宁波能源集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（张志旺）作为宁波能源集团股份有限公司（以下简称“宁波能源”或“公司”）的独立董事，报告期内，本人秉持对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定及证券监管部门的相关要求，勤勉尽责地履行职权，积极参与公司决策，充分发挥独立董事作用，同时充分运用专业知识为公司发展出谋划策。现将2024年的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况张志旺男，1969年1月出生，法学硕士，曾任浙江导司律师事务所专职律师、高级合伙人，北京德恒（宁波）律师事务所律师、高级合伙人。现任宁波能源集团股份有限公司独立董事，浙江六和（宁波）律师事务所律师，高级合伙人。
（二）是否存在影响独立性的情况作为公司的独立董事，我的直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等有偿服务，没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构
取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会会议及投票情况2024年度在我任期内公司共召开15次董事会会议，其中4次以现场会议形式召开，11次以通讯表决形式召开，本人亲自出席所有会议；召开股东大会4次，本人亲自出席所有会议。作为公司的独立董事，在召开相关会议前本人主动关注和了解公司的生产经营和运作情况，调查、获取做出决策所需要的情况和资料，为会议重要决策做了充分的准备。充分发挥自身专业经验及特长，对会上所讨论的事项提供了独立的判断、知识和经验，积极参与讨论并提出合理化可行性建议。本人对提交董事会审议的全部议案就其授权的范围、合理性和风险进行审慎判断，经认真审议均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
(二)专业委员会履职情况2024年，本人作为公司审计委员会委员，认真履行职责，参加了6次审计委员会议。本人认为，各次会议的召集、召开符合法定程序，事项审议均履行了必要的审批程序和披露义务，合法有效，在相关重大事项的决策发挥了重要作用，有效地提高了公司董事会的决策效率。
(三)独立董事专门会议工作情况报告期内，共召开了7次独立董事专门会议，作为独立董事亲自参加了所有会议，审议了包括应当披露的关联交易、资产收购、公司
董事及高级管理人员聘任等事项，对关联交易的必要性、影响或风险、资产收购的合理性、以及被提名人任职资格等关键因素进行审查，保证了相关重大事项决策过程的公允性。
(四)参与务虚会情况2024年，本人参与了4次公司务虚会，围绕公司未来业务发展路径与项目布局，针对资金调度、项目投资收购等关键风险环节，逐一进行了法理层面的解析，指出潜在的法律难题与风险陷阱。就公司在拓展业务、优化结构、增强竞争力进程中，如何有效规避法律风险、保障合规运营，提供了专业指导与建设性建议。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况2024年，积极与公司内部审计机构及会计师事务所沟通协作。针对公司内部审计监督工作的开展情况，进行了深入了解，详细掌握各项工作细节。同时，与会计师事务所围绕公司定期报告中的财务状况及业务经营情况，展开全面且深入的探讨交流，维护了审计结果的客观、公正。
（六）与中小投资者沟通交流情况报告期内本人秉持独立、公正的专业精神，确保决策过程不受到公司管理层或大股东的影响，以高度的忠诚切实履行独立董事职责，扎实保障了中小股东的核心权益。2024年，本人出席了公司举办的历次股东大会以及2023年年度业绩说明会、2024年半年度业绩说明会，针对投资者普遍关切的问题，与投资者展开实时互动交流，并均给予详细解答。
（七）现场考察及上市公司配合情况2024年，本人利用参加股东大会、董事会、业绩说明会的机会，特别预留现场办公时间，与公司相关人员进行沟通，了解公司经营、财务状况并交换意见；日常工作中，通过视频会议、电话、邮件、微信等方式与公司董秘、证券事务代表以及董事会办公室工作人员保持良好沟通，了解公司基本情况，掌握公司经营动态；本人还高度关注外部环境及市场变化对公司造成的影响，留意媒体报刊的相关报道。
2024年8月，为深入了解下属公司公司运营管理、财务状况及合规情况，本人与公司审计部、董办、纪检等相关人员一同前往宝泉岭开展现场调研工作。在调研期间，我们通过实地走访考察，并与下属公司管理层进行深入沟通交流，一方面清晰掌握了公司战略规划的实际落地执行进度，评估了业务发展的合理性与可持续性；另一方面，对财务信息的真实性与合规性展开严格核查，同时对内部控制体系的有效性进行了全面监督。
在2024年度履职过程中，本人在公司现场工作的时间不少于15天，公司为本人提供了必要的工作条件，并给予了大力支持，公司董事长、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员、相关工作人员均积极配合本人开展工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年,本人对公司以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
2024年度在我履职期间，本人严格依照相关法律法规的规定，
对公司年度日常关联交易以及其他5项关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面进行了审核。本人认为上述关联交易确系公司正常业务经营活动所需要而产生的商业交易行为且不可避免或者有合理原因。公司与交易的各关联方分别签署的有关关联交易协议内容合法、交易定价原则公允、合理，符合上市公司及全体股东的根本利益，不会损害非关联股东的利益。公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况2024年度，本人以实事求是的态度认真审查了公司2024年度任期内对外担保和关联方资金占用情况。认为公司严格遵守了相关法律法规中关于对外担保的各项规定，对发生的对外担保事项均履行了相应的审议程序，并及时进行了信息披露。报告期内，公司发生的对外担保均系对下属公司提供的担保，未向控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保。另经核查，公司在本报告期我任期期内不存在控股股东及关联方资金占用的情况。
（三）披露财务会计报告及内部控制评价报告的情况报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件要求，按时披露了《公司2023年年度报告》、《公司2023年度财务决算报告》、《公司2023年内部控制自我评价报告》、《公司2024年一季度报告》、《公司2024年半年度报告》、《公司2024年第
三季度报告》。公司披露的定期财务报告能够真实、准确、完整地反映公司的经营情况，不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊以及重大错报的可能性，亦不存在涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告等事项。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计估计变更等相关情况公司于2024年8月29日召开八届十八次董事会、八届十次监事会分别审议并通过了《关于变更公司会计估计的议案》，从综合能源业务固定资产持有目的、管理方式以及实际使用状况出发，对光伏电站设备的预计使用年限的会计估计进行变更，公司本次会计估计变更自2024年7月1日起执行，根据相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不会对以前年度的财务状况和经营成果产生影响，无需对已披露的财务报告进行追溯调整。本人经审阅公司相关资料，并与相关人员进行沟通确认，认为本次会计估计变更是依据企业会计准则相关规定，并结合公司实际情况进行的合理调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计估计变更。
（五）重大会计差错更正相关情况公司于2024年2月7日召开八届十一次董事会和八届六次监事
会审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》、《关于公司前期会计差错更正及相关定期报告更正的议案》，公司对2022年半年度、2022年第三季度、2022年年度、2023年半年度及2023年第三季度合并财务报表进行会计差错更正，并对所涉及的定期报告进行相应更正。经审阅公司相关资料，并与相关人员进行沟通确认，本人认为公司本次前期会计差错更正符合《企业会计准则28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司财务状况和经营成果。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）连续为公司提供审计服务已超过8年，根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》有关规定，为保证审计工作的独立性与客观性，报告期内，公司股东大会审议通过了聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构。
我们对该事务所的基本情况、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等进行了充分了解和审查，认为其具备专业胜任能力和投资者保护能力，独立性和诚信状况等符合有关规定，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供专业、优质的财务及内部控制审计服务，公司聘请会计师事务所的决策程序客观公
正、合法有效。
（七）内部控制的执行情况作为公司独立董事，本人高度重视公司内部控制的建设及运行情况，要求审计部门和会计师事务所对重点风险领域进行了全面的内控梳理和执行监督，充分探索内控、风险、合规的一体化建设。本人认为公司高度重视内控的重要性，尤其是公司因信息披露违规被中国证监会宁波证监局采取行政监管措施及被上海证券交易所采取监管措施后，全面普查，健全制度，并立足自身经营发展特点不断完善内部控制与全面风险管理体系，注重内部控制制度的贯彻执行。本人认为在我任期内，公司内控管理严格遵守了相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（八）其他重点关注的事项
1、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况报告期内，公司董事会成员、高级管理人员均有所变动，公司董事的提名及选举、高级管理人员的提名及聘任程序均符合《公司法》《公司章程》的有关规定，任职人员的教育背景、工作经历、管理经验及身体条件均能够满足所任岗位的职责要求，有利于公司发展，不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。
2、股权激励情况公司2024年4月7日召开的八届十二次董事会审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本人认为：激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、
解除限售和回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的事项等事项符合《管理办法》等有关法律法规、公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于调整2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标相关事项的议案》的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。本人发表了同意的意见。
3、高级管理人员薪酬情况2024年度在我履职期间，公司高级管理人员2024年度履职情况及业绩指标完成情况的考核程序符合有关法律、法规及公司的相关规定。经核查，2024年度公司高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符，未发现与公司薪酬管理制度不一致的情况。
（九）其他存在问题的整改情况因子公司宁波能源实业股份有限公司（以下简称“能源实业”）对部分贸易业务未恰当选择收入确认方式，公司于2024年1月25日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局下发的《行政监管措施决定书》的监管措施。作为独立董事，我高度关注上述事项，要求公司审计、财务、董办等相关部门以及相关板块的子公司能够深刻反思、充分整改，并做到举一反三，确保类似问题不再发生。同时我也在公司务虚会上作了《融资性贸易的表现形式及识别》讲课，进一步提高公司董监高贸易
方面的知识及合规意识。目前能源实业已经被剔除出公司合并报表范围，公司已对该事项进行了深刻的反思，并开展了内部调查、会计差错更正、督导合规管理、专项培训等整改工作。未来我也将继续敦促公司继续加强内部控制，依法合规运营，提升公司财务核算水平和规范运作水平。报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形；不涉及公司被收购的情形；不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策变更；不涉及制定或者变更员工持股计划及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议2024年，本人作为公司独立董事，任职期间本人在发挥法律专业特长的同时，不断加深对资本市场相关法规的认识和理解，认真学习新颁布的各项法律法规及其它备忘录、指引文件，尤其注重学习新《公司法》及相关配套法规，积极参加上海证券交易所组织和证监会组织的各项培训，依法履职并发表独立意见，有效保证了公司运作的合理性和公平性，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和全体股东的利益。
2025年度，本人将继续勤勉尽职地履行独立董事职责，加强调研，更深入地了解公司的经营管理情况，积极与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，加强沟通与交流，为公司未来的发展战略和提升发展速度出谋划策，促进公司快速发展、规范发展。最后，衷心感谢公司高管层及有关工作人员对本人2024年度工