中国电影股份有限公司2024年年度股东大会

会议资料

2025年5月

目

录

一、2024年年度股东大会会议议程 ...... 3

二、股东大会会议须知 ...... 4

三、审议和听取事项 ...... 5

1. 2024年度董事会工作报告 ............................................. 5

2. 2024年度监事会工作报告 ........................................... 10

3. 2024年年度报告及摘要 ............................................... 13

4. 2024年财务决算报告................................................... 14

5. 2024年度利润分配预案 ............................................... 18

6. 2024年度公司董事、监事薪酬 .................................... 20

7. 2025年度关联交易预案 ............................................... 21

8. 变更公司名称 .............................................................. 30

9. 修订《公司章程》及相关治理制度 .............................. 31

10. 2024年度独立董事述职报告 .................................... 131

四、2024年年度股东大会投票表决统计办法 ...... 160

中国电影股份有限公司

2024

年年度股东大会会议议程

现场会议时间：

2025年5月20日（星期二）10:00

网络投票时间：

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易所系统投票平台的投票时间为2025年5月20日（星期二）当日的交易时间段：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：

中国电影股份有限公司（简称“公司”）会议室

参会人员：

公司股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员，见证律师

会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、宣读股东大会现场出席情况

三、审议和听取股东大会各项议题

四、股东投票表决

五、统计现场投票表决结果

六、宣读会议表决结果

七、见证律师宣读本次股东大会法律意见书

八、主持人宣布会议结束

股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、为确保股东大会的秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以

下统称“股东”），董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰会议秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止。

二、大会设会务组，负责会议的组织工作和相关事宜。

三、出席会议的股东须在会议召开前10分钟到达会场，办理登记

手续，出示身份证明及相关授权文件，经律师验证后方可出席会议。

四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股

东大会上发言的，需在会议召开前在签到处登记发言意向，经大会主持人许可，方可发言。涉及公司内幕信息、商业秘密方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。

五、会议召开前，会议登记终止，由会议主持人宣读现场出席会议

的股东人数及其所持有股份总数。

六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

七、谢绝个人进行录音、拍照及录像。

八、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。

九、公司聘请北京市环球律师事务所律师参加本次股东大会，并出

具法律意见。

议案一

中国电影股份有限公司

2024

年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年，公司董事会切实履行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《中国电影股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）所赋予的职责，聚焦“定战略、作决策、防风险”的定位，始终坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，持续发挥战略引领和科学决策功能，不断提高经营管理水平和风险防控能力，积极履行企业社会责任。现将本年度董事会主要工作情况报告如下。

一、董事会建设情况

（一）董事会成员构成

报告期内，公司董事会成员10名，其中独立董事5名，兼任高级管理人员职务的董事4名，董事会成员和结构符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

公司董事会成员在行业经验、专业背景和多元化视角达到平衡与互补，为董事会的科学决策提供支撑。独立董事在现任董事会成员中占比50%，积极发挥参与决策、监督制衡、专业咨询等作用，使公司在战略规划、风险防控、治理建设等方面的决策更加全面客观。

（二）专门机构设置

董事会设四个专门委员会，分别是战略委员会（社会责任委员会）、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。其中，三个委员会为独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人在会计专业领域具有丰富理论与实践经验。报告期内，专门委员会委员们勤勉尽责，按照工作

规则共召开会议15次，深入研讨重要经营及财务事项，为董事会决策重大事项提供论证支持，较好发挥了专业支撑作用。

（三）独立董事专门会议

公司建立了独立董事专门会议机制，并推选一名独立董事负责召集会议。报告期内，共召开4次独立董事专门会议，审议通过《2024年度关联交易预案》《收购股权暨关联交易》等4项议案，全体独立董事一致同意提交董事会审议，有效发挥了独立董事监督制衡的作用。

二、董事会履职情况

（一）规范有效运作

报告期内，董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定召开会议，会议流程规范有序。对于提交董事会的审议事项，均由职能部门会同业务单位先行论证，同时参考中介机构的专业意见，在综合考量所议事项与公司战略的契合度、风险与收益的平衡性、社会效益及影响、短期收益与长期价值等因素的基础上，形成有利于公司与全体股东利益的治理决策。董事会高度重视对决议事项的跟踪和监督，确保股东大会、董事会决议得到有效落实。

报告期内，董事会召开会议8次，审议通过了制度修订、利润分配、收购股权暨关联交易等议案29项，听取2项报告，会议的召集、召开和表决程序符合法律法规与《公司章程》《董事会议事规则》的规定。董事会依法召集、提请召开股东大会3次，其中年度股东大会1次、临时股东大会2次，审议通过议案11项，听取1项报告，没有议案未获审议通过的情形。

（二）提升履职能力

报告期内，董事会积极加强队伍建设，提升履职能力与专业素养。建立常态化学习机制，通过证券月报、市场快报等方式，及时把握市场动态；积极参加辖区证监局、上海证券交易所及上市公司协会组织的学

习活动，掌握最新监管政策。独立董事通过参与公司组织的业务调研和专题研讨，深入了解电影行业以及公司业务情况，持续提升履职能力，更好地发挥在战略、财务、合规等领域的专业作用。

（三）探索最佳实践

董事会积极贯彻新发展理念，持续优化调整决策研究机制，加强投资者交流和品牌建设，增进市场认同和价值实现。报告期内，公司连续7年获评上海证券交易所信息披露A级评价，保持为“上证公司治理指数”样本企业。经中国上市公司协会评选，公司荣获上市公司“董事会优秀实践案例”“可持续发展优秀实践案例”“年报业绩说明会最佳实践案例”等奖项，是影视行业唯一入选以上榜单的上市公司。

三、主要工作情况

（一）加强制度建设，提升治理效能

董事会积极发挥在公司治理中的核心作用，持续完善中国特色现代企业制度和公司治理机制。报告期内，公司积极响应独立董事制度改革精神，根据监管机构新发布和修订的政策法规，结合公司实际，对《公司章程》和《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等10项治理制度予以修订，专项制定《独立董事专门会议工作细则》。通过细化独立董事责任边界，强化履职要求与保障机制，更好发挥独立董事参与决策、监督制衡和专业咨询的积极作用，进一步完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的上市公司治理机制。

（二）发挥主力作用，增强供给能力

公司坚持聚焦主责主业，在扎实做好市场服务的基础上，进一步丰富电影供应。报告期内，公司主导或参与出品并投放市场的电影共46部，占全国同期国产电影票房总额的70.19%。公司出品影片在国产影片票房前十中占据9位，包括春节、五一、暑期、国庆四个档期的票房冠军。主导或参与发行影片646部，实现票房336.7亿元，占全国

票房总额的87.52%，年度票房前十影片均为公司发行，有效发挥了国企的市场主力军作用。同时，全力推进影院综合业务平台建设，加快中影网络传输布局，现已实现头部院线和影投“全覆盖”，为市场供给的扩容、创新、增效提供有力支撑。

（三）推动提质增效，优化股东回报

在深入分析公司发展阶段、行业特点和投资者诉求的基础上，制定并发布《中国电影2024年度“提质增效重回报”行动方案》，明确了深耕主业、推动创新、保障沟通、注重股东回报等六方面行动举措，并特别制作中英文版本，帮助海内外投资者了解公司，更好作出价值判断和投资决策。按照行动方案，董事会积极通过电话访谈、问卷调研等方式，倾听股东诉求与投资者建议。在此基础上，为贯彻落实新“国九条”要求，董事会首次提出2024年中期分红方案，并于2025年春节前派发完毕，有效增强了现金分红的稳定性、持续性和可预期性，增强了投资者的获得感。

（四）推动科技创新，引领产业升级

董事会大力推动科技创新能力建设，加快发展新质生产力。报告期内，董事会制定并发布《推进电影科技创新能力建设工作方案（2024-2026年）》，明确未来三年以增强科技能力为目标，聚焦电影科技这一主营领域，进一步整合业务、产品、人才、资源，促进“产研用”的有效贯通，实现创新链、产业链、人才链的深度融合。继推出全球首款4K/120帧中影CINITY LED后，中影CINITY LED CFL-10（10米CINITY LED放映系统）成功获得DCI CTP1.4.1认证，成为全球唯一DCI认可的HDR LED放映系统，填补了全球DCI LED放映设备最高认证的空白。设立中影人工智能研究院，并获批为北京市重点实验室，研发推出的电影AI译制系统已进入应用。

（五）深化改革攻坚，激发内生动力

董事会坚持守正创新、先立后破，以提高核心竞争力和增强核心功

能为重点，谋划推进改革工作。坚定不移推进电影生产体制改革，打通制片制作两大业务体系，推动人才、项目等要素的一体化布局，形成电影投资、创作、生产互哺共促的组织优势。目前“中影制片厂”已完成组织架构和业务流程调整，焕发出勃勃生机。推进两条全资院线重组，整合后的中影院线营业加盟影院1600余家，约占全国12%，产业集中度进一步提升。推动重资产的影投公司向影管机制转型，大力减亏增收，化被动为主动，目前工作已启动实施。完成中影创新股权收购，将校园电影、农村电影等业务纳入产业体系，进一步拓展市场空间。

（六）促进良性沟通，传递公司价值

董事会高度重视投资者关系工作，不断健全信息披露—市场沟通—品牌建设三维管理体系。报告期内，公司结合定期报告举办3场业绩说明会，通过视频答问、网络直播、文字互动等形式，董事、高管与境内外证券机构、投资者充分交流，全面解答了市场关切的主要问题。积极通过主流媒体、财经信息平台对外发声，传递公司价值理念，树立在行业、市场中的良好形象。实时监测网络舆情，及时发现和识别风险，不断健全预警应对机制，有效维护品牌声誉。

2025年既是“十四五”总结收官、“十五五”谋篇布局的关键之年，也是中国电影诞生120周年。董事会将深入贯彻落实党的二十大和二十届三中全会精神，进一步强化战略引领、深化改革创新、提升管理效能，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实推动公司高质量发展迈上新台阶。

以上报告，请各位股东审议。

中国电影股份有限公司

董 事 会

议案二

中国电影股份有限公司

2024

年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年度，公司监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等相关法律法规及规范性文件，全面履行监督职责，高效推进各项工作，切实保障公司及全体股东的合法权益。现将2024年度（简称“报告期内”）监事会主要工作情况汇报如下。

一、年度工作概况

报告期内，公司第三届监事会股东代表监事进行了调整。2024年9月，丁立因到龄退休，辞去公司监事会主席及监事职务。经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，选举冯景旭为股东代表监事，同日监事会选举冯景旭为监事会主席，监事会主席及监事职务的任期至本届监事会届满为止。

报告期内，监事会成员积极参加由上海证券交易所、上市公司协会组织的培训，学习上市公司监管法规、监事履职规范，及内控风险防控指引等内容，不断提升履职能力与专业水平。

报告期内，监事会共召开6次会议，审议了定期报告、财务决算、利润分配、调整股东代表监事等议案。会议的召集、召开及表决程序均严格按照《公司章程》《监事会议事规则》的规定执行，未有监事对提交至监事会审议的议案提出异议。

监事会成员依照《公司章程》规定，出席股东大会3次，列席董事会会议8次，及时了解公司的重大决策事项，对董事会执行股东大会决议、董事高管履职情况进行监督，并就公司依法运作、财务报告、内部

控制等事项发表专项意见。

二、报告期内召开会议情况

（一）第三届监事会第六次会议于2024年4月19日召开，全体监事

出席并审议通过了《2023年度监事会工作报告》《2023年年度报告及摘要》《2023年财务决算报告》《2023年度利润分配预案》《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2023年度内部控制评价报告》6项议案，并听取《2023年度监事薪酬》。

（二）第三届监事会第七次会议于2024年4月26日召开，全体监事

出席并审议通过了《2024年第一季度报告》的议案。

（三）第三届监事会第八次会议于2024年8月26日召开，全体监事

出席并审议通过了《2024年半年度报告》的议案。

（四）第三届监事会第九次会议于2024年9月4日召开，全体监事

出席并审议通过了《调整公司第三届监事会股东代表监事》的议案。

（五）第三届监事会第十次会议于2024年9月20日召开，全体监事

出席并审议通过了《选举公司监事会主席》的议案。

（六）第三届监事会第十一次会议于2024年10月28日召开，全体

监事出席并审议通过了《2024年第三季度报告》《2024年中期利润分配预案》2项议案。

三、报告期内发表意见情况

（一）关于公司依法运作情况

报告期内，监事会对公司决策程序、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。监事会认为，公司董事会和经理层恪尽职守，依法依规行使职权，全面落实履行了股东大会和董事会的各项决议；股东大会、董事会会议的召集、召开、表决和决议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定；未发现公司董事、高管有违反法律法规、损害公司和股东利益的行为。

（二）关于公司财务情况

报告期内，监事会通过听取专项汇报、审议定期报告和财务决算报告等方式，对公司的财务状况进行了监督检查。监事会认为，公司的财务制度完善、管理规范；公司定期报告、财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定，在所有重大事项方面均客观、真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的标准无保留意见审计报告客观公正，符合公司实际。

（三）关于内部控制评价情况

报告期内，监事会审阅了公司《2023年度内部控制评价报告》，对公司内部控制体系建设和执行情况进行了监督。监事会认为，公司内部控制制度健全有效，内部控制评价报告能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际情况。董事会所出具的内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的建设和运行情况。

以上报告，请各位股东审议。

中国电影股份有限公司

监 事 会

议案三

中国电影股份有限公司

2024

年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司组织编制了公司《2024年年度报告》及摘要。

本议案已分别经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东审议。

中国电影股份有限公司

董 事 会

议案四

中国电影股份有限公司2024

年财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司2024年财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司2024年度实现营业收入45.75亿元，较上年同期下降14.28%，净利润1.70亿元，较上年同期下降42.99%，其中归属于母公司净利润1.40亿元，较上年同期下降46.42%。2024年末公司合并总资产

188.55亿元，较年初下降1.20%，净资产114.82亿元，较年初下降

1.45%，其中归属于母公司净资产110.12亿元，较年初下降1.31%。

一、公司主要财务数据变动情况

单位：亿元

2024

2023

(%)营业收入 45.75 53.37

-14.28

归属于上市公司股东的净利润

1.40 2.62

-46.42

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

-0.86

1.11

-177.77

经营活动产生的现金流量净额 7.32

19.76

-62.98

2024

2023

(%)归属于上市公司股东的净资产

110.12 111.58 -1.31总资产

188.55 190.84 -1.20

本期末比上年同期末增减主要财务指标

2024

2023

(%)

资产负债率（%） 39.10

38.95

0.16

销售净利率（%）

3.72

5.59

-1.87

基本每股收益（元／股） 0.075

0.140

-46.43

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）

-0.046

0.059 -177.97

加权平均净资产收益率（%） 1.26

2.38

-1.12

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（

）

-0.77

1.01

-1.78

二、2024

年公司主要财务状况

（一）经营成果

单位：亿元

2024

2023

(%)

营业收入

45.75 53.37 -14.28营业成本 36.61 40.35 -9.27销售费用 1.50 1.50 -0.05管理费用

4.87 5.27 -7.66财务费用 -0.31 -0.58 46.08研发费用 0.62 0.51 20.73投资收益

1.49 0.17 754.91利润总额 2.48 4.40 -43.74净利润 1.70 2.99 -42.99

（1）2024年全年营业收入较上年同期减少7.62亿元，降幅为

14.28%，主要系本年收入受到电影市场票房整体回落影响。

（2）2024年全年营业成本较上年同期减少3.74亿元，降幅为

9.27%，主要系本年收入受电影市场票房回落，营业成本同步下降所致。

（3）2024年管理费用下降4,042.32万元，降幅7.66%，主要系

本期职工薪酬的下降及剧本报损减少共同作用所致。

（4）2024年研发费用增长1,061.92万元，增幅20.73%，主要

系本期针对电影放映端技术研发投入增加所致。

（5）2024年财务费用增长2,674.75万元，增幅46.08%，主要

系在利息费用基本持平的基础上本期利息收入有所减少所致。

（6）2024年投资收益增长1.31亿元，增幅754.91%，主要系充

分利用资金存量进行现金管理赚取理财收益增长及积极洽商房租豁免形成收益共同作用所致。

（二）资产情况

单位：亿元

2024

2023

(%)流动资产合计

134.17 131.40 2.10非流动资产合计

54.39 59.44 -8.49资产总计 188.55 190.84 -1.20

流动资产较年初同比增加2.10%，其中交易性金融资产较年初增加9.34亿元，主要系公司进行现金管理金额增加所致。

非流动资产较年初同比减少8.49%，主要由长期股权投资和使用权资产减少共同导致，其中，长期股权投资较年初减少1.49亿元，主要系中影香港其他股东退出，中影器材持股100%并实质控制，将其纳入合并范围所致；使用权资产较年初减少2.61亿元，主要系正常计提折旧及积极洽商减租共同作用所致。

（三）负债情况

单位：亿元

2024

2023

(%)流动负债

54.69 51.93 5.32非流动负债 19.04 22.40 -14.98负债合计

73.73 74.33 -0.80

流动负债较年初同比增加5.32%，其中短期借款较年初增加6.26亿元，主要系利用分离式信用证增加公司资金存量规模。非流动负债较年初同比下降14.98%，其中租赁负债减少2.24亿元，主要系到期支付租金及积极洽商减租共同作用所致。

（四）现金流量

单位：亿元

2024

2023

(%)经营活动产生的现金流量净额 7.32 19.76 -62.98投资活动产生的现金流量净额-4.26 -9.38 54.60筹资活动产生的现金流量净额

2.40 -2.00 219.77

（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少12.45亿元，

主要系本期电影市场回落，票房分账款结算金额减少所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加5.12亿元，主

要系本期理财购买支出高于到期回收金额，但回收额较上期有所增加。

（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加4.41亿元，主

要系利用分离式信用证增加公司资金存量规模。

本议案已分别经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东审议。

中国电影股份有限公司

董 事 会

议案五

中国电影股份有限公司2024

年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，按照中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，综合考虑各方面因素，公司2024年度利润分配预案（简称“本预案”）及2025年中期利润分配授权安排拟定如下：

一、2024

年度利润分配

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为14,045.68万元。

根据公司《未来三年股东回报规划（2023年—2025年）》，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟以截至2024年12月31日公司总股本18.67亿股为基数，

向股权登记日登记在册的全体股东每

股派发现金股利

0.11

元（含税），共计2,053.70

万元（含税）。公司2024年中期分红已于2025年1月实施完毕，派发现金红利6,534.50万元（含税）。如本预案获股东大会批准，2024年公司两次分红共计派发现金红利8,588.20万元（含税），占公司当期归属于上市公司股东净利润的61.14%。

本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。

二、2025

年中期利润分配授权安排

为贯彻新“国九条”精神，简化分红程序，增强分红稳定性、持续性和可预期性，提请股东大会授权董事会在法律法规和《公司章程》规定范围内，决定并办理2025年度中期利润分配相关事宜。

授权内容如下：

（一）中期利润分配应满足如下前提条件：

当期归属于上市公司股东的净利润为正，累计未分配利润亦为正，且公司现金流能够满足正常经营活动和持续发展的资金需求。

（二）分配时间：

结合公司实际，中期利润分配可在2025年选择半年度或前三季度，于定期报告发布后制定利润分配方案，并按规定程序实施。

（三）分配比例：

以利润分配时总股本为基数，派发现金红利金额不低于当期归属于上市公司股东净利润的30%，且不超过45%，由董事会根据公司经营情况、盈利能力、重大资金安排而定。

（四）授权期限：

自公司2024年年度股东大会审议通过本事项之日起，至公司2025年年度股东大会召开之日止。

本议案已分别经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东审议。

中国电影股份有限公司

董 事 会

议案六

中国电影股份有限公司2024

年度公司董事、监事薪酬

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，2024年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬方案如下：

一、2024年度公司董事、监事和高级管理人员的薪酬总额为606.00

万元。根据中国证监会对上市公司信息披露的有关规定，公司董事、监事和高级管理人员的具体年度薪酬数据已于公司2024年度报告中详细列示。

二、按照中央企业负责人薪酬管理的相关规定，公司董事（不含独

立董事）、高级管理人员的年度薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励、退休福利计划和社会保险组成。2024年度，高级管理人员兼任公司董事的，不以董事身份领取薪酬；股东代表监事不在公司取酬，职工代表监事不以监事身份领取薪酬；独立董事津贴为人民币13.80万元（税前）。

三、公司严格执行上级主管部门对企业负责人薪酬管理的规定，依

据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》确定薪酬，符合国有企业和上市公司的监管与政策规定。

以上议案，请各位股东审议。

中国电影股份有限公司

董 事 会

议案七

中国电影股份有限公司2025

年度关联交易预案

各位股东及股东代表：

根据公司日常经营和业务开展的需要，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定，公司2025年度关联交易预案如下：

一、关联交易的主要内容、定价政策和预计情况

根据上期关联交易的实际发生情况，公司制定了本期日常关联交易预案，主要内容、定价政策和预计额度如下：

（一）向关联方租赁、采购商品、接受服务

1. 交易内容：主要包括公司向中影集团及下属企业租赁办公用房

和办公用车；向中影集团及下属企业采购物业服务、餐厅管理服务；向天天中影采购物业服务；向华夏电影采购硬盘等。

2. 定价依据：租赁房屋、车辆的租金和物业服务价格依据国家有

关法律法规以及所在地公平市场价格予以协商确定，其他交易以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，原则上不偏离对非关联方同类交易的价格或收费标准。

3. 上期执行与本期预计情况（单位：万元）

中影集团及下属企业

租房、租车、物业

4,293.29 17.16% 456.21 2,881.73

3,126.99采购商品与服务

0.60

- 8.21 28.30

2.60

华夏电影

采购商品与服务

10.00

- - 75.80

20.00

天天中影

租房、物业管理

280.50 1.12% 99.03 247.91

305.50

上期，因文化博览会办展所需，向中国电影合作制片公司采购中外合拍片、“走出去”项目相关海报、剧照等电子物料，故实际发生金额高于预计。

上期，因公司业务需要，向华夏电影采购硬盘数量增多，故实际发生金额高于预计。

（二）向关联方出租、销售商品、提供服务

1. 交易内容：主要包括向中影集团及下属企业、中影寰亚出租办

公用房；向天天中影出租办公用车；向中影集团及下属企业销售或出租器材设备，提供电影译制、电影版权、拷贝制作、技术运维、网络传输和酒店会展等服务，提供面向农村市场的版权授权及技术服务；向华夏电影销售器材设备，提供拷贝制作、转录制作等服务；向中影寰亚提供咨询服务等。

2. 定价依据：租赁房屋、车辆的租金和物业服务价格依据国家有

关法律法规以及所在地公平市场价格予以协商确定。其他交易以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，原则上不偏离对非关联方同类交易的价格或收费标准。

3. 上期执行与本期预计情况（单位：万元）

中影集团及下属企业

提供技术服务 1,014.00

1.24% 84.63 571.92

1,203.50代理服务收入

53.00

2.05% 11.76 29.88

53.00

商品销售收入

606.20

57.78

434.22

版权使用收入

160.00

20.24

30.00

制作收入

225.00

147.69

260.00

商品销售收入 150.00

17.86

80.00

注以上合计数与关联交易明细金额之差异主要系金额精确到万元，四舍五入尾差所致。

华夏电影

提供技术服务

65.00

34.91

52.50

制作收入1,850.00

8.73% 455.52 1,254.90

1,465.00版权使用收入 2.00

- 2.00 - -天天中影

租赁车辆 6.00

- 5.31

6.00

中影寰亚

房屋租赁

4.00

3.76 7.28

15.35

咨询服务收入

30.00

25.94

25.00

- 4,165.20

2,173.70 3,624.57

因中影创新已纳入公司合并范围，不再计入关联交易，故本期向中影集团下属企业销售设备的预计金额减少。

上期，因中影集团及下属企业部分参展安排未实施，故公司提供展会服务的实际发生金额少于预计。本期仍按参展计划进行预计。

上期，向华夏电影提供技术服务及销售设备的实际发生金额少于预计。部分业务正在商洽中，拟在本期内开展。

为加大进口影片经营力度，丰富进口影片片源，本期预计与中影集团关于进口影片版权业务的交易金额有所增加。

注

（三）基于发行放映合作产生的关联交易

1. 交易内容：主要为国产、进口影片的发行与放映业务，包括向

中影集团支付分账影片发行收入及影片管理费；向华夏电影收取或支付片款及发行宣传费等交易。

2. 定价依据：根据国家有关法律法规和电影行业规范，影片票房

收入由合作方按比例分成，按约定方式结算，并就单部影片签署发行、放映协议。

3. 上期执行与本期预计情况（单位：万元）

中影集团及下属企业

收取或支付片款、影片管理费、发行宣传费；主要依照协议约定以实际票房规模计算，因电影票房市场无法准确预计，以实际发生数计算。

华夏电影

15.00

（四）其他关联交易事项

2021年6月，公司2020年年度股东大会审议通过《关于签订委托经营管理协议暨关联交易》的议案，中影集团委托公司全面负责中国儿童电影制片厂的经营管理，开展儿童电影的创作生产工作，具体内容详见公司2021年4月29日在上海证券交易所网站发布的临时公告《中国电影关于签订委托经营管理协议暨关联交易公告》（公告编号：

2021-011）。因上期未有影片项目投产，无托管费用实际发生。

2025年1月，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于电影创作业务之日常关联交易预案》的议案，同意公司使用不超过4亿元与北京天空之城影视有限公司（简称“天空之城”）在未来三年内开展电影创作业务，具体内容详见公司2025年1月15日在上海证券交易所网站发布的临时公告《中国电影关于电影创作业务之日常关联交易预案的公告》（公告编号：2025-001）。截至2025年一季度末，该项持续性交易正在推进中，已发生金额2,226.00万元。

二、关联方介绍和关联关系

上期与公司及下属子公司发生关联交易，或本期预计发生关联交易的关联方基本情况如下：

（一）控股股东、实际控制人

关联方名称：中影集团

企业类型：全民所有制

法定代表人：傅若清

注册资本：123,801万元

注册地：北京

主营业务：影片及载体的进出口业务（限分支机构经营）。从事对外影片广告业务；承办国内外影片广告业务；影视投资咨询服务；自有房屋出租；设计、制作、代理、广告发布；《中国电影市场》。

关联关系：为公司之控股股东、实际控制人，符合《上市规则》

6.3.3关联法人第（一）项之规定。

（二）控股股东控制的企业或组织

中国电影集团公司电影进出口分公司

全民所有制分支机构（非法人）

张大勇—北京

影片及其载体的进出口业务，开展与影片进出口业务有关的项目开发。

中国儿童电影制片厂

全民所有制 陈哲新 3,838 北京 影视投资；自有房屋出租。

北京电影洗印录像技术厂

全民所有制 陈哲新 7,073.7 北京

影像洗印，电影、图片的后期技术服务及相关咨询；自有房产租赁；物业管理。

中国电影合作制片公司

全民所有制 杨健2,006北京

制片、租赁、咨询、服务。与国外和港澳地区

租赁和与主营业务有关的咨询、服务。

华龙电影数字制作有限公司

有限责任公司（法人独资）

陈哲新 7,049.86 北京

电影电视节目数字技术开发，软件开发、技术服务；对外加工服务。

北京中影物业管理有限公司

其他有限责任

公司

汤文良 500 北京

经济贸易咨询；技术开发、技术转让；热力供应；机动车公共停车场服务。

中影新农村数字电影发行有限公司

其他有限责任

公司

杨洪涛 300 北京

电影发行；设计、制作、代理、发布广告；组

技术服务；文化咨询；会议服务。

北京现代中器物业管理有限公司

其他有限责任公司

汤文良 100 北京 物业管理；出租写字间。

北京中影星光物业管理有限公司

其他有限责任公司

任瑞钧 100 北京

物业管理；销售食用农产品、日用品、家用电器；洗衣代收；销售食品；零售烟草。2024年11月，公司完成中影创新股权收购的交割程序，中影创新纳入公司合并报表范围，不再列为关联方。关联关系：以上企业或组织为公司控股股东直接或间接控制的法人或组织，符合《上市规则》6.3.3关联法人第（二）项之规定。

（三）其他关联方

1.

华夏电影

企业类型：其他有限责任公司法定代表人：白轶民注册资本：300,000万元注册地：北京主营业务：进口、国产影片发行。关联关系：公司董事、董事会秘书、副总经理任其副董事长，符合《上市规则》6.3.3关联法人第（三）项之规定。

2.

天天中影

企业类型：其他有限责任公司法定代表人：任月注册资本：112,620.96万元注册地：北京主营业务：广播电视节目制作；文艺表演；文艺创作；从事房地产经纪业务；房地产开发；出租商业用房；出租办公用房；组织文化艺术交流活动等。

关联关系：公司董事、董事会秘书、副总经理任其董事长，符合《上市规则》6.3.3关联法人第（三）项之规定。

3.

中影寰亚

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合作）

法定代表人：郑剑锋

注册资本：1,000万元

注册地：北京

主营业务：音像制品批发、零售、出租业务；国产影片发行业务；电影新媒体开发；影视技术服务；版权代理服务；商务咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

关联关系：公司职工监事原任其董事，符合《上市规则》6.3.3关联法人之规定。

4.

天空之城

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：刘志宏

注册资本：1,233.0471万元

注册地：北京

主营业务：影视制作、非经营性文化艺术交流活动、影视相关技术开发与服务、电脑动画设计、广告制作与代理、咨询服务等。

关联关系：公司独立董事任其董事，符合《上市规则》6.3.3关联法人第（三）项之规定。

（四）关联方的履约能力分析

公司与以上关联方之间的前期同类关联交易执行情况良好，关联方均依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

三、关联交易目的和对公司的影响

影视行业具有各环节专业细分、密切协作的行业特点。基于公司的全产业链经营属性，公司在各业务板块与关联方开展日常业务合作，形成稳定的合作关系，有利于实现优势互补和资源合理配置。上述关联交易定价公允，遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况和经营成果无不利影响。日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会对上市公司的独立性产生影响。

四、关联交易协议签署情况

本预案经公司股东大会审议通过后，在预案范围内的关联交易事项，提请股东大会授权公司经理层，根据公司业务正常开展需要，新

签或续签相关协议。

本议案已分别经公司第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东审议。关联股东中国电影集团公司需回避表决。

中国电影股份有限公司

董 事 会

议案八

中国电影股份有限公司

变更公司名称

各位股东及股东代表：

公司拟将中文名称“中国电影股份有限公司”变更为“中国电影产业集团股份有限公司”，英文名称“CHINA FILM CO., LTD.”变更为“CHINA FILM GROUP CO.,LTD.”。公司证券简称与证券代码保持不变。公司名称变更的原因：

（一）根据公司的功能定位与发展战略，公司深耕电影产业，专

注于做强电影主业、繁荣电影产业，持续推进集团化规模化发展。本次更名增加“产业集团”字样，与公司发展战略相一致。

（二）公司主营业务覆盖创作、发行、放映、科技、服务、创新

六大板块，涵盖电影全产业链。本次更名能够更好反映公司实际，有助于社会公众、投资者对公司的认知与了解。

（三）公司属于国有企业分类中的“产业集团”，更名与分类相

匹配。

本次公司更名事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东审议。审议通过后尚需向市场监督管理部门申请办理变更登记与备案手续，最终名称以市场监督管理部门核定为准。

中国电影股份有限公司

董 事 会

议案九

中国电影股份有限公司修订《公司章程》及相关治理制度

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等规定，公司拟结合实际修订《公司章程》，并同步修订公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等8项公司治理制度。本次修订后，公司董事会审计委员会承接监事会职权，取消监事会并废止《监事会议事规则》。

公司章程

整体梳理修订

全文链接

2 股东会议事规则 部分修订 全文链接3 董事会议事规则 部分修订 全文链接

独立董事工作制度

部分修订

全文链接

关联交易管理制度

部分修订

全文链接

6 募集资金管理制度 部分修订 全文链接7 对外担保管理制度 部分修订 全文链接

防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度

部分修订 全文链接

股东会累积投票制实施细则

部分修订

全文链接

10 监事会议事规则 废止

主要修订情况为：

上表1-3项为《公司章程》及议事规则，除取消监事会设置、调整股东会名称等统一修订内容外，其余修订内容对照表见附件。上表4-9项为相关治理制度，修订内容均为更名、调整监事会和股东会表述等根据《公司章程》进行的相应修订，不再逐一对照列示。

修订后的条款序号依次调整，涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更。

本议案已分别经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，请各位股东审议。

中国电影股份有限公司

董 事 会

附件

《公司章程》修订对照表

为维护中国电影股份有限公司（以下

公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善法人治理结构，建设中国特色现代国有企业

为维护

（以下简称“公司”）、股东

和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（简称“《党章》”）和其他法律法规以及部门规章（简称“法律法规”）有关规定，制订本章程。

于中国电影股份有限公司（筹）设立方案及国有股权管理方案有关问题的复函》（财教[2010]595号）批准，由中国电影集团公司联合其他发起人依照《公司法》和其他有关规定发起设立的股份有限公司。

公司系经中华人民共和国财政部《关于中国电影股份有限公司（筹）设立方案及国有股权管理方案有关问题的复函》（财教[2010]595号）批准，由中国电影集团公司联合其他发起人依照《公司法》和其他有关规定发起设立的股份有限公司。

公司注册名称如下：

中文全称：中国电影股份有限公司

中文简称：中国电影英文全称：CHINA FILM CO.,LTD.英文简称：

CFC公司住所：北京市怀柔区杨宋镇凤翔科技开发区凤和一园10

的住所为准），邮政编码：

。

公司注册名称如下：

中文全称：

英文全称：CHINA FILM GROUP CO.,LTD.公司住所：北京市怀柔区杨宋镇凤翔科技开发区凤和一园10号。邮政编码：101400。

公司董事长为公司的法定代表人。

公司董事长为公司的法定代表人，

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部

对公司的债务承担责任。

司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师以及董事会聘任的其他人员。

本章程所称“高级管理人员”是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、

、总工程师以及董事会聘任的其他人员。

履行社会责任，以人民为中心，创作生产和提供健康向上、品质优良、种类丰富、业态多样的文

公司的经营宗旨是：坚持正确导向、履行社会责任，以人民为中心，创作生产和提供健康向上、品质优良、种类丰富、业态多样的文化产品和服务，努

化产品和服务，努力实现高质量发展，为全体股东、员工和社会创造价值。

力实现高质量发展，为全体股东

公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同的金额。

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，

每一股份应当具有同等权利。同次发行的同

，每股的发行条件和价格相同；

所认购的股份，每股支付相同

。

壹元。

公司发行的

，每股面值人民币壹元。

公司注册资本为人民币186,700万元。公司的股份总数为186,700万股，均为人民币普通股。

可以发行其他种类的股份。

公司注册资本为人民币186,700万元。

公司的股份总数为186,700万股，均为人民币普通股。

附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

等形式，

或者

公司的股份提供

资助，

何资助。

法律规定，经股东大会分别作出决议，并经国家

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

……

券法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会作出决议，并经国家有关主管机构批准，可以采用下列方式增加资本：

（一）

发行股份；

（二）

发行股份；……

根据本章程的规定，公司可以减

公司可以减少注册资本。公司减少注册

少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公

的程序办理。

和本章程规定的程序办理。

公司因本章程第二十一条第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。其中因第（六）项规定的情形收购本公司股份的，不得在以下期间减持：

（一）公司年度报告、半年度报告、季度报

告公告前10

告公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（二）公司业绩预告或者业绩快报公告前10

个交易日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生较

大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，

公司因本章程

收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司因本章程

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程

规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内

至依法披露之日；

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注

注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

销。公司应当合理安排回购规模和回购资金，并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍。公司回购股份拟用于多种用途的，应当按照前款规定在回购股份方案中明确披露各用途具体对应的拟回购股份数量或者资金总额。公司因本章程第二十一条第（六）项规定情形回购股份的，应当在回购股份方案中明确披露拟用于减少注册资本或者出售的回购股份数量或者资金总额。未在方案中明确披露用于出售的，已回购股份不得出售。

公司的股份可以依法转让。

公司的股份

依法转让。

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

公司不接受本公司的

作为质权的标的。

除非法律另有规定，发起人持有

公司公开发行股份前已发行的股份，自

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

……公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，之后在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。上述人员在离职后半年内，不得转让其所持有及新增的公司股份。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的

的股份及其变动情况，在

任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

股份总数的百分之二十五

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的

股份。

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公

公司依据证券登记

机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充

司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类

享有同等权利，承担同种义务。

公司设立时公司的股东为中国电影集团公

长影集团有限责任公司、江苏省广播电视集团有限公司、北京歌华有线电视网络股份有限公司、湖南电广传媒股份有限公司、中国联合网络通信集团有限公司。

分证据。股东按其所持有股份的

享有权利，承担义务；持有同一

股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形

式的利益分配；

（二）依法请求

、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（五）查阅

本章程、股东名册、股东会会议

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

记录、董事会会议决议、财务会计报告

公司股东承担下列义务：

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他

股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司股东承担下列义务：

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的

利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有

股东

的，应当

公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60

请求人民法院撤销。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

……

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

……他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

控股股东、实际控制人指示董事、高级管

高级管理人员承担连带责任。

第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十七条

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第三十八条

有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协议、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占的公司资产

恢复原状或者现金清偿的，公司有权按照法律法规的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、中国证监会和上交所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用

关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不

得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违

法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、

机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、中国证监会规定、上交所业务规

则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的公司股份的，应当遵守法律法规、中国证监会和上交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

法律法规和本章程的规定依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

股东会是公司的权力机构，根据法律法规和本章程的规定依法行使下列职权：

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决

议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程，批准本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作

出决议；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议，授权董事会对发

行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者

变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘

会计师事务所作出决议；

（九）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

公司最近一期经审计总资产30%的事项，

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规或本章程规定应当由股东会

决定的其他事项。

（十三）审议批准本章程第一百八十一条规

定的担保事项；

（十四）审议批准本章程第一百八十条规定

的财务资助事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议收购本公司股份事项；

（十八）审议法律法规或本章程规定应当由

股东大会决定的其他事项。

非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事

监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立合同将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责。

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立合同，将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责。

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

…

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三

分之一时；……

…

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

……

司住所地或股东大会召集人通知的其他具体地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式之一参加股东大会的，即视为出席。

公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会召集人

的其他

地点。股东会设置会场，以现场会议形式召开，

提供网络

方式为股东提供便利。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。

……

独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

……

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%

可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，且发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，

……

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

股东会的通知包括以下内容：

……

（三）以明显的文字说明：全体

股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人

……股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事、监事会、中介机构发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

不必是公司的股东；……

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律法规及本章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股权登记日登记在册的所有

股东

其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律法规及本章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；

或证明、持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书以及被代理股东之前述证件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书及被代理法定代表人之前述文件。

出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，

应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议

股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）

；

（二）

；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

（三）

议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股

东的，应加盖法人单位印章。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和

股东会

董事、高级管理人员列席会议

其他高级管理人员应当列席会议。

会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事

。

会办公室负责。会议记录记载以下内容：

……

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

……

股东会应有会议记录，由董事会办公室负责。会议记录记载以下内容：

……

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理

人员姓名；

……

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席

会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，

保存期限为永久。

下列事项由股东大会以普通决议通过：

……

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律法规规定或者本章程规定应当

以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东会以普通决议通过：

……

（四）除法律法规或者本章程规定应当以特别决议

通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、分拆、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）收购本公司股份；

（七）法律法规或本章程规定的，以及股东

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。

（六）法律法规或本章程规定的，以及股东会以普

通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权

……股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

…

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对

表决单独计票并

披露

。

……

（八）中国证监会或者上交所认定的可能造

成公司利益对其倾斜的股东。

……

（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司

利益对其倾斜的股东。

方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。

董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决，

当公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，且股东大会就选举二名以上的董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制度。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会负责制定累积投票制度实施细则，

1%

当公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，且股东会就选举

名以上董事进行表决时，应当实行累积投票制。

董事会负责制定累积投票制度实施细则，作为本章程的附件，由股东会审议通过后实施。

同一表决权出现重复表决的以

第一次投票结果为准。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有

的，相关股东及代理人

不得参加计票、监票

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。股东或者其代理人在股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。

……

股东或者其代理人在股东会上不得对互斥提案同时投同意票。……

公司董事为自然人，董事不必持有公司股份。

有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，

执行期满未逾五年；

…

公司董事

为自然人

有下列情形之一的，不得担任公司的董事

：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年

….

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

期限未满的；

高级管理人员的情形；

（八）法律规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现第（六）、

（七）项情形或者独立董事出现不符合独立性条

件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现其他法律法规、本所规定的不得担任董事情形的，

企业被吊销营业执照、

之日起未逾三年；

（五）个人

所负数额较大债务到期未清偿

;

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限

未满的；

（七）

（八）法律法规、上交所规定的其他内容。

违反前款规定选举董事

的，该选举或者聘任无效。

董事

，公司

按相应规定解除其职务，

。相关董事应被解除职务但

参加董事会

会议并投票的，其投票无效。

公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参加董事会、监事会会议

公司董事、监事、高级管理人员等领导人员应当严格遵守《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》和其他国家法律法规、企业规章制度，依法经营、开拓创新、廉洁从业、诚实守信，切实维护国家利益和股东利益。

公司董事、高级管理人员等领导人

和其他国家法律法规、企业规章制度，依法经营、开拓创新、廉洁从业、诚实守信，切实维护国家利益和股东利益。担任公司独立董事应当符合下列条件：

1%

5%

董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会

同意，与本公司订立合同或者进行交易；

董事、

应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务

董事、

对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者

其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）

本章程的规定

，不得

与本公司订立合同或者进行交易

（六）未经股东大会同意，

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律法规和本章程规定的其他忠实义

务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

；

（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应

属于公司的商业机会，

（七）不得接受

与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律法规和本章程规定的其他忠实义务。

董事

员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事

董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

……

（四）应当如实向监事会提供有关情况和资

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

所议事项发表明确意见，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；

共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报

应当遵守法律法规和本章程

对公司负有下列勤勉义务：

……

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证

公司所披露的信息真实、准确、完整；

不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律法规和本章程规定的其他勤勉义务。

告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（七）应当对公司定期报告签署书面确认意

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（八）法律法规和本章程规定的其他勤勉义

务。

……董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

……董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

责

（一）原则上应当亲自出席董事会会议，并对所议

事项发表明确意见，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；

（三）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传

媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向

董事会应在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应

董事可以在任期届满以前提出

。董事

提交书面辞职报告

应在2个

内披露有关情况。如因董事的

导致公司董事会

低于法定最低

当依照法律法规和本章程规定，履行董事职务，其辞职报告应当在新任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议之前，提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。除第二款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章程规定，履行董事职务。

董事辞职

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其中对公

生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在

仍然有效。其中，对公司商业秘密保密的义务仍然有

司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平

以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

效，直至该秘密成为公开信息

董事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因其

董事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或者

决策的常设机构，对股东大会负责。

公司设董事会，董事会由11名董事组成，其中

，独立董事

董事会由十一名董事组成，其中独立董事五名，不低于董事会人数的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长一人，副董事长一人。

不低于三分之一。董事会设董事长一人，副董事长一人

董事会行使下列职权：

……

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算

方案；

……

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）审议批准须经股东大会审议范围以外

的公司对外担保、财务资助事项；

董事会行使下列职权：

……

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

并、分立、

解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠

事项；

（八）制定本章程的修改方案；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、

、总工程师等高级管理人员，并

（十）制定本章程的修改方案；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

决定其报酬事项和奖惩事项；……

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

董事共同推举一名董事履行职务。

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面

董事会每年至少召开两次

会议，由董事长召集，于会议召开

通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日前以书面方式通知全体董事和监事。

有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上董事提议时；

（四）董事会审计委员会提议时；

（六）本章程规定的其他情形。

董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开5日前通知全体董事。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的

董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经

董事过半数通过。出席董事会

的

董事人数不足三人的，应当将该事项提交公司股东会审议。

第一百三十条董事会决议以记名投票方式表决，并经与会董事签字确认。董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会议并投票的，其投票结果无效。

董事会会议的召开方式包括现场会议、通讯会议、现场结合通讯会议。通

董事会会议的召开方式包括现场会议、通讯会议、现场结合通讯会议

讯会议应在保障董事充分表达意见的前提下，通过视频、电话、网络通讯或者电子邮件等方式召开，作出决议由参会董事签字。

。通讯会议应在保障董事充分表达意见的前提下，通过视频、电话、网络通讯或者

等方式召开。

……

公司职能部门有义务向董事会决策提供信息和资料。提供信息和资料的职能部门及有关人员应对来自于公司内部且可客观描述的

对于来自公司外部的信息和资料的可靠性，应在进行评估后，才可提供给董事会作决策参考，并向董事会说明。

公司职能部门有义务向董事会决策提供信息和资料。提供信息和资料的职能部门及有关人员应对来自于公司内部且

信息的真实性、准确

可靠性

评估后，才可提供给董事会作决策参考，并向董事会说明。

提名委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

……

公司董事会设置战略委员会（社会责任委员会）、审计委员会、

等专门委员会。各委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

战略委员会（社会责任委员会）、审计委员会、

全部由董事组成。

为不在公司担任高级管理人员的董事。其中独立董事应过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

中独立董事应占多数并担任召集人。

董事会薪酬与考核委员会的主要职责为：

（一）制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核；

（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪

酬政策与方案；对董事、高级管理人员的薪酬提出建议；

（三）制定股权激励计划、员工持股计划等

方案；

的其他职权事项。

董事会提名委员会的主要职责为：

（一）拟定董事、高级管理人员的选择标准

提名与薪酬委员会的主要职责为：

（二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核；

（三）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行

考核；

（四）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定

机制、决策流程及支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；

（五）拟定股权激励计划、员工持股计划等方案；

（六）法律法规、本章程和董事会授予的其他职权

事项。

和程序；

（二）对董事、高级管理人员人选及其任职

资格进行遴选、审核；

（三）对提名或者任免董事，聘任或者解聘

高级管理人员提出建议；

的其他职权事项。

公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。

公司董事会秘书应当是具

公司设董事会秘书一名，由董事会委任。董事会秘书的主要任务：

有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要任务：

……

……

财务总监外的其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。……

高级管理人员可以兼任董事会秘书。

……

公司应当制定董事会秘书工作细则，具体规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容，经董事会批准后生效。

公司制定董事会秘书工作细则，经董事会批准后生效。

理若干名，均由董事会聘任或解聘。

公司设总经理一名，副总经理若干名，

均由董事会

聘任或解聘。

本章程关于不得担任董事的情形同时适用于公司高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

福利、安全生产以及劳动保护、社会保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。

总经理应当按照董事会和监事会的要求，及时报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况等，并保证报告的真实性、客观性和完整性。

定，设立党组织和纪检组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构和纪检监督工作机构，配备党务和纪检监察工作人员，保障党组织和纪检组织的工作经费。

根据《中国共产党章程》规定，设立党组织和纪检组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构和纪检监督工作机构，配备党务和纪检工作人员，保障党组织和纪检组织的工作经费。

……董事会应确定重大交易事项的管理权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

公司发生下列财务资助事项的，应当提交股东大会审议：

……

公司发生“财务资助”事项的，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还

经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

公司发生下列财务资助事项的，应当

：

……

公司进行

供财务资助”“委托理财”等

应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续

个月内累计计算。

托理财”

应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续12个月内累计计算。

租入或租出资产、直接或者间接放弃等事项，决策权限标准对应的财务指标应当按照《上海证券

关规定进行计算。

公司发生购买或出售股权的，

因租入或者租出资产、

公司直接或者间接放弃

公司与关联人之间进行委

公司与关联人之间进行委托理财

托理财的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额不应超过投资额度。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额

不应超过投资额度。

公司与关联人共同出资设立公司、因放弃权利导致关联交易、关联交易涉及未来安排的，决策权限标准对应的财务指标应当按照《上市规则》相关规定进行计算。

公司与关联人共同出资设立公司

公司因放弃权利导致

关联交易的，应当按照

公司在每一会计年度结束

公司在每一会计年度结束之日起4

之日起4个月内向中国证监会和上交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上交所报送并披露中期报告，在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内在上交所披露季度报告。

中国证监会及上交所的规定进行编制。

个月内向中国证监会

和上交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上交所报送并披露中期报告，在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内在上交所披露季度报告。

上述年度报告、中期报告

按照有关法律法规、中国证监会及上交所的规定进行编制。

按下列顺序分配：

……

（三）经股东大会决议，根据公司发展需要

提取任意公积金；

（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分配，支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的

公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

……

（三）经股东会决议，根据公司发展需要

提取任意公积金；

按照股东持有的股份比例分配，支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

50%以上的，可以不再提取。

是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东会违反

规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东

将违反规定分配的利润退还公司

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，聘期为一年，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次年度股东大会前聘任，该会计师事务所的任期在首次年度股东大会结束时终止。

公司聘用

会计师事务所，

，聘期一年，

。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，由董事会提出提案，由股东大会表决通过。

董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所的提案时，应提前30天通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前30天通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明原因并说明公司有无不当情形。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明原因并说明公司有无不当情形。

公司的通知以下列形式发出：

……

（三）以传真或电子邮件的方式送出；

……

公司的通知以下列形式发出：

……

（三）以传真、电子邮件

方式送出；……

公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮政邮件、传真或电子邮件的形式进行。

公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮政邮件、传真、电子邮件

进行。

自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件送出的，发出日期即为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次

公司通知以专人送出的，由被送达

达日期；公司通知以邮政邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件

，发出日期即为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日

公告刊登日为送达日期。 期。

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并

因此无效。

公司依据法律法规的规定及相关监管部门的要求，在中国证监会指定披露公司信息的报刊和网站刊登公告和其他需要披露信息。

公司

及中国证监会指定信息披露

。

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在一家全国性报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在

公告。债权人自接到

之日起30日内，未接到

的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司合并时，合并各方的债权、债务，

由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在一家全国性报纸上公告。

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于

日内在

公告。

公司需要

必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10

并于30日内在一家全国性报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

公司减少注册资本时，

编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在

公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司

注册资本，

50%

公司因下列原因解散：

……

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

公司因下列原因解散：

……

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司有本章程第二百三十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司有本章程第二百三十一条第

（一）项、第（二）项情形

可以通过修改本章程

而存续。依照前款规定修改本章程

，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司因本章程第二百三十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之

日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立

公司因本章程第二百三十一条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定

而解散的，应当

在解散事由出现之日起十五日内

清算组

清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。

清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

逾期不成立清算组进行清算

的，

可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算组在清算期间行使下列职权……

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

……

清算组在清算期间行使下列职权：

……

（六）

公司清偿债务后的剩余财产；……

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在一家全国性报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

……

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在

公告。债权人应当自接到

之日起30日内，未接到

的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。……

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产

。人民法院

后，清算组应当将清算事务移交给人民法院

清算组成员应当

依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员

清算组成员

因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

除非本章程上下文另有规定，本章程中下列术语具有如下含义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

除非本章程上下文另有规定，本章程中下列术语具有如下含义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）全体董事，是指本章程第一百一十一

条规定的董事会全体组成人员，即十一名董事。

（五）全体监事，是指本章程第一百六十三

条规定的监事会全体组成人员，即四名监事。

（六）直系亲属，是指配偶、父母、子女。

额

50%的股东；持有股份的比例虽然

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

。

董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间

国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）

（五）

（七）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶

的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。

（八）法律，是指中华人民共和国境内（就

本章程而言，不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）于本章程生效之日现行有效的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。

（九）行政法规，是指中国国务院根据宪法

和法律制定并以国务院令予以公布的法律规范。

主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

（六）直系亲属，是指配偶、父母、子女。

子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹

（八）法律法规，是指中华人民共和国境内（就本

章程而言，不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别

部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、

“超过”、“过”不含本数。

附件

《股东会议事规则》修订对照表

为维护中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，保障股东的合法权益，

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《中国电影股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

（一） 为维护

（简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）以及

（简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

股东大会由公司全体股东组成，依法行使法律及《公司章程》规定的各项职权，任何单位和个人均不得非法干涉股东对自身权利的处分。

，依法行使《公司法》《公司章程》及本规则规定的各项职权。

合法持有公司股份的股东均有权出

席或授权代理人出席股东大会，并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

出席股东大会的股东及股东授权代理人，应当严格遵守《公司法》及其他有关法律、《公司章程》和本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

合法持有公司股份的股东均有权出席或授权代理

质询权和表决权等各项权利。出席股东会的股东

自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

股东大会是公司的权力机构，根据法律法规和《公司章程》的规定依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、

《公司章程》的规定依法行使下列职权：

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）

对发行公司债券作出决议；

决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决

议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改《公司章程》

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作

出决议；

（十二）审议批准需由股东大会通过的担保

事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者

变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘

会计师事务所作出决议；

（九）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

公司最近一期经审计总资产30%的事项，

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规和《公司章程》规定应当由

股东会决定的其他事项。

（十四）审议批准《公司章程》规定的担保

事项；

（十五）审议批准《公司章程》规定的财务

资助事项；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划和员工持股计

划；

（十八）审议收购本公司股份事项；

（十九）审议法律法规和《公司章程》规定

应当由股东大会决定的其他事项。为保障公司股东对该等事项的决策权，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

……股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股

……股东会设置会场，以现场会议形式召开，并提供网络等投票的方式为股东提供便利。

东大会提供便利。股东通过上述方式之一参加股东大会的，即视为出席。

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立合同将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责。

会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立合同，将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责。

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，且发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。召集人应当

公司召开股

以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10

召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，

在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

……

……

临时股东大会不得决定通知未载明的事项。

股东大会的通知包括以下内容：

……

（三） 以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

……股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的资料或解释。

股东会的通知包括以下内容：

……

（三）

以明显的文字说明：全体

股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

……股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的资料或解释。……

拟讨论的事项需要独立董事、监事会、中介机构发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。……

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律法规和《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股权登记日登记在册的所有

股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律法规和《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

个人股东亲自出席现场会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明以及持股凭证；委托代理人出席现场会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东授权委托书以及被代理人股东之前述证件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席现场会

本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；

出席会议的，应出示本人

、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席现场会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理人出席会议的，

出示本人身份证、法人股

议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席现场会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和被代理人股东之前述文件。

东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议

事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）

（二）代理人的姓名

；

（三）

对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

；

（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东

的，应加盖法人单位印章。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席股东大会。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名

被代理人姓名（或单位名称）等事项。

（或单位名称）等事项。

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

议的，董事、高级管理人员应当列席

下列事项由股东大会以普通决议通过：

……

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律法规或者《公司章程》规定应

当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东会以普通决议通过：

……

（六）除法律法规或者《公司章程》规定应当以特

别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：

……

（六） 收购本公司股份；

（七）

法律法规或《公司章程》规定的，

下列事项由股东会以特别决议通过：

……

（六） 法律法规或《公司章程》规定的，以及股东

会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，

。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对

单独计票并披露。……

……

……

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定

的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

……

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能

造成上市公司利益对其倾斜的股东。

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决，具体程序为：

当公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%

二名以上的董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。

……

1%

当公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，且股东会就选举两名以上董事进行表决时，应当实行累积投票制。

……

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。股东或者其代理人在股东大会上不得对

提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

互斥提案同时投同意票。

股东在股东会上不得对互斥提案同时投同意票。

股东大会决议内容违反法律、行政法规的则该决议无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销该等股东大会决议。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销该等股东会决议；

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

附件

《董事会议事规则》修订对照表

为了完善中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和

（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《中国电影股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

为了完善

事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及

董事会由十一名董事组成，其中独立董事五名，不低于董事会人数的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长一人，副董事长一人。

董事会由11名董事组成，其中

，独立董事

不低于三分之一。董事会设董事长一人，副董事长一人，

董事由股东大会选举产生和更换，

董事由股东会选举

更换，并可在任期届满

并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可以连选连任。董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可以连选连任。

董事会行使下列职权：

……

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算

方案；

……

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）审议批准须经股东大会审议范围以外

的公司对外担保、财务资助事项；

董事会行使下列职权：

……

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

并、分立、

解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠

事项；……

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、

、总工程师等高级管理人员，并

……

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……

决定其报酬事项和奖惩事项；

……

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指定副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

董事共同推举一名董事履行职务。

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董办向董事长提交经提议人

按照前条规定提议召开

的，应当通过董办向董事长提交经提议人签字（盖章）

签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

……

的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

……

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

董事共同推举一名董事召集和主持。

……情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

……

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

董事会会议通知包括以下内容：

（一） 会议时间和地点；

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事

会临时会议的说明。

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议

和地点；

口头会议通知至少应当包括上述第

会临时会议的说明。董事应及时接收会议通知并审阅会议材料。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到簿上说明受托出席的情况。

……受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。

董事会会议的召开方式包括现

场会议、通讯会议、现场结合通讯会议。通讯会议应在保障董事充分沟通并表达意见的前提下，通过视频、电话、网络通讯或者电子邮件等方式召开。

通讯会议、现场结合通讯会议。通讯会议应在保障董事充分沟通并表达意见的前提下，通过视频、电话、网络通讯或者

等方式召开。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

……

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经

董事过半数通过。出席董事会会议的

董事人数不足三人的，应当将该事项提交公司股东会审议。

关联董事为具有下列情形之一的董事：

……

（非表决事项）

中国电影股份有限公司

2024

年度独立董事述职报告

（独立董事 杨有红）

作为中国电影股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、监管规则，以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定履行职责，充分发挥专业优势和独立作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2024年度（简称“报告期内”）履职情况报告如下。

一、独立董事基本情况

（一）工作履历以及兼职情况

本人自2019年9月起任公司独立董事，现任审计委员会和提名委员会委员，并担任审计委员会召集人。本人现任中国农业发展集团外部董事、中国轻工集团有限公司独立董事，中国化学（601117.SH）、维信诺（002387.SZ）独立董事。

（二）关于独立性的情况

本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会任职之外的其他管理职务，与公司及主要股东不存在可能影响进行独立客观判断的关联关系，符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》关于任职独立性的相关要求。

二、年度履职情况

报告期内，本人积极出席公司董事会、专门委员会及股东大会会议，认真审议各项议案，以审慎、客观的态度行使表决权，尽责发表

意见，发挥独立董事作用，切实维护公司全体股东合法权益。2024年，本人在公司的现场工作总时长17.5天。

（一）出席会议情况

1. 股东大会和董事会会议

本人会前认真审核相关议案和材料，凭借专业知识独立判断，助力董事会科学决策。报告期内，公司召开股东大会3次、董事会会议8次。本人亲自出席全部董事会会议及股东大会会议。

经独立、审慎的判断，本人认为报告期内提交董事会审议的议案均符合公司及全体股东的利益，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，投出同意票，没有提出异议的情况，无行使独立董事特别职权的情况。具体情况如下：

应出席次数

亲自出席次数

通讯方式参加次数

委托出席次数

缺席次数

是否连续两次未亲

自出席

出席股东大会次数

否

2. 董事会专门委员会会议

报告期内，公司召开董事会审计委员会会议10次，提名委员会会议1次。本人作为董事会审计委员会召集人，提名委员会委员，出席全部会议。具体情况如下：

董事会审计委员会会议

应出席次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数

出席董事会专门委员会情况

董事会提名委员会会议

应出席次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数

1 1 0 0

3. 独立董事专门会议

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等相关规定，公司修订《独立董事工

作制度》，并制定《独立董事专门会议工作细则》。报告期内，公司召开独立董事专门会议4次。本人作为独立董事专门会议召集人，出席全部会议。具体情况如下：

应出席次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数

出席独立董事专门会议情况

（二）参加培训及调研情况

报告期内，本人通过线上方式认真学习上海证券交易所、北京证监局以及上市公司协会的培训课程，学习独立董事履职工作要求、独立董事反舞弊履职要点建议等法规案例，及时了解最新监管政策和监管方向，保障规范履职；参加2024年中经营务虚会，调研听取公司业务情况，并提出建议意见。

（三）日常及专项工作履职情况

1.与内审部门及会计师事务所的沟通情况

在2023年度报告编制过程中，本人出席了审计和内控审计工作沟通会，与会计师事务所就审计范围、审计工作计划和重点关注问题进行充分沟通，深入了解公司的内部控制情况和会计师事务所对于风险防控方面的建议。

2. 与中小股东沟通交流情况

报告期内，本人通过参加股东大会等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见建议。公司在股东大会中提供网络投票方式，对中小投资者表决情况单独计票并予以披露，切实保护中小股东的知情权、参与权和决策权。同时，本人持续关注公司的日常投资者交流情况，督导公司在合规范围内，及时有效回应投资者关切。

3. 其他履职情况

本人利用参加董事会及其专门委员会会议等工作机会，与公司经理层、职能部门、业务单位充分沟通，及时了解公司经营情况和重要

事项进展情况，参与各议题的讨论并提出合理建议，利用自身专业经验为董事会科学决策发挥积极作用。

（四）上市公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司经理层高度重视与独立董事的沟通交流，安排专人及时汇报生产经营、重大事项及其进展情况，征求、听取本人的专业意见。公司欢迎独立董事深入业务一线了解情况，为独立董事履行职责创造条件，充分保障独立董事的知情权。董事会办公室负责董事会及其专门委员会等会议的组织工作，协调督办各项议题，服务董事履行职责，为本人开展各项工作提供了便利条件。

三、履职重点关注事项

（一）关联交易情况

报告期内，本人定期审核公司的关联方和关联关系变动情况，对公司的关联交易事项进行认真审核。本人认为，关联交易的审议程序符合法律法规的规定，交易价格或定价方法公允合理，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司不存在相关情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出决策及采取措施

报告期内，公司不存在相关情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评

价报告

报告期内，本人对公司定期报告、内部控制评价报告的内容进行审阅，并认为公司定期报告符合相关准则及中国证监会、上交所的相关规定，客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，未发现有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况，公司内部控制评价报告是有效的，不存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。

（五）聘用、解聘承办审计业务的会计师事务所

本人对公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务和内控审计机构事项进行了事前审查，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司及子公司审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所符合相关法律法规的规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意公司续聘其为公司2024年度财务报告和内部控制的审计机构。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

报告期内，公司不存在相关情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司不存在相关情况。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、

员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司无股权激励计划、员工持股计划。

报告期内，本人听取了提交董事会的董事、高级管理人员薪酬事项。本人认为，公司董事、高级管理人员的薪酬方案制定和审批程序符合《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，2024年本人积极有效地履行了独立董事职责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，充分利用自己的经验和专长，积极推动董事会的规范运作和科学决策，促进公司的稳健经营和长远发展，切实维护全体股东和公司整体利益。2025年，本人将继续勤勉尽责，按照相关法律法规的规定和要求，为董事会的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，利用专业知识和丰富经验，更好地向公司提供有效的意见建议及前瞻性的思考，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为推动公司的高质量发展贡献力量。

特此报告。

中国电影股份有限公司独立董事：杨有红

中国电影股份有限公司

2024

年度独立董事述职报告

（独立董事 张树武）

作为中国电影股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、监管规则，以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定履行职责，充分发挥专业优势和独立作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2024年度（简称“报告期内”）履职情况报告如下。

一、独立董事基本情况

（一）工作履历以及兼职情况

本人自2022年9月起任公司独立董事，现任战略委员会（社会责任委员会）和薪酬与考核委员会委员。本人现任北京邮电大学教授，国家新闻出版署数字版权服务技术重点实验室主任，全国市场、民意与社会调查标准化技术委员会（SAC/TC320）主任委员。

（二）关于独立性的情况

本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会任职之外的其他管理职务，与公司及主要股东不存在可能影响进行独立客观判断的关联关系，符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》关于任职独立性的相关要求。

二、年度履职情况

报告期内，本人积极出席公司董事会、专门委员会及股东大会会议，认真审议各项议案，以审慎、客观的态度行使表决权，尽责发表意见，发挥独立董事作用，切实维护公司全体股东合法权益。2024

年，本人在公司的现场工作总时长15天。

（一）出席会议情况

1. 股东大会和董事会会议

本人会前认真审核相关议案和材料，凭借专业知识独立判断，助力董事会科学决策。报告期内，公司召开股东大会3次、董事会会议8次。本人亲自出席全部董事会会议及股东大会会议。

经独立、审慎的判断，本人认为报告期内提交董事会审议的议案均符合公司及全体股东的利益，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，投出同意票，没有提出异议的情况，无行使独立董事特别职权的情况。具体情况如下：

应出席次数

亲自出席次数

通讯方式出席

次数

委托出席次数

缺席次数

是否连续两次未亲自出席

出席股东大会次数

否

2. 董事会专门委员会会议

报告期内，公司召开薪酬与考核委员会会议1次，董事会战略委员会（社会责任委员会）会议3次。本人作为董事会薪酬与考核委员会及战略委员会（社会责任委员会）委员，出席全部会议。具体情况如下：

董事会薪酬与考核委员会会议

应出席次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数

出席董事会专门委员会会议情况

董事会战略委员会（社会责任委员会）会议

应出席次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数

3. 独立董事专门会议

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券

交易所上市公司自律监管指引》等相关规定，公司修订《独立董事工作制度》，并制定《独立董事专门会议工作细则》。报告期内，公司召开独立董事专门会议4次。本人出席了全部会议。

应出席次数 实际出席次数 委托出席次数

缺席次数

（二）参加培训及调研情况

报告期内，本人通过线上方式认真学习上海证券交易所、北京证监局以及上市公司协会的培训课程，学习独立董事履职工作要求、独立董事反舞弊履职要点建议等法规案例，及时了解最新监管政策和监管方向，保障规范履职；参加2024年中经营务虚会，调研听取公司业务情况，并提出建议意见。

（三）日常及专项工作履职情况

1. 与中小股东沟通交流情况

报告期内，本人通过参加股东大会等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见建议。公司在股东大会中提供网络投票方式，对中小投资者表决情况单独计票并予以披露，切实保护中小股东的知情权、参与权和决策权。同时，本人持续关注公司的日常投资者交流情况，督导公司在合规范围内，及时有效回应投资者关切。

2. 其他履职情况

本人利用参加董事会及其专门委员会会议等工作机会，与公司经理层、职能部门、业务单位充分沟通，及时了解公司经营情况和重要事项进展情况，参与各议题的讨论并提出合理建议，利用自身专业经验为董事会科学决策发挥积极作用。

（四）上市公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司经理层高度重视与独立董事的沟通交流，安排专人及时汇报生产经营、重大事项及其进展情况，征求、听取本人的专

业意见。

公司欢迎独立董事深入业务一线了解情况，为独立董事履行职责创造条件，充分保障独立董事的知情权。董事会办公室负责董事会及其专门委员会等会议的组织工作，协调督办各项议题，服务董事履行职责，为本人开展各项工作提供了便利条件。

三、履职重点关注事项

（一）关联交易情况

报告期内，本人定期审核公司的关联方和关联关系变动情况，对公司的关联交易事项进行认真审核。本人认为，关联交易的审议程序符合法律法规的规定，交易价格或定价方法公允合理，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司不存在相关情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出决策及采取措施

报告期内，公司不存在相关情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评

价报告

报告期内，本人对公司定期报告、内部控制评价报告的内容进行审阅，并认为公司定期报告符合相关准则及中国证监会、上交所的相关规定，客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况，公司内部控制评价报告是有效的，不存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。

（五）聘用、解聘承办审计业务的会计师事务所

本人对公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务和内控审计机构事项进行了事前审查，认为信永中和

会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司及子公司审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所符合相关法律法规的规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意公司续聘其为公司2024年度财务报告和内部控制的审计机构。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

报告期内，公司不存在相关情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司不存在相关情况。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、

员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司无股权激励计划、员工持股计划。

报告期内，本人听取了提交董事会的董事、高级管理人员薪酬事项。本人认为，公司董事、高级管理人员的薪酬方案制定和审批程序符合《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，2024年本人积极有效地履行了独立董事职责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，充分利用自己的经验和专长，积极推动董事会的规范运作和科学决策，促进公司的稳健经营和长远发展，切实维护全体股东和公司整体利益。

2025年，本人将继续勤勉尽责，按照相关法律法规的规定和要

求，为董事会的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，利用专业知识和丰富经验，更好地向公司提供有效的意见建议及前瞻性的思考，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为推动公司的高质量发展贡献力量。

特此报告。

中国电影股份有限公司独立董事：张树武

中国电影股份有限公司

2024

年度独立董事述职报告

（独立董事 王梦秋）

作为中国电影股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、监管规则，以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定履行职责，充分发挥专业优势和独立作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2024年度（简称“报告期内”）履职情况报告如下。

一、独立董事基本情况

（一）工作履历以及兼职情况

本人自2022年9月起任公司独立董事，现任董事会战略委员会（社会责任委员会）委员。本人现任清流（北京）咨询有限公司创始人、董事总经理，同时担任中国出版（601949.SH）独立董事。

（二）关于独立性的情况

本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会任职之外的其他管理职务，与公司及主要股东不存在可能影响进行独立客观判断的关联关系，符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》关于任职独立性的相关要求。

二、年度履职情况

报告期内，本人积极出席公司董事会、专门委员会及股东大会会议，认真审议各项议案，以审慎、客观的态度行使表决权，尽责发表意见，发挥独立董事作用，切实维护公司全体股东合法权益。2024年，本人在公司的现场工作总时长17天。

（一）出席会议情况

1. 股东大会和董事会会议

本人会前认真审核相关议案和材料，凭借专业知识独立判断，助力董事会科学决策。报告期内，公司召开股东大会3次、董事会会议8次。本人亲自出席全部董事会会议及股东大会会议。

经独立、审慎的判断，本人认为报告期内提交董事会审议的议案均符合公司及全体股东的利益，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，投出同意票，没有提出异议的情况，无行使独立董事特别职权的情况。具体情况如下：

应出席次数

亲自出席次数

通讯方式出席次数

委托出席次数

缺席次数

是否连续两次未亲自出席

出席股东大会次数

否

2. 董事会专门委员会会议

报告期内，公司召开董事会战略委员会（社会责任委员会）会议3次。本人作为战略委员会（社会责任委员会）委员，出席全部会议。具体情况如下：

董事会战略委员会（社会责任委员会）会议

应出席次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数

3 3 0 0

3. 独立董事专门会议

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等相关规定，公司修订《独立董事工作制度》，并制定《独立董事专门会议工作细则》。报告期内，公司召开独立董事专门会议4次。本人出席了全部会议。具体情况如下：

应出席次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数

出席独立董事专门会议情况

（二）参加培训及调研情况

报告期内，本人通过线上方式认真学习上海证券交易所、北京证监局以及上市公司协会的培训课程，学习独立董事履职工作要求、独立董事反舞弊履职要点建议等法规案例，及时了解最新监管政策和监管方向，保障规范履职；参加2024年中经营务虚会，调研听取公司业务情况，并提出建议意见。

（三）日常及专项工作履职情况

1. 与中小股东沟通交流情况

报告期内，本人通过参加股东大会等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见建议。公司在股东大会中提供网络投票方式，对中小投资者表决情况单独计票并予以披露，切实保护中小股东的知情权、参与权和决策权。同时，本人持续关注公司的日常投资者交流情况，督导公司在合规范围内，及时有效回应投资者关切。

2. 其他履职情况

本人利用参加董事会及其专门委员会会议等工作机会，与公司经理层、职能部门、业务单位充分沟通，及时了解公司经营情况和重要事项进展情况，参与各议题的讨论并提出合理建议，利用自身专业经验为董事会科学决策发挥积极作用。

（四）上市公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司经理层高度重视与独立董事的沟通交流，安排专人及时汇报生产经营、重大事项及其进展情况，征求、听取本人的专业意见。

公司欢迎独立董事深入业务一线了解情况，为独立董事履行职责创造条件，充分保障独立董事的知情权。董事会办公室负责董事会及其专门委员会等会议的组织工作，协调督办各项议题，服务董事履行职责，为本人开展各项工作提供了便利条件。

三、履职重点关注事项

（一）关联交易情况

报告期内，本人定期审核公司的关联方和关联关系变动情况，对公司的关联交易事项进行认真审核。本人认为，关联交易的审议程序符合法律法规的规定，交易价格或定价方法公允合理，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司不存在相关情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出决策及采取措施

报告期内，公司不存在相关情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评

价报告

报告期内，本人对公司定期报告、内部控制评价报告的内容进行审阅，并认为公司定期报告符合相关准则及中国证监会、上交所的相关规定，客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况，公司内部控制评价报告是有效的，不存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。

（五）聘用、解聘承办审计业务的会计师事务所

本人对公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务和内控审计机构事项进行了事前审查，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司及子公司审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所符合相关法律法规的规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意公司续聘其为公司2024年度财务报告和内部控制的审计机构。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

报告期内，公司不存在相关情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司不存在相关情况。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、

员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司无股权激励计划、员工持股计划。

报告期内，本人听取了提交董事会的董事、高级管理人员薪酬事项。本人认为，公司董事、高级管理人员的薪酬方案制定和审批程序符合《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，2024年本人积极有效地履行了独立董事职责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，充分利用自己的经验和专长，积极推动董事会的规范运作和科学决策，促进公司的稳健经营和长远发展，切实维护全体股东和公司整体利益。

2025年，本人将继续勤勉尽责，按照相关法律法规的规定和要求，为董事会的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，利用专业知识和丰富经验，更好地向公司提供有效的意见建议及前瞻性的思考，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为推动公司的高质量发展贡献力量。

特此报告。

中国电影股份有限公司

独立董事：王梦秋

中国电影股份有限公司

2024

年度独立董事述职报告

（独立董事 张影）

作为中国电影股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、监管规则，以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定履行职责，充分发挥专业优势和独立作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2024年度（简称“报告期内”）履职情况报告如下。

一、独立董事基本情况

（一）工作履历以及兼职情况

本人自2022年9月起任公司独立董事，现任董事会提名委员会和战略委员会（社会责任委员会）委员，并担任提名委员会召集人。本人现任北京大学博雅特聘教授、博士生导师，光华管理学院副院长，同时担任长安汽车（000625.SZ）、美因基因（06667.HK）独立董事。

（二）关于独立性的情况

本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会任职之外的其他管理职务，与公司及主要股东不存在可能影响进行独立客观判断的关联关系，符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》关于任职独立性的相关要求。

二、年度履职情况

报告期内，本人积极出席公司董事会、专门委员会及股东大会会议，认真审议各项议案，以审慎、客观的态度行使表决权，尽责发表意见，发挥独立董事作用，切实维护公司全体股东合法权益。2024

年，本人在公司的现场工作总时长15天。

（一）出席会议情况

1. 股东大会和董事会会议

本人会前认真审核相关议案和材料，凭借专业知识独立判断，助力董事会科学决策。报告期内，公司召开股东大会3次、董事会会议8次。本人出席了董事会会议和股东大会会议。

经独立、审慎的判断，本人认为报告期内提交董事会审议的议案均符合公司及全体股东的利益，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，投出同意票，没有提出异议的情况，无行使独立董事特别职权的情况。具体情况如下：

应出席次数

亲自出席次数

通讯方式出席

次数

委托出席次数

缺席次数

是否连续两次未亲自出席

出席股东大会次数8 7 6 1 0 否 2

2. 董事会专门委员会会议

报告期内，公司召开董事会提名委员会会议1次，战略委员会（社会责任委员会）会议3次。本人作为董事会提名委员会召集人，战略委员会（社会责任委员会）委员，出席全部会议。具体情况如下：

出席董事会专门委员会会议情况

董事会提名委员会会议

应出席次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数

出席董事会专门委员会会议情况

董事会战略委员会（社会责任委员会）会议

应出席次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数

3. 独立董事专门会议

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等相关规定，公司修订《独立董事工

作制度》，并制定《独立董事专门会议工作细则》。报告期内，公司召开独立董事专门会议4次。本人出席了全部会议。

应出席次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数

出席独立董事专门会议情况

（二）参加培训及调研情况

报告期内，本人通过线上方式认真学习上海证券交易所、北京证监局以及上市公司协会的培训课程，学习独立董事履职工作要求、独立董事反舞弊履职要点建议等法规案例，及时了解最新监管政策和监管方向，保障规范履职；参加2024年中经营务虚会，调研听取公司业务情况，并提出建议意见。

（三）日常及专项工作履职情况

1. 与中小股东沟通交流情况

报告期内，本人通过参加股东大会、业绩说明会等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见建议。公司在股东大会中提供网络投票方式，对中小投资者表决情况单独计票并予以披露，切实保护中小股东的知情权、参与权和决策权。同时，本人持续关注公司的日常投资者交流情况，督导公司在合规范围内，及时有效回应投资者关切。

2. 其他履职情况

本人利用参加董事会及其专门委员会会议等工作机会，与公司经理层、职能部门、业务单位充分沟通，及时了解公司经营情况和重要事项进展情况，参与各议题的讨论并提出合理建议，利用自身专业经验为董事会科学决策发挥积极作用。

（四）上市公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司经理层高度重视与独立董事的沟通交流，安排专人及时汇报生产经营、重大事项及其进展情况，征求、听取本人的专

业意见。公司欢迎独立董事深入业务一线了解情况，为独立董事履行职责创造条件，充分保障独立董事的知情权。董事会办公室负责董事会及其专门委员会等会议的组织工作，协调督办各项议题，服务董事履行职责，为本人开展各项工作提供了便利条件。

三、履职重点关注事项

（一）关联交易情况

报告期内，本人定期审核公司的关联方和关联关系变动情况，对公司的关联交易事项进行认真审核。本人认为，关联交易的审议程序符合法律法规的规定，交易价格或定价方法公允合理，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司不存在相关情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出决策及采取措施

报告期内，公司不存在相关情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评

价报告

报告期内，本人对公司定期报告、内部控制评价报告的内容进行审阅，并认为公司定期报告符合相关准则及中国证监会、上交所的相关规定，客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况，公司内部控制评价报告是有效的，不存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。

（五）聘用、解聘承办审计业务的会计师事务所

本人对公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务和内控审计机构事项进行了事前审查，认为信永中和

会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司及子公司审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所符合相关法律法规的规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意公司续聘其为公司2024年度财务报告和内部控制的审计机构。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

报告期内，公司不存在相关情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司不存在相关情况。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、

员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司无股权激励计划、员工持股计划。

报告期内，本人听取了提交董事会的董事、高级管理人员薪酬事项。本人认为，公司董事、高级管理人员的薪酬方案制定和审批程序符合《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，2024年本人积极有效地履行了独立董事职责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，充分利用自己的经验和专长，积极推动董事会的规范运作和科学决策，促进公司的稳健经营和长远发展，切实维护全体股东和公司整体利益。

2025年，本人将继续勤勉尽责，按照相关法律法规的规定和要

求，为董事会的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，利用专业知识和丰富经验，更好地向公司提供有效的意见建议及前瞻性的思考，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为推动公司的高质量发展贡献力量。

特此报告。

中国电影股份有限公司

独立董事：张影

中国电影股份有限公司

2024

年度独立董事述职报告

（独立董事 李小荣）

作为中国电影股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、监管规则，以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定履行职责，充分发挥专业优势和独立作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2024年度（简称“报告期内”）履职情况报告如下。

一、独立董事基本情况

（一）工作履历以及兼职情况

本人自2022年9月起任公司独立董事，现任董事会薪酬与考核委员会和审计委员会委员，并担任薪酬与考核委员会召集人。本人现任中央财经大学财政税务学院教授、博士生导师、副院长，全国资产评估专业学位研究生教育指导委员会秘书长、全国资产管理标准化技术委员会委员、中国财政学会国有资产治理研究专业委员会委员，同时担任汉王科技（002362.SZ）独立董事。

（二）关于独立性的情况

本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会任职之外的其他管理职务，与公司及主要股东不存在可能影响进行独立客观判断的关联关系，符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》关于任职独立性的相关要求。

二、年度履职情况

报告期内，本人积极出席公司董事会、专门委员会及股东大会会

议，认真审议各项议案，以审慎、客观的态度行使表决权，尽责发表意见，发挥独立董事作用，切实维护公司全体股东合法权益。2024年，本人在公司的现场工作总时长18.5天。

（一）出席会议情况

1. 股东大会和董事会会议

本人会前认真审核相关议案和材料，凭借专业知识独立判断，助力董事会科学决策。报告期内，公司召开股东大会3次、董事会会议8次。本人亲自出席全部董事会会议及股东大会会议。

经独立、审慎的判断，本人认为报告期内提交董事会审议的议案均符合公司及全体股东的利益，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，投出同意票，没有提出异议的情况，无行使独立董事特别职权的情况。具体情况如下：

应出席

次数

亲自出席次数

通讯方式出席

次数

委托出席次数

缺席次数

是否连续两次未亲自出

席

出席股东大会次数

否

2. 董事会专门委员会会议

报告期内，公司召开董事会审计委员会会议10次，薪酬与考核委员会会议1次。本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人，审计委员会委员，出席全部会议。具体情况如下：

董事会审计委员会会议

应出席次数 实际出席次数 委托出席次数

出席董事会专门委员会情况

缺席次数

董事会薪酬与考核委员会会议

应出席次数 实际出席次数 委托出席次数

缺席次数1 1 0 0

3. 独立董事专门会议

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券

交易所上市公司自律监管指引》等相关规定，公司修订《独立董事工作制度》，并制定《独立董事专门会议工作细则》。报告期内，公司召开独立董事专门会议4次。本人出席了全部会议。具体情况如下：

应出席次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数

出席独立董事专门会议情况

（二）参加培训及调研情况

报告期内，本人通过线上方式认真学习上海证券交易所、北京证监局以及上市公司协会的培训课程，学习独立董事履职工作要求、独立董事反舞弊履职要点建议等法规案例，及时了解最新监管政策和监管方向，保障规范履职；参加2024年中经营务虚会，调研听取公司业务情况，并提出建议意见。

（三）日常及专项工作履职情况

1.与内审部门及会计师事务所的沟通情况

在2023年度报告编制过程中，本人出席了审计和内控审计工作沟通会，与会计师事务所就审计范围、审计工作计划和重点关注问题进行充分沟通，深入了解公司的内部控制情况和会计师事务所对于风险防控方面的建议。

2. 与中小股东沟通交流情况

报告期内，本人通过参加股东大会、业绩说明会等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见建议。公司在股东大会中提供网络投票方式，对中小投资者表决情况单独计票并予以披露，切实保护中小股东的知情权、参与权和决策权。同时，本人持续关注公司的日常投资者交流情况，督导公司在合规范围内，及时有效回应投资者关切。

3. 其他履职情况

本人利用参加董事会及其专门委员会会议等工作机会，与公司经

理层、职能部门、业务单位充分沟通，及时了解公司经营情况和重要事项进展情况，参与各议题的讨论并提出合理建议，利用自身专业经验为董事会科学决策发挥积极作用。

（四）上市公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司经理层高度重视与独立董事的沟通交流，安排专人及时汇报生产经营、重大事项及其进展情况，征求、听取本人的专业意见。公司欢迎独立董事深入业务一线了解情况，为独立董事履行职责创造条件，充分保障独立董事的知情权。董事会办公室负责董事会及其专门委员会等会议的组织工作，协调督办各项议题，服务董事履行职责，为本人开展各项工作提供了便利条件。

三、履职重点关注事项

（一）关联交易情况

报告期内，本人定期审核公司的关联方和关联关系变动情况，对公司的关联交易事项进行认真审核。本人认为，关联交易的审议程序符合法律法规的规定，交易价格或定价方法公允合理，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司不存在相关情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出决策及采取措施

报告期内，公司不存在相关情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评

价报告

报告期内，本人对公司定期报告、内部控制评价报告的内容进行审阅，并认为公司定期报告符合相关准则及中国证监会、上交所的相

关规定，客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况，公司内部控制评价报告是有效的，不存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。

（五）聘用、解聘承办审计业务的会计师事务所

本人对公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务和内控审计机构事项进行了事前审查，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司及子公司审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所符合相关法律法规的规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意公司续聘其为公司2024年度财务报告和内部控制的审计机构。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

报告期内，公司不存在相关情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司不存在相关情况。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、

员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司无股权激励计划、员工持股计划。

报告期内，本人听取了提交董事会的董事、高级管理人员薪酬事项。本人认为，公司董事、高级管理人员的薪酬方案制定和审批程序符合《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，2024年本人积极有效地履行了独立董事职责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，充分利用自己的经验和专长，积极推动董事会的规范运作和科学决策，促进公司的稳健经营和长远发展，切实维护全体股东和公司整体利益。

2025年，本人将继续勤勉尽责，按照相关法律法规的规定和要求，为董事会的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，利用专业知识和丰富经验，更好地向公司提供有效的意见建议及前瞻性的思考，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为推动公司的高质量发展贡献力量。

特此报告。

中国电影股份有限公司

独立董事：李小荣

中国电影股份有限公司

2024

年年度股东大会投票表决统计办法

为维护投资者的合法权益，确保股东在股东大会期间依法行使表决权，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的相关规定，特制定本次会议表决办法。

1.本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东有

权通过网络投票系统或现场投票行使表决权，同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。

2.本次现场会议采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）

在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

3.会议推举两位股东代表，与一位监事及律师作为表决统计的监

票人，共同负责监督表决、统计全过程，并在表决统计单上签名。股东现场投票结束后，由工作人员在监票人的监督下进行计票并统计现场投票结果。现场投票结束后，公司将现场投票表决结果上传至上证所信息网络有限公司。网络投票结束后，由上证所信息网络有限公司统计本次股东大会网络投票情况和现场投票情况的最终结果。

4.现场参会投票的股东（包括股东代理人）应在表决单上签署姓

名，否则作弃权统计。

5.一个表决事项只能选择一个表决意见，并在相应的空格里打“√”

表示。不符合此规则的表决均视为无效票。

6.自开始对表决单进行统计起，工作人员将不再发放表决单。

7.本次大会中议案七涉及关联交易，关联股东需回避表决。