公司简称：中材国际证券代码：600970

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售

期解除限售条件成就事项

之

独立财务顾问报告

2024年2月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 5

三、基本假设 ...... 6

四、本激励计划的授权与批准 ...... 7

五、独立财务顾问意见 ...... 10

六、备查文件及咨询方式 ...... 13

一、释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

1.公司、中材国际：指中国中材国际工程股份有限公司。

2.独立财务顾问：指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司。

3.独立财务顾问报告：指《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》

4.激励计划、本计划：指《中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股

票激励计划（草案修订稿）》。

5.限制性股票：指公司根据激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

6.激励对象：指按照激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员

工。

7.授予日：指公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日，

由公司董事会根据相关规定确定。

8.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

9.有效期：指自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票解除限售期届满之日或回购注销完毕之日止的期间。

10.限售期：指激励对象根据激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。

11.解除限售日：指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日。

12.解除限售条件：指根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。

13.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

14.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

15.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》

16.《公司章程》：指《中国中材国际工程股份有限公司章程》

17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会

18.证券交易所：指上海证券交易所

19.元：指人民币元

二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中材国际提供，本次解除限售事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次解除限售事项对中材国际股东是否公平、合理，对股东的权益和中材国际持续经营的影响发表意见，不构成对中材国际的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请中材国际全体股东认真阅读中材国际公开披露的关于本次解除限售事项的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对中材国际全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次解除限售事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括中材国际公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和中材国际相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178号）等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的授权与批准中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

（一）2021年12月20日，公司召开第七届董事会第十次会议（临时），审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》等相关议案。

（二）2022年2月18日，公司召开第七届董事会第十二次会议（临时），审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）》。

（三）2022年3月1日，公司发布《中国中材国际工程股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（临2022-019），公司收到中国建材集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于中国中材国际工程股份有限公司实施限制性股票计划的批复》（国资考分〔2022〕60号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

（四）2022年2月22日至2022年3月3日，公司将本次拟授予的激励对象姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议；2022年3月9日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（五）2022年3月16日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

（六）2022年3月24日，公司召开第七届董事会第十四次会议（临时）及第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

（七）2022年4月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作，共向194名激励对象授予4,654.9115万股限制性股票。2022年4月13日，公司披露了《中国中材国际工程股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临2022-039）。

（八）2023年2月14日，公司召开第七届董事会第二十五次会议（临时），审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司召开第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为

限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

（九）2023年4月10日，公司在中国结算上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划预留授予登记工作，共向70名激励对象授予980.7253万股限制性股票。2023年4月12日，公司披露了《中国中材国际工程股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：

2023-033）。

（十）2024年2月4日，公司召开第八届董事会第四次会议（临时）及第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》尚需经公司2024年第一次临时股东大会审议批准。

五、独立财务顾问意见

（一）2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

1、首次授予第一个解除限售期的解除限售时间安排

根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售时间为自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例的33%。本激励计划首次授予登记日为2022年4月11日，首次授予的限制性股票将于2024年4月11日进入第一个解除限售期。

2、首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的情况

0.8。

（二）本次限制性股票解除限售的具体情况本激励计划首次授予第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计194人，本次可解除限售的限制性股票数量为15,065,537股，占目前公司总股本的0.57%。具体情况如下：

单位：股

0.8。

姓名

注：公司现任及任期届满前离任的董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。

（四）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，中材国际和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、中国中材国际工程股份有限公司第八届董事会第四次会议（临时）决议；

2、中国中材国际工程股份有限公司第八届监事会第三次会议决议；

3、中国中材国际工程股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：叶素琴

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市长宁区新华路639号

邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

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