证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2023-082债券代码：188717 债券简称：21国工01
中国中材国际工程股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月4日召开第八届董事会第二次会议（临时），审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为落实独立董事制度改革相关要求，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，公司拟对《中国中材国际工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行修订（修改内容见字体划线、标粗部分），修订详情如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六章 董事会 第二节 独立董事 第一百零七条 公司设独立董事。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠 | 第六章 董事会 第二节 独立董事 第一百零七条 公司设独立董事。独立董事不得在公司兼任担任除董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍影响其进行独立客观判断的关系。公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有忠 |
实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
| 实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 | 实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 |
| 第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 |
| 第一百零九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由1/2以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 | 第一百零九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由1/2以上经全体独立董事过半数同意。经全体独立董事过半数同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计、和咨询或者核查，相关费用由公司承担。 |
| 第一百一十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调 | 第一百一十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情 |
查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
| 查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 | 况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。 |
| 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 |
| 第一百一十四条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 第一百一十四条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法规或公司本章程规定，或者欠缺会计专业人士的独立董事的，在改选的独立董事就任前，拟辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 |
| 第一百一十七条 董事会行使下列职权： | 第一百一十七条 董事会行使下列职权： |
……
（三十二）负责公司风险管理
体系、法律合规管理体系、环境社会和治理（ESG）管理体系的建立健全。
（三十三）法律、行政法规、
部门规章或本章程授予的其他职权。
| …… （三十二）负责公司风险管理体系、法律合规管理体系、环境社会和治理（ESG）管理体系的建立健全。 （三十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | …… （三十二）负责公司风险管理体系、法律合规管理体系、环境社会和治理（ESG）管理体系的建立健全。 （三十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。审议批准因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （三十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第四节 董事会专门委员会 第一百三十六条 董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会中至少应当有1名独立董事是会计专业人士。 | 第四节 董事会专门委员会 第一百三十六条 董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，。审计与风险管理委员会中成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，至少应当有1名独立董事是会计专业人士，并担任召集人。 |
| 第一百三十八条 审计与风险管理委员会有下列主要职责： …… （六）开展法治建设和合规管理的统筹协调工作，指导、监督法治和合规体系建设，研究解决重点难点问题； （七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 | 第一百三十八条 审计与风险管理委员会有下列主要职责： …… （六）开展法治建设和合规管理的统筹协调工作，指导、监督法治和合规体系建设，研究解决重点难点问题； （七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。提议聘任或者解聘公司财务负责人。 |
| 第一百三十九条 薪酬与考核委员会有下列主要职责： | 第一百三十九条 薪酬与考核委员会有下列主要职责： |
（一）研究董事与经理人员考
核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级
管理人员的薪酬政策与方案。
| （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。； （三）审查制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （四）审查董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。 |
| 第一百四十条 提名委员会有下列主要职责： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议; （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事（包括独立董事）候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （五）董事会授权的其他职权。 | 第一百四十条 提名委员会有下列主要职责： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议; （二一）研究拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三二）遴选合格的董事和高级管理人员的人选并对其任职资格进行审核； （四）对董事（包括独立董事）候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （五）董事会授权的其他职权。 （三）对提名或者任免董事（包括独立董事），聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议。 |
除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。本次修订《公司章程》事宜尚需提交公司股东大会审议，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。《公司章程》（2023年12月修订）刊登于上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会二〇二三年十二月五日