证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2023-041债券代码：188717 债券简称：21国工01
中国中材国际工程股份有限公司关于全资子公司为其参股公司境外融资提供担保
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称及是否为上市公司关联人：中材科技（巴西）风电叶片有
限公司（英文名称：SINOMA WIND POWER BLADE (BRAZIL) LTDA，以下简称“巴西叶片”），为公司关联方。
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为178.2万
巴西雷亚尔和510万美元；截至目前，公司尚未为巴西叶片提供担保；公司对关联方提供的担保余额为181.53万美元。
? 本次担保是否有反担保：是
? 对外担保逾期的累计数量：无
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中国中材海外科技发展有限公司（以下简称“中材海外”）参股公司巴西叶片因业务发展需要，拟开立594万巴西雷亚尔的银行保函，并申请1,700万美元流动资金贷款。中材海外拟按照持股比例（30%）为巴西叶片提供总额不超过178.2万巴西雷亚尔的银行保函担保和总额不超过510万美元的流动资金贷款担保，巴西叶片的控股股东中材科技风电叶片股份有限公司（以下简称“中材叶片”）拟按照持股比例（70%）为巴西叶片提供总额不超过415.8万巴西雷亚尔的银行保函提供担保和总额不超过1,190万美元的流动资金贷款担保，担保方式为连带责任担保。巴西叶
片为本次担保提供反担保。具体情况如下：
一、担保情况概述
近期，巴西叶片签订工厂租赁协议，根据巴西商业惯例及协议要求，厂房租赁需要在60天内由巴西叶片向出租方提供12个月租金的等额保函，共计594万巴西雷亚尔。中材海外拟为上述银行保函按持股比例提供连带责任担保，担保额度为178.2万巴西雷亚尔，担保方式为开立融资备用信用证，期限不超过15个月。巴西叶片拟申请1,700万美元流动资金贷款，中材海外拟为该流动资金贷款按持股比例提供连带责任担保，担保额度为510万美元，担保方式为保证担保，贷款期限不超过两年，担保期限为贷款合同项下最后一笔债务履行期限届满之日起三年。
综上，本次银行保函担保和流动资金贷款担保金额分别为178.2万巴西雷亚尔和510万美元（按2023年4月25日汇率折合人民币约3,755.28万元人民币）。上述担保属公司2023年度担保计划外新增担保。
二、担保人基本情况
中国中材海外科技发展有限公司，为公司全资子公司，原名中国中材东方国际贸易有限公司，成立于1988年6月1日，注册资本15,000万元人民币，注册地：
北京市海淀区三里河路17号甘家口大厦1201室，法定代表人：高超。经营范围：
技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；工程设计技术培训；建材工程所需的成套设备、机组单机通用设备、相关的配件、建筑材料、玻璃膜的销售、服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承办境外机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；施工总承包；开发建材技术装备、建材产品；销售研发产品；建材工程设计；经济贸易咨询；销售金属矿石、金属材料、化肥、机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、塑料制品、橡胶制品、五金交电、电子产品、风电场相关装备、水上运输设备、新能源原动设备；运输代理服务；仓储、装卸、包装服务；出租商业用房；工程管理服务；发电技术服务；风电场相关系统研发；光伏发电设备租赁；环保咨询服务；固体废物治理；大气污染治理；发电、输电、供电业务；各类工程建设活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；发电、输电、供电业务、各类工程建设活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）经审计，截至2022年12月31日，中材海外资产总额108,953.86万元，负债总额64,827.11万元，净资产44,126.75万元，资产负债率为59.50%。2022年实现营业收入61,087.15万元，净利润8,801.52万元。截至2023年3月31日，中材海外资产总额113,633.86万元万元，负债总额69,131.27万元，净资产44,502.59万元万元，资产负债率为60.84%。2023年1-3月实现营业收入12,076万元，净利润306.18万元。（以上数据未经审计）
三、被担保人基本情况
中材科技（巴西）风电叶片有限公司，公司关联方中材叶片持股70%，中材海外持股30%，成立于2022年5月10日，注册资本2,000万美元，注册地：巴伊亚州卡马萨里市 Poloplast 的 Rua A2, s/n, Quadra L, Lote 5，法定代表人：
郑晓阳。经营范围：（Ⅰ）风电叶片及相关产品的设计、 研发、验证、生产、销售、运输和运营；（Ⅱ）提供与（Ⅰ）有关的技术支持和一般服务、咨询；（Ⅲ）厂房、设备租赁业务；（Ⅳ）货物及服务进出口；（Ⅴ）作为合伙人和/或股东持有其他公司的权益。
经审计，截至2022年12月31日，巴西叶片资产总额114.78万巴西雷亚尔，负债总额1.26万巴西雷亚尔，净资产113.52万巴西雷亚尔，资产负债率为1.09%；2022年营业收入0，净利润-6.48万巴西雷亚尔。
截至2023年3月31日，巴西叶片资产总额104.51万巴西雷亚尔，负债总额0，净资产104.51万巴西雷亚尔，资产负债率为0；营业收入0，净利润-9.01万巴西雷亚尔。（以上数据未经审计）
巴西叶片控股股东为中材叶片，与中材海外同受中国建材集团有限公司实际控制，因此，巴西叶片构成公司关联方。
四、担保方案的主要内容
（一）融资备用信用证
中材海外拟以开立融资备用信用证方式为巴西叶片申请银行保函按持股比例提供连带责任担保，融资备用信用证金额不超过178.2万巴西雷亚尔，期限不超过15个月，融资备用信用证不可议付、转让和背书，适用国际惯例，其他内容以最终正式开立的融资备用信用证为准。巴西叶片拟对其股东提供按持股比例对应的反担保。
（二）流动资金贷款担保
中材海外拟为巴西叶片申请流动资金贷款按持股比例提供连带责任保证，担保额度不超过510万美元，贷款期限不超过两年，担保期限为贷款合同项下最后一笔债务履行期限届满之日起三年，实际担保金额和期限以巴西叶片与融资机构最终签署的合同确定。巴西叶片拟对其股东提供按持股比例对应的反担保。
五、担保的必要性和合理性
本次担保系公司全资子公司中材海外为其关联参股公司提供担保，担保所涉内容为满足巴西叶片实际经营及业务发展之需要，并已履行必要的审核手续，巴西叶片将为公司提供相应反担保，担保风险可控。
六、董事会意见
（一）上述担保事项经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。
董事会认为：本次担保能够有效提高巴西叶片融资效率，有利其持续稳定的经营发展，且巴西叶片为本次担保提供反担保，中材海外为其提供担保的风险较小。同意中材海外按照持股比例为巴西叶片境外融资提供担保。
（二）在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下：
1、程序性。公司于2023年4月24日召开了第七届董事会第二十七次会议，以2/3以上绝对多数同意审议通过了《关于中材海外为关联参股公司中材科技（巴西）风电叶片有限公司境外融资提供担保的议案》。上述担保事项的决策程序符合现行有效的法律、法规规定及公司内部相关规定，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。
2、公平性。公司全资子公司作为担保方向其关联参股公司提供担保，是为满足其参股公司实际经营及业务发展的需要，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。同意公司全资子公司为其关联参股公司境外融资提供担保，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）上述担保事项需提请公司股东大会审议通过后方可实施。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司已批准的有效对外担保总额为67.69亿元，约占公司最近一期经审计净资产的46.50%。其中，公司及子公司对控股子公司提供的担保总额为67.24亿元，约占公司最近一期经审计净资产的46.19%；公司及子公司
对关联方提供的担保总额为0.45亿元，约占公司最近一期经审计净资产的0.31%。截至本公告披露日，公司及子公司对外担保余额为31.02亿元，约占公司最近一期经审计净资产的21.31%。其中，公司及子公司对控股子公司担保余额为
30.90亿元，约占公司最近一期经审计净资产的21.23%；公司及子公司对关联方提供的担保余额为0.12亿元，约占公司最近一期经审计净资产的0.08%。
截至本公告披露日，公司没有任何逾期对外担保。特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会二〇二三年四月二十六日