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董事会议事规则

第一章总则第一条为规范公司董事会的议事方式和程序以及民主科学的决策行为，确保董事会依法行使职权、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司独立董事管理办法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的有关规定，特制定本议事规则。

第二条董事会对股东会负责，维护公司和全体股东利益，在《公司章程》规定或股东会授予的职权范围内行使职权。

第三条坚持党的全面领导原则。公司党委集体研究讨论是公司董事会决策重大问题的前置程序，董事会决定公司重大事项时，应当事先征求或听取公司党委的意见或建议。

第四条坚持依法合规原则。董事会行使职权及作出的决议应当坚持依法合规原则，不得违反法律、法规、规章、《公司章程》的有关规定。

第二章董事会的职权和议事范围

第五条董事会是公司的经营决策主体，定战略、做决策、防风险，根据《公司章程》规定，行使下列职责和权限：

（一）制定贯彻党中央国务院决策部署、落实国家发展战略和省委省政府、市委市政府工作要求的重大举措的方案；

（二）制订公司发展战略和规划；

（三）召集股东会，并向股东会报告工作；

（四）执行股东会的决议；

（五）决定公司的经营计划和投资方案；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（九）拟订公司重大资产收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；

（十）决定《公司章程》第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事项；

（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十二）制订公司重大资产转让、股权变动方案；

（十三）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销；

（十四）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；

（十五）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；

（十六）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等，批准公司职工收入分配方案、公司年金方案、中长期激励方案；

（十七）决定公司重大会计政策和会计估计变更方案，根据监管要求，决定公司的资产负债率上限；

（十八）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（十九）制订公司的基本管理制度；

（二十）制订本章程的修改方案；

（二十一）制订董事会的工作报告；

（二十二）管理公司信息披露事项；

（二十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（二十四）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；

（二十五）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；

（二十六）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（二十七）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（二十八）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项；

（二十九）法律、行政法规、部门规章、股东会或《公司章程》授权行使的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条董事会应当确定对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托或者受托管理资产和业务、委托理财、关联交易、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订

许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会有单次不超过公司最近经审计净资产20%的对外投资权限和不超过净资产30%的日常融资、资产抵押和不超过净资产10%对外担保的权限，收购、出售资产应在以下范围内：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额不超过5,000万元；

（三）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额不超过500万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%，且绝对金额不超过5,000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额不超过500万元。

《股票上市规则》或其他法律法规及规范性文件对于应当提交董事会审议的情形另有规定的，以《股票上市规则》或其他法律法规及规范性文件的规定为准。涉及关联交易事项的，按照公司《关联交易决策管理办法》的规定执行。总经理办公会通过决议要求将有关事项或议案提交董事会审议时，董事会应当对该议案或事项进行审议。如果前述事项数额超过董事会的权限，则应提请公司股东会审议批准。

第七条董事会授权董事长在《公司章程》规定的范围内，经必要的风险评估并与副董事长、总经理以及相关董事协商的前提下，行使以下职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（三）行使法定代表人的职权；

（四）向董事会传达党中央精神和监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；

（五）组织开展战略研究，每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；

（六）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议；

（七）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；

（八）召集并主持董事会会议，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；

（九）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；

（十）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；

（十一）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公

司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；

（十二）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；

（十三）组织起草董事会工作报告，代表董事会报告年度工作；

（十四）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；

（十五）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项；

（十六）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；

（十七）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；

（十八）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；

（十九）推荐公司出任参股公司董事的人选。

（二十）决定公司2,000万元以内在不扩大现有融资规模和不提高负债率前提下的日常融资及相应的资产抵押；决定公司1,000万元以内的投资、资产收购或出售；决定公司300万元以内的风险投资项目；决定公司100万元以内非生产经营性固定资产的购置事项和重大财务支出。

董事长有权签署以上授权范围内的相关合同、协议和其他有法律效力的文件。

（二十一）法律、行政法规或者董事会授予的其他职权。第八条重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第三章董事会会议制度第九条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议，每年不少于两次，应于会议召开10日前书面通知全体董事；临时会议可根据需要及时召开，应于会议召开2日前通知全体董事。情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，经全体董事书面同意，可缩短董事会会议通知时间，但召集人应当在会议上作出说明。

第十条董事会会议由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第十一条有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）证券监管部门要求召开时。

（六）1/3以上独立董事联名提议时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。第十二条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限和召开方式；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）会议联系人和联系方式。第十三条公司董事会秘书负责筹备董事会会议，并负责会议文件的准备、修改和会议记录。

第十四条董事会会议，对决议事项应当向各位董事提供充分的资料，包括会议议题的背景资料和相关信息、数据。当三分之一以上董事或者两名以上外部董事对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当采纳。

同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。

第十五条董事会会议应有过半数董事且过半数外部董事出席方可举行。

董事会秘书应当出席董事会会议。公司其他高级管理人员可列席董事会会议。必要时经董事长提名，与议程有关的其他人员也可以列席董事会会议。

第十六条董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权，但外部董事不得委托非外部董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、代为表决的意见和授权的期限等，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事本人未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次董事会会议上的投票表决权。除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三。

第十七条出席董事会会议的董事应对会议议案逐一发表自己的独立意见。

第四章董事会议案的表决

第十八条董事会决议的表决，采取一人一票，记名投票方式。出席会议的董事应以认真负责的态度对会议讨论的各项议案表达出明确的同意、反对或弃权的表决意见，表示反对、弃权的董事，须说明具体理由并记载于会议记录。董事对提交议案的内容逐项表决，决定修改的应通过表决予以确定。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十九条董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。

以下事项须经特别决议通过：

（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（二）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；

（三）制订公司章程的修改方案；

（四）制定非主业投资方案；

（五）法律、行政法规或者股东会规定的应当以特别决议通过的事项。

第二十条出席董事会会议的董事，应当在董事会会议决议和董事会会议记录上签字。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第二十一条董事会成员及会议列席人员、记录和服务人员对董事会议案负有保密义务，在公司正式对外发布公告前不得向外泄露其内容。

第二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业等相关主体有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。存在关联关系的董事，不计入董事会研究决策该议题所需出席的董事人数。董事会就该议题作出决议，按照普通决议、特别决议不同类别，须经董事会全体成员（不含存在关联关系的董事）过半数或者三分之二以上同意。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

第二十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于

会议记录的，该董事可以免除责任。对不出席会议又不委托其他相应人员参与表决的，不能免除责任。

第二十四条列席董事会会议的董事会秘书、公司高级管理人员和其他人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

第五章会议记录

第二十五条董事会应当对会议所议事项及所作的决定作成会议记录，出席会议的董事和列席会议的董事会秘书及其他人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言或不同意见作出说明性记载。

董事会会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程、议题；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（同意、反对或者弃权的票数及投票人姓名）。

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

董事会会议记录包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，应作为公司档案保存，保存期限为10年。

第六章董事会决议的实施和信息披露第二十六条董事会决议，由董事会秘书、董事会办公室及公司相关执行者负责组织实施，并将实施情况和结果及时向董事长汇报。

第二十七条公司董事会应就实施情况进行督促和检查，对具体实施中违背董事会决议的情形，要追究执行者的个人责任。

第二十八条对董事会决议的执行和实施情况，可适时单独召开董事会，由董事长向董事会作专题报告；董事有权就历次董事会决议的实施情况，向有关执行者提出质询。

第二十九条董事会秘书要经常向董事长、副董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长、副董事长的意见如实传达给有关董事和公司经营管理层的成员。

第三十条公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议报送上海证券交易所备案。

第三十一条公司董事会决议涉及须经股东会表决的事项和《股票上市规则》关于收购、出售资产、关联交易和其他重大事件规定事项的，应当及时发布公告。

第七章附则

第三十二条董事会日常事务由董事会秘书或董事会办公室承担，负责董事会会务安排和资料整理等工作。董事会形成的决定、决议和会议纪要，由董事会秘书及时呈送与会董事签名或盖章，并负责督查督办。

第三十三条本议事规则是《公司章程》的附件，若与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所上市规则和《公司

章程》相抵触或未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所上市规则和《公司章程》规定执行。

第三十四条本议事规则由董事会制订，由董事会负责解释和修改。第三十五条本议事规则自公司股东会审议批准之日起生效并实施。本议事规则生效实施后，之前版本《议事规则》废止。