河北福成五丰食品股份有限公司

信息披露管理办法第一章总则第一条为规范河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披露义务人的信息披露合法、真实、准确、完整、及时，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，制定本办法。

第二条信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第三条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第四条公司及公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息真实、准确、完整、信息披露及时、公平。

第五条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得

误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第六条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第七条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第八条公司依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于在中国证监会指定媒体发布的时间，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第九条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会河北监管局。

第十条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十一条公司信息披露将在中国证监会指定的报纸和网站发布信息。接受中国证监会和证券交易所监督检查。

公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，公司可以向上交所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：

（一）拟披露的信息尚未泄露；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

经证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。

暂缓披露申请未获上交所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

第二章定期报告

第十二条上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：

（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；

（二）中国证监会或者上交所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上交所另有规定的除外。

第十三条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，完成编制并披露；中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制完成并披露；季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第十四条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。第十五条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十六条公司应当在定期报告中充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第十七条定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

公司董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面确认意见，影响定期报告的按时披露。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十八条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第十九条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据。包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

第二十条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

公司在报送定期报告的同时，应当向证券交易所提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料；

（二）独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；

（三）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核意见；

（四）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；

（五）中国证监会和上交所要求的其他文件。

第二十一条公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十二条年度报告、中期报告的格式及编制规则，依据中国证监会和证券交易所的相关规定。

第三章临时报告

第二十三条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件，包括；

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12、中国证监会规定的其他重大事件。

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十四条变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十五条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十六条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现下列可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

（一）董事会或者股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；

（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容；

（三）上述意向书、协议的内容或者履行情况发生重大变更、被解除、终止的，应当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因；

（四）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准或者否决情况；

（五）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；

（六）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有关交付或者过户事宜；超过约定的交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间；

（七）已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。

第二十七条公司控股子公司发生本办法第二十三条规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十八条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。第二十九条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章信息披露流程

第三十一条对外发布信息的申请、审核、发布流程：

（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

（二）公告文稿由证券事务代表负责草拟，董事会秘书负责审核，报董事长签发后予以披露；

（三）任何有权披露信息的人员披露公司其他任何需要披露的信息时，均在披露前报董事长批准；

（四）独立董事的意见、提案需书面说明，由独立董事本人签名后，交董事会秘书；

（五）在公司网站及内、外部报刊上发布信息时，要经过董事会秘书审核；公司网站或其他内部刊物上有不合适发布的信息时，董事会秘书有权制止并报告董事长；

（六）董事会秘书或证券事务代表负责到上交所办理公告审核手续，并将公告文件在指定媒体上进行公告；

（七）公司财务部门及内控审计部门应当审核定期报告、临时报告的财务数据及重大事项进展情况，并及时向董事会提出监督管理意见。

（八）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。第三十二条定期报告的编制、审议、披露程序：

公司总部各部门以及各子公司应认真提供基础资料，董事会秘书对基础资料进行审查，组织相关工作。公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。

定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、高级管理人员。

第三十三条临时报告草拟、审核、通报和发布流程：

临时报告文稿由证券部负责组织草拟，董事会秘书负责审核并组织披露。

临时报告应当及时通报董事、高级管理人员。

第三十四条向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程：

公司向证券监管部门报送的报告由证券部或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核后予以报送。

向证券监管部门报送的报告应当及时通报董事、高级管理人员。

第三十五条公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：

（一）董事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书。

（二）上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长和董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

（三）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，

应立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批；

（四）董事会秘书或证券事务代表将审定、审批的信息披露文件提交证券交易所审核，经审核后在指定媒体上公开披露。

第三十六条未公开信息的内部传递、审核、披露流程：

公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理预见结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部流转、审核及披露流程。

未公开信息的内部流转、审核及披露流程包括以下内容：

（一）未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能部门在第一时间组织汇报材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成书面文件，交部门负责人签字后通报董事会秘书，董事会秘书应即时呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作；

（二）董事会秘书或其授权证券事务代表根据收到的报送材料内容按照公开披露信息文稿的格式要求草拟临时公告，经董事会批准后履行信息披露义务；

（三）信息公开披露前，董事会应当就重大事件的真实性、概况、发展及可能结果向主管负责人询问，在确认后由董事会秘书办理信息披露相关事项。董事会闭会期间，授权董事长审核、批准临时公告；

（四）信息公开披露后，主办人员应当就办理临时公告的结果反馈给董事和高级管理人员；

（五）如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况，公司将按照有关法律法规及证券监管部门的要求，对公告作出说明并进行补充和修改。

第三十七条收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程：

公司应当报告、通报收到的监管部门文件的范围包括但不限于：

（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等。

公司收到上述文件时，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有

董事、高级管理人员通报。第三十八条对外宣传文件的草拟、审核、通报流程：

公司参加业绩说明会、投资者见面会、证券服务机构策略会、分析师会议、路演、接受投资者调研及在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原则，不得提供内幕信息。公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息。

公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，应当经董事会秘书审核后方可对外发布。相关部门应及时将发布后的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送证券部登记备案。

第三十九条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务:

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第四十条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合上市公司履行信息披露义务。

第四十一条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决

制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五章相关人员报告、审议和披露的职责第四十二条董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书开展信息披露工作。

公司证券部是公司信息披露事务的日常工作和管理机构，在董事会秘书的领导下，统一负责公司的信息披露事务。

董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

公司董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、总经理、副总经理、财务负责人、各子公司负责人等人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书履行职责提供工作便利条件。

第四十三条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第四十四条公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。

第四十五条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司

已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时告知董事会秘书。第四十六条公司独立董事负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向证券交易所报告。

第六章相关人员买卖公司股票的报告、申报和监督

第四十七条公司董事、高级管理人员、证券事务代表在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。

第四十八条公司董事、高级管理人员、证券事务代表及其近亲属，或者根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系的自然人或其他组织，应在买卖公司股票及其衍生品种后两个交易日内，通过公司董事会向证券交易所申报，并在其指定网站进行公告，公告内容包括：

（一）上年末所持本公司股份数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）上交所要求披露的其他事项。

第四十九条公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，违反《证券法》的规定，将其所持公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）证券交易所要求披露的其他事项。第五十条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员、证券事务代表以及与其有特殊关系的自然人、法人或其他组织的身份及其所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

第七章公司各部门及下属子公司信息披露事务管理第五十一条公司各部门和下属公司负责人为本公司和本部门信息披露事务管理和报告的第一责任人。各部门和下属子公司应当指派专人作为联络人，负责信息披露工作及相关文件、资料的管理，并及时向董事会秘书和证券事务代表报告与本部门、本公司相关的信息。

第五十二条公司各部门及下属公司研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或证券事务代表咨询。

证券部向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当积极予以配合，并在规定的时间内及时、准确、完整地以书面形式提交相关文件、资料。

第八章信息披露的保密措施

第五十三条公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部门、下属公司保密工作第一责任人。

第五十四条公司董事、高级管理人员和其他可以涉及内幕信息的人员不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第五十五条公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内。公司董事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。

公司未公开信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等未公开信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

公司预定披露的信息如出现提前泄露、市场传闻或证券交易异常，则公司应当立即披露预定披露的信息。第五十六条公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告证券交易所并立即公告。公司对外签署的涉及重大事件信息的合同、意向书、备忘录等文件时，在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。

第五十七条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须承担，公司保留追究其责任的权利。

第五十八条公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、特定对象等违反本办法及相关规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应积极采取措施维护公司和投资者合法权益。

第九章信息披露的责任追究

第五十九条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

第六十条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用查看，直至解除其职务的处分，可以向其提出适当的赔偿要求。

第六十一条公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予处罚，但并不能因此免除公司董事、高级管理人员的责任。

第六十二条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行处分。

第十章财务管理和会计核算的内部控制及监督第六十三条公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。第六十四条公司实行内部审计制度。审计委员会及公司内部审计人员应对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督检查，对发现的缺陷、风险及时督促公司进行改正，并定期向董事会报告监督情况。

第十一章信息披露文件、资料的档案管理第六十五条证券部负责信息披露相关文件、资料的档案管理。董事会秘书负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件，保管期限与公司经营期限相同。

第六十六条查阅信息披露相关文件、资料的原件和底稿，查询人应当向董事会秘书提出书面查询申请，注明查询时间、查询事项、查询理由等内容，经董事会秘书书面同意后，方可查阅。相关书面查询申请与董事会秘书的书面同意函作为档案保存，保管期限与公司经营期限相同。

第十二章附则

第六十七条本办法下列用语的含义：

（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。

（二）信息披露义务人，是指上市公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

（三）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

（四）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关

联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：

1、直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；

2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

4、持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；

6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

1、直接或者间接持有上市公司百分之五以上股份的自然人；

2、上市公司董事、高级管理人员；

3、直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；

6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

第六十八条本办法自公司第八届董事会第二十六次会议审议通过之日起实施。

第六十九条本办法由董事会负责解释和修改。

河北福成五丰食品股份有限公司

二〇二五年五月二十三日