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公司代码：600965公司简称：福成股份

河北福成五丰食品股份有限公司

2024年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人李良、主管会计工作负责人甄兰兰及会计机构负责人（会计主管人员）张晶声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以2024年度末总股本818,700,955股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.38元（含税），合计分配现金红利31,110,636.29元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

本年度无资本公积金转增股本方案。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

公司已在本报告中详细描述了可能存在的风险，敬请查阅第三节经营情况讨论与分析中关于公司未来发展可能面临的风险。

十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理 ...... 32

第五节环境与社会责任 ...... 51

第六节重要事项 ...... 53

第七节股份变动及股东情况 ...... 76

第八节优先股相关情况 ...... 81

第九节债券相关情况 ...... 82

第十节财务报告 ...... 83

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第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

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七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

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(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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十二、其他

□适用√不适用

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第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

公司主营业务围绕饮食大消费产业链，满足人们日益多样化饮食基本需求，既要吃饱又要吃好还要方便快捷，覆盖第一二三产业，从第一产业种植业和畜牧业，到第二产业食品制造业，再到第三产业餐饮服务业。随着人们生活节奏加快和生活方式变化，更多消费者倾向于方便快捷和健康的饮食，如预制菜。这直接促进近年来全国预制菜行业持续快速增长。2024年度，公司坚持主业发展战略，加强公司食品加工及制造-预制菜，加大投入肉牛养殖与销售业务，持续打造饮食大消费闭环产业链，以抢占市场先机迎合未来饮食消费发展趋势。2025年，公司努力保持食品制造业务及新品研发稳定发展基础上，继续拓展销售市场，拓宽销售渠道，充分发挥公司品牌、区域及完整产业链优势，在竞争激烈的食品加工、餐饮等民生行业继续创造佳绩。同时，公司会适时适宜完善企业管理制度，优化管理结构，提高治理水平，汲取具有新视野、市场化、强执行的专业人才进入管理团队。

2024年度，公司通过控股子公司三河市兴荣农业发展有限公司及农业合作社,直接向农业土地所有人或经营权持有人租赁土地，目前已获得6.3万多亩农业土地经营权，这夯实了公司打造完整绿色饮食产业链的上游基础。公司已使用租赁的农业土地种植小麦、玉米等农作物，并向公司内部下游肉牛养殖和食品制造业务供应饲料、小麦粉等，加强了公司产业链之间协同。公司向上游农业种植的拓展，不但完善了饮食大消费产业链闭环，保障了终端食品和餐饮服务的食品安全，有效控制公司下游业务成本，加强了产业链产出的稳定性，还契合了国家发展规模农业、农业机械化和增加农民收入的现代化农业产业政策。

2024年度，公司已拥有三个养牛场（西吴南、北区，兴隆庄东、西区和刘家河养牛场），养牛场总建筑面积64.89万平方米，活牛存栏容纳能力超过四万头。公司围绕生态农业和肉牛养殖深入开展工作，目标在于提升肉牛养殖业务的核心竞争力。由于受海外牛肉大规模进入国内市场及国内库存牛肉在2023年度集中释放等多重影响，国内活牛及牛肉价格大幅下降，至今依然处于底部，上涨趋势还不明显，这直接导致公司肉牛销售增收不增利，实现利润比2023年同期大幅减少。

2024年底，公司餐饮服务直营店数量24家，包括14家火锅店和10家烤肉店；整体餐饮市场环境受顾客消费降级，客流下降影响较为明显；大排档和露天烧烤对堂食分流严重；全年关闭7家亏损店铺产生闭店损失，综合因素导致全年餐饮板块亏损。

天德福地陵园及其他6名被告涉嫌非法吸收公众存款一案，2023年12月8日由湖南省韶山市人民法院一审判决，湘潭市中级人民法院已于2024年3月25日作出二审判决：驳回上诉，维

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持原判。目前，韶山市人民法院对该案执行过程中。2024年度，公司实现营业收入10.22亿元，归属母公司股东净利润5,169.88万元，分别同比下降2.36%、47.56%。

二、报告期内公司所处行业情况

（一）生态农业2024年2月3日发布的中央一号文件，提出有力有效推进乡村全面振兴路线图，以确保国家粮食安全、确保不发生规模性返贫为底线，强化农民增收举措，打好乡村全面振兴漂亮仗，绘就宜居宜业和美乡村新画卷，以加快农业农村现代化更好推进中国式现代化建设。2024年12月27日农业农村部关于加快农业发展全面绿色转型促进乡村生态振兴的指导意见（农规发〔2024〕27号），提出加快农业发展全面绿色转型，促进资源利用高效集约、产业模式低碳循环、乡村环境生态宜居，推动乡村生态振兴。2025年2月23日，《中共中央国务院关于进一步深化农村改革扎实推进乡村全面振兴的意见》（以下简称“文件”）对外发布。这是党的十八大以来第13个指导“三农”工作的中央一号文件。在持续增强粮食等重要农产品供给保障能力方面，文件提出深入推进粮油作物大面积单产提升行动、扶持畜牧业稳定发展、强化耕地保护和质量提升、推进农业科技力量协同攻关、加强农业防灾减灾能力建设、健全粮食生产支持政策体系、完善农产品贸易与生产协调机制、健全粮食和食物节约长效机制等九项内容。要以科技创新引领先进生产要素集聚，因地制宜发展农业新质生产力。

为响应党的政策号召，帮助农民增利增收，高效使用土地资源，公司加大了租赁土地面积规模，截止本报告披露日，累计租赁种植用地达到6.3万亩。2024年,公司对生态农业进行了较大的战略调整，协商租赁获得当地农村流转土地以展开大规模农业种植；通过机械化自动化大规模种植，可以提高农业种植效率，并能保障向公司下游产业供应初级农产品原材料，与第二产业食品加工及制造有机结合。

为确保农户收入稳定，公司全部一次性支付农户5-6年农业租金（租期5-6年），既保障农业种植稳定性、连续性，也给企业长期持续性发展、农民增收有了充分基础和便利条件。

（二）畜牧业-肉牛育种养殖

根据国家统计局数据显示，2024年全国牛肉产量为779万吨，比上年增加26万吨，同比增长3.5%；2024年度我国进口牛肉总量287万吨，主要集中在巴西、阿根廷和乌拉圭，同比提高

4.7%。

2024年12月27日，中国商务部对进口牛肉启动了保障措施调查“中国牛肉进口量在2019

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年至2023年期间增长了65%，2024年上半年进口数量达到了2019年上半年的两倍以上。在进口产品冲击下，国内产业遭受严重损害。”大量进口对国内养牛业冲击十分严重，在国内肉牛养殖行情已经十分低迷，大部分养殖场户处于亏损的情况下，大量进口牛肉的冲击无疑“雪上加霜”。

在活牛养殖行业不景气的背景下，公司通过购买青年母牛进行繁育，逐渐替代原高价购买的母牛，逐渐稀释成本；科学搭配饲料，提高养殖效率；扩大牛肉销售渠道，加快资金和资产流动，以达到供销平衡，缓解成本过高的压力。

（三）食品加工及制造

2024年国家相继发布了一系列重要的食品相关法规，旨在规范食品生产经营和食品安全监管。2024年3月12日，国家卫生健康委发布关于《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》（GB2760-2024）等47项食品安全国家标准和6项修改单的公告（2024年第1号）。2024年3月21日，市场监管总局等六部门联合印发《关于加强预制菜食品安全监管促进产业高质量发展的通知》，旨在强化预制菜食品安全监管，促进预制菜产业健康发展，保障人民群众食品安全。2024年11月6日第十七届“一带一路”生态农业与食品安全论坛在国家会展中心（上海）成功举办。论坛指出，中国政府高度重视食品安全，严格落实“四个最严”要求，坚持源头严防、过程严管、风险严控、违法严惩，强化全链条监管，推进食品和农产品安全领域治理体系和治理能力现代化。市场监管总局将继续扩大规则、规制、管理、标准等制度型开放，推动共建“一带一路”国家食品安全共享共治，强化科技创新驱动，构建多元化食物供给体系，扩大食品农产品国际贸易，推进食品产业高质量发展，更好满足人民群众高品质生活需要。2024年12月23日市场监管总局发布《食品安全违法案件查办通用指南》和《食品安全执法办案指南（一）》。

公司食品加工分为三个分公司承担：肉制品分公司、速食品分公司和乳制品分公司，食品制造由中餐、西餐、面食、烘焙、预制菜，乳制品等6条总生产线，食品加工及制造业务包括牛肉、羊肉、肉食品及速食品（预制菜）、乳制品和益生菌粉等。经过市场调研并结合公司订单需求，综合研究后已将食品种类压缩至200余个。近几年，食品加工行业出现预制菜投入增多加剧了市场竞争力度，但整个行业在市场需求的快速增长和科技进步的有力推动下，产品有序的向绿色、健康和方便的方向发展。

近年来，公司从事的预制菜细分领域发展迅速，得到中央及地方各级政府的支持。2023年一号文件明确提出提升净菜、中央厨房等产业标准化和规范化水平，培育发展预制菜产业。预制菜的消费场景众多，对于连锁餐饮和普通大众消费都存在很大市场，食品安全是预制菜业务发展的基石，市场对预制菜食品安全放心才有预制菜未来的发展。

（四）餐饮服务

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国家统计局数据显示，2024年1-12月，全国餐饮收入5.6万亿元，同比增长5.3%。从数据中可以看出，餐饮市场不仅延续了增长态势，且市场规模持续扩大，但行业竞争加剧，餐饮连锁化率进一步提升，不断出现节假日消费小高峰，积极拥抱数字化转型，推进人工智能场景运用。

公司经营的餐饮服务品类有火锅（单人单石锅）、特色烤肉。随着视频平台的兴起，餐饮品牌增加了新传播途径。餐饮服务竞争已不止于口味和价格竞争，移动互联网运营、安全质量管理、品牌营销、运营管理和创新能力成为竞争的关键领域。2024年，餐饮行业竞争愈加激烈，夏季烧烤分流客人现象严重，堂食客流及客单价均有所下浮，消费者对价格敏感度上升，公司餐饮业务规模及盈利水平都有明显下降。

（五）殡葬服务

殡葬服务行业属地化和区域化竞争特点明显，城市化进程也推动殡葬业向前发展。随着中国进入老龄化社会的程度越来越高，不同层次类别的殡葬服务需求也稳步增长。公司主要殡葬资产灵山宝塔陵园位于北京七环与京秦高速交叉口，并接驳京平高速，位置优越环境优美，主要客户集中在北京市、天津市和河北省。

三、报告期内公司从事的业务情况

2024年，公司仍然秉承“食品加工+殡葬服务”双轮驱动业务模式。公司收购三河市兴荣农业发展有限公司及其农业合作社，已形成从田间到餐桌的饮食大消费产业链。链条环节包括农业种植、畜牧业、食品加工及制造和餐饮服务业务；产品及服务包括生鲜肉、肉制品、乳制品、面食、烘焙食品、速食（预制菜）、中餐、西餐、餐饮火锅等系列。

公司采取设计研发、生产和销售一体化经营模式，具体包括：

1)农作物种植和销售；

2)肉牛育种、养殖及活牛销售；

3)肉牛屠宰与牛羊肉销售，以各类食材为原材料的食品研发、加工制造、代加工和销售；

4）连锁餐饮服务；

5)公墓开发、销售和殡葬服务。

公司经营大消费产业链，实现从田间到餐桌整个闭环体系：农业种植、肉牛饲养、屠宰分割、食品加工、餐饮服务等环节。公司租赁土地种植小麦和玉米，小麦加工后面粉提供给食品加工厂和餐饮店使用，部分外售；玉米做青贮食料用于肉牛饲养。活牛经过屠宰分割后，向食品厂和餐饮店提供新鲜牛肉，部分牛肉通过批发市场、商超渠道销售。公司食品加工产品主要通过用户（B端）和终端消费者（C端）用户，销售模式采取线上和线下方式，获客方式采取传统渠道和互联网渠道相结合。

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公司发展生态农业符合国家农业农村发展政策，与公司下游产业链相衔接,形成农业种植->畜牧->食品加工及制造->连锁餐饮，既能保障食品安全、降低产业链成本和稳定供应，同时肉牛养殖排泄物回施农田，增加土壤肥力减少化肥使用，对环境友好。

（一）生态农业

为响应党的政策号召，帮助农民增利增收，高效使用土地资源，公司加大了租赁土地面积规模，截止本报告披露日，累计租赁农耕用地达到6.3万亩用于种植小麦和玉米，为食品加工餐饮提供面粉等原料，玉米作为青贮食料用于饲养肉牛。大规模机械化自动化农业生产种植提高土地使用和生产效率，降低综合成本，是完全符合国家农业发展方向。

公司租赁土地种植小麦和玉米，主要供应内部产业链条，能够确保产品质量，有利控制成本。2024年度，生态农业业务对外实现收入5,674.37万元。

（二）畜牧业-肉牛育种养殖

2024年，活牛（生牛）价格持续在低位运行，时有下探，屡创近年来新低，这给公司肉牛饲养带来严重的成本压力。本年虽有一定的业务规模，但利润水平同比有大幅下降，养牛业务板块略有盈利。本报告期内，公司采购活牛19,101头,生产犊牛8,966头;销售活牛19,727头。本报告期末，公司活牛存栏34,778头，其中公牛17,126头，母牛14,860头，小牛2,792头。

公司为均衡养殖成本，择机在低价位采购青年母牛进行繁育，逐步淘汰替换购置成本较高的母牛，努力维持肉牛养殖的正常经营态势。适时对活牛的价值进行动态判断，如销售的小牛饲养期增加了3个月达到6-8个月，比以往销售的小牛饲养期延长，提高了销售价格。在饲养过程中，对不易配种成功的母牛、生理和身体有损伤不适宜繁育的母牛、生产时抵触陪护人员的母牛、生产过小牛的繁育母牛体重若达不到1100斤等情况的母牛，进行逐步淘汰。同时，购买等量的青年母牛进行繁育，达到公司饲养规模稳定结构合理，母牛繁育性能提高，综合饲养效益最佳。

公司在肉牛育种养殖方面具有丰富经验，拥有肉牛育种养殖专业人才队伍，对肉牛市场具有深厚研究，同时进行上游农业种植，保障肉牛育种养殖有机饲料供给，形成肉牛育种、养殖和屠宰业务的整体优势。2006年“福成”牌牛肉被评为“中国牛肉市场消费者满意放心第一品牌”和“福成”牌冷鲜肉被评为2006年度北京市场最受消费者欢迎的肉类食品品牌，2008年获得“北京奥运会指定供应商”中的“优秀供应商”称号。

（三）食品加工及制造

公司食品加工以向B端和C端生产销售中、西式即食熟食和即配方便菜为主，也包括冷鲜肉类、乳制品、烘焙食品、面食、预制菜及益生菌粉等产品。以自营产品开发、制造和销售兼营食品代加工，与盒马鲜生、呷哺呷哺、海底捞、全家便利店、北京航食、国家体育总局等众多优质客户建立了稳定业务合作。公司中央厨房立足公司食材原料，研发生产出符合大众需求和趋势的

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健康食品。公司与中国农业大学开展产学研合作，提升产品研发能力。公司是“军民融合促进会副会长单位”，多年为人民子弟兵供应产品。

公司预制菜新工厂在2007年落成，总建筑面积约10万㎡，这标志着公司从作坊加工进入标准化、高质量的预制菜领域，抢占市场先机并成功树立了福成“鲜到家”知名品牌。已形成多系列市场热销产品：牛排系列、方便菜肴、肉糜类、焖锅类、卤肉等，“福成鲜到家京东自营旗舰店”多款预制菜产品热销，部分产品进入“京东金榜-方便菜金榜”。

公司拥有“福成”中国驰名品牌及“鲜到家”速食品牌。常年优质客户、高品质产品、京津冀区域优势、冷链运输车队、持续研发新品等要素形成公司综合市场竞争优势。公司还会继续扩大市场覆盖面，拓展消费渠道、吸引专业人才，让消费者对公司品牌的认知和市场占有率进一步提升。

2024年度，公司食品加工业务收入5.82亿元，同比上升0.19%。

（四）餐饮服务

公司餐饮服务坚持优质食材、自主特色和原汁原味，以引领营养健康消费和服务大众为宗旨，经营以牛肉食材等为特色的连锁火锅、自助烤肉。公司连锁餐饮“福成肥牛”品牌在华北及其他地区具有相当的知名度和美誉度。公司对餐饮店全部采取直营方式经营，统一配送食材确保食品安全，报告期末共有24家门店分布于北京市、河北省和内蒙古自治区。

2024年，餐饮行业竞争愈加激烈，夏季烧烤分流客人现象严重，堂食客流及客单价均有所下浮，消费者对价格敏感度上升，公司餐饮业务规模及盈利水平都有明显下降。2024年，餐饮服务实现业务收入1.46亿元，同比下降32.45%。

（五）殡葬服务

殡葬服务行业属地特征较为明显，与该行业紧密关联的数据主要是周围人口密度、社会死亡率和火化率等指标。公司灵山宝塔陵园总面积765亩，规划设计墓位约12.5万个，位于北京大七环与京秦高速交汇口，并接驳京平高速，可为北京、天津、河北省及周边居民提供殡葬一体化服务。2024年，殡葬服务业务实现收入9,817.41万元，同比下降14.91%。

2024年3月25日，韶山公司涉非吸案二审判决：驳回上诉，维持原判。具体案件和诉讼进展详见本报告第六节重要事项之十五“其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明”。

2021年3月25日，公司董事决定和辉基金存续期满不再延期，进入清算环节，详见公告(编号：2021-008）。和辉基金已组成清算组，对和辉基金及其所投资项目正在清算过程中，福成股份已累计收回投资款9575万元。具体内容详见本报告第六节重要事项之十五“其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明”。

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四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

1、品牌优势

公司拥有的“福成”品牌为中国驰名商标，公司的牛肉产品及各类肉制品、速食品已获市场高度认可，公司已与盒马鲜生、海底捞、呷哺呷哺、北京航空食品、国家体育总局等众多优质客户建立了长久合作关系；福成“鲜到家”方便菜品牌在预制菜领域内具有一定美誉度，部分产品入选“京东金榜-方便菜金榜”，拥有多个互联网热销预制菜产品及系列；“福成肥牛”连锁餐饮品牌在华北及其他区域具有一定知名度。

2、地理位置优势

公司地处河北省三河市燕郊高新技术园区，毗邻北京市城市副中心，距北京市CBD区域35公里。公司产品大量销往北京及周边地区，送货到北京市中心区域不超过3小时。1小时冷鲜产品覆盖人口超过4,000万人。优越的地理位置使公司产品出厂后能够在最短时间内送达客户，保证产品鲜美度和降低产品库存。

北京地铁22号线正在施工建设，通车后将会高效连接北京通州和平谷区。地铁在燕郊镇高楼设有站点，该站点距离公司食品厂不足2000米距离，有着得天独厚的交通优势，这极大方便公司员工往返北京各地。

3、产业链优势

公司拥有生态农业、肉牛育种养殖、食品加工及制造和餐饮服务的完整产业链，对于保证饮食产品安全健康、降低成本和稳定供应具有优势。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入10.22亿元，同比下降2.36%；实现归属于上市公司股东的净利润5,169.88万元，同比下降47.56%；公司实现经营性现金流入1.04亿元，同比增加196%。报告期末，公司总资产26.01亿元，较期初增加1.50%。净资产21.53亿元，较期初增加0.54%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

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营业收入变动原因说明：报告期内公司营业收入同比减少了2.36%。其中，畜牧业收入增幅5.05%，食品加工业收入小幅增加了0.19%，餐饮业收入减少了32.45%，殡葬业收入减少了14.91%。营业成本变动原因说明：报告期内公司营业成本同比增加16.81%。其中，畜牧业销售公牛结转成本增幅98.87%，食品加工业成本增幅7.77%，餐饮业成本减幅26.93%，殡葬业成本减少了8.85%。销售费用变动原因说明：报告期内公司销售费用较同期减少21.89%。主要是职工薪酬、租赁费、促销费、能源费用、装修费用及物料消耗等较同期减少导致。管理费用变动原因说明：报告期内公司管理费用较同期减少8.67%。主要是处置固定资产导致折旧费及其他费用等较同期减少导致。财务费用变动原因说明：报告期内公司财务费用较同期增加219.65%。主要是本报告期较同期的利息收入减少，短期贷款费用增加导致。研发费用变动原因说明：报告期内公司研发费用较同期减少85.22%。主要是人工费、材料费和折旧费较同期减少导致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内公司经营活动产生的现金流量净额较同期增加了196.24%。主要是本报告期采购原料及辅料支出减少，相关其他费用支付大幅减少导致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内公司投资活动产生的现金流量净额较同期增加了69.90%。主要是购置固定资产（牛场建设）支出大量减少导致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额较同期增加了142.86%。主要是本报告期银行短期借款所收到的现金较同期增加导致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

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主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明注：以上财务数据为内部抵消后财务数据。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

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(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

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(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用

子公司三河市粮润生态农业专业合作社已于2024年7月8日进行税务注销，并于2024年8月20日完成工商注销。

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额14,875.21万元，占年度销售总额15.15%；其中前五名客户销售额中关联方销售额3,793.47万元，占年度销售总额3.86%。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额12,096.84万元，占年度采购总额18.46%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0.00万元，占年度采购总额0.00%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用

3、费用

√适用□不适用

销售费用变动原因说明：报告期内公司销售费用较同期减少21.89%。主要是职工薪酬、租赁费、超市费用及促销费、能源费用、装修费用及物料消耗等较同期减少导致。

管理费用变动原因说明：报告期内公司管理费用较同期减少8.67%。主要是处置固定资产导致折旧费及其他费用减少导致。

研发费用变动原因说明：报告期内公司研发费用较同期减少85.22%。主要是人工费、材料费和折旧费较同期减少导致。

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财务费用变动原因说明：报告期内公司财务费用较同期增加219.65%。主要是本报告期较同期的利息收入减少、短期银行贷款利息支出增加导致。

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内公司经营活动产生的现金流量净额较同期增加了196.24%。主要是本报告期采购原料及辅料支出减少，相关其他费用支付大幅减少导致。

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投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内公司投资活动产生的现金流量净额较同期增加了69.90%。主要是购置固定资产（牛场建设）支出大量减少导致。

筹资活动产生的现金流量净额：报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额较同期增加了

142.86%。主要是本报告期银行短期借款所收到的现金较同期增加导致。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

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其他说明：

本期期末余额较上期期末变动较大的情况说明：

交易性金融资产：同比减少了100%，主要是灵山宝塔陵园银行理财产品到期赎回导致。其他应收款：同比增加了208.89%，主要是韶山公司被韶山市法院划扣执行款2100万元导致。一年内到期的非流动资产：同比增加了100%，主要是生物科技公司车间及排水工程改造导致。其他流动资产：同比增加了162.52%，主要是增加了待摊费用（牛疫病保险费）和待抵扣进项税导致。其他非流动金融资产：同比增加了100%，主要是公司应收账款客户被债务重组，应收账款款项被折抵股票（凯撒旅业000796）318,742股导致。投资性房地产：同比减少了100%，主要是收回出租的自有房产转固定资产所致。在建工程：同比减少了53.49%，主要是在建工程转固定资产所致。使用权资产：同比减少了50.65%，主要是餐饮公司闭店导致租赁房产减少所致。长期待摊费用：同比增加了54.24%，主要是子公司兴荣农业增加土地租赁面积，增加了租赁费用摊销所致。递延所得税资产：同比减少了42.02%，主要是使用权资产减少所致。短期借款：同比增加了100%，主要是公司增加了银行借款所致。一年内到期的非流动负债：同比减少了34.72%，主要是餐饮公司闭店导致的租赁负债减少所致。其他流动负债：同比增加了47.14%，主要是公司预提促销费用增加导致。预计负债：同比减少了31.94%，主要是韶山公司转回部分预计负债导致。递延所得税负债：同比减少了51.54%，主要是餐饮公司的租赁负债减少所致。租赁负债：同比减少了49.94%，主要是餐饮公司的租赁负债减少所致。

2、境外资产情况

□适用√不适用

/

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

注①：截至2024年12月31日，本公司所有权受到限制的货币资金12,347.61元，详见附注

七、1、货币资金。注②：截至2024年12月31日，本公司所有权受到限制的固定资产7,470,337.60元，为韶山公司因非法吸收公众存款案被查封的房屋和车辆。

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用食品行业经营性信息分析

1、报告期内主营业务构成情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

2、报告期内线上销售渠道的盈利情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

□适用√不适用

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

我公司应收账款客户-北京新华空港航空食品有限公司、凯撒易食控股有限公司被债务重组，经三亚市中级人民法院做出（2023）琼02破申4号《决定书》，决定对凯撒旅业启动预重组，并指定凯撒同盛发展股份有限公司清算组担任凯撒旅业临时管理人。根据三亚市中院裁定批准的重整计划，我公司获取凯撒旅业（股票代码：000796）318,742股股票及部分现金。公司冲减应收账款账面余额4,136,486.29元，坏账准备3,841,808.29元。证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

/

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

单位：万元

注：1、子公司三河市粮润生态农业专业合作社已于2024年7月8日进行税务注销，并于2024年8月20日完成工商注销手续。

2、子公司三河市福成生物科技有限公司于2024年9月20日完成减少注册资本的工商变更。

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

公司主业是饮食大消费行业，涉及生态农业、畜牧业-肉牛育种养殖、食品加工及制造和餐饮服务等多个行业，部分行业格局及趋势内容参考本报告第三节管理层讨论与分析之二“报告期内公司所处行业情况”和之三“报告期内公司从事的业务情况”。

（一）生态农业

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公司生态农业的主要方向是农田种植与畜牧业相结合，目前主要种植玉米和小麦。所产玉米和小麦为公司肉牛养殖、食品加工提供原料和辅料。这样生产模式有利控制公司产品质量，生产成本，确保产品到消费者的过程有良好的安全保障。

农业种植业的发展方向是良种化、机械化、规模化、智能化，大规模提高农业生产效率，通过各种方式提高农民收入，以改变过去小规模、人工种植为主的传统作业方式。

国内农业种植一直得到国家政策的保障，政府将继续出台更多的财政补贴、税收优惠、项目扶持等政策，鼓励和引导社会资本投入生态农业领域，加强对生态农业基础设施建设、技术研发推广、人才培养等方面的支持。现代信息技术将在生态农业中广泛应用，实现精准施肥、灌溉、病虫害防治等，提高农业生产效率和质量。国内生态农产品市场将进一步细分，高端生态农产品将满足中高收入群体的需求，大众型生态农产品也将凭借其品质和价格优势，受到更多消费者的青睐。

（二）畜牧业-肉牛育种养殖

牛肉作为低脂健康肉类，在国内的消费量维持稳步增长，也带动了国内肉牛育种养殖同步增长。海外养牛成本较低，导致进口牛肉价格比国内牛肉价格更有优势，这严重制约了国内肉牛育种养殖的发展。

国内养殖犊牛到成年牛养殖周期长，养殖成本高，活牛单价同步会提高，有实力有规模化大型养殖场和养殖户较少。同时，我国肉牛养殖区域分散，各户养殖规模较小，抵御风险能力较低。大型养殖企业在资金、技术、管理等方面具有优势，逐渐占据市场主导地位；中小养殖户则面临着成本高、风险大等问题，竞争力相对较弱。

2024年国内活牛价格依然处于底部，使众多肉牛育种养殖参与者严重受损，养殖积极性受挫。受经济形势、替代性肉类和进口牛肉等因素影响，近期活牛价格仍面临不确定性。随着商务部发布了对进口牛肉进行保障措施立案调查的公告，未来国内肉牛产业的发展以及政策的调整，牛肉进口依赖度可能会有所变化。若加强对进口牛肉的管控，国内肉牛养殖行业将获得更多发展空间。

（三）食品加工及餐饮

食品为民之本。虽然我国食品产业收入逐年保持上升趋势，但食品工厂、餐饮店品种数量众多、种类丰富，口味差异较大，区域竞争始终激烈，难以形成有规模化、集中度高的食品产业公司。

随着消费者对食品餐饮要求的标准提升，对食品安全、监督监管、民族特色、文化融合、创新与传承等需求的提升，会促使企业充分使用科技手段，使用数字化工具，实现线上线下融合，提升运营效率和消费者体验。同时促进运用科技提升供应链管理，实现精准生产和营销。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

/

公司围绕农牧食品加工及制造餐饮服务业务，形成面向饮食行业的大消费业务格局。公司拥有业务领域的知名品牌、拥有6.3万亩农村流转土地、三个万头以上养牛场及在京津冀腹地的良好区位，针对绿色低碳健康、快节奏现代生活方式、移动互联网化、人口老龄化和重要农牧产品保障政策，公司将重点发展食品加工及制造（预制菜）和肉牛育种养殖业务，在牢牢保障食品安全的基础上，以绿色健康为方向，降低成本提升效率，向消费者提供高性价比的安全食品。

公司继续引进专业管理人才，扩展全国市场线下渠道覆盖面，开展线上渠道营销，提升品牌知名度。进一步建设福成“鲜到家”预制菜品牌、“福成肥牛”餐饮品牌和“福成”牛肉品牌。通过“中央厨房”系统，连接食品制造和连锁餐饮业务，业务上相互融合促进。

完善产业链条，提升各业务环节效率，促使各环节有机结合，降低成本，增强可持续发展能力。生态农业产出的农产品作为肉牛育种养殖、食品加工和连锁餐饮的饲料或原料；肉牛养殖产出的牛肉作为食品加工和连锁餐饮的原料，食品加工的预制菜及中央厨房为连锁餐饮提供产品和服务，形成端到端完整饮食大消费产业链，各环节在产业链上形成业务互动，并逐步在产业链上积累优势。另外，养殖肉牛的排泄物回施生态农业标准化种植农田，增加土地肥力提升产量，形成生态农业循环经济。

以绿色健康安全为宗旨，在建设新视野、精专业和强执行的经营团队基础上，以产品服务和营销为前端驱动，重点抓产品及服务研发、品牌建设和营销管理，带动主业整体向前发展。

(三)经营计划

√适用□不适用

1、引进或内外部培养管理、品牌、营销、运营和产品研发等多领域专业人才，建设具有新视野、精专业和强执行的经营团队；

2、重点推动营销渠道建设，扩大营销团队，建立线上线下全方位营销渠道和服务渠道，拓展产品覆盖区域范围；

3、全面改善内部控制，提升公司内控系统有效性。对管理层进行内部控制相关培训，加强内部控制环境建设。

4、落实各项管理规定，规范公司运营；推进精细成本管理，有效降低成本费用，提升盈利水平；严格执行GB/T19001-2016/ISO9001:2015、ISO9001:2000GB/TI9001-2000质量管理体系和HACCP的认证标准、各项生产制造管理制度和制造工艺流程，保障产品质量与安全；

5、加强产品及服务研发，精准定位，优化产品结构，开发新产品及服务品种、不断推陈出新菜品及口味，满足目标市场需求。各业务单元持续改进生产工艺，针对不同物流距离和保鲜时间产品，研发针对性生产工艺，保证最终产品口味和安全。继续与中国农业大学在产学研方面深入合作，拓展合作方式与领域，利用高校专业技术优势提升公司产品研发能力。

/

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、食品安全风险公司已建立较为规范的管理制度，生产运营状况良好。食品加工和餐饮服务包括原料采购、检测、储存、配料、食品生产、销售和终端服务等流程，每一步流程或步骤严格遵守操作规程才能避免食品安全事故发生。一旦出现问题处理不当，可能给消费者造成伤害，并给公司造成极大负面影响和经济损失。

2、市场价格变动风险农产品市场价格的波动直接影响公司产品及服务成本，若出现相应成本变动不能反映到最终产品及服务价格的情况，对本公司经营将产生负面影响，甚至导致产生亏损。

3、公司治理风险

报告期末，福成投资集团有限公司为本公司控股股东，控股股东及一致行动人持股比例超过50%。公司希望切实维护中小股东的利益，但控股股东或实际控制人有可能凭借其控股地位，而其他股东、独立董事、监事等无法有效进行制衡，对本公司的生产经营、利润分配、关键岗位人员任免施加不当影响，或利用关联交易进行利益输送，从而给本公司生产经营和中小股东权益造成不利影响。

4、多元化经营风险

公司经营多种业务，导致资源分散投入，同时各业务需要不同的专业技术及管理人才，以应对不同业务风险。公司进入生态农业和殡葬服务领域时间较短，可能出现因经验或人才欠缺导致应对风险事件失当，给公司造成较大损失。

5、国家政策影响风险

公司经营多种业务，国家政策是各业务经营决策的重要考虑因素。一旦经营期间国家政策变动，且变动内容与经营决策时国家政策内容偏差较大的，可能对公司经营造成极大负面影响。

6、气候风险

华北地区出现极端天气-出现地区极端高温或低温、连续干旱或降水等，可能导致生态农业种植和肉牛育种养殖业务产生重大经济损失。

7、疫病风险

生态农业受严重病虫害侵袭，畜牧业受严重动物疫病影响，都可能对公司造成较严重的经济损失。

8、内部控制风险

公司内部控制可能失效，导致公司无法实现经营目标，出现信息不准确、违规、舞弊、业务失控等各类风险，产生巨大的经济与非经济损失。

/

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

/

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

1、关于股东与股东大会报告期内，公司共召开1次股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，在股东大会审议事项涉及影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决情况进行单独计票并及时公开披露，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司股东大会审议关联交易时严格按规定的程序进行，关联股东回避表决，保证关联交易符合公平、公正、公开、合理的原则。

2、关于控股股东与上市公司关系控股股东及其一致行动人联合持有公司61.55%股份。2022年5月9日公司实际控制人李福成先生公开承诺：“承诺自即日起严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》、《上海证券交易所自律监管规范第1号-规范运作》、《河北福成五丰食品股份有限公司公司章程》、上市公司各项规章制度等法律法规、行政法规及上市公司流程制度的相关规定，作为公司实际控制人规范参与上市公司的运作。”报告期内，公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。

3、关于董事与董事会报告期内，公司共召开8次董事会会议。公司董事会和独立董事的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求，公司董事均能勤勉地履行职务，对董事会和股东大会负责。报告期末，公司董事会设有3名独立董事，占董事会人数的二分之一，保证了董事会决策的科学性和公正性。

4、关于监事与监事会报告期内，公司共召开3次监事会会议。公司监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

5、关于利益相关者公司尊重和维护债权银行及其他债权人、客户、员工等其他利益相关者的合法权益，与其和谐合作共同发展。公司在所在地积极关注公益事业、环境保护等问题，不断增加对环保综合治理的投入，重视公司的社会责任，发挥公司农业产业化国家重点龙头企业的带头作用，事业上共荣、

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经济上共赢。

6、关于信息披露与透明度公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》为公司信息披露的报纸，使所有股东都有平等的机会获得信息。

7、关于投资者关系公司重视投资者关系的沟通与交流，董事会指定专门的部门和工作人员负责信息披露和投资者关系管理工作，加强与中小股东的沟通。公司《公司章程》中利润分配部分条款进行修订，完善了现金分红的内容，对利润分配政策的调整程序等方面内容做出硬性规定。《公司章程》和《股东大会议事规则》，增加了中小投资者表决单独计票、禁止对征集投票权提出最低持股比例限制等内容，切实保障中小股东利益。

8、关于内幕知情人登记管理制度公司制定的《河北福成五丰食品股份有限公司内幕信息知情人管理制度》旨在加强内幕信息的保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护投资者的合法权益。

报告期内，公司内幕信息管理工作由公司董事会负责。公司规定对外报道、传送的文件、数据及其他涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会或董事会秘书审核同意。本公司在定期报告、临时公告编制过程中及重大事项筹划期间，及时做好内幕知情人登记管理。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用

（一）资产独立

公司控股股东、实际控制人维护本公司及子公司的资产独立，公司资产独立建账、独立保管及使用，公司业务体系独立运营。

（二）人员独立

报告期内，公司控股股东、实际控制人按照法律法规及公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》和《独立董事工作制度》等规定的通过行使提案权和表决权的方式提议任免公司董事、监事和高级管理人员。

/

公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务。

（三）财务独立

报告期内，公司财务核算体系独立于控股股东、实际控制人财务管理体系；公司银行账户独立，未发生非因交易原因将公司资金存入控股股东、实际控制及其关联人控制的账户；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的企业任职；控股股东、实际控制人未通过各种方式非经营性占用公司资金；公司未违法违规给控股股东、实际控制人及其关联人提供担保。

（四）机构独立

报告期内，公司董事会、监事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，控股股东、实际控制人按照法律法规及公司《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等规定的股东权利行使对公司董事会和监事会的参与。

（五）业务独立

报告期内，公司控股股东、实际控制人不存在且不从事并承诺不存在且不从事与本公司构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与福成股份构成竞争的业务。

公司控股股东承诺：保证自身并将促使其直接或间接控制的企业等关联方规范并减少与福成股份及其子公司之间的关联交易；对于其及直接或间接控制的企业等关联方与福成股份及其子公司之间无法避免或者确有合理原因而发生的关联交易，其及直接或间接控制的企业等关联方保证依法履行相应程序，按照与独立第三方进行交易的交易价格与交易条件进行交易，保证不利用关联交易损害福成股份及其他股东的利益。

报告期内，公司控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的企业等关联方与公司之间发生的关联交易，按照法律法规、《公司章程》、《关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》依法履行了相应程序，按照与独立第三方进行交易的交易价格与交易条件进行交易。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

/

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

√适用□不适用

2023年年度股东大会审议通过了以下议案：《公司2023年度董事会工作报告》、《公司2023年度监事会工作报告》、《公司2023年度财务决算报告》、《公司2023年年度报告全文及其摘要》、《关于公司第八届董事、监事薪酬津贴方案的议案》、《公司2023年度内部控制评价报告》、《公司独立董事2023年度述职报告》、《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》、《公司2024年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司2023年度利润分配的预案》、《关于利用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于向银行申请综合授信额度及办理贷款的议案》、《关于续聘审计师事务所并决定其费用的议案》相关决议公告刊登于2024年5月18日的上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》。

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四、董事、监事和高级管理人员的情况(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

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/

其它情况说明

□适用√不适用

/

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

□适用√不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

/

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用□不适用

1、2022年5月，公司收到中国证监会河北监管局《行政监管措施决定书》（【2022】4号）针对公司未能如实披露内部控制重大缺陷对公司、李良及邓重辉采取出具警示函的行政监管措施。公司已及时进行披露，详见公告（编号：2022-026）。

2、2022年6月，公司收到中国证监会河北监管局《行政监管措施决定书》【2022】7号对程静采取认定为不适当人选行政监管措施的决定，【2022】8号对李福成采取责令改正、认定为不适当人选的行政监管措施的决定。公司已及时进行披露，详见公告（编号：2022-030）。

3、2022年6月，公司收到上海证券交易所《关于对公司、实际控制人李福成及有关责任人予以纪律处分的决定》（【2022】82号）。上海证券交易所对我公司实际控制人李福成、时任财务总监程静予以公开谴责；对我公司和时任董事长兼总经理李良、时任董事会秘书邓重辉予以通报批评。

4、2022年8月，公司收到中国证监会河北监管局行政监管措施决定书《关于对河北福成五丰食品股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（【2022】16号）和《河北证监局关于对李良、邓重辉采取监管谈话行政监管措施的决定》（【2022】17号）。公司已及时进行披露，详见公告（编号：2022-041）。

5、2022年11月，公司收到上海证券交易所《关于对河北福成五丰食品股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定》（【2022】0157号），对我公司时任财务总监程静，时任董事会秘书邓重辉、李伟予以监管警示。

6、2022年12月，公司收到上海证券交易所《关于对河北福成五丰食品股份有限公司有关责任人予以通报批评的决定》（【2022】189号），对我公司及时任董事长兼总经理李良予以通报批评。

7、2024年8月22日，公司收到中国证券监督管理委员会河北监管局的《行政监管措施决定书》（【2024】29号）。公司已及时进行披露，详见公告（编号：2024-033）。

8、2024年10月30日，公司收到中国证券监督管理委员会河北监管局的《关于对李福成采取责令改正行政监管措施的决定》（【2024】32号）、《关于对李良、蔡琦、邓重辉、甄兰兰采取警示函并监管谈话行政监管措施的决定》（【2024】33号）和《关于对河北福成五丰食品股份

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有限公司采取警示函行政监管措施的决定》（【2024】34号）。公司已及时进行披露，详见公告（编号：2024-038）。

9、2024年8月23日，公司收到上海证券交易所《关于对河北福成五丰食品股份有限公司予以监管警示的决定》（上证公监函【2024】0195号）。

10、2024年11月4日，公司收到上海证券交易所《关于对河北福成五丰食品股份有限公司及其实际控制人李福成和有关责任人予以通报批评的决定》（【2024】232号）和《关于对河北福成五丰食品股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函【2024】0276号）。对公司及实际控制人李福成，时任董事长、总经理李良，时任财务总监甄兰兰，时任代行董事会秘书蔡琦予以通报批评。对公司时任董事会秘书邓重辉予以监管警示。

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

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六、董事履行职责情况(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

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(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开3次会议

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(三)报告期内提名委员会召开1次会议

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(四)报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议

事会秘书的职责要求。公司董事会提名委员会同意提请公司第八届董事会第十七次会议审议《关于聘任李伟为公司董事会秘书的议案》中对李伟先生的相关任命。

召开日期

(五)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

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九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

根据公司的经营理念和管理模式，公司采用结构工资制，主要由基本工资、岗位工资（以员工岗位责任、工作绩效、工作态度、工作技能等综合指标考核员工报酬）、各种津贴（包括出差津贴、伙食津贴、话费津贴）组成。员工的薪酬、福利水平根据公司的经营效益状况和地区生活水平、物价指数的变化进行适当的调整。(三)培训计划

√适用□不适用

公司建立了分阶段、分岗位、分类别的培训体系，制定了覆盖全员的培训计划，采用内部培训和外部培训相结合的方式开展员工培训。主要有：①新员工入职培训，熟悉企业制度、企业文化和掌握岗位技能；②基层培训，强化在岗员工日常的业务知识和操作技能培训；③中、高层等管理人员的培训，提高其领导力、执行力和控制力；④营销、综合管理等专业技术培训，进一步提升专业技能。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

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十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

（1）公司现金分红政策的制定情况在保持自身持续稳健发展的同时，公司高度重视股东的合理投资回报。根据中国证监会的相关规定，《公司章程》中对利润分配政策如利润分配原则、利润分配方式、现金分红条件、现金分红比例、发放股票股利的条件、利润分配时间间隔，以及利润分配的决策程序和机制做出了明确规定。公司的利润分配政策符合《公司章程》及审议程序的规定，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策机制和程序完备。

（2）公司现金分红的执行情况2022年4月28日公司第七届董事会第二十次会议及2022年5月19日公司2021年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配的预案》：以2021年度末总股本818,700,955股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.2元（含税），合计分配现金红利98,244,114.60元，剩余未分配利润结转以后年度分配。2022年6月7日公司刊登了《2021年度分红派息实施公告》，确定2022年6月13日为股权登记日，2022年6月14日为除息日和红利发放日。

2023年3月23日公司第八届董事会第九次会议及2023年4月14日公司2022年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配的预案》：以2022年度末总股本818,700,955股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.54元（含税），合计分配现金红利44,209,851.57元，剩余未分配利润结转以后年度分配。2023年5月18日公司刊登了《2022年度分红派息实施公告》，确定2023年5月24日为股权登记日，2023年5月25日为除息日和红利发放日。

2024年4月25日公司第八届董事会第十六次会议及2024年5月17日公司2023年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配的预案》：以2023年度末总股本818,700,955股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.49元（含税），合计分配现金红利40,116,346.80元，剩余未分配利润结转以后年度分配。2024年6月26日公司刊登了《2023年度分红派息实施公告》，确定2024年7月2日为股权登记日，2024年7月3日为除息日和红利发放日。

（3）公司2024年度利润分配预案

公司拟以2024年度末总股本818,700,955股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.38元（含税），合计分配现金红利31,110,636.29元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

本年度无资本公积金转增股本方案。

公司2024年利润分配预案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，尚需公司2024年年度股东大会审议通过。

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(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

□适用√不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用报告期内，公司组织了对董事、监事、高级管理人员及相关人员的内部控制知识的培训，提升公司董事、监事、高级管理人员及相关执行人员对内部控制的认识，为公司进一步开展内部控制改善奠定的基础。根据计划，公司与知名的内部控制咨询机构进行业务合作，优化内部控制流程，更新监管管理制度，使制度有效服务并监督实际经营业务，整体提升公司内控管理水平和防范风险能力。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用报告期内，公司董事会坚持以风险防范为导向，以提升管理实效为目的，增强内控制度执行力和内控管理有效性。形成事前风险防控、事中监控预警、事后评价优化的管理闭环。结合公司的行业特点和业务拓展实际经营情况，修订完善了一系列内控管理制度，从管理层面至业务层面建立了系统的内部控制体系及长效的内控监督机制。同时，以全面预算为抓手，提升财务预警能

/

力，注重财务数据分析，加强资金使用监管，健立全覆盖的风险管理体系，进一步夯实全面风险管理能力。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《河北福成五丰食品股份有限公司2024年12月31日内部控制审计报告》（永证专字（2025）第310034号）认为：公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：带强调事项段的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十六、其他

□适用√不适用

/

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用□不适用

1、因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

2、参照重点排污单位披露其他环境信息

□适用√不适用

3、未披露其他环境信息的原因

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用

公司地处津京冀地区，主动承担起环境保护和节能减排的职责。始终坚持绿色发展，严格按照“资源节约、环境至上”的要求开展生产经营活动。公司于2017年拆除了4台燃煤锅炉重新购置及安装了燃气锅炉，杜绝了烟尘等污染物的排放；2019年对工业园区污水站进行了升级改造，2020年投入使用，保证生产污水经过处理达标后再进行排放。养殖奶牛排污压力大于养殖肉牛，公司停止养殖奶牛。

报告期内，公司及下属子公司不断强化对日常生产经营的管理，提示各单位防范环保管理存在的风险。加强环保法律法规的宣传、解读与执行。加强能源管理，鼓励节能降耗减废。

报告期内，公司养殖活牛产生的排泄物回施到公司租赁的农村土地，提高种植土地肥力，减少化肥使用，减少环境处理负担。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

/

具体说明

□适用√不适用

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用√不适用

(二)社会责任工作具体情况

□适用√不适用具体说明

√适用□不适用报告期内，公司在追求经济效益的同时，通过保护股东和债权人权益、保护员工的合法权益、诚信对待供应商和客户、保护环境等途径积极履行自己的社会责任。

公司依据《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求建立了较完善的治理结构并规范运作。公司自2004年上市以来，累计直接融资金额（包括IPO发行融资）2.52亿元，公司连续对投资者持续现金分红18年，坚持回报公司股东，累计现金分红8.16亿元，超过直接融资总额的3倍。平均分红率（利润分配/净利润）50.38%，2021-2023年平均分红率51.25%，现金分红占利润分配的100%。

并在《公司章程》利润分配相关条款中明确了现金分红的优先顺序以及差异化多元化分红政策。公司公平对待每一位股东和投资者，信息披露公开、公平、公正，确保股东和投资者充分享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。

公司为当地创造了大量的工作岗位，同时公司在员工管理中严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》、《劳动合同法实施条例》等法律法规规定，依法保护职工应享有的各项合法权益。

公司重视与客户的合作共赢关系，致力于为客户提供优质产品和服务，并通过客户信息反馈和沟通进一步完善公司的产品和服务。

作为上市公司，信守契约，考虑到下游中小企业资金困难，及时支付到期往来款项。

报告期内，公司注重环保，认真履行企业社会责任,公司无环境污染事故发生，无环境污染纠纷，未受到环保部门的行政处罚。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

/

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

/

/

/

/

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

/

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

/

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用公司于2024年5月17日召开2023年年度股东大会审议通过《关于续聘审计师事务所并决定其费用的议案》，同意聘任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的财务审计机构和内部控制审计机构。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

/

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用√不适用

(三)其他说明

□适用√不适用

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

√适用□不适用2024年8月22日，河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称：“公司”）收到中国证券监督管理委员会河北监管局（以下简称“河北证监局”）的《行政监管措施决定书》（【2024】29号）（以下简称：“行政监管措施决定书”）。“我局决定对你公司采取责令改正并出具警示函行政监管措施，对你公司予以警示，同时责令你公司从维护上市公司整体利益出发，抓紧配合独立董事对养牛场重大工程项目复审工作。相关内容详见公司于2024年8月24日披露在上海证

/

券交易所网站的《关于收到中国证券监督管理委员会河北监管局<行政监管措施决定书>的公告》（公告编号：2024-033）。

2024年10月30日，针对前期现场检查情况，河北证监局向公司出具《关于对李福成采取责令改正行政监管措施的决定》（【2024】32号）、《关于对李良、蔡琦、邓重辉、甄兰兰采取警示函并监管谈话行政监管措施的决定》（【2024】33号）、《关于对河北福成五丰食品股份有限公司采取警示函行政监管措施的决定》（【2024】34号）。具体内容详见2024年10月30日相关公告（公告编号：2024-038）。

公司收到《行政监管措施决定书》后，及时对涉及的问题进行梳理和研讨，同时根据相关法律法规及公司各项制度规定，结合公司实际情况，按照《行政监管措施决定书》的要求认真进行落实整改。具体如下：

一、涉及的主要内容及整改措施

（一）养牛场复审及披露情况

2024年7月2日，河北证监局结合现场检查情况向公司下发了《关于切实履行独立董事监督作用的监管提示函》（冀证监函【2024】257号）、《关于加快复审重大工程项目的监管关注函》（冀证监函【2024】258号）。要求公司独立董事“抓紧研究确定具有司法认定资质的第三方中介机构对公司养牛场建设项目进行复审并出具意见”；要求公司“积极配合独立董事抓紧研究具有司法认定资质的第三方中介机构对公司养牛场建设项目进行复审，2024年7月31日前向我局书面报送复审结果”。

2024年7月10日，公司独立董事召开独立董事专门会议2024年第三次会议，并一致同意聘请具有司法认定资质的第三方中介机构对公司养牛场建设项目进行复审。2024年7月12日，公司及时披露了上述决议。具体内容详见公司公告（公告编号：2024-029）。

2024年7月17日，公司独立董事召开独立董事专门会议2024年第四次会议，经过邀请、评选、评审等流程后，拟聘河北力天工程项目管理有限公司为复审单位。因公司对相关政策理解有误，未及时和复审单位签订合同，导致未按期完成复审工作。

2024年8月22日，公司收到河北证监局《行政监管措施决定书》（【2024】29号）。认定公司存在违规行为：“公司拒绝与复审机构签订协议，阻碍独立董事行使职权。”2024年8月24日，公司及时对《行政监管措施决定书》进行披露。具体内容详见公告（公告编号：2024-033）。

2024年9月1日，公司与河北力天工程项目管理有限公司签订《建设工程造价咨询合同》，重新对公司养牛场建设项目进行复审。

2024年9月20日，公司披露《关于公司养牛场建设项目复审进展的公告》，拟将延期至2024年10月25日完成复审及整改报告。具体内容详见公告（公告编号：2024-034）。

/

2024年10月24日，河北力天工程项目管理有限公司出具了河北力天审核字[2024]第3006号复审报告。

2024年10月30日，针对前期现场检查情况，河北证监局向公司出具《行政监管措施决定书》（【2024】34号）《关于对河北福成五丰食品股份有限公司采取警示函行政监管措施的决定》。具体内容详见2024年10月30日公告（公告编号：2024-038）。

2024年11月30日，公司披露了相关整改报告的公告（公告编号：2024-042）。

（二）整改措施

1、解决复审报告差异事项

公司与施工方、勘察设计单位、工程造价预算单位等进行深入商讨，对施工建设过程中进行的预算、设计调整与实际建设的差异事项、原因、结果进行了详细分析。经过反复核实数据查阅资料，对第二次复审出现的差异事项进行整改。

1）复审报告中兴隆庄及刘家河办公室、门卫、围墙、宿舍利旧10,454,013.03元，复审汇总表已做扣减。

公司与三河市宏盛建筑有限公司签订的补充协议中约定，兴隆庄牛场建设牛粪棚1和牛粪棚

2、刘家河牛场建设牛粪棚3，新增工程量与有旧设施工程量相抵消。

根据3个牛粪棚设计图纸、建设施工项目竣工结算书确定新增3个牛粪棚总造价费用12,119,038.02元。

2）刘家河2#、3#、4#、5#牛棚的砖墙墙体利旧及1#料棚、2#料棚的砖墙墙体利旧，利旧费用9,949,530.18元，复审汇总表已做扣减。

公司与承德宏远建设集团有限公司签订的补充协议约定，经河北天海测绘服务有限公司三河市燕郊分公司提供的测绘数据，原奶牛场室内外养殖区域、园区内道路修缮区及新建1#原料库北侧部分的室内区域合计311,841.88㎡水泥硬化地，需要施工方进行拆除并自行合法处理建筑垃圾。双方约定，对利旧工程与拆除水泥硬化地工程建设款相抵消，双方不再另行结算。

根据刘家河养牛场建设项目-原硬化路面拆除外运工程之建设工程结算书造价为9,474,667.33元。

3）西吴南区16A槽钢，施工单位竣工结算已上报的金额约为7,268,788.22元，复审汇总表已计扣减。

西吴南区牛场建成使用1年后，公司饲养员发现牛棚、阳光棚内在6-9月份温度过高，通风不良，容易造成牛呼吸不畅导致生病甚至危机生命，需要将部分立面阳光板拆除；另外槽钢重量过重担心使用过久后万一掉落容易将牛砸伤。2023年9月，在公司强烈要求下，总承包方将部

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分立面阳光板及全部槽钢拆除，并将拆除的槽钢与总承包置换成同型号C型钢、H型钢及其他钢材，部分C型钢用于西吴南区养牛场。同时，公司还要求总承包利用剩余拆除置换材料，并自行提供其他材料与设备，在我公司西吴牛场北区原设计图纸外（上市公司租赁土地范围内）加建以下构筑物：一是加建4栋牛棚：牛棚1建筑面积2564平方米；牛棚2建筑面积2675.8平方米；牛棚3建筑面积2809.5平方米；牛棚4建筑面积2943.1平方米；牛棚共建10992.4平方米。二是加建2栋青储池：青储池1建筑面积3744平方米；青储池2建筑面积3510平方米；青储池共建7254平方米。三是加建1栋牛粪棚，建筑面积3510平方米；四是水泥硬化路面2万平方米。对于上述加建构筑物，总承包同意我方不再支付任何款项。

公司与总承包约定的加建事项已完成，并投入使用。公司拟聘请第三方公司对相关事项进行确认，依据结果与总承包签订相关协议，对上述事项进行全面约定。

4）刘家河4#青储池未完工的部分，施工单位竣工结算已上报的金额约为2,475,770.87元，复审汇总表已计扣减。公司与施工单位协商后，请施工方按照补充协议约定继续施工，完成预算工程量。

5）其他差异事项，公司将委托工程造价单位、勘察设计单位对差异部分进行详实分析，重新设计出具施工图纸，重新做出工程造价预算，依据工程建设施工管理制度及工程造价相关规定进行严格核实。公司对养牛场施工过程中调整事项、未施工事项等严格履行施工程序，补充施工遗漏手续，监督继续施工；对差异事项重新进行造价预算、设计图纸，使工程实际建造情况与预算、设计保持一致。待建造施工流程手续及相关事项补充完备后，聘请第三方公司进行确认，若养牛场建设项目补充决算数据与已结算财务数据有差异，将进行适当的财务调整，并研究解决方案。

2、公司将整理必要资料，履行董事会、独立董事专门委员审议程序，对上述抵消工程量及施工调整事项进行补充审议，并及时进行披露。

3、公司按照董事会决议，计划在2024年12月31日之前完成所有需补充的资料及相关程序。

二、警示函主要内容及整改措施

（一）2024年5月20日至31日，河北证监局对公司现场检查发现以下问题：

1、公司在2023年年报中未披露子公司湖南韶山天德福地陵园有限责任公司1863万元存货-土地受限情况；财务报告其他关联方情况未披露三河市禾旺农业专业合作社、三河市谷裕农业专业合作社、三河市丰稔农业专业合作社、三河市谷康农业专业合作社、三河市皓鸣农业专业合作社、三河市厚丰农业专业合作社、三河市弘朋农业专业合作社、三河市驰盛农业专业合作社、三河市卓业农业专业合作社、三河市利鸣农业专业合作社（以下简称：10家合作社）等关联法人。

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整改措施：公司深刻认识到信息披露应做到真实、准确、完整、及时、公平的向所有投资者披露，我们在以后定期报告或临时公告中，应详实、准确的进行列示。公司将在2024年年度报告中对上述未披露信息进行列示披露。

2、公司建设刘家河养牛场过程中，施工方由承德宏远建设集团变更为三河市宏盛建筑有限公司，上述变更情况未及时披露。

整改措施：公司一定严格遵守并执行信息披露各项规则要求，加强内部控制建设，完善施工操作流程规则及各项重大事项变更的合规制度，在以后类似施工过程中严格执行重大项目变更程序，并及时披露。

3、公司与10家合作社在2024年度发生关联交易事项未履行审议程序、未及时披露。

整改措施：公司与10家合作社在2024年度未审议的关联交易事项所涉及的数据、资料进行整理汇总，及时召开董事会进行审议，独立董事对关联交易进行单独发表意见，对交易事项的必要性和对公司经营发展的影响进行详细分析，并及时披露。

截至本报告披露日，公司已完成全部整改事项。

三、实际控制人对行政监管措施的整改情况

2024年10月30日，实际控制人李福成收到河北证监局行政监管措施决定书（【2024】32号）《关于对李福成采取责令改正行政监管措施的决定》。行政监管措施中提出的同业竞争问题，实控人立即召集相关人员进行讨论整改，为彻底解决10家合作社与上市公司造成的同业竞争问题，特做统一整改方案如下：

1、合作社将向上市公司详细提供注册信息及相关财务资料，帮助上市公司完成审议及披露工作。

2、合作社与上市公司产生的全部买卖活牛的关联交易，请上市公司进行补充审议并及时披露；剩余活牛由合作社独自对外销售，避免与上市公司产生任何交易。今年下半年中只有10月7日，丰稔和利鸣分别向屠宰厂出售活牛80头，除此之外其他8家合作社自2024年6月6日开始再无和上市公司发生活牛购销业务。

3、合作社所租赁土地种植玉米做养牛用青贮饲料。肉牛对外销售完毕，土地种植功能便无供应链支撑作用，为避免继续产生关联交易，彻底解决同业竞争，10家合作社将所租土地全部一次性转租给上市公司，帮助上市公司扩大养牛规模，并能提供足够的青贮饲料。

4、2024年11月13日，已完成合作社资产处置，并向三河市税务局局报送了税务注销办理手续，分别在15日、18日已全部受理。11月29日，收到三河市税务局《清税证明》，所有税务事项均已结清。

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5、2024年11月20日，合作社向三河市市场监督管理局申请注销，简易注销程序公示期为20天。12月13日，收到了三河市市场监督管理局注销通知。

截至本报告披露日，上述10家合作社已全部完成注销手续，实际控制人李福成已完成全部整改事项并已上报河北证监局。

四、2024年11月30日，公司披露了经董事会审议批准的复审报告及整改报告。

同时，公司依据整改报告方案特对加建工程进行详细的规整，重新委托河北富周工程项目管理有限公司进行预算造价、委托廊坊赛肯特建筑勘察设计有限公司进行设计造图，委托河北力天工程项目管理有限公司进行结算审核，补充完整相关手续，使实际工程施工量满足整体预算及决算的设计要求。2024年12月19日，河北力天工程项目管理有限公司出具报告，具体如下：

1、兴隆庄兴盛路东侧养牛场-牛粪棚1、兴隆庄兴盛路西侧养牛场-牛粪棚2、刘家河养牛场-牛粪棚3建设项目结算审核报告（河北力天审核字【2024】第3010号）：结算送审金额为12,119,038.02元，审减金额为1,476,832.57元，审定金额为10,642,205.45元。

2、西吴养牛场二期-牛舍8阳光棚13、牛舍9阳光棚14、青储池1、牛粪棚4建设项目结算审核报告（河北力天审核字【2024】第3011号）：结算送审金额为17,938,198.76元，审减金额为1,683,034.46元，审定金额为16,255,164.30元。

3、西吴养牛场加建工程-牛舍10阳光棚15、牛舍11阳光棚16、青储池2及室外安装建设项目结算审核报告（河北力天审核字【2024】第3012号）：结算送审金额为15,128,046.56元，审减金额为1,039,085.72元，审定金额为14,088,960.84元。

4、刘家河养牛场道路拆除垃圾外运工程建设项目结算审核报告（河北力天审核字【2024】第3013号）：结算送审金额为9,474,667.33元，审减金额为2,260,757.09元，审定金额为7,213,910.24元。

综之，结算审定总额48,200,240.83元，比二次复审审减金额42,476,134.66多余5,724,106.17元，根据与施工方的约定公司不再退还多余金额。公司预算外工程施工项目及金额超出预算工程施工量，完全满足整体预算需求，确保了公司固定资产建设资金安全，也维护了公司根本利益和全体股东利益。

公司涉及养牛场复审及整改事项，已全部完成并上报河北证监局。

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

/

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

/

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

/

(二)担保情况

□适用√不适用

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

/

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用

/

其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用□不适用

1、合同诈骗案进展情况2020年8月，公司委派审计机构永拓会计师事务所，将天德福地陵园截至2018年3月之前的所有合同重新进行了梳理，发现原股东有存在未披露的补充协议现象，并存在大额或有负债。2020年9月9日，公司向三河市公安局进行报案，举报“原股东曾攀峰、曾馨槿涉嫌合同诈骗”。2020年，9月23日，三河市公安局受理并立案。公司已及时进行披露，详见公告（编号：2020-039）。

截止本报告披露日，三河市公安局对该案还在侦查过程中。

2、天德福地陵园非法吸收公众存款案进展情况2021年10月，韶山市公安局对天德福地陵园出具《立案决定书》（复印件）韶公（刑）立字【2021】0237号：“根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百零九条之规定，决定对湖南韶山天德福地陵园责任公司等公司非法吸收公众存款案立案侦查。”详见公告（公告编号：2021-038）。

期间，韶山市公安局聘请湖南国信会计师事务所对非法吸收存款案件所涉合同进行审计鉴定，出具报告（湘国会鉴字【2021】第022号）（以下简称：“鉴定报告”）。根据鉴定报告，非法吸收

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存款案件合同总金额为1.94亿元：合同主体为韶山天德福地陵园的合同金额为6,624.45万元、合同主体为天润园生命文化公司的合同金额为1.05亿元、曾聪育私刻印章非法签订合同金额为2385.86万元，总计已返利金额为3,946.88万元。

2022年1月18日，韶山市公安局对非法吸收公众存款案侦查终结，移送韶山市人民检察院审查起诉。2022年3月，韶山市人民检察院将案件退回韶山市公安局补充证据。2022年4月15日，韶山公安局补证后又将卷宗移送至韶山检察院。2023年6月21日，韶山市检察院将卷宗移送至韶山市人民法院,对韶山天德福地陵园、曾聪育等七名被告提起公诉。

2023年12月8日，韶山市人民法院出具非法吸收公众存款案一审刑事判决书【（2023）湘0382刑初59号】（以下简称：“判决书”）和刑事裁定书【（2023）湘0382刑初59号】（以下简称：“裁定书”）。判罚天德福地陵园与湖南天润园生命文化发展有限公司、曾聪育共同退赔各集资参与人的经济损失1.53亿元，其他5名被告均承担相应的刑事责任，同时判决有追缴其他人员应退回款项，追缴款项作为共同退赔责任的一部分。详见公告（编号：2023-037）。

2023年12月，韶山公司向湖南省湘潭市中级人民法院对该案申请二审，请求撤销湖南省韶山市人民法院（2023）湘0382刑初59号刑事判决书，依法查清事实后进行改判,详见公告（编号：

2023-038）。2024年3月25日，湘潭市中级人民法院刑事裁定书（（2023）湘03刑终532号）：

驳回上诉，维持原判，详见公告（编号：2024-004）。

2024年6月6日，韶山市人民法院执行局、韶山市政府解决天润园非吸案件政府专班、韶山市政法委等联合组织会议。韶山法院执行局向参会的韶山公司、非吸参与人代表46人宣读《致天润园集资参与人的一封公开信》（无落款盖章）、《涉天润园案件执行分配方案》（无落款盖章）等文件，该非吸案执行分配方案正式开始实施，通过现金退赔、墓位退赔方式，集资参与人可以灵活选择进行。

2024年10月30日，韶山市法院执行局第一次在淘宝网公开拍卖天德福地陵园现存墓位5687个（评估价为265,919,094元，起拍价186,143,365.8元）和公司名下的2处住宅和2个门面（评估价为4,282,600元，起拍价2,997,820元）。无人出价，流拍。

2024年11月19日，韶山市法院执行局第二次在淘宝网公开拍卖天德福地陵园现存墓位5687个（评估价为265,919,094元，起拍价148,914,692.64元）和公司名下的2处住宅和2个门面（评估价为4,282,600元，起拍价2,398,256元）。无人出价，流拍。

2025年3月4日，韶山市法院出具盖章文件《关于启动天润园系列案件以墓抵债方案的通知》及《关于湖南韶山天德福地陵园有限责任公司等非法吸收公众存款案以墓抵债的方案》，约定于2025年3月10日至2025年6月10日开展以墓位抵债工作。

目前，该案尚未执行结束。

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3、天德福地陵园业绩对赌情况

（一）收购天德福地陵园60%股权2018年11月，公司与湖南韶山天德福地陵园有限责任公司（以下简称“天德福地陵园”）、曾攀峰和曾馨槿（以下简称：“原股东”）签署关于天德福地陵园之《增资及股权转让协议》（以下简称:“投资协议”，此后通过收购股权并增资方式共实际共出资1.62亿元对天德福地陵园实施控股并持有天德福地陵园60%股份。

（二）业绩对赌和业绩补偿投资协议中，原股东对公司的天德福地陵园业绩承诺如下：

由于2019年天德福地陵园未完成约定的业绩对赌承诺，根据投资协议，经各方友好协商同意：

天德福地陵园原股东曾攀峰、曾馨槿各以其持有的天德福地陵园股份合计20%向福成股份进行2019年业绩补偿。2020年6月，天德福地陵园原股东曾攀峰、曾馨槿与公司完成2019年各项补偿手续并进行了工商备案，公司对天德福地陵园的持股比例由60%变更为80%。对于曾攀峰、曾馨槿对公司2020年业绩承诺补偿，2022年4月8日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出终局裁决(《裁决书》[2022]中国贸仲京裁字第0912号），裁决曾攀峰、曾馨槿连带承担向公司支付27,994,704.66元业绩补偿、仲裁律师费30万元和仲裁费341,101元,合计28,635,805.66元。详见公告（编号：2022-011）。裁决书裁定2020年业绩补偿金额为27,994,704.66元，并认定公司投资金额为1.62亿元。2020年9月，韶山天德福地陵园公司涉非吸案案发，曾聪育外逃，员工大量离职，曾家其他管理人员抛却公司，致使公司经营岌岌可危。曾攀峰和曾馨槿几乎没有重大偿付能力，为公司利益最大化考虑，公司尚未对其继续提起仲裁或诉讼。之后公司多次向曾攀峰和曾馨槿发出催付业绩补偿书面通知，以延长公司对其业绩补偿的诉讼时效。

根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于购买资产之标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告》（永证专字（2024）第310165号），天德福地陵园2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润-15,383,409.71元，未完成公司与天德福地陵园及原股东协议中约定

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的2023年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润4,700万元的业绩承诺。根据裁决书认定的2020年业绩补偿金额为27,994,704.66元和投资金额为1.62亿元，天德福地陵园原股东给公司2021年和2022年业绩补偿金额暂分别调整为38,132,057.63元和45,236,514.23元。根据投资协议的业绩补偿计算公式，天德福地陵园原股东给公司2023年业绩补偿金额确认为59,870,333.97元。公司第八届董事会第十六次会议通过《关于协议约定的子公司业绩承诺补偿不计入收入的议案》，不将该或有业绩补偿记入公司2023年度收入。截止本报告披露日，曾攀峰和曾馨槿应付未付公司投资协议项下业绩补偿共计1.7亿元（不含仲裁费和律师费），其中27,994,704.66元已经仲裁裁定。

2024年3月，湘潭市二审终审裁定生效后，天德福地陵园原股东曾攀峰（判处有期徒刑五年六个月，已收监），曾馨槿无力兑现相应业绩承诺，曾攀峰和曾馨槿欠公司的业绩对赌赔偿款有极大可能无法收回。

4、和辉基金清算进展情况

深圳市福成和辉产业发展投资企业（有限合伙）于2016年6月14日在深圳办理完工商注册登记手续，基金封闭期为5年，到期经全体合伙人同意后可以延展2年，用于处置到期未退出项目。公司全资子公司三河福成控股有限公司作为LP出资1.85亿元参与设立占比50%，其他9名合伙人合计占比50%。基金存续期间，在2019年11月，福成控股通过和辉基金取得400万元分红款。

鉴于和辉基金在存续期间，原GP对投资项目管理未有实质性进展，无法达到合伙协议约定的投资目的。2021年3月24日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过《关于福成和辉产业并购基金不再延期的议案》，2021年4月27日，公司2020年年度股东大会审议通过上述议案。

和辉基金在2021年6月14日到期日，执行事务合伙人深圳市和辉信达投资有限公司（原GP）在规定时间未召集召开全体合伙人会议，就基金延期、投资项目退出、基金解散清算等相关问题进行组织商讨。为维护和辉基金合伙人的利益，根据《中华人民共和国合伙企业法》及和辉基金合伙协议约定，经6名合伙人（合计投资占比79.94%）联合提议，2021年7月9日在河北三河燕郊公司总部召开全体合伙人会议，应参加合伙人会议10名，实际参加9名，执行事务合伙人（原GP）未参加会议。参会合伙人一致通过了相关决议，决议明确了和辉基金不再延期、确定清算人（组）成员、清算人（组）与执行事务合伙人进行资料交接等事项进行约定。

2021年9月23日，和辉基金清算人（组）在深圳市市场监督管理局完成备案。2022年5月8日，清算人(组)已向中国证券基金业协会举报和辉基金执行事务合伙人的法人代表罗鹏怠于履职、损害合伙人权益事项，中国证券基金业协会已受理投诉。

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截止本报告期末，公司累计收到和辉基金回款9,575万元，包括和辉基金存续期间一次分红款400万元，其余9,175万元是清算回款。

1）钱江陵园项目

2016年11月11日，和辉基金与周晓明、周柏青、宁波梅山保税港区瑞觉投资合伙企业（有限合伙）共同签署的《关于杭州钱江陵园有限公司增资及股权转让协议》。和辉基金投资杭州钱江陵园3亿元，占钱江陵园股份比例为48%。钱江陵园一期土地50亩已基本开发完毕；二期土地290亩尚未取得土地证，钱江陵园已经缴纳各项拆迁补偿费用6700万元。

2023年9月25日，周晓明、周柏青与和辉基金再次签署钱江陵园《股权回购协议》（以下简称：“钱江陵园回购协议”），钱江陵园回购协议约定周晓明、周柏青以4.35亿元总对价收购和辉基金持有的钱江陵园48%股权，总对价的支付包含钱江陵园过去及未来钱江陵园所有利润分配或其他名义向和辉基金分配的资金，并约定在每季度末进行分红一次用来偿还回购款，回购款在签订协议后三年内支付完毕。截止2023年12月31日，钱江陵园及周晓明累计向和辉基金支付各类款项1.92亿元。

2024年7月2日，和辉基金、杭州旭菲资产管理有限公司（以下简称：旭菲资产）、周晓明共同签署杭州钱江陵园有限公司《股权转让协议》。和辉基金将持有钱江陵园的48%股份，以人民币8,000万元价格转让给旭菲资产。由于对方未完全执行该协议，因此该股权尚未过户。目前，基金清算组已收到股权转让款现金1,000万元。

《股权转让协议》同时约定：钱江陵园对和辉基金顺利收回股权转让款承担连带担保责任。

周晓明自愿并同意，其在2023年9月25日签订的《股权回购协议》所约定剩余的应向和辉基金支付的金额（43,500万元-19,232万元=24,268万元），与本股权转让协议金额（8,000万元）的差额（16,268万元），继续向和辉基金承担还款责任，不因本股权转让协议终止而终止。

截止本报告期日，和辉基金累计收到钱江陵园及周晓明各类款项2.02亿元。

2）宜兴龙墅项目

2016年9月28日，和辉基金与宜兴市龙墅公墓、宜兴市运泽文化艺术发展有限公司共同签署的《关于宜兴市龙墅公墓有限公司增资及股权转让协议》。和辉基金总投资宜兴龙墅公墓0.7亿元，占龙墅公墓股份比例为44.67%。基金存续期内，未有分红。

清算人（组）和傅建龙就宜兴龙墅的股权回购协议进行多次协商，于2022年7月31日，和辉基金与傅建龙签订《深圳市福成和辉产业发展有限公司与傅建龙关于宜兴市龙墅公墓有限公司股权转让协议》（以下简称：“宜兴回购协议”），约定傅建龙2023年5月31日前分五笔向和辉基金共支付本息合计113,142,000元(其中本金7,000万元)回购和辉基金持有的宜兴龙墅44.67%的股权。傅建龙累计向清算组共支付股权回购款1,260万元。

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2024年6月17日，和辉基金与上海福犇龙企业管理中心（有限合伙）（以下简称：福犇龙）签订股权转让协议。和辉基金将持有宜兴龙墅的44.67%股份转让给福犇龙，转让价格5740万元。具体详情，请参阅公司公告《关于和辉基金清算进展暨关联交易公告》（公告编号2024-026号）截止本报告披露日，福犇龙共向和辉基金支付股权款3,870万元。

由于尚未收回全部剩余款项，和辉基金清算依然有不可预计事项发生。

3）在和辉基金清算过程中，为维护公司及其他合伙人利益，谨慎处理各项清算事宜。公司在2022年度对和辉基金计提了长期股权投资资产减值准备1,500万元，2023年度对和辉基金长期股权投资计提减值准备1,317.82万元，2024年度对和辉基金长期股权投资计提减值准备737.18万元。截至本报告期末对和辉基金累计计提资产减值准备3,555万元。

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第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

/

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用

/

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

/

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

/

注：李永兴（曾用名：李高起）

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

/

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

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第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

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第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

永证审字（2025）第110003号河北福成五丰食品股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“福成五丰公司”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了福成五丰公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于福成五丰公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）收入确认

1、事项描述

如财务报表附注三、25所述，福成五丰公司2024年营业收入主要为畜牧产品、食品、墓位等商品销售收入和餐饮服务收入。由于收入为福成五丰公司重要财务指标，管理层在收入的确认和列报时可能存在重大错报风险，因此我们将收入确认识别为关键审计事项。

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2、审计应对我们针对福成五丰公司收入确认实施的主要审计程序包括：

（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行是否有效；

（2）评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

（3）对收入和成本执行分析性程序，包括：收入、成本、毛利率情况分析，本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等分析性程序；

（4）检查交易过程中的单据，包括销售合同、出库单、销售发票、资金收付凭证等，确定交易是否真实；

（5）对本年记录的重要应收账款选取样本，执行独立函证程序，以确认收入的真实性；

（6）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，检查出库单及其他支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

（二）存货确认

1、事项描述

如财务报表附注三、13所述，福成五丰公司主要包括：原材料、低值易耗品、物料用品、包装物、产成品、在产品、库存商品、开发成本、消耗性生物资产等；截止2024年12月31日，存货余额为9.28亿元，占资产总额的比例为35.68%，由于存货是贵公司的重要资产，存货确认是否真实、是否在恰当的财务报表期间列报，管理层在存货的确认和列报时可能存在错报，为此我们将存货确认的存在性和计价准确性作为关键审计事项。

2、审计应对

我们针对福成五丰公司存货确认实施的主要审计程序包括：

（1）对福成五丰公司存货确认相关内部控制的设计和运行有效性进行评估和测试；

（2）对存货进行全面监盘，选取重要的存货进行抽盘，确认存货的期末实物状态及其真实性，对盘点结果进行核对检查确认是否账实相符；

（3）对重要的在产品存货执行分析性复核程序，判断在产品人工费用、制造费用的归集与分配是否准确、合理；

（4）对存货进行减值测试，原材料重点关注实际库龄对存货价值的影响，对食品类产成品有效期进行分析，确认存货是否减值。

（5）对期末存货进行计价测试和成本结转检查，确认期末存货价值的合理性。

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（6）询问管理层，针对管理层的答复获取适当的审计证据；根据具体情况在必要时实施其他审计程序。

（三）关联方关系识别及关联交易披露

1、事项描述

截止2024年12月31日，福成五丰公司存在与关联方之间涉及不同交易类别的关联方及关联方交易，详见财务报表“附注八、关联方及关联交易”。由于关联方数量较多，涉及的关联交易类别多样，部分交易金额较大。管理层在关联交易的确认和列报时，存在未被识别并披露的关联方关系及关联方交易，因此我们将关联方关系及关联交易披露识别为关键审计事项。

2、审计应对

我们针对福成五丰公司关联方关系识别及关联交易披露实施的主要审计程序包括：

（1）就关联方及其交易导致的舞弊或错误使得财务报表存在重大错报的可能性进行项目组内部讨论；

（2）询问福成五丰公司管理层关联方的名称和特征、包括关联方自上期以来发生的变化；公司和关联方之间关系的性质、是否与关联方发生交易、交易的类型、定价政策和目的；并询问治理层和关键管理人员是否与其他单位存在隶属关系；

（3）查阅股东会和董事会的会议纪要，以及其他相关的法定记录，复核大额或异常的交易、账户余额的会计记录，特别关注接近报告期末或在报告期末确认的交易；

（4）获取管理层编制的关联方关系及其交易的清单，将以前审计中形成的有关关联方的工作底稿与管理层提供的信息进行比较；复核以前年度工作底稿，确认已识别的关联方名称；

（5）复核福成五丰公司管理层识别关联方的程序；复核投资者记录以确定主要投资者的名称；查询工商信息，从股权登记机构获取主要投资者的名单；复核被审计单位向监管机构报送的所得税申报表和其他信息。

（6）对重要的客户、供应商进行分析核查，确认是否存在潜在的关联关系。

四、其他信息

福成五丰公司管理层对其他信息负责。其他信息包括福成五丰公司2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者是否存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和

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维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估福成五丰公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

福成五丰公司治理层负责监督福成五丰公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对福成五丰公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致福成五丰公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就福成五丰公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我

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们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

永拓会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：齐新敏

中国?北京中国注册会计师：万从新

二〇二五年三月二十日

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二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：河北福成五丰食品股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：李良主管会计工作负责人：甄兰兰会计机构负责人：张晶

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：河北福成五丰食品股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：李良主管会计工作负责人：甄兰兰会计机构负责人：张晶

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元,上期被合并方实现的净利润为：0.00元。公司负责人：李良主管会计工作负责人：甄兰兰会计机构负责人：张晶

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：李良主管会计工作负责人：甄兰兰会计机构负责人：张晶

合并现金流量表2024年1—12月

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单位：元币种：人民币

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公司负责人：李良主管会计工作负责人：甄兰兰会计机构负责人：张晶

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：李良主管会计工作负责人：甄兰兰会计机构负责人：张晶

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合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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项目

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公司负责人：李良主管会计工作负责人：甄兰兰会计机构负责人：张晶

母公司所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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项目

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公司负责人：李良主管会计工作负责人：甄兰兰会计机构负责人：张晶

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三、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用

1、公司的发行上市及股本等基本情况河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“福成五丰”、“本公司”或“公司”）系由三河五丰福成食品有限公司（以下简称“原公司”）变更而来。原公司是经河北省人民政府“外经贸冀廊市B字[1998]0015号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》的批准，由河北三河福成养牛集团总公司（以下简称“福成集团”）、五丰行有限公司（以下简称“五丰行”）和内蒙古自治区粮油食品进出口公司（以下简称“内蒙粮油”）共同出资组建，于1998年3月18日登记注册的中外合资经营企业，企业法人营业执照注册号：企合冀廊总字第000534号。公司设立时的注册资本为2,031.70万美元。2000年11月6日经河北省燕郊经济技术开发区管理委员会“燕区经字（2000）093号”文件批准，五丰行将其持有的原公司13.9%的股权转让给福成集团；福成集团将其持有的原公司2%的股权转让给内蒙粮油，将其持有的原公司4%的股权转让给三河市明津商贸有限责任公司（以下简称“三河明津”），将其持有的原公司2%的股权转让给三河市瑞辉贸易有限责任公司（以下简称“三河瑞辉”），将其持有的原公司1%的股权转让给内蒙古对外贸易经济合作（集团）有限责任公司（以下简称“内蒙外贸”），转让后原公司股东变为上述六家。

经中华人民共和国对外贸易经济合作部“[2001]外经贸资一函字第92号”文件批准，原公司（六家股东）依法整体变更成立本公司，注册资本174,002,943.00元人民币。股本总数为174,002,943股，其中：福成集团持有81,781,383股，占股本总额的47%；五丰行持有62,641,060股，占股本总额的36%；内蒙粮油持有17,400,294股，占股本总额的10%；三河明津持有6,960,118股，占股本总额的4%；三河瑞辉持有3,480,059股，占股本总额的2%；内蒙外贸持有1,740,029股，占股本总额的1%。本公司于2001年2月28日在廊坊市工商行政管理局（经中华人民共和国国家工商行政管理局“工商企函字[2001]第113号”文件授权）注册登记，现企业法人营业执照注册号为130000400000652号。

2004年5月28日，商务部以商资批[2004]670号文批准内蒙粮油将持有的本公司10%的股权转让给内蒙贸发。

根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]99号文核准，本公司于2004年6月28日通过上海证券交易所和深圳证券交易所的交易系统向二级市场投资者定价配售发行人民币普通股（A

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股）股票8,000万股，每股面值1.00元，每股发行价格为3.15元。本次发行募集资金总额为25,200.00万元，发行费用为1,382.28万元，募集资金净额为23,817.72万元。变更后的股本结构为普通股254,002,943股，每股面值人民币1元，其中非流通股国有股1,740,029股，占总股本比例0.68%；非流通股法人股109,621,854股占总股本比例43.16%；非流通股外资股62,641,060股，占总股本比例24.66%；流通股A股80,000,000股，占总股本比例31.50%。2004年7月13日本公司股票在上海证券交易所挂牌上市，股票代码为600965。

2005年本公司实施每10股送1股的利润分配方案。方案实施后，本公司股本增加至279,403,237.00元（股）。

2006年度本公司完成股改,2007年度有限售条件股份转为无限售条件流通股份后，股本结构为：非流通股国有股0股，占总股本比例0.00%；非流通股法人股79,817,683股，占总股本比例

28.57%；非流通股外资股45,431,005股，占总股本比例16.26%；流通股A股154,154,549股，占总股本比例55.17%。

2008年度有限售条件股份转为无限售条件流通股份后，股本结构为：非流通股国有股0股，占总股本比例0.00%；非流通股法人股49,347,198股，占总股本比例17.66%；非流通股外资股31,460,843股，占总股本比例11.26%；流通股A股198,595,196股，占总股本比例71.08%。

2008年4月1日河北三河福成养牛集团总公司将其持有的本公司77,287,521股（占本公司总股本的27.66%）协议并购到三河福成投资有限公司（以下简称“福成投资”），并购后福成投资成为本公司的第一大股东。

2009年度本公司剩余有限售条件股份全部转为无限售条件流通股份，股本结构为：流通股A股279,403,237股，占总股本比例100.00%。

2012年6月6日，本公司接到股东五丰行有限公司关于更名的通知函，该公司于2011年7月4日在香港特别行政区注册处已由原“五丰行有限公司”更名为“华润五丰有限公司”，并于2012年5月21日在中国证券登记结算公司上海分公司完成了股东账户户名变更手续。

2012年7月26日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了关于公司由外商投资股份制企业变更为内资股份制企业的议案，鉴于本公司外资股东华润五丰有限公司持有公司股比已经低于10%，按照有关规定，2012年8月5日河北省商务厅以冀商外资批字[2012]75号文同意注销本公司的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

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2013年6月5日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案议案》、《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书及摘要的议案》、《关于提请股东大会批准李福成、李高生、三河福生投资有限公司及其一致行动人三河福成投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》等相关议案。同日，公司发布了召开福成五丰2013年第一次临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。2013年6月21日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议并通过了本次重大资产重组的相关议案，并同意李福成、李高生、三河福生投资有限公司及其一致行动人三河福成投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份。

2013年11月26日，公司收到中国证监会下发的《关于核准河北福成五丰食品股份有限公司向三河福生投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1478号），核准公司发行股份购买资产方案。

2013年12月4日，本公司本次发行股份购买的标的资产福成肥牛餐饮管理有限公司（以下简称“福成餐饮”）100%股权、三河市福成都市食品有限公司（以下简称“福成食品”）100%股权已经过户至本公司，为公司合法拥有。

2013年12月11日，福成五丰收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。福成五丰分别向三河福生投资有限公司（以下简称“福生投资”）发行56,765,687股股份，向滕再生发行14,938,338股股份，向深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）（以下简称“和辉创投”）发行12,946,560股股份，向三河燕高投资有限公司（以下简称“燕高投资”）发行8,465,058股股份，向三河蒙润餐饮投资有限公司（以下简称“蒙润投资”）发行6,473,280股股份，向李福成发行13,582,105股股份，向李高生发行13,582,105股股份，相关的证券登记手续已办理完毕。

2013年12月25日，公司已取得了廊坊市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，完成了本次注册资本变更及《章程》修订的工商变更登记手续。公司注册资本由原人民币279,403,237.00元增加至406,156,370.00元，公司股份总数由原279,403,237股增加至406,156,370股。

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2014年1月16日本公司大股东三河福成投资有限公司名称变更为“福成投资集团有限公司”，变更前后公司实际控制人保持不变。名称变更后，福成投资集团有限公司仍持有本公司19.03%的股份，为本公司的第一大股东。

2014年本公司实施每10股送3股的利润分配方案。方案实施后，本公司股本增加至528,003,281.00元（股）。

2014年9月10日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案议案》、《关于<河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》、《关于提请股东大会批准福成投资免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等相关议案。

2014年9月29日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议并通过了本次重大资产重组的相关议案，并同意福成投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份。

2015年3月2日，公司收到中国证监会下发的《关于核准河北福成五丰食品股份有限公司向福成投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]298号），核准公司发行股份购买资产方案。

2015年7月21日，本公司非公开发行股票新增的290,697,674股人民币普通股在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

2015年7月30日，公司取得了廊坊市工商行政管理局颁发的《营业执照》，完成了本次注册资本变更及《公司章程》修订的工商变更登记手续。公司注册资本由原人民币528,003,281.00元增加至818,700,955.00元。

截至2024年12月31日，公司股本总数为818,700,955股，全部为无限售流通股。

2、公司注册地址

公司名称：河北福成五丰食品股份有限公司。

公司注册地：河北省廊坊市三河市高楼镇高庙村东侧、庄户村北侧

3、实际从事的主要经营活动

公司所属行业和主要产品：本公司所属行业为农副食品加工业，主营业务为生态农业、畜牧业-肉牛养殖、食品加工、餐饮服务以及殡葬服务等。

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公司的经营范围：批发兼零售预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；商品的进出口业务（国家限定或禁止的商品除外）；以下由分支机构经营：禽畜养殖；禽畜(牛)屠宰、加工及冷藏；加工肉制品、速冻食品、糕点、饮料、乳制品、方便食品、调味料、豆制品、淀粉及淀粉制品、初级农产品、其他粮食加工品；有机肥料的生产；餐饮服务及配送；道路货物运输。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。公司注册地：河北省廊坊市三河市高楼镇高庙村东侧、庄户村北侧。

本公司的母公司为福成投资集团有限公司，实际控制人为李福成、李高生父子。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础本公司财务报表以持续经营为编制基础。

根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

√适用□不适用

本公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用

本公司根据实际生产经营特点制定了具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项坏账准备的计提、存货计价方法、收入确认和计量、固定资产确认和折旧、生产性生物资产的确认和折旧等。

1、遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

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2、会计期间本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

√适用□不适用

正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币本公司的记账本位币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用

（1）同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业公司内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。

本公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。同一控制下的控股合并形成的长期股权投资，本公司以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，相关会计处理见长期股权投资；同一控制下的吸收合并取得的资产、负债，本公司按照相关资产、负债在被合并方的

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原账面价值入账。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。

为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

同一控制下的控股合并形成母子关系的，母公司在合并日编制合并财务报表，包括合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。

合并资产负债表，以被合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值并入合并财务报表，合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，作为内部交易，按照“合并财务报表”有关原则进行抵销；合并利润表和现金流量表，包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润和产生的现金流量，涉及双方在当期发生的交易及内部交易产生的现金流量，按照合并财务报表的有关原则进行抵销。

（2）非同一控制下的企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。

确定企业合并成本：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。

非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确定的企业合并成本（不包括应自被投资单位收取的现金股利和利润），作为对被购买方长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的吸收合并取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，本公司在购买日按照公允价值确认为本企业的资产和负债。本公司以非货币资产为对价取得被购买方的控制权或各项可辨认资产、负债的，有关非货币资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，作为资产的处置损益，计入合并当期的利润表。

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非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认为商誉；在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。

企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，本公司经复核后计入合并当期损益（营业外收入）。在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下，该差额计入合并当期的合并利润表。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

（1）控制的判断

本公司对拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其可变回报的，认定为控制。

（2）合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。

（3）合并财务报表编制方法

本公司合并财务报表以母公司和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料编制。编制时将母公司与各子公司及各子公司之间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益和少数股东本期收益。如果子公司会计政策及会计期间与母公司不一致，合并前先按母公司的会计政策及会计期间调整子公司会计报表。

（4）报告期增加减少子公司的合并报表处理

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在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。

在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（5）分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，处置价款与相对应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益；丧失控制权时，按照前述丧失对原有子公司控制权时的会计政策实施会计处理。

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8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用□不适用

合营安排是一项由本公司作为一个参与方共同控制的安排。合营安排分为两类：共同经营和合营企业。共同经营是指共同控制一项安排的参与方享有与该安排相关资产的权利，并承担与该安排相关负债的合营安排；合营企业是共同控制一项安排的参与方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

（1）合营安排的认定

只要两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制，一项安排就可以被认定为合营安排，并不要求所有参与方都对该安排享有共同控制。

（2）重新评估

如果法律形式、合同条款等相关事实和情况发生变化，合营安排参与方应当对合营安排进行重新评估：一是评估原合营方是否仍对该安排拥有共同控制权；二是评估合营安排的类型是否发生变化。

（3）共同经营参与方的会计处理

①共同经营中，合营方的会计处理

A、一般会计处理原则

合营方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：一是确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；二是确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；三是确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；四是按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；五是确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。合营方可能将其自有资产用于共同经营，如果合营方保留了对这些资产的全部所有权或控制权，则这些资产的会计处理与合营方自有资产的会计处理并无差别。合营方也可能与其他合营方共同购买资产来投入共同经营，并共同承担共同经营的负债，此时，合营方应当按照企业会计准则相关规定确认在这些资产和负债中的利益份额。如按照《企业会计准则第4号－固定资产》来确认在相关固定资产中的利益份额，按照金融工具确认和计量准则来确认在相关金融资产和金融负债中的份额。共同经营通过单独主体达成时，合营方应确认按照上述原则单独所承担的负债，以及按本企业的份额确认共同承担的负债。但合营方对于因其他股东未按约定向合营安排提供资金，按照我国相关法律或相关合同约定等规定而承担连带责任的，从其规定，在会计处理上应遵循《企业会计准则第13号一一或有事项》。

B、合营方向共同经营投出或者出售不构成业务的资产的会计处理

合营方向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在共同经营将相关资产出售给第三方或相关资产消耗之前（即，未实现内部利润仍包括在共同经营持有的资产账面价值中时），应当仅确认归属于共同经营其他参与方的利得或损失。交易表明投出或出售的资产发生符

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合《企业会计准则第8号一一资产减值》（以下简称“资产减值损失准则”）等规定的资产减值损失的，合营方应当全额确认该损失。

C、合营方自共同经营购买不构成业务的资产的会计处理合营方自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前（即，未实现内部利润仍包括在合营方持有的资产账面价值中时），不应当确认因该交易产生的损益中该合营方应享有的部分。即，此时应当仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。

D、合营方取得构成业务的共同经营的利益份额的会计处理合营方取得共同经营中的利益份额，且该共同经营构成业务时，应当按照企业合并准则等相关准则进行相应的会计处理，但其他相关准则的规定不能与合营安排准则的规定相冲突。企业应当按照企业合并准则的相关规定判断该共同经营是否构成业务。该处理原则不仅适用于收购现有的构成业务的共同经营中的利益份额，也适用于与其他参与方一起设立共同经营，且由于有其他参与方注入既存业务，使共同经营设立时即构成业务。

②对共同经营不享有共同控制的参与方的会计处理原则对共同经营不享有共同控制的参与方（非合营方），如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，比照合营方进行会计处理。即，共同经营的参与方，不论其是否具有共同控制，只要能够享有共同经营相关资产的权利、并承担共同经营相关负债的义务，对在共同经营中的利益份额采用与合营方相同的会计处理。否则，应当按照相关企业会计准则的规定对其利益份额进行会计处理。

（4）关于合营企业参与方的会计处理合营企业中，参与方应当按照《企业会计准则第2号-长期股权投资》的规定核算其对合营企业的投资。对合营企业不享有共同控制的参与方（非合营方）应当根据其对该合营企业的影响程度进行相关会计处理：对该合营企业具有重大影响的，应当按照长期股权投资准则的规定核算其对该合营企业的投资；对该合营企业不具有重大影响的，应当按照金融工具确认和计量准则的规定核算其对该合营企业的投资。

9、现金及现金等价物的确定标准现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。10、外币业务和外币报表折算

√适用□不适用

（1）外币业务本公司外币交易按照交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。

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在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。

（2）外币财务报表的折算本公司对外币财务报表折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算）折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。比较财务报表的折算比照上述规定处理。

11、金融工具

√适用□不适用

在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

（1）金融资产的分类、确认和计量

本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：

以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。

①以摊余成本计量的金融资产

本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

/

本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（2）金融负债的分类、确认和计量

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

/

②其他金融负债除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

（4）金融负债的终止确认

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

/

金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。

（7）权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司不确认权益工具的公允价值变动。

本公司权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。

12、应收票据

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用同应收账款的信用损失的确定方法及会计处理方法。

/

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用√不适用

13、应收账款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

本公司需确认减值损失的金融工具系以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资、合同资产、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对部分财务担保合同，也应按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

（1）减值准备的确认方法

本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

（2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

/

（3）以组合为基础评估预期信用风险本公司对于信用风险显著不同且具备以下特征的应收票据、应收账款和其他应收款单项评价信用风险。如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收票据和应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

（4）金融资产减值的会计处理方法

期末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

单项评估信用风险的金融资产，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

本公司对单项评估未发生信用减值的金融资产，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

①信用风险特征组合的确定依据

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用

按组合方式实施信用风险评估时，根据金融资产组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力），结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，以预计存续期基础计量其预期信用损失，确认金融资产的损失准备。

不同组合计量损失准备的计提方法：

/

③各组合预期信用损失率如下列示：

组合1（账龄组合）：预期信用损失率

餐饮业务采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：

组合2（信用风险极低的金融资产组合）：结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，预期信用损失率为0；组合3（关联方组合）：结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，预期信用损失率为0；按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

√适用□不适用

单项评估信用风险的金融资产，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

14、其他应收款

√适用□不适用

/

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

本公司需确认减值损失的金融工具系以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资、合同资产、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对部分财务担保合同，也应按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

（1）减值准备的确认方法

本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

（2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

（3）以组合为基础评估预期信用风险

本公司对于信用风险显著不同且具备以下特征的应收票据、应收账款和其他应收款单项评价信用风险。如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收票据和应收款项等。除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

（4）金融资产减值的会计处理方法

期末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

/

单项评估信用风险的金融资产，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

本公司对单项评估未发生信用减值的金融资产，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

信用风险特征组合的确定依据

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用

按组合方式实施信用风险评估时，根据金融资产组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力），结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，以预计存续期基础计量其预期信用损失，确认金融资产的损失准备。

不同组合计量损失准备的计提方法：

各组合预期信用损失率如下列示：

组合1（账龄组合）：预期信用损失率

/

餐饮业务采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：

组合2（信用风险极低的金融资产组合）：结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，预期信用损失率为0；组合3（关联方组合）：结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，预期信用损失率为0。按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用□不适用

单项评估信用风险的金融资产，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

15、存货

√适用□不适用存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用□不适用

（1）存货分类：

本公司存货主要包括：原材料、低值易耗品、物料用品、包装物、产成品、在产品、库存商品、开发成本、消耗性生物资产等。

（2）存货取得和发出存货的计价方法：

/

存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按加权平均法计价（殡葬服务业除外）。

殡葬服务业按照实际成本计价，取得时按实际成本入账，领用或发出时采用个别计价法结转发出存货成本。

（3）存货的盘存制度：本公司采用永续盘存制。

（4）低值易耗品的摊销方法：低值易耗品采用五五摊销法。存货跌价准备的确认标准和计提方法

√适用□不适用

期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据

□适用√不适用基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据

□适用√不适用

16、合同资产

□适用√不适用

17、持有待售的非流动资产或处置组

√适用□不适用划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

√适用□不适用

（1）持有待售的非流动资产或处置组的分类与计量

本公司主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值时，该非流动资产或处置组被划分为持有待售类别。

上述非流动资产不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、金融资产、递延所得税资产及保险合同产生的权利。

/

处置组，是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。在特定情况下，处置组包括企业合并中取得的商誉等。

同时满足下列条件的非流动资产或处置组被划分为持有待售类别：根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，该非流动资产或处置组在当前状况下即可立即出售；出售极可能发生，即已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。因出售对子公司的投资等原因导致丧失对子公司控制权的，无论出售后本公司是否保留部分权益性投资，在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。

初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，账面价值高于公允价值减去出售费用后净额的差额确认为资产减值损失。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。

后续资产负债表日持有待售的非流动资产或处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值不得转回。

持有待售的非流动资产和持有待售的处置组中的资产不计提折旧或进行摊销；持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。被划分为持有待售的联营企业或合营企业的全部或部分投资，对于划分为持有待售的部分停止权益法核算，保留的部分（未被划分为持有待售类别）则继续采用权益法核算；当本公司因出售丧失对联营企业和合营企业的重大影响时，停止使用权益法。

某项非流动资产或处置组被划分为持有待售类别，但后来不再满足持有待售类别划分条件的，本公司停止将其划分为持有待售类别，并按照下列两项金额中较低者计量：

①该资产或处置组被划分为持有待售类别之前的账面价值，按照其假定在没有被划分为持有待售类别的情况下本应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；

②可收回金额。终止经营的认定标准和列报方法

√适用□不适用

终止经营，是指满足下列条件之一的已被本公司处置或被本公司划分为持有待售类别的、能够单独区分的组成部分：

/

①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区。

②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分。

③该组成部分是专为转售而取得的子公司。

列报

本公司在资产负债表中将持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产列报于“划分为持有待售的资产”，将持有待售的处置组中的负债列报于“划分为持有待售的负债”。

本公司在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。不符合终止经营定义的持有待售的非流动资产或处置组，其减值损失和转回金额及处置损益作为持续经营损益列报。终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益列报。

拟结束使用而非出售且满足终止经营定义中有关组成部分的条件的处置组，自其停止使用日起作为终止经营列报。

对于当期列报的终止经营，在当期财务报表中，原来作为持续经营损益列报的信息被重新作为可比会计期间的终止经营损益列报。终止经营不再满足持有待售类别划分条件的，在当期财务报表中，原来作为终止经营损益列报的信息被重新作为可比会计期间的持续经营损益列报。

18、长期股权投资

√适用□不适用

（1）初始计量

本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：

①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

B、非同一控制下的企业合并中，本公司区别下列情况确定合并成本：

/

a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债的公允价值；

b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；

c）为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；

d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。

②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

B、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》确定。

C、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号--债务重组》确定。

③无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股权投资的初始投资成本。

（2）后续计量

能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在个别财务报表中采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

①采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。

②采用权益法核算的长期股权投资，其初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

/

取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，予以全额确认。

本公司对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，本公司都按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。

③本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，同时考虑本公司和其他方持有的被投资单位当期可转换债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。

/

19、投资性房地产

(1).如果采用成本计量模式的：

折旧或摊销方法

本公司的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括：

①已出租的土地使用权；②持有并准备增值后转让的土地使用权；③已出租的建筑物。

（1）本公司投资性房地产的计量模式采用成本计量模式a、折旧或摊销方法投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率列示如下：

b、减值测试方法及会计处理方法投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见“附注三、重要会计政策和会计估计”中的“资产减值”。

（2）投资性房地产的转换本公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，将投资性房地产转换为自用房地产或存货时，以其转换当日的公允价值作为自用房地产的账面价值，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时，投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额计入其他综合收益。20、固定资产

(1).确认条件

√适用□不适用本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，并且使用年限超过一年，与该资产有关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠计量的有形资产。

固定资产的分类：

本公司固定资产分为房屋建筑物、构筑物、机械设备、电子设备、运输工具、其他设备。

(2).折旧方法

√适用□不适用

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除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。

本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。

在租赁的土地上建造的房屋建筑物按预计可使用年限和租赁期孰短的原则计提折旧。

（3）.融资租入固定资产

本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。

融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。

融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

21、在建工程

√适用□不适用

本公司在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按工程项目进行明细核算，按实际成本入账，其中包括直接建筑及安装成本，以及符合资本化条件的借款费用。在建工程达到预定可使用状态时，暂估结转为固定资产，停止利息资本化，并开始按确定的固定资产折旧方法计提折旧，待工程竣工决算后，按竣工决算的金额调整原暂估金额，但不调整原已计提的折旧额。

本公司在建工程结转为固定资产的标准和时点如下：

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22、借款费用

√适用□不适用

（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满足下列条件时予以资本化，计入相关资产成本：

①资产支出已经发生；

②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

（2）借款费用资本化金额的计算方法

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

23、生物资产