证券代码：600965 证券简称：福成股份 公告编号：2024-042
河北福成五丰食品股份有限公司
关于对中国证券监督管理委员会河北监管局《行政监管措施决定书》整改报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024年8月22日，河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称：“公司”）收到中国证券监督管理委员会河北监管局（以下简称“河北证监局”）的《行政监管措施决定书》【2024】29号（以下简称：“行政监管措施决定书”）。“我局决定对你公司采取责令改正并出具警示函行政监管措施，对你公司予以警示，同时责令你公司从维护上市公司整体利益出发，抓紧配合独立董事对养牛场重大工程项目复审工作。相关内容详见公司于2024年8月24日披露在上海证券交易所网站的《关于收到中国证券监督管理委员会河北监管局 <行政监管措施决定书>的公告》（公告编号：2024-033）。2024年10月30日，针对前期现场检查情况，河北证监局向公司出具《行政监管措施决定书》【2024】34号《关于对河北福成五丰食品股份有限公司采取警示函行政监管措施的决定》（以下简称：警示函）。具体内容详见2024年10月30日相关公告（公告编号：2024-038）。
公司收到《行政监管措施决定书》后，及时对涉及的问题进行梳理和研讨，同时根据相关法律法规及公司各项制度规定，结合公司实际情况，按照《行政监管措施决定书》的要求认真进行落实整改。具体如下：
一、涉及的主要内容及整改措施
（一）养牛场复审情况及整改措施
2024年7月2日，河北证监局结合现场检查情况向公司下发了《关于切实履行独立董事监督作用的监管提示函》（冀证监函【2024】257号）、《关于加快复审重大工程项目的监管关注函》（冀证监函【2024】258号）。要求公司独立董事“抓紧研究确定具有司法认定资质的第三方中介机构对公司养牛场建设项目进行复审并出具意见”；要求公司“积极配合独立董事抓紧研究具有司法认定资质的第三方中介机构对公司养牛场建设项目进行复审，2024年7月31日前向我局书面报送复审结果”。
2024年7月10日，公司独立董事召开独立董事专门会议2024年第三次会议，并一致同意聘请具有司法认定资质的第三方中介机构对公司养牛场建设项目进行复审。2024年7月12日，公司及时披露了上述决议。具体内容详见公司公告（公告编号：2024-029）。
2024年7月17日，公司独立董事召开独立董事专门会议2024年第四次会议，经过邀请、评选、评审等流程后，拟聘河北力天工程项目管理有限公司为复审单位。因公司对相关政策理解有误，未及时和复审单位签订合同，导致未按期完成复审工作。
2024年8月22日，公司收到河北证监局行政监管措施决定书（【2024】29号）。认定公司存在违规行为：“公司拒绝与复审机构签订协议，阻碍独立董事行使职权。” 2024年8月24日，公司及时对《行政监管措施决定书》进行披露。具体内容详见公告（公告编号：2024-033）。
2024年9月1日，公司与河北力天工程项目管理有限公司签订《建设工程造价咨询合同》，重新对公司养牛场建设项目进行复审。
2024年9月20日，公司拟将延期至2024年10月25 日完成复审及整改报告。具体内容详见公告（公告编号：2024-034）。
（二）复审报告结果
2024年 10月 24 日，河北力天工程项目管理有限公司出具了《关于对兴隆庄养牛场(东区和西区)、刘家河养牛场、西吴养牛场(北区和南区)建设项目结算
二次复审报告》（审核字[2024]第 3006号复审报告）。复审结果如下：
河北福成五丰食品股份有限公司兴隆庄养牛场(东区和西区)、刘家河养牛场、西吴养牛场(北区和南区)建设项目，结算送审金额为534,810,826.75元（送审金额扣除甲供材及甲供机械之后为：
534,810,826.75-26,176,686.67=508,634,140.08元），审核结果如下：
1、兴隆庄（东西区）养牛场项目，审增131,653.55元，审减3,295,718.44元，合计审减3,164,064.89元。
审增原因:施工单位结算上报的钢柱工程量少，根据现场情况核算已调增；
审减原因:竣工图纸中标注有水平系杆，现场仅牛棚屋脊处一道，现场阳光棚均未做水平系杆；柱间斜支撑现场数量比竣工图纸少；食槽模板、饮水槽模板工程量审减。
2、刘家河养牛场项目，审增1,834,372.98元，审减3,139,758.69 元，合计审减1,305,385.71 元。
审增原因:钢柱规格尺寸增大，例如，竣工图纸钢柱为HN300*150*8*9，现场钢柱为D402圆管；
审减原因:1#牛棚屋面板材质变更（竣工图纸为压型钢板复合保温屋面，实际为阳光板屋面），现场无柱间支撑等。
3、西吴（北区）养牛场项目，审增2,821,108.84 元，审减7,833,643.51 元，合计审减5,012,534.67 元。
审增原因:钢柱规格尺寸增大，例如，竣工图纸钢柱为HN300*150*6.5*9，现场钢柱为HN294*200*8*12；彩钢单板、钢檩条等工程量审增；
审减原因:现场无柱间支撑，保温屋面板工程量等审减等。
4、西吴（南区）养牛场项目，审增826,422.77元，钢墙架（16A槽钢）审减7,268,788.22 元，其它审减3,294,791.51 元，合计审减9,737,156.96元。
审增原因：砖基础及模板等工程量审增
钢墙架审减原因：详见本报告第五、9项。其它审减原因：食槽模板等工程量审减；
5、利旧项目扣减20,403,543.21元，
兴隆庄及刘家河办公室、门卫、围墙、宿舍利旧10,454,013.03元，本次审核已做扣减。刘家河 2#、3#、4#、5#牛棚的砖墙墙体利旧及1#料棚、2#料棚的砖墙墙体利旧，利旧费用9,949,530.18元，本次审核已做扣减。
6、刘家河4#青储池未完工部分扣减，
刘家河4#青储池未完工的部分，施工单位竣工结算已上报的金额约为2,475,770.87元，本次审核已做扣减。
7、室外工程中少施工部分扣减377,678.35元。
综上所述，河北福成五丰食品股份有限公司兴隆庄养牛场(东区和西区)、刘家河养牛场、西吴养牛场(北区和南区)建设项目，结算送审金额扣除甲供材及甲供机械之后为508,634,140.08元，二次复审审增金额合计为5,613,558.13 元，审减金额为48,089,692.79 元（其中工程量审减金额为27,686,149.58元，利旧项目审减金额为20,403,543.21元），总计审减金额为42,476,134.66 元。
（三）整改措施
1、解决复审报告差异事项
公司与施工方、勘察设计单位、工程造价预算单位等进行深入商讨，对施工建设过程中进行的预算、设计调整与实际建设的差异事项、原因、结果进行了详细分析。经过反复核实数据查阅资料，对第二次复审出现的差异事项进行整改。
1）复审报告中兴隆庄及刘家河办公室、门卫、围墙、宿舍利旧10,454,013.03元，复审汇总表已做扣减。
公司与三河市宏盛建筑有限公司签订的补充协议中约定，兴隆庄牛场建设牛粪棚1和牛粪棚2、刘家河牛场建设牛粪棚3，新增工程量与有旧设施工程量相抵消。
根据3个牛粪棚设计图纸、建设施工项目竣工结算书确定新增3个牛粪棚总造价费用12,119,038.02元。
2）刘家河 2#、3#、4#、5#牛棚的砖墙墙体利旧及1#料棚、2#料棚的砖墙墙体利旧，利旧费用9,949,530.18元，复审汇总表已做扣减。
公司与承德宏远建设集团有限公司签订的补充协议约定，经河北天海测绘服务有限公司三河市燕郊分公司提供的测绘数据，原奶牛场室内外养殖区域、园区内道路修缮区及新建1#原料库北侧部分的室内区域合计311,841.88㎡水泥硬化地，需要施工方进行拆除并自行合法处理建筑垃圾。双方约定，对利旧工程与拆除水泥硬化地工程建设款相抵消，双方不再另行结算。
根据刘家河养牛场建设项目-原硬化路面拆除外运工程之建设工程结算书造价为9,474,667.33元。
3）西吴南区16A槽钢，施工单位竣工结算已上报的金额约为7,268,788.22元，复审汇总表已计扣减。
西吴南区牛场建成使用1年后，公司饲养员发现牛棚、阳光棚内在6-9月份温度过高，通风不良，容易造成牛呼吸不畅导致生病甚至危机生命，需要将部分立面阳光板拆除；另外槽钢重量过重担心使用过久后万一掉落容易将牛砸伤。2023年9月，在公司强烈要求下，总承包方将部分立面阳光板及全部槽钢拆除，并将拆除的槽钢与总承包置换成同型号C型钢、H型钢及其他钢材，部分C型钢用于西吴南区养牛场。同时，公司还要求总承包利用剩余拆除置换材料，并自行提供其他材料与设备，在我公司西吴牛场北区原设计图纸外（上市公司租赁土地范围内）加建以下构筑物：一是加建4栋牛棚：牛棚1建筑面积2564平方米；牛棚2建筑面积2675.8平方米；牛棚3建筑面积2809.5平方米；牛棚4建筑面积2943.1平方米；牛棚共建10992.4平方米。二是加建2栋青储池：青储池1建筑面积3744平方米；青储池2建筑面积3510平方米；青储池共建7254平方米。三是加建1栋牛粪棚，建筑面积3510平方米；四是水泥硬化路面2万平方米。对于上述加建构筑物，总承包同意我方不再支付任何款项。
公司与总承包约定的加建事项已完成，并投入使用。公司拟聘请第三方公司
对相关事项进行确认，依据结果与总承包签订相关协议，对上述事项进行全面约定。4）刘家河4#青储池未完工的部分，施工单位竣工结算已上报的金额约为2,475,770.87元，复审汇总表已计扣减。公司与施工单位协商后，请施工方按照补充协议约定继续施工，完成预算工程量。5）其他差异事项，公司将委托工程造价单位、勘察设计单位对差异部分进行详实分析，重新设计出具施工图纸，重新做出工程造价预算，依据工程建设施工管理制度及工程造价相关规定进行严格核实。公司对养牛场施工过程中调整事项、未施工事项等严格履行施工程序，补充施工遗漏手续，监督继续施工；对差异事项重新进行造价预算、设计图纸，使工程实际建造情况与预算、设计保持一致。待建造施工流程手续及相关事项补充完备后，聘请第三方公司进行确认，若养牛场建设项目补充决算数据与已结算财务数据有差异，将进行适当的财务调整，并研究解决方案。
2、公司将整理必要资料，履行董事会、独立董事专门委员审议程序，对上述抵消工程量及施工调整事项进行补充审议，并及时进行披露。
3、公司按照董事会决议，计划在2024年12月31日之前完成所有需补充的资料及相关程序。
二、警示函主要内容及整改措施
（一）2024年5月20日至31日，河北证监局对公司现场检查发现以下问题：
1、公司在2023年年报中未披露子公司湖南韶山天德福地陵园有限责任公司1863万元存货-土地受限情况；财务报告其他关联方情况未披露三河市禾旺农业专业合作社、三河市谷裕农业专业合作社、三河市丰稔农业专业合作社、三河市谷康农业专业合作社、三河市皓鸣农业专业合作社、三河市厚丰农业专业合作社、三河市弘朋农业专业合作社、三河市驰盛农业专业合作社、三河市卓业农业专业合作社、三河市利鸣农业专业合作社（以下简称：10家合作社）等关联法人。
整改措施 ：公司深刻认识到信息披露应做到真实、准确、完整、及时、公平的向所有投资者披露，我们在以后定期报告或临时公告中，应详实、准确的进行列示。公司将在2024年年度报告中对上述未披露信息进行列示披露。
2、公司建设刘家河养牛场过程中，施工方由承德宏远建设集团变更为三河市宏盛建筑有限公司，上述变更情况未及时披露。
整改措施：公司一定严格遵守并执行信息披露各项规则要求，加强内部控制建设，完善施工操作流程规则及各项重大事项变更的合规制度，在以后类似施工过程中严格执行重大项目变更程序，并及时披露。
3、公司与10家合作社在2024年度发生关联交易事项未履行审议程序、未及时披露。
整改措施：公司与10家合作社在2024年度未审议的关联交易事项所涉及的数据、资料进行整理汇总，及时召开董事会进行审议，独立董事对关联交易进行单独发表意见，对交易事项的必要性和对公司经营发展的影响进行详细分析，并及时披露。
三、董事会审计情况
2024年11月29日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于补充审议2024年度肉牛购销及转租土地暨关联交易的议案》、《关于公司养牛场建设项目第二次复审报告的议案》、《关于公司对中国证券监督管理委员会河北监管局<行政监管措施决定书>整改报告的议案》。
全体董事、监事、高级管理人员对复审结果及整改报告进行确认，独立董事出具专门意见，及时公告并上报河北证监局。
四、其他说明
1、继续推进合规体系建设。公司自2024年7月起，聘请专业机构对公司《制度汇编》进行全面优化，对不适宜的经营管理制度、流程进行调整，使之更加符合公司运营管理需求，有效防止重大风险事件发生。
2、加强内部控制监控力度。强化公司对项目建设监督控制，严格监督工程建设环节，派专人整理工程项目档案。加强财务与运营各环节信息联通，实现财务管控与运营管控有效结合。
3、提升信息披露管理水平。公司组织董事、监事及高级管理人员进行专题学习，对信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，并制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平，维护广大股东尤其是中小股东的合法权益。目前，公司及董监高等相关人员已深刻认识到公司规范运作、信息披露管理等工作存在的不足和问题，并在发现相关问题后，持续开展了全面整改工作，同时教育和督促各级管理人员充分吸取教训，举一反三，杜绝此类事件再次发生。
4、公司将严格按照《上市公司独立董事管理办法》(证监会令第220号)的规定，积极配合独立董事履行职责。公司将以此次整改为契机，持续强化对相关法律法规的学习、执行，严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则》等相关法律法规及规范性文件，健全完善各项运营管理制度，增强规范运作意识，加强信息披露管理，提高公司治理水平，不断完善公司内部控制体系；持续教育、督促公司“关键少数”及有关人员切实履行勤勉尽责义务，推动公司持续稳定、健康发展，切实维护公司和投资者的合法权益。
特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司
二〇二四年十一月三十日