股票代码：600962.SH上市地：上海证券交易所股票简称：国投中鲁

国投中鲁果汁股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二〇二五年七月

上市公司声明

本公司及本公司全体董事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。本公司控股股东承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在

个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司董事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可

能与重组预案披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的

个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在

个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目录

上市公司声明

...... 2

交易对方声明 ...... 4目录 ...... 5

释义 ...... 8

一、基本术语 ...... 8

二、专业术语 ...... 9

重大事项提示 ...... 10

一、本次交易方案概述 ...... 10

二、本次募集配套资金情况简要介绍 ...... 12

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 13

四、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序 ...... 14

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 ...... 14

六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 14

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 15

八、待补充披露的信息提示 ...... 16重大风险提示 ...... 17

一、与本次交易相关的风险 ...... 17

二、与标的资产相关的风险 ...... 18第一章本次交易概况 ...... 20

一、本次交易的背景和目的 ...... 20

二、本次交易的具体方案 ...... 22

三、本次交易的性质 ...... 23

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 24

五、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 25

六、本次交易的预估作价情况 ...... 25

七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 26

第二章上市公司基本情况 ...... 41

一、基本情况 ...... 41

二、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况 ...... 41

四、主营业务发展情况和主要财务数据 ...... 42

五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 43

六、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的诚信情况 ...... 43

第三章交易对方基本情况 ...... 45

一、发行股份购买资产交易对方 ...... 45

二、募集配套资金交易对方 ...... 47

第四章标的公司基本情况 ...... 49

一、标的公司基本情况 ...... 49

二、股权控制关系 ...... 49

三、主要财务数据 ...... 49

四、标的公司的主营业务及核心竞争力 ...... 50

第五章本次交易预估作价情况 ...... 54第六章本次交易发行股份情况 ...... 55

一、发行股份购买资产 ...... 55

二、发行股份募集配套资金 ...... 57第七章风险因素 ...... 61

一、与本次交易相关的风险 ...... 61

二、与标的资产相关的风险 ...... 62

三、其他风险 ...... 63第八章其他重要事项 ...... 65

一、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 ...... 65

二、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 65

三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况 ...... 65

四、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明 ...... 65

五、本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 66

第九章独立董事专门会议的审核意见 ...... 67

第十章声明与承诺 ...... 69

释义在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一、基本术语

二、专业术语

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

重大事项提示

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案

（二）标的资产评估情况

（三）本次交易的支付方式

（四）发行股份购买资产的具体情况

二、本次募集配套资金情况简要介绍

（一）本次募集配套资金概况

（二）本次募集配套资金的具体情况

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前，上市公司的主营业务为浓缩果蔬汁（浆）的生产和销售。本次交易完成后，上市公司在原主营业务范围基础上增加产业化咨询、工艺设计、设备选型与组线、工程设计与建设、产线调试与运营以及数字工厂、智能工厂整体解决方案。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易完成后，预计上市公司的控股股东仍为国投集团，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在标的公司审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司股东的净利润等主要财务指标预计将得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体

交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在标的公司审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

四、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序本次交易尚需履行的决策程序和报批程序如下：

1、本次交易相关资产评估报告经国有资产监督管理部门或其授权机构备案；

2、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易相关事项；

、标的公司董事会、股东会审议批准本次交易相关事宜；

4、交易对方履行相关内部程序审议通过本次交易；

5、本次交易获得国有资产监督管理部门或其授权机构批准；

、上市公司股东会审议批准本次交易；

7、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；

、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东国投集团已出具关于本次交易的原则性意见如下：国投集团作为上市公司的控股股东，原则性同意本次交易。

六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东国投集团已承诺：自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人及本承诺人控制的公司不存在减持上市公司股票计划。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股

份。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

（二）上市公司董事、高级管理人员自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、高级管理人员已承诺：自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕期间，如本承诺人持有上市公司股份的，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。上述股份包括本承诺人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司将按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序。本次交易构成关联交易，相关议案提交董事会审议之前，将提交独立董事专门会议、审计委员会、发展战略与投资委员会审议。公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事将严格履行回避义务。在上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司拟聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审

计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事专门会议将对本次交易评估定价的公允性发表意见。

（四）网络投票安排上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

八、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。

重大风险提示

在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：

1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能；

3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。

（二）交易审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一章本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。

上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新

进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易相关的尽职调查工作亦尚在进行中。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并提交股东会审议。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在符合法律规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。本预案中涉及的标的公司的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。特提请投资者关注本次交易的审计、评估及尽职调查工作尚未完成的风险。

（四）本次交易后续方案调整的风险

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案。同时，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济形势波动的风险

标的公司主要为电子信息产业制造及智慧城市建设等领域提供产业化咨询、工艺设计、设备选型与组线、工程设计与建设、产线调试与运营以及数字工厂、智能工厂整体解决方案，其市场需求与宏观经济发展及下游行业态势、固定资产投资规模等密切相关。如果下游行业固定资产投资增速持续放缓，将导致市场需求增速放缓或下降，对标的公司阶段性业务前景及成长性构成一定不利影响。

（二）市场竞争风险

目前，标的公司服务的电子信息制造领域及智慧城市建设领域竞争格局相对稳定，但随着市场竞争的加剧，以及行业内资源整合速度加快，如果标的公司无

法持续拓展优质的客户、深挖现有客户资源、提升自身业务水平和创新能力，在面对激烈市场竞争的情况下，存在其业务、财务状况及经营业绩会受到不利影响的风险。

（三）业务资质相关风险标的公司从事的工程设计、咨询和工程总承包、专项承包、检验检测等业务有特定的资质要求，经审查合格取得相关资质资格证书后，方可在资质许可的范围内从事上述业务。若标的公司现有业务资质相关法律法规发生变化，或未来标的公司在专业技术人员、技术水平、经营业绩等方面不能持续符合相应资质的申请标准，可能导致业务资质不能及时续期或被降低等级，出现业务资质相关风险。

（四）人力资源管理风险标的公司所处行业属于典型的技术密集型、智力密集型服务行业，行业竞争的主要方式之一就是对中高端人才的争夺。随着行业的快速发展，拥有高级资质和丰富项目经验的高端专业人才的供需缺口越来越大，行业内企业对高端设计、项目管理等人才的争夺也越来越激烈。经过多年发展，标的公司已拥有一支素质高、能力强、结构合理的人才队伍，但若没有良好的人才稳定机制和发展平台，导致主要技术人员、优秀管理人员流失，将给标的公司经营发展带来不利影响。

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、提高上市公司质量，鼓励并购重组的政策支持2020年10月，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，通过市场化并购重组推动上市公司做优做强。

2022年5月，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，对提高央企控股上市公司质量工作作出部署，要求打造一批核心竞争力强、市场影响力大的旗舰型龙头上市公司，培育一批专业优势明显、质量品牌突出的专业化领航上市公司，以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚。

2024年

月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

2024年12月，国务院国资委印发了《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，提出中央企业要从并购重组等六方面改进和加强控股上市公司市值管理工作，支持控股上市公司围绕提高主业竞争优势、增强科技创新能力、促进产业升级实施并购重组。

我国目前正处于新一轮国企改革的良好机遇期，具备推进国有企业改革和重组的有利政策基础。本次重组系国投集团落实国家积极推进国有企业改革和提高上市公司质量的相关政策精神，通过市场化手段，优化和调整产业布局和资产结构，推动所属上市公司高质量发展的切实举措，助力提升上市公司创新力、核心竞争力、市场影响力和抗风险能力。国投集团开展控股上市公司并购重组，是积

极响应国家机关进一步推动中央企业高度重视控股上市公司市场价值的表现，有助于规范有序开展市值管理工作，提升上市公司投资价值，切实维护投资者权益，能够以更有力的行动举措促进资本市场健康稳定发展。

、先进电子信息产业迎来良好发展机遇期近年来，国家出台多项政策积极推动半导体、显示器件等等先进电子信息产业的发展。国家“十四五”规划中明确指出要培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平；培育先进制造业集群，推动集成电路、新型显示、航空航天、船舶与海洋工程装备、机器人、先进轨道交通装备、先进电力装备、工程机械、高端数控机床、医药及医疗设备等产业创新发展。

根据2023年12月工业和信息化部工业文化发展中心发布的《全球先进制造业集群发展趋势报告》，亚洲先进制造业集群发展速度快，新兴性特征突出。其中，中国已形成以“一带三核两支撑”为特征的先进制造业集群空间分布总体格局，以中国为代表的亚洲新兴经济体工业水平不断提升，实现持续较快增长。尤其是抓住了近二十年电子信息、材料和汽车等行业高速发展的机遇，形成了具有较大规模优势的生产性集群并逐渐向创新性集群转变。近十年来，中国电子信息制造业营业收入增长120%。中国企业在持续的技术创新中实现快速增长，已成为全球最大的电子信息产品生产和出口国。

先进电子信息产业集群创新和发展的背后是先进生产类固定资产的投资，随着先进电子信息行业的高速发展，电子工程行业也将迎来良好的发展机遇期。半导体芯片制造与封装测试、显示器件制造以及上游配套材料与设备制造的生产线或工厂，涉及复杂的生产制造系统、生产支持系统、环境保障系统、建筑及其他系统，需要专业的生产工艺组线、洁净精准控制与微振动控制以及特种环境生产支持系统保障。对于具备产能规划、工艺组线、设备选型、工程设计、工程建设、专项承包、专项系统建设等综合解决方案能力，同时具备电子工程工艺设计、咨询设计及总承包建设能力的企业来说，将具有较好的市场前景和发展空间。

（二）本次交易的目的

1、注入优质资产，打造专业化领航上市公司

本次重组后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司为我国电子工程领域的领军企业以及先进电子制造产业化综合服务商，为国投集团电子信息产业服务板块优质资产。本次重组有助于加大专业化整合力度，推动优质资源向上市公司汇聚。本次重组能够助力上市公司打造先进电子制造产业化综合服务平台，有助于上市公司把握国家在战略新兴产业、新基建、新城建、新发展格局下的产业发展机遇，巩固和提升行业竞争地位。

2、提高上市公司盈利能力，强化内生增长

《提高央企控股上市公司质量工作方案》中明确提出要强化上市公司内生增长和创新发展，积极推动上市公司在稳产增收、降本节支、资产盘活、科技创新、管理提升等方面持续发力，不断提高盈利能力和经营效率，增强抗周期、抗波动、抗风险能力，力争效率效益类指标进一步提升且优于市场同行业可比上市公司平均水平。

标的公司围绕电子信息产业制造及智慧城市建设领域，提供产业化咨询、工艺设计、设备选型与组线、工程设计与建设、产线调试与运营以及数字工厂、智能工厂整体解决方案等服务。通过本次重组，国投集团电子信息产业服务板块优质资产注入上市公司，有助于提升上市公司资产规模及盈利能力，提升上市公司核心竞争力和可持续发展能力，切实提升上市公司价值，符合上市公司及股东的长远利益和整体利益，也是对国务院国资委进一步提高央企控股上市公司质量要求的响应。

二、本次交易的具体方案

本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式向国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智能、科改策源、国华基金购买其合计持有的电子院100%股份。本次交易完成后，上市公司将持有电子院100%股份。

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的董事会决议公告日，即第九届董事会第

次会议决议公告日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80%，即10.98元/股。

（二）发行股份募集配套资金上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前

个交易日上市公司股票交易均价的80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果协商确定。

本次发行股份募集配套资金将用于标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、支付中介机构费用和相关税费等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金最终发行股份数量以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的本次募集配套资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易价格尚未确定。经初步预估，本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》规定，

本次交易需获得上交所审核同意及中国证监会注册同意后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易本次交易的交易对方之一国投集团为上市公司的控股股东，根据《上市规则》的相关规定，国投集团为上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市本次交易前，上市公司的控股股东为国投集团，实际控制人为国务院国资委；本次交易后，预计上市公司的控股股东仍为国投集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易预计不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前，上市公司的主营业务为浓缩果蔬汁（浆）的生产和销售。本次交易完成后，上市公司在原主营业务范围基础上增加产业化咨询、工艺设计、设备选型与组线、工程设计与建设、产线调试与运营以及数字工厂、智能工厂整体解决方案。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易完成后，预计上市公司的控股股东仍为国投集团，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在标的公司审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司股东的净利润等主要财务指标预计将得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在标的公司审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

五、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已经上市公司第九届董事会第7次会议审议通过；

、本次交易已经上市公司控股股东原则性同意；

、交易各方已签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易相关资产评估报告经国有资产监督管理部门或其授权机构备案；

、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易相关事项；

、标的公司董事会、股东会审议批准本次交易相关事宜；

4、交易对方履行相关内部程序审议通过本次交易；

、本次交易获得国有资产监督管理部门或其授权机构批准；

6、上市公司股东会审议批准本次交易；

、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；

8、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

六、本次交易的预估作价情况截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

第二章上市公司基本情况

一、基本情况

二、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况

（一）最近三十六个月内控制权变动情况截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月控股股东均为国投集团，未发生变更。截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月实际控制人均为国务院国

资委，未发生变更。

（二）控股股东、实际控制人情况截至本预案签署日，国投集团持有公司44.57%的股权，系公司的控股股东；国投集团的基本情况详见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（一）基本情况”；国务院国资委系公司实际控制人。

三、最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

四、主营业务发展情况和主要财务数据

（一）主营业务发展情况公司主要业务是浓缩果蔬汁（浆）的生产和销售，主导产品为浓缩苹果汁。公司浓缩苹果汁产品以出口为主，根据联合国商品贸易统计数据库（UNComtrade）的数据估计，公司浓缩苹果汁出口量在全球名列前茅，主要客户群体是下游的食品饮料生产企业，公司与世界知名饮料及食品公司保持长期稳定的合作关系。

公司通过全球化生产和全球化销售布局在全球浓缩苹果汁行业处于龙头地位，是八部委联合审定的国家农业产业化重点龙头企业之一。公司作为国内最早从事浓缩苹果汁加工的企业，是业内第一家A股主板上市企业，拥有良好的口碑和形象，是中国食品土畜进出口商会副会长单位、果汁分会理事长单位，也是中国饮料工业协会常务理事单位、中国饮料工业协会果蔬汁分会副会长单位、国家食药同源产业科技创新联盟副理事长单位、中国苹果产业协会副会长单位、国家首批农业产业化重点龙头企业。

最近三年，上市公司主营业务未发生变化。

（二）主要财务数据

上市公司合并口径的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

注1：2022年12月31日/2022年度、2023年12月31日/2023年度、2024年12月31日/2024年度财务数据经审计，2025年3月31日/2025年1-3月财务数据未经审计；注2：加权平均净资产收益率（%）、基本每股收益（元/股）是以归属于公司普通股股东的净利润为基础计算。

五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易各方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予以披露。本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。

六、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的诚信情况2023年2月24日，上市公司因信息披露事项，收到中国证监会北京监管局出具的《行政处罚决定书》（〔2023〕

号）。除上述行政处罚外，最近三年内，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在其他受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，且最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。

最近三年内，上市公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、上市公司现任董事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

上市公司控股股东及实际控制人不存在以下情形：（

）负有数额较大债务、到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（

）最近三年有严重的证券市场失信行为；（

）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

上市公司控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的违法行为。

上市公司控股股东及其董事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近五年内亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。

第三章交易对方基本情况

一、发行股份购买资产交易对方本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方为国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智能、科改策源及国华基金。

（一）国投集团

（二）新世达壹号

（三）大基金二期

（四）建广投资

（五）湾区智能

（六）科改策源

（七）国华基金

二、募集配套资金交易对方本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。

最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范

性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

第四章标的公司基本情况

一、标的公司基本情况

二、股权控制关系电子院控股股东为国投集团，其实际控制人为国务院国资委。电子院的股权结构及控制关系如下：

三、主要财务数据截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

电子院最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

四、标的公司的主营业务及核心竞争力

（一）主营业务标的公司主营业务包括产业化咨询、工艺设计、设备选型与组线、工程设计与建设、产线调试与运营以及数字工厂、智能工厂整体解决方案。标的公司产业化咨询主要为实验室单个样品到大规模批量生产，提供产品定位、产能规划、工艺路线选择、制造模式、竞争策略、投资规模、投融资决策等服务；工艺设计、设备选型与组线服务主要包括工艺流程、加工方式、工艺参数、设备选型、精益组线、产能及资源利用率等方面服务；工程设计与建设服务主要包括工程咨询、工程设计、专项承包、项目管理、工程监理、检验检测及EPC总承包等。标的公司拥有数字孪生技术、工业互联网整体解决方案能力，可提供数字化孪生工厂设计、工业互联网平台建设、运维及智能工厂整体解决方案。

（二）盈利模式标的公司为先进电子信息产业制造和智慧城市建设领域用户，提供包括产业化咨询、工艺设计、设备选型与组线、工程设计与建设、产线调试与运营以及数字工厂、智能工厂整体解决方案来实现收入。

（三）核心竞争力

、拥有先进电子信息及智慧城市产业领先的核心技术标的公司是我国电子信息产业建设领域的知名企业，拥有行业先进的工艺组线技术、国际领先的洁净精准控制技术及微振动控制技术、基于生产工艺的数字

化仿真设计优化技术、行业引领的产业化“最后一公里”核心技术、特种环境生产支持系统保障技术、国内领先的数据中心设计技术、先进半导体产业工业互联网平台及人工智能垂直应用技术、国内领先的机场智能化技术等，并在上述领域主编国家标准、规范、承担国家重大科研专项，在生产经营过程中积累了多项技术成果。

、提供先进电子制造产业化综合解决方案标的公司围绕工程建设全生命周期，拥有工程设计综合甲级资质等多项资质，有能力向客户提供投资咨询、规划咨询、工程设计、工程采购、工程建设、设备安装、检验检测、运营维护等全过程解决方案，最终交付符合未来趋势的高科技智慧工厂。

标的公司积极推动产业数字化转型，首创以生产制造系统为核心的全要素真实工厂仿真模型（PSIM），利用“工艺技术+数字化仿真技术”，动态模拟工厂投产后的实际运行工况，贯穿产线规划、设计、建设、运行及技改升级全生命周期，提供仿真、分析、预测及优化，在设计建设阶段，降低投资、缩短周期；在运行阶段，全面掌控生产制造工艺、工艺设备的运行状态及物料的精准用量并进行动态优化，提升产品良率、降低运营成本，支撑产业高质量发展。标的公司基于产业发展需求，打造先进电子制造产业化“最后一公里”整体解决方案的核心能力，提供产品定位、产能规划、工艺路线选择、设备选型、工艺组线、工程建设、产线调试与运维等产业化全过程解决方案，满足客户产业化不同阶段的需求。

、人才优势

科技人才方面，标的公司拥有一支由院士、大师等行业专家领衔的全行业顶尖的专业技术人才队伍。其中包括：1位日本工程院院士，7位中国国家级勘察设计大师，

位享受国务院政府特殊津贴专家、

余位正高级和高级工程师、630余位各类注册执业人员。此外，标的公司拥有超过4,300名的工程师队伍，占公司全部员工的70%以上；标的公司曾先后获得“优秀院士专家工作站”、“全国示范院士专家工作站”。

管理层团队方面，2020年，标的公司入选了中国国有科技型企业的改革专

项工程“科改示范企业”，建立了更为市场化的企业治理、科技创新、经营与管理体系机制，并连续四次获评为科改“标杆”称号。标的公司拥有一支稳定、专业性强且经验丰富的管理团队，由标的公司董事长娄宇领导，娄宇已为标的公司服务超过

年，行业经验丰富，绩效卓越，在高效领导标的公司业务发展中发挥了重要作用。

、丰富的业务经验与良好的品牌优势标的公司能够深刻理解客户产品技术和工艺需求，向客户提供系统性强、稳定性好的高品质服务，在行业内获得较高的声誉和市场影响力。标的公司在多个项目中突破技术壁垒，多次获得行业内权威机构的认可及客户的赞誉，并取得2015年国家科学技术进步一等奖、2014年国家科学技术进步二等奖、国家优质工程奖、全国优秀工程设计奖等众多荣誉。具体地，在显示领域，标的公司承接了我国CRT时代全部彩管、玻壳项目工程设计工作，先后承担多家行业内知名企业的生产厂房设计、建设等工程，在显示领域占据稳固领军地位；在集成电路领域，从我国第一个集成电路项目开始，标的公司承担了多条集成电路芯片生产线的咨询、设计和工程总承包工作，在存储器领域成功塑造行业影响力。

、优质的客户资源和长期稳定的合作关系优势标的公司承接的项目一般要求投资规模巨大，对厂房的洁净、微振动等参数的等级和稳定性要求高，且半导体、新型显示等产品周期更新迭代快，需要在较短的周期内完成厂房的建设，以满足客户产能扩充和升级需求。标的公司凭借在质量、服务、快速响应能力等各方面的卓越表现，与国内外知名企业建立了长期稳定的合作关系。

6、技术创新优势电子信息产业是全球技术和产业的制高点，对产业化综合解决方案提供商的技术实力和积淀要求较高。标的公司始终聚焦半导体、显示器件领域，在生产制造系统、生产支持系统、环境保障系统等核心环节掌握多项关键技术，其中多项达到国际先进水平，巩固了行业领先地位。

标的公司在业务开展中关注研发成果的转化，形成了大量的专利技术和非专

利成果。标的公司积极承担国家大型科研项目，并联合各类科研机构、科技企业、政府及学校共同开展新技术与新产品的研发。

标的公司具备全行业领先的科研平台与科技资质，拥有持续技术创新的强大能力，通过国家、省部、企业三级科研平台，构建了具有前瞻性、创新性和可持续性的研发体系，为科技创新提供坚实保障，目前拥有多个国家级及省部级科技创新平台。

第五章本次交易预估作价情况

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露。

第六章本次交易发行股份情况

本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。具体情况如下：

一、发行股份购买资产

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智能、科改策源、国华基金。

（三）定价基准日和发行价格

1、定价基准日

本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第7次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

个交易日、

个交易日或者

个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前

个交易日、

个交易日、

个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为

10.98元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。自本次发行的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；上述两项同时进行：

P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（四）发行股份的数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：

发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格

如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（五）锁定期安排国投集团在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起

个月届满之日或其在盈利补偿协议项下业绩补偿义务履行完毕（如适用）之日（以较晚日为准）前不得转让；新世达壹号在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起36个月届满之日前不转让；大基金二期、湾区智能、建广投资、国华基金、科改策源在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起12个月届满之日前不得转让，如其取得对价股份时，对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次发行股份购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份购买资产完成日起

个月内不得转让。上述股份锁定期内，通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。

（六）滚存未分配利润安排本次发行完成后，上市公司的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按各自持股比例共同享有。

（七）过渡期损益归属若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值部分归上市公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏损及/或因其他原因导致净资产减少的，减值部分由交易对方在净资产减少数额经审计确定后30日内按其于《发行股份购买资产协议》签署日在电子院的持股比例各自以现金方式向上市公司一次性全额补足。

（八）利润补偿安排待标的公司相关审计、评估工作完成后，上市公司将与相关交易对方按照中国证监会的有关规定就本次交易的业绩承诺和具体补偿方案进行协商，并另行签署盈利补偿协议。

二、发行股份募集配套资金

（一）发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股A股，每股面

值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式和发行对象本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。

本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过

名（含

名）特定投资者。

最终发行对象将由公司股东会授权董事会及董事会授权人士在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

（三）定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果协商确定。

公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（四）募集配套资金金额及发行数量

本次发行股份募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%，最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的本次募集配套资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在本次发行股份募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

（五）锁定期安排

本次发行股份募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起

个月内不得转让。

在上述股份锁定期内，发行对象基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（六）滚存未分配利润安排

本次发行股份募集配套资金完成后，上市公司的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

（七）募集资金用途本次发行股份募集配套资金将用于标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、支付中介机构费用和相关税费等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付本次交易的中介机构费用等，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

第七章风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：

1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能；

3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。

（二）交易审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一章本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。

上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（三）审计、评估及尽职调查尚未完成的风险

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易相关的尽职调查工作亦尚在进行中。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并提交股东会审议。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在符合法律规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。本预案中涉及的标的公司的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。特提请投资者关注本次交易的审计、评估及尽职调查工作尚未完成的风险。

（四）本次交易后续方案调整的风险

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案。同时，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。

（五）募集配套资金不达预期的风险

上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得相关批准、注册或同意，以及能否顺利完成发行仍存在不确定性，特提请投资者关注。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济形势波动的风险

标的公司主要为电子信息产业制造及智慧城市建设等领域提供产业化咨询、工艺设计、设备选型与组线、工程设计与建设、产线调试与运营以及数字工厂、智能工厂整体解决方案，其市场需求与宏观经济发展及下游行业态势、固定资产投资规模等密切相关。如果下游行业固定资产投资增速持续放缓，将导致市场需求增速放缓或下降，对标的公司阶段性业务前景及成长性构成一定不利影响。

（二）市场竞争风险

目前，标的公司服务的电子信息制造领域及智慧城市建设领域竞争格局相对稳定，但随着市场竞争的加剧，以及行业内资源整合速度加快，如果标的公司无法持续拓展优质的客户、深挖现有客户资源、提升自身业务水平和创新能力，在面对激烈市场竞争的情况下，存在其业务、财务状况及经营业绩会受到不利影响的风险。

（三）业务资质相关风险

标的公司从事的工程设计、咨询和工程总承包、专项承包、检验检测等业务有特定的资质要求，经审查合格取得相关资质资格证书后，方可在资质许可的范围内从事上述业务。若标的公司现有业务资质相关法律法规发生变化，或未来标的公司在专业技术人员、技术水平、经营业绩等方面不能持续符合相应资质的申请标准，可能导致业务资质不能及时续期或被降低等级，出现业务资质相关风险。

（四）人力资源管理风险

标的公司所处行业属于典型的技术密集型、智力密集型服务行业，行业竞争的主要方式之一就是对中高端人才的争夺。随着行业的快速发展，拥有高级资质和丰富项目经验的高端专业人才的供需缺口越来越大，行业内企业对高端设计、项目管理等人才的争夺也越来越激烈。经过多年发展，标的公司已拥有一支素质高、能力强、结构合理的人才队伍，但若没有良好的人才稳定机制和发展平台，导致主要技术人员、优秀管理人员流失，将给标的公司经营发展带来不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场波动等众多不可控因素的影响。因此，本预案对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的可能。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”“拟”等带有前瞻性色

彩的用词。尽管该等陈述是公司基于理性判断所作出的，但包括本预案所披露的已识别的各种风险因素在内的前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件；因此，除非法律协议所载，本预案所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何潜在投资者应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资判断。

（三）不可抗力风险上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

第八章其他重要事项

一、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见上市公司控股股东国投集团已出具关于本次交易的原则性意见如下：国投集团作为上市公司的控股股东，原则性同意本次交易。

二、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东国投集团已承诺：自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人及本承诺人控制的公司不存在减持上市公司股票计划。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

（二）上市公司董事、高级管理人员自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、高级管理人员已承诺：自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕期间，如本承诺人持有上市公司股份的，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。上述股份包括本承诺人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况

上市公司在本次交易前

个月内不存在《重组管理办法》规定的其他需要纳入累计计算的资产交易。

四、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明

因筹划本次交易事项，经向上交所申请，上市公司股票自2025年6月23日开市起停牌，停牌前

个交易日累计涨跌幅计算的时间区间为2025年

月

日至2025年6月20日，涨跌幅计算基准日为停牌前第21个交易日（2025年5月

日）。国投中鲁股票（代码：

600962.SH）、上证综合指数（代码：

000001.SH）以及万得食品行业指数（882233.WI）的累计涨跌幅情况如下：

2025年5月22日，上市公司股票收盘价为14.15元/股；2025年6月20日，上市公司股票收盘价为13.43元/股。停牌前20个交易日内，上市公司股票收盘价格累计涨跌幅为-5.09%；剔除上证综合指数（代码：

000001.SH）后涨跌幅为-4.49%，剔除万得食品行业指数（882233.WI）后涨跌幅为-2.72%，均未超过20%。

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在停牌前

个交易日内的累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关标准。

五、本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形截至本预案签署日，本次交易相关主体均未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

第九章独立董事专门会议的审核意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第

号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，我们认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

2、逐项审议后一致同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。

3、同意公司就本次交易编制的《国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

4、为明确交易双方在本次交易中的权利义务，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

、本次发行股份购买资产的交易对方之一国投集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月）的相关规定，前述交易对方为公司的关联人，本次交易构成关联交易。

、本次交易预计构成重大资产重组且不构成重组上市。

7、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

、经对照《上市公司监管指引第

号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行逐项自查并审慎判断，我们认为本次交易符合《上市公司监管指引第

号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

9、公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

10、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——重大资产重组》的相关标准，未出现股价异常波动的情形。

、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第

号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条与《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

、经审慎判断，本次交易前

个月内，公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产购买、出售行为，不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为，亦不存在需要纳入累计计算范围的情形。

、公司在本次重组中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次重组信息在依法披露前的保密义务。

14、就本次交易相关事项，公司履行现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

15、为保证本次交易相关工作的顺利进行，同意公司董事会提请公司股东会批准授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次交易有关的一切事宜。

综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，同意本次交易的总体安排，并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。

第十章声明与承诺

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合相关法律规定的审计、评估机构进行审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

（本页无正文，为《国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之全体董事声明之盖章页）

全体董事（签名）：

国投中鲁果汁股份有限公司

年月日

（本页无正文，为《国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之全体非董事高级管理人员声明之盖章页）

全体非董事高级管理人员（签名）：

国投中鲁果汁股份有限公司

年月日

（本页无正文，为《国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）

国投中鲁果汁股份有限公司

年月日