国投中鲁果汁股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知与会议资料

2025年4月18日

- 2 -

目 录

国投中鲁果汁股份有限公司 2024年年度股东大会会议须知 .................. - 3 -国投中鲁果汁股份有限公司 2024年年度股东大会会议议程 .................. - 6 -关于公司《2024年度董事会工作报告》的议案 ................................... - 10 -国投中鲁2024年度独立董事述职报告.................................... - 18 -关于公司《2024年度监事会工作报告》的议案 ................................... - 19 -关于公司《2024年年度报告及其摘要》的议案 ............................ - 24 -关于公司《2024年度财务决算事项 及2025年度财务预算方案》的议案 ...... - 25 -关于公司《2024年度利润分配预案》的议案 .............................. - 27 -关于公司2025年度远期结售汇额度的议案................................ - 28 -关于公司2025年度申请综合授信额度的议案.............................. - 29 -关于公司2025年度日常关联交易预计的议案.............................. - 30 -关于公司与国投财务有限公司 签署《金融服务协议》暨关联交易的议案...... - 31 -关于公司续聘会计师事务所的议案....................................... - 32 -关于公司独立董事薪酬的议案........................................... - 33 -关于公司购买责任险的议案............................................. - 34 -关于公司取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案............. - 35 -关于选举董事的议案................................................... - 36 -关于选举独立董事的议案............................................... - 40 -

- 3 -

国投中鲁果汁股份有限公司2024年年度股东大会会议须知为保障国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称国投中鲁或公司）股东权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《国投中鲁果汁股份有限公司章程》（以下简称公司章程）、《国投中鲁果汁股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知。

一、 为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。为确认出席大会的股东（或股东代理人）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将进行必要的核对工作，请给予配合。

二、 请出席现场会议的股东（或股东代理人）在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证明、法人证明、授权委托书等文件，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东（或股东代理人）无权参与现场投票表决。

三、 要求现场发言的股东（或股东代理人），应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。股东（或股东代理人）要求现场提问的，应当举手示意，经会议主持人许可方可提

- 4 -

问。有多名股东（或股东代理人）同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。股东（或股东代理人）提问应围绕本次会议的议题进行，简明扼要，时间不超过2分钟。提问时需说明股东名称或姓名及所持股份总数。每位股东（或股东代理人）提问次数不超过2次。

四、 股东（或股东代理人）要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东（或股东代理人）的发言。在股东大会进行表决时，股东（或股东代理人）停止发言或提问。

五、 主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于涉及公司商业秘密或内幕信息的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

六、 同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

七、 本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师根据会议召开当日实际情况现场或视频见证并出具法律意见书。

八、 股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东（或股东代理人）的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机请调整为静音状态。会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东（或股东代理人）合法权益的行为，会议工作人员有权采

- 5 -

取必要措施予以制止，并报告有关部门。

九、 股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

十、 其他有关事项请参见公司分别于2025年3月29日和2025年4月9日披露于上海证券交易所网站的《国投中鲁关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-015）、《国投中鲁关于2024年年度股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：

2025-019）。

- 6 -

国投中鲁果汁股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

一、现场会议召开时间：2025年4月18日（星期五）14:00

二、现场会议召开地点：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心B座7层公司会议室

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票时间：自2025年4月18日至2025年4月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

四、召集人：国投中鲁董事会

五、主持人：董事长贺军先生

六、参会人员：股权登记日登记在册的股东或股东代理人、董事、监事、董事会秘书及董事候选人出席会议，其他高级管理人员、见证律师及其他人员列席会议。

七、会议议程：

（一） 主持人宣布会议开始；

（二） 介绍会议议程及会议须知；

- 7 -

（三） 报告出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；

（四） 介绍出席会议的参会董事、监事、董事会秘书及列席会议的董事候选人、其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；

（五） 推选本次会议计票人、监票人；

（六） 与会股东逐项审议以下议案：

- 8 -

（七） 股东或股东代理人发言，公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；

（八） 现场投票表决；

（九） 统计表决结果；

（十） 主持人宣布表决结果；

- 9 -

（十一） 见证律师宣读法律意见书；

（十二） 签署股东大会会议决议及会议记录；

（十三） 主持人宣布会议结束。

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

2025年4月18日

- 10 -

国投中鲁2024年年度股东大会议案1

关于公司《2024年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

2024年，国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称公司）董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，积极发挥定战略、作决策、防风险的核心作用，有效地行使董事会职权，勤勉尽责地开展董事会各项工作，持续关注公司运营状况，不断规范公司治理，促进公司规范运作和可持续发展。

根据《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成。截至本报告期末，公司有董事8名（罗超先生因工作原因于2024年12月24日辞任公司董事），其中独立董事3名，女性董事2名，职工董事1名。公司董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求，董事会下设三个专门委员会，分别是：发展战略与投资委员会，提名、薪酬与考核委员会，审计委员会。各位董事依据《公司章程》及相关议事规则，积极出席董事会和股东大会等各项会议。同时主动参加相关培训，深入学习相关法律法规，不断提升履职能力。董事会会议程序规范，会议记录完整、真实，

- 11 -

会议相关信息披露及时、准确、充分，确保公司治理的透明度和规范性。

现将2024年度董事会主要工作报告如下：

一、2024年度经营情况概述

2024年，面临浓缩苹果汁行业错综复杂的外部环境，公司深入贯彻落实党的二十届三中全会精神，围绕经营目标和发展战略规划，坚定不移走高质量发展道路。通过强化党建引领作用、制定科学规划举措、实施合规治理方式、推动有效组织变革、开展精益管理以及推进创新发展等多维度举措，有效应对贸易关税压力、海运成本攀升、原料成本波动以及外汇风险等诸多挑战。2024年公司实现营业收入198,701.84万元，同比增加33.65%；实现利润总额4,129.05万元，同比减少42.94%；归属于母公司所有者的净利润2,925.37万元，同比减少49.75%。

二、2024年度公司治理及运作

（一）董事会会议召开情况

本年度，公司董事会共召开了9次会议，审议并通过了34项议案，听取3项履职报告，议案内容涵盖定期报告、制度修订、高级管理人员考核、组织机构优化调整以及年度日常关联交易预计等诸多方面。董事会的召集、召开均符合法律法规及公司章程的要求，通过充分研讨和审慎决策，确保了公司各项经营活动的顺利开展，保障了公司运营的合规性与稳健性。

- 12 -

（二）专门委员会履职情况

1. 审计委员会：2024年度，审计委员会积极履行职责，共召开了9次会议。会议审议通过了包括财务审计、业绩预告、内部审计制度修订等重要事项。审计委员会在年报编制及财务报表审计过程中，与年审会计师进行了审计事前、事中、事后的充分沟通，关注重点问题，并督促年审会计师按工作进度和年审要求及时、高质量完成年报审计工作。同时，审计委员会也对公司内部审计部门出具的相关资料进行了细致审核，指导内部审计工作正常有序开展，充分发挥其在财务监督与风险防控方面的专业作用，为公司财务健康保驾护航。

2. 发展战略与投资委员会：2024年度，发展战略与投资委员会高效履职，全年共召开了2次会议，会议审议并通过了公司2023年度ESG报告，进一步推动了公司在环境、社会和治理领域的可持续发展实践；同时，委员会还审议了下属两家公司进行企业间吸收合并的相关事项，为优化公司资源配置、提升整体运营效率提供了战略支持。

3. 提名、薪酬与考核委员会：2024年度，提名、薪酬与考核委员会积极履行职责，全年共召开了6次会议，重点审议了2023年度工资总额清算和2024年度工资总额预算方案、增补董事、高级管理人员考核及薪酬等重要事项，为公司治理结构的优化和人力资源管理的提升奠定了坚实基础。

- 13 -

（三）独立董事履职情况

2024年，公司独立董事秉持独立、客观、专业的原则，恪尽职守，勤勉履职。通过审阅材料、听取汇报、实地调研等多种方式，深入了解公司经营发展情况，重点关注关联交易、续聘会计师事务所等重大事项。公司全体独立董事充分发挥专业优势和监督职能，有效促进了公司治理水平的提升，切实维护了公司整体利益和中小股东合法权益，为公司规范运作和可持续发展作出了积极贡献。

（四）股东大会决议执行情况

2024年度，公司严格按照法律法规和公司章程的规定，组织召开了1次股东大会。会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，为股东提供了便捷、高效的参与渠道，充分保障了股东行使表决权和知情权的合法权益。股东大会审议并通过了年度报告、财务预决算、关联交易、增补董事会成员等多项重要议案。会议各项表决程序规范严谨，表决结果合法有效，所形成的决议均得到有效执行。通过制度化的决策机制和透明的治理流程，公司切实维护了全体股东的合法权益，进一步提升了治理水平，为公司持续稳健发展奠定了坚实基础。

三、2024年度重点工作情况

（一）全力推进规划实施

- 14 -

2024年是新中国成立75周年，也是实现“十四五”发展规划的关键之年，公司董事会强化战略引领作用，紧密围绕“十四五”发展规划的优化调整方案开展工作。一方面，通过优化产能与销售结构、加强合作研发深度、推进降本增效等方式精耕主业，筑牢发展 “压舱石”，另一方面通过组织机构变革、人力资源优化、精益管理升级等方式深耕管理，激活运营“动力源”。

（二）完善治理机制

2024年，董事会持续关注证券市场法治化进程，严格遵循相关法律法规，结合公司实际经营情况，进一步完善公司治理制度体系。公司修订了《独立董事专门制度》，建立了独立董事专门会议工作机制，明确了独立董事的职责、权利和义务，确保其独立性和专业性得到充分发挥。同时，公司优化了《董事会秘书工作制度》《关联交易管理办法》等多项基本制度，确保与最新法律法规和监管要求保持一致，为公司高质量发展奠定了坚实的治理基础。

（三）筑牢法治合规防线

2024年度，公司深入贯彻习近平法治思想，以“法治强基、合规护航”为目标，系统推进法治建设与合规管理深度融合。公司严格落实第一责任人法治建设职责，将法治建设纳入负责人年度述职重要内容，全面夯实法治建设基础管理工作，提升法治管理能力。在制度建设方面，全年度修订完善合规管理、内控管理、

- 15 -

安全环保等领域50余项制度，进一步提高制度的针对性、实用性和体系性。在风险管控方面，公司持续强化风险识别与预警，开展定期排查行动，实现全面跟踪控制。此外，公司积极营造依法合规的文化氛围，通过定期开展法治宣传和合规培训，使合规经营理念深入人心，并推行“合规承诺”制度，组织新员工签订合规承诺书，全面提升依法治企水平。

（四）提升信披质效

为进一步规范重大信息内部报告工作，提升全员信息披露合规意识，公司2024年进一步完善了重大信息内部报送体系，将责任落实到人、具体到事，建立起从重大信息报送、审核、决策到对外披露的全链条闭环管理机制。从源头上保障了信息的时效、准确、完整与规范，有效提升了公司信息披露文件编制与审核质量。2024 年全年公司共披露各类公告和上网文件69份，实现了零更正、零补充、零问询，真实、准确、完整、及时、公平地向市场和投资者传递公司重大经营信息，增进了投资者对公司价值的发现与认同，树立了良好的市场形象。

（五）推进投资者关系管理

公司常态化召开业绩说明会，并于2024年5月首次参加了国投集团在上海证券交易所举行的集体路演，以“视频直播+现场嘉宾互动+中小投资者网络文字互动”的模式，提升了股东与公司的互动交流体验。此外，公司强化了与分析师的交流以及调研接待

- 16 -

工作，积极回应投资者的各项诉求，有力推动了公司与投资者之间多层次的良性互动。

（六）深化ESG实践

2024年，公司进一步深化ESG工作实践：一是创新发布ESG报告一页长图，直观展示公司ESG成果，提升信息传播效果；二是建立董事会、发展战略与投资委员会及ESG工作小组三层管理架构，制定《环境、社会与治理（ESG）管理办法（试行）》，推动ESG工作常态化、长效化；三是公司积极响应乡村振兴、“一带一路”和“3060双碳目标”，实践与产业链合作共赢、与员工共同发展、与社会和谐共生的可持续发展理念。凭借以上表现，公司成功入选中国上市公司协会2024年上市公司可持续发展最佳实践案例。

四、2025年度主要工作计划

2025年是“十四五”收官之年，公司董事会将以股东利益为核心，规范治理，强化内部管理，提升决策水平，助力公司高质量发展。

（一）规划引领，谋篇布局

坚持党建引领，搭建“目标-任务-执行”三级管控体系，全面梳理业务流程，优化精益指标，提升专业化与差异化管控能力，增强市场竞争力，确保“十四五”发展规划各项目标圆满落地。同时，紧密结合内外部形势，科学编制“十五五”发展规划，坚持稳

- 17 -

中求进，以创新驱动聚焦主业优化、转型升级与风险防控，为公司长远发展奠定坚实基础。

（二）深化改革，提质增效

公司严格按照新《公司法》等法律法规及监管要求，规范开展董事会换届选举工作。同时，系统推进《公司章程》及配套制度的全面修订，持续完善公司治理体系，强化合规经营与风险防控机制建设，切实提升公司治理效能和风险应对能力。在组织建设方面，科学推动定岗定编工作，建立健全人才梯队培养机制，充分激发组织活力。

（三）创新赋能，培育动能

推进生产线技术改造，提高生产效率与环保能力。上线财务数智化BIP系统，提升财务数智化水平，驱动公司运营效率提升。

通过以上举措，公司将进一步提升治理效能、优化资源配置、增强核心竞争力，为实现高质量发展目标提供坚实保障。

本议案已经公司第八届董事会第24次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

2025年4月18日

- 18 -

国投中鲁2024年度独立董事述职报告

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司独立董事管理办法》《国投中鲁独立董事工作制度》及上海证券交易所的相关规定，公司三位独立董事杨昭依女士、张庆先生、倪元颖女士分别在年度股东大会上向股东述职。相关述职报告已于2025年3月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请查阅。

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

2025年4月18日

- 19 -

国投中鲁2024年年度股东大会议案2

关于公司《2024年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

2024年度，国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称国投中鲁或公司）监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，勤勉尽责，积极履行监督职能，有力维护了公司整体利益、股东合法权益以及员工切身利益。现将报告期内监事会的主要工作汇报如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内，监事会严格按照上市公司法律、法规、《公司章程》《监事会议事规则》等相关要求，规范公司监事会决策程序。报告期内召集召开5次监事会，审议通过21项议案。具体情况如下：

- 20 -

- 21 -

二、监事会履行监督检查情况

（一）公司依法运作情况

2024年度，每位监事本着严谨、审慎的工作态度，依法列席了公司9次董事会和1次股东大会，对公司生产经营、财务状况、重要事项决策和其他关乎中小股东利益的事项进行了检查和监督。监事会列席了董事会会议，并审阅了董事会的所有议案。监事会认为，公司董事会各项决策程序合法，未发现董事及经营管理人员在履职时损害公司股东利益的行为，亦未发现其他违反法律、法规的行为。

（二）公司财务情况

报告期内，监事会及时了解公司经营及财务情况，审核了董事会提交的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关法律法规的有关规定；公司定期报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果等事项；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告出具了标准

- 22 -

无保留意见的审计报告，其报告客观公正。

（三）公司关联交易情况

报告期内，公司监事会对公司发生的关联交易行为进行了监督。

监事会认为：公司履行的关联交易协议遵循了“公开、公平、公正”的原则，关联交易的决策、交易程序符合相关法律法规的规定，并履行了信息披露义务，符合市场定价原则，无内幕交易行为发生，没有损害公司及全体股东的利益。董事会、股东大会在审议关联交易时，关联董事、关联股东均履行了回避表决程序，表决程序合法有效。

（四）公司内部控制情况

报告期内，监事会审阅了年度内控评价报告，了解了内控制度建设及运行的情况，充分发挥了监督和指导作用。监事会认为：

公司建立了较为完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用；公司内部控制的自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对公司董事会内部控制评价报告无异议。

（五）公司定期报告的审核情况

报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报

- 23 -

告。

监事会认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；公司定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；定期报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（六）内幕信息知情人制度建立和实施情况

报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查。

监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。

本议案已经公司第八届监事会第15次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

国投中鲁果汁股份有限公司监事会

2025年4月18日

- 24 -

国投中鲁2024年年度股东大会议案3

关于公司《2024年年度报告及其摘要》的议案

各位股东及股东代理人：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，公司编制完成《国投中鲁2024年年度报告》和《国投中鲁2024年年度报告摘要》，具体内容请参见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

本议案已经公司第八届董事会第24次会议和第八届监事会第15次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

2025年4月18日

- 25 -

国投中鲁2024年年度股东大会议案4

关于公司《2024年度财务决算事项及2025年度财务预算方案》的议案

各位股东及股东代理人：

公司根据《企业会计准则》《国投中鲁果汁股份有限公司章程》等规定要求，已完成2024年度财务决算和2025年度财务预算工作，现将有关情况报告如下：

一、2024年度财务决算事项

（一）2024年度公司合并口径主要会计数据和财务指标

1.营业收入：198,701.84万元，实现预算收入的111.99%，比上年增加33.65%；

2.利润总额：4,129.05万元，完成预算的82.46%，比上年减少

42.94%；

3.归属于上市公司股东的净利润2,925.37万元，比上年减少

49.75%；

4.归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：

2,884.29万元，比上年减少54.22%；

5.总资产：281,409.70万元，比上年增加16.54%；

6.归属于上市公司股东的净资产：2024年末89,736.35万

- 26 -

元，比上年增加5.05%；

7.净资产收益率（归母）：加权平均3.34%；比上年减少3.81个百分点；基本每股收益为0.1116元，扣除非经常性损益后的基本每股收益0.1100元，每股净资产（归母）3.4223元，每股经营活动产生的现金流量净额-1.0783元。

（二）2024年度母公司主要会计数据和财务指标

1.营业收入：155,013.23万元，比上年增加63.01%；

2.净利润：2,029.75万元，比上年增加105.04%；

3.总资产：2024年末218,999.54万元，比上年增加24.88%；

4.净资产：2024年末60,341.60万元，比上年增加3.48%；

5.净资产收益率：加权平均3.42%；比上年增加1.71个百分点。

二、2025年度财务预算方案

2025年，公司预计实现营业收入18.92亿元，受宏观经济、行业发展状况及市场需求等不确定因素的影响，该数据不构成向投资者作出的业绩承诺或盈利预测。

本议案已经公司第八届董事会第24次会议和第八届监事会第15次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

2025年4月18日

- 27 -

国投中鲁2024年年度股东大会议案5

关于公司《2024年度利润分配预案》的议案

各位股东及股东代理人：

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润29,253,730.61元，公司本年度合并报表口径可供股东分配的利润为39,635,513.42元，母公司期末未分配利润为-223,569,188.18元。

鉴于公司2024年度母公司可供分配利润仍为负数，根据《公司章程》相关规定，公司未达到分红条件。为维护公司的财务稳健和股东的长远利益，2024年度公司不进行现金股利分配，亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的利润分配。

本议案已经公司第八届董事会第24次会议和第八届监事会第15次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

2025年4月18日

- 28 -

国投中鲁2024年年度股东大会议案6

关于公司2025年度远期结售汇额度的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于公司2024年出口占营业收入的比例达83%，结算币种主要为美元，汇率波动对公司经营成果具有重要影响。为应对汇率风险，降低汇率波动不利影响，公司拟在授权期限内开展累计额度不超过9,000万美元的远期结售汇业务。远期结售汇业务授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止，相关额度的使用期限不超过12个月。具体内容请参见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁关于2025年度开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2025-010）和《国投中鲁2025年度开展远期结售汇业务的可行性分析报告》。

本议案已经公司第八届董事会第24次会议和第八届监事会第15次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

2025年4月18日

- 29 -

国投中鲁2024年年度股东大会议案7

关于公司2025年度申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代理人：

为了满足公司2025年度生产经营资金需求，公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币25亿元的综合授信额度，授信期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。具体内容请参见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁关于2025年度申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-011）。

本议案已经公司第八届董事会第24次会议和第八届监事会第15次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

2025年4月18日

- 30 -

国投中鲁2024年年度股东大会议案8

关于公司2025年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代理人：

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定要求，为实现公司日常关联交易规范运作，对2024年度与关联方发生的关联交易情况进行了确认，并对2025年度拟发生的日常关联交易进行预计。具体内容请参见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-012）。

本议案已经公司第八届董事会第24次会议和第八届监事会第15次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

2025年4月18日

- 31 -

国投中鲁2024年年度股东大会议案9

关于公司与国投财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

为拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率，公司拟与国投财务有限公司（以下简称国投财务）签署《金融服务协议》。鉴于国投财务为公司控股股东国家开发投资集团有限公司的下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，国投财务为公司关联法人，相关交易构成关联交易。具体内容请参见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-012）。

本议案已经公司第八届董事会第24次会议和第八届监事会第15次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

2025年4月18日

- 32 -

国投中鲁2024年年度股东大会议案10

关于公司续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）自为公司提供财务报告和内部控制审计服务以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的工作准则，较好地完成了公司委托的各项审计工作，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，拟继续聘请信永中和为公司2025年度财务报告和内部控制的审计机构。

2025年度审计费用预计为89万元人民币，其中：财务报告审计费用为76万元人民币，同比去年持平；内部控制报告审计费用为13万元人民币，同比去年持平。本议案自公司2024年年度股东大会审议通过之日起生效。具体内容请参见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-013）。

本议案已经公司第八届董事会第24次会议和第八届监事会第15次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

2025年4月18日

- 33 -

国投中鲁2024年年度股东大会议案11

关于公司独立董事薪酬的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，综合考虑独立董事为公司规范运作、治理体系建设和可持续发展做出的重要贡献，参考同行业、同地区等上市公司独立董事津贴水平，结合公司发展情况，拟定公司第九届独立董事薪酬方案如下：

公司独立董事实行年度薪酬制，每位独立董事的年度薪酬标准为6万元（含税），涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

本议案已经公司第八届董事会第24次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

2025年4月18日

- 34 -

国投中鲁2024年年度股东大会议案12

关于公司购买责任险的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步强化和完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司关键岗位人员及相关责任人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，公司根据《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及公司的上述人员购买责任保险（具体以最终签署的合同为准）。

为提高决策效率，同意授权公司总经理在50万保费范围内，办理责任险的购买、续保或者重新投保等相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司、保额、保费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项）。

本议案已经提交第八届董事会第24次会议和第八届监事会第15次会议审议，全体董事和监事回避表决，现提请本次股东大会审议。

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

2025年4月18日

- 35 -

国投中鲁2024年年度股东大会议案13

关于公司取消监事会并修订《公司章程》及相

关议事规则的议案

各位股东及股东代理人：

公司于2025年4月7日收到控股股东国家开发投资集团有限公司《关于提请国投中鲁2024年年度股东大会增加临时提案的函》，临时提案内容为《关于公司取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，具体包括取消监事会组织架构、修订《公司章程》中涉及监事会等条款，以及同步调整《股东会议事规则》《董事会议事规则》配套制度。具体内容请参见公司于2025年4

月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁关于修订<公司章程>及相关议事规则的公告》（公告编号：

2025-020）及《国投中鲁公司章程（2025年）》《国投中鲁股东会议事规则（2025年）》《国投中鲁董事会议事规则（2025年）》。

本议案已经公司第八届董事会第25次会议和第八届监事会第16次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

2025年4月18日

- 36 -

国投中鲁2024年年度股东大会议案14

关于选举董事的议案

各位股东及股东代理人：

公司第八届董事会任期将于2025年5月19日届满，为维护公司治理的连续性和有效性，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司拟按照相关法律程序进行董事会换届选举。

根据《公司章程》规定，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事6名。经公司董事会提名、薪酬与考核委员会资格审核，董事会提名贺军先生、刘中先生、陈昊先生、尉大鹏先生和胡博文先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，上述董事候选人简历见附件1。任期自公司2024年度股东大会审议通过之日起三年。

本议案已经第八届董事会第24次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

附件1.董事候选人基本情况

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

2025年4月18日

- 37 -

附件1：董事候选人基本情况

贺军，男，1980年6月出生，中共党员，硕士研究生，高级经济师。曾任北京首创子午轮胎制造有限责任公司综合处处长、企业管理处处长，国家开发投资集团有限公司人力资源部人才规划发展处副处长、干部管理处副处长（正处级），改革工作办公室主任助理，战略发展部副主任兼改革工作办公室副主任。现任中国国投高新产业投资有限公司总经理、党委副书记，本公司董事。贺军先生未持有本公司股票，除在公司控股股东国家开发投资集团有限公司及其关联方担任职务外,与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。

刘中，男，1969年1月出生，九三学社社员，博士研究生。曾任中国核仪器设备总公司干部，华夏证券有限公司干部，南方证券有限公司干部、发行部股票发行处业务经理、投资银行部副总经理，国信证券有限责任公司干部、投资银行总部执行副总经理，国都证券股份有限公司干部、副总经理，阳光保险集团股份有限公司资深专家，中国国投高新产业投资有限公司副总经理，现任中国国投高新产业投资有限公司高级顾问，本公司董事。刘中先生未持有本公司股票，除在公司控股股东国家开发投资集团

- 38 -

有限公司及其关联方担任职务外,与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。

陈昊，男，1974年1月出生，中共党员，本科学历。曾任陕西省机械设备进出口公司粮油食品分公司副经理、陕西通达果汁集团销售公司经理，国投中鲁果汁股份有限公司市场部经理、市场销售总监、副总经理。现任本公司党委书记、董事、总经理。陈昊先生未持有本公司股票，除在公司担任职务外,与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。

尉大鹏，男，1985年4月出生，中共党员，硕士研究生，经济师。曾任国投物流投资有限公司综合部业务经理，国家开发投资公司人力资源部业务经理、高级业务经理、运营与安全生产监督部高级业务经理，中国国投高新产业投资有限公司人力资源部高级业务经理、人力资源部副总监、运营管理部副总监、资本运营部副总监、总监。现任中国国投高新产业投资有限公司企业管理部总监，本公司董事。尉大鹏先生未持有本公司股票，除在公司控股股东国家开发投资集团有限公司及其关联方担任职务外,与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上

- 39 -

的股东之间不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。

胡博文，男，1993年2月出生，博士研究生。本科毕业于美国加州大学伯克利分校，博士毕业于美国宾夕法尼亚大学，化学专业。曾任普华永道思略特（上海）管理咨询有限公司高级咨询顾问，中国国投高新产业投资有限公司生物基材料团队高级投资经理，现任中国国投高新产业投资有限公司生物基产业发展部高级投资经理，本公司董事。胡博文先生未持有本公司股票，除在公司控股股东国家开发投资集团有限公司及其关联方担任职务外,与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。

- 40 -

国投中鲁2024年年度股东大会议案15

关于选举独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

公司第八届董事会任期将于2025年5月19日届满，为维护公司治理的连续性和有效性，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司拟按照相关法律程序进行董事会换届选举。

根据《公司章程》规定，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事6名。经公司董事会提名、薪酬与考核委员会资格审核，董事会提名倪元颖女士、李玲女士和刘斌先生为公司第九届董事会独立董事候选人，其中李玲女士为会计专业人士，上述独立董事候选人均被上海证券交易所无异议审核通过，相关简历详见附件2。独立董事任期自公司2024年度股东大会审议通过之日起三年。

本议案已经第八届董事会第24次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

附件2.独立董事候选人基本情况

- 41 -

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

2025年4月18日附件2：独立董事候选人基本情况

倪元颖，女，1960年10月出生，硕士研究生。曾任北京食品工业研究所工程师。现任中国农业大学食品科学与营养工程学院二级教授，学校B类领军人才，国务院特殊津贴专家，国家果蔬加工工程技术研究中心副主任，本公司独立董事。倪元颖女士具备独立董事任职资格，未持有本公司股票，且不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。

李玲，女，1971年3月出生，中共党员，博士研究生。现任中央财经大学会计学院管理会计系教授。李玲女士具备独立董事任职资格，未持有本公司股票，且不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。

刘斌，男，1985年4月出生，中共党员，博士研究生，中国人民大学博士后。现任中国政法大学副教授、博士生导师、商法研究所副所长。刘斌先生具备独立董事任职资格，未持有本公司股票，且不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。