株洲冶炼集团股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人一：

股份变动性质：

签署日期：二〇二五年九月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称为《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称为《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及其它法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，或与之相冲突。

三、依据《公司法》《证券法》《收购办法》和《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在株洲冶炼集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在株洲冶炼集团股份有限公司中拥有权益的股份。

四、截至本报告书签署日，本次权益变动尚未正式生效。信息披露义务人在株冶集团拥有权益的股份变动须在取得上海证券交易所的合规性确认以及中国证券登记结算有限责任公司办理完成股份登记过户等手续后，方可实施完毕。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

目录

第一节释义 ...... 3

第二节信息披露义务人介绍 ...... 4

一、信息披露义务人的基本情况 ...... 4

（一）信息披露义务人一 ...... 4

（二）信息披露义务人二 ...... 5

二、信息披露义务人的董事及主要负责人员情况 ...... 6

（一）信息披露义务人一 ...... 6

（二）信息披露义务人二 ...... 6

三、信息披露义务人之间的关系说明 ...... 6

四、信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况 ...... 6第三节权益变动的目的 ...... 7

一、本次权益变动的目的 ...... 7

二、未来12个月内增加或减少持有上市公司股份的计划 ...... 7

第四节权益变动方式 ...... 8

一、信息披露义务人本次权益变动的情况 ...... 8

（一）本次权益变动前 ...... 8

（二）本次权益变动后 ...... 8

二、本次权益变动方式 ...... 8

三、《无偿划转协议》主要内容 ...... 8

（一）标的企业及划转标的 ...... 9

（二）划转基准日 ...... 9

（三）交割 ...... 9

（四）债权债务的处理及职工安置 ...... 9

（五）违约责任 ...... 10

（六）协议生效及其他 ...... 10

四、本次权益变动的股份的权利限制情况 ...... 10

五、本次权益变动对上市公司控制权的影响 ...... 11

六、是否存在损害上市公司利益的情形 ...... 11

七、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序 ...... 11

（一）已经履行的程序 ...... 11

（二）尚需履行的审批程序 ...... 12

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 13

第六节其他重大事项 ...... 14

第七节备查文件 ...... 15

一、备查文件 ...... 15

二、备查文件置备地点 ...... 15

附表：简式权益变动报告书 ...... 20

第一节释义本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）信息披露义务人一

1、基本情况

2、股权结构图截至本报告书签署之日，水口山集团控制关系如下图所示：

（二）信息披露义务人二

1、基本情况

2、股权结构图截至本报告书签署之日，湖南有限控制关系如下图所示：

二、信息披露义务人的董事及主要负责人员情况

（一）信息披露义务人一截至本报告书签署之日，水口山集团董事及主要负责人情况如下表所示：

（二）信息披露义务人二截至本报告书签署之日，湖南有限董事及主要负责人情况如下表所示：

三、信息披露义务人之间的关系说明

截至本报告书签署之日，湖南有色持有水口山集团及湖南有限100.00%股份，系水口山集团和湖南有限的控股股东。

四、信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，除上市公司外，信息披露义务人不存在于境内、境外其它上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

为理顺股权架构，压缩管理层级，湖南有色与水口山集团、湖南有限签署《无偿划转协议》，将水口山集团持有的株冶集团321,060,305股股份、湖南有限持有的株冶集团14,355,222股股份无偿划转至湖南有色。

本次无偿划转完成后，湖南有色将直接持有株冶集团335,415,527股股份（占上市公司总股本的

31.26%），并通过株冶有限间接持有株冶集团212,248,593股股份（占上市公司总股本的19.78%），上市公司的直接控股股东将由水口山集团变更为湖南有色，实际控制人未发生变化，仍为中国五矿。

二、未来

个月内增加或减少持有上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内无增加或减少其在株冶集团中拥有权益的股份的计划。未来12个月内如若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人本次权益变动的情况

（一）本次权益变动前本次权益变动前，水口山集团直接持有上市公司321,060,305股股份，占公司总股本的29.93%；湖南有限持有上市公司14,355,222股股份，占公司总股本的

1.34%；水口山集团与湖南有限合计持有上市公司335,415,527股股份，占公司总股本的

31.26%。

（二）本次权益变动后本次权益变动后，信息披露义务人水口山集团和湖南有限不再持有上市公司股份。

二、本次权益变动方式2025年9月15日，信息披露义务人与湖南有色共同签署《无偿划转协议》。本次交易前后，各方的持股比例变化如下：

三、《无偿划转协议》主要内容

2025年9月15日，湖南有色（甲方）与水口山集团（乙方一）、湖南有限（乙方二）签署《无偿划转协议》。水口山集团、湖南有限拟将其分别持有的株冶集团321,060,305股股份、14,355,222股股份，合计335,415,527股股份无偿划转给湖南有色持有。

（一）标的企业及划转标的

1.1

本次划转的标的企业为株洲冶炼集团股份有限公司。标的企业的总股本为1,072,872,703股，乙方一持有321,060,305股股份、持股比例为29.93%，乙方二持有14,355,222股股份、持股比例为1.34%。

1.2

本次划转的标的为划出方持有的标的企业合计335,415,527股股份（以下简称“标的股份”），包括乙方一持有的321,060,305股股份，乙方二持有14,355,222股股份。

1.3划转各方一致同意，乙方将其持有的标的股份无偿划转至甲方持有。本次划转完成后，甲方成为持有株冶集团335,415,527股股份的股东，享有相应的股东权利，履行相应的股东义务。

（二）划转基准日

本次划转的基准日为：

2024年

月

日。

自本次划转的基准日起至标的股份过户登记至甲方名下之日止，标的股份发生的相应损益由甲方享有和承担。

（三）交割

本协议生效后，划转双方应促使标的企业尽快在中国证券登记结算有限责任公司完成标的股份的过户登记。标的股份过户登记完成之日为本次划转的完成日。

（四）债权债务的处理及职工安置

4.1

本次划转不涉及标的企业的债权债务的处理，本次划转后标的企业的债权债务仍由标的企业享有和承担。

4.2本次划转不涉及标的企业职工的分流安置事宜，本次划转后标的企业的职工与标的企业的劳动关系不变。

（五）违约责任

5.1

本协议任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证与承诺，或拒不履行其在本协议中的任何义务和责任，即构成违约。

5.2如因违约方的违约行为而致使守约方遭受任何直接损失的，则违约方应予以相应补偿，以使守约方免受损失。

（六）协议生效及其他

本协议由各方法定代表人或授权代表签署并加盖单位公章后成立，按照规定经国家出资企业批准本次划转后生效。

四、本次权益变动的股份的权利限制情况

2023年，株冶集团重大资产重组实施完毕，根据水口山集团出具的《关于股份锁定的承诺》以及上市公司披露的《关于股东延长股份锁定期的公告》，截至本报告书签署日，水口山集团持有株冶集团321,060,305股股份，目前处于限售状态（解限售日为2026年9月8日）。

本次权益变动为同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，符合《<上市公司收购管理办法>第六十二条、第六十三条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十六条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》的相关要求，对本次权益变动不构成实质性法律障碍。

本次权益变动完成后，湖南有色作为公司的控股股东将继续履行公司原控股股东水口山集团所作出的关于股份锁定的承诺事项。除此之外，湖南有色将继续承接《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中水口山集团出具的水口山铅锌矿业绩承诺和补偿安排事宜。

除上述情形外，截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在质押、托管、司法冻结等权利受限情形。

五、本次权益变动对上市公司控制权的影响本次权益变动未导致株冶集团实际控制人发生变化。权益变动完成后，水口山集团将不再为株冶集团的控股股东，湖南有色将成为株冶集团的控股股东，株冶集团的实际控制人仍为中国五矿。

六、是否存在损害上市公司利益的情形

截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司存在因业务经营而产生的往来，相关债务在本次收购后将继续履行。除此之外，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债的情形，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。

七、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序

（一）已经履行的程序

2025年4月1日，湖南有色已履行了内部审批程序，同意本次无偿划转方案。

2025年9月15日，水口山集团唯一股东湖南有色金属控股集团有限公司作出股东决定，批准本次交易方案。

2025年

月

日，湖南有限唯一股东湖南有色金属控股集团有限公司作出股东决定，批准本次交易方案。

2025年9月15日，中国五矿下发了中国五矿资本〔2025〕414号《关于株洲冶炼集团股份有限公司股权提级项目的意见》，批准了本次交易方案。

根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会令第36号）的规定，本次交易属于国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的非公开协议转让事项，由国家出资企业即中国五矿负责管理。

（二）尚需履行的审批程序本次收购尚需获得的批准和核准，包括但不限于：上海证券交易所对本次交易进行合规性确认；在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况在本报告签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。

第六节其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人营业执照复印件；

（二）信息披露义务人签署的本报告书；

（三）信息披露义务人董事及主要负责人名单及身份证明文件；

（四）无偿划转协议；

（五）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。

信息披露义务人声明本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一：湖南水口山有色金属集团有限公司（盖章）法定代表人（签字）：

______________

闫友

年月日

信息披露义务人声明本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人二：湖南有色金属有限公司（盖章）法定代表人（签字）：

______________

翟富明

年月日

（本页无正文，为《株洲冶炼集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人一：湖南水口山有色金属集团有限公司（盖章）法定代表人（签字）：______________

闫友

年月日

（本页无正文，为《株洲冶炼集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人二：湖南有色金属有限公司（盖章）法定代表人（签字）：______________

翟富明

年月日

附表：简式权益变动报告书

（本页无正文，为《株洲冶炼集团股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）

信息披露义务人一：湖南水口山有色金属集团有限公司（盖章）法定代表人（签字）：______________

闫友

年月日

（本页无正文，为《株洲冶炼集团股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）

信息披露义务人二：湖南有色金属有限公司（盖章）法定代表人（签字）：

______________

翟富明

年月日