证券代码：
600961证券简称：株冶集团公告编号：
2025-032
株洲冶炼集团股份有限公司关于控股股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
?为理顺股权架构，压缩管理层级，湖南有色金属控股集团有限公司（以下简称“湖南有色”）与湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称“水口山集团”）、湖南有色金属有限公司（以下简称“湖南有限”）签署《关于株洲冶炼集团股份有限公司的股份无偿划转协议》（以下简称“《无偿划转协议》”），将水口山集团持有的株冶集团321,060,305股股份、湖南有限持有的株冶集团14,355,222股股份无偿划转至湖南有色。
?本次无偿划转完成后，湖南有色将直接持有株冶集团335,415,527股股份（占上市公司总股本的
31.26%），并通过株洲冶炼集团有限责任公司（以下简称“株冶有限”）间接持有株冶集团212,248,593股股份（占上市公司总股本的
19.78%），上市公司的直接控股股东将由水口山集团变更为湖南有色，实际控制人未发生变化，仍为中国五矿。
?本次收购是在同一实际控制人中国五矿控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。本次收购系湖南有色通过无偿划转方式直接取得株冶集团335,415,527股股份（占上市公司股份总数的31.26%），符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。
一、本次权益变动情况2025年9月15日，湖南有色与水口山集团、湖南有限签署《无偿划转协议》，将水口山集团持有的株冶集团321,060,305股股份、湖南有限持有的株冶集团14,355,222股股份无偿划转至湖南有色。本次无偿划转完成后，湖南有色将直接持有株冶集团335,415,527股股份（占上市公司总股本的31.26%），并通过株冶有限间接持有株冶集团212,248,593股股份（占上市公司总股本的19.78%），上市公司的直接控股股东将由水口山集团变更为湖南有色，实际控制人未发生变化，仍为中国五矿。
二、本次无偿划转各方情况
（一）划入方——湖南有色
| 公司名称 | 湖南有色金属控股集团有限公司 | |
| 注册地址 | 湖南省长沙市天心区劳动西路290号 | |
| 法定代表人 | 曲阳 | |
| 注册资本 | 1,558,381.34万元 | |
| 统一社会信用代码 | 9143000076561555XC | |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | |
| 成立时间 | 2004年08月20日 | |
| 营业期限 | 2004年08月20日至无固定期限 | |
| 经营范围 | 国家授权范围内的资产经营；以自有合法资产进行有色金属矿山方面的投资以及其他产业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；有色金属产品的生产、销售及相关技术服务，黄金制品及白银制品的加工、销售及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 股东情况 | 股东名称 | 持股比例 |
| 中国五矿股份有限公司 | 100% | |
| 通讯地址 | 湖南省长沙市天心区劳动西路290号 | |
| 通讯方式 | 0731-85385519 | |
（二）划出方——水口山集团
| 公司名称 | 湖南水口山有色金属集团有限公司 |
| 注册地址 | 湖南省常宁市水口山镇渡口路19号 |
| 法定代表人 | 闫友 | |
| 注册资本 | 302,447.28万元 | |
| 统一社会信用代码 | 914304827506427900 | |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | |
| 成立时间 | 2003-07-22 | |
| 营业期限 | 2003年7月22日至无固定期限 | |
| 经营范围 | 有色金属采选、冶炼；氧化锌、硫酸、硫酸锌、铍、铜、锆系列产品、金属材料制造、销售；建筑安装，机械维修；烟尘炉料回收、销售；机电产品、建筑材料销售；汽车、船舶运输，货物中转；汽车修理；水电转供；住宿、饮食、体育、文化娱乐服务；物业管理；五金交电、化工原料、日用百货零售；食品加工、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；工业氧气、氮气生产销售；劳务输出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 股东情况 | 股东名称 | 持股比例 |
| 湖南有色金属控股集团有限公司 | 100% | |
| 通讯地址 | 湖南省常宁市水口山镇渡口路19号 | |
| 通讯方式 | 0734-7582056 | |
（三）划出方——湖南有限
| 公司名称 | 湖南有色金属有限公司 |
| 注册地址 | 湖南省长沙市天心区劳动西路290号 |
| 法定代表人 | 翟富明 |
| 注册资本 | 396,457.535877万元 |
| 统一社会信用代码 | 91430000779031328T |
| 公司类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 成立时间 | 2005年09月01日 |
| 营业期限 | 2005年09月01日至无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目：矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采；国营贸易管理货物的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；选矿；常用有色金属冶炼；有色金属合金销售；金属材料制造；金属矿石销售；金属材料销售；非金属矿及制品销售；冶金专用设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属制品销售；冶金专用设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；进出口代理；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股东情况 | 股东名称 | 持股比例 |
| 湖南有色金属控股集团有限公司 | 100% | |
| 通讯地址 | 湖南省长沙市天心区劳动西路290号 | |
| 通讯方式 | 0731-85392339 | |
三、《无偿划转协议》主要内容2025年
月
日，划入方（甲方）湖南有色与划出方（乙方一）水口山集团、（乙方二）湖南有限签署《无偿划转协议》。水口山集团、湖南有限拟将其分别持有的株冶集团321,060,305股股份、14,355,222股股份，合计335,415,527股股份无偿划转给湖南有色持有。
（一）标的企业及划转标的
1.1
本次划转的标的企业为株洲冶炼集团股份有限公司。标的企业的总股本为1,072,872,703股，乙方一持有321,060,305股股份、持股比例为
29.93%，乙方二持有14,355,222股股份、持股比例为
1.34%。
1.2
本次划转的标的为划出方持有的标的企业合计335,415,527股股份（以下简称“标的股份”），包括乙方一持有的321,060,305股股份，乙方二持有14,355,222股股份。
1.3
划转各方一致同意，乙方将其持有的标的股份无偿划转至甲方持有。本次划转完成后，甲方成为持有株冶集团335,415,527股股份的股东，享有相应的股东权利，履行相应的股东义务。
（二）划转基准日本次划转的基准日为：2024年12月31日。自本次划转的基准日起自标的股份过户登记至甲方名下之日止，标的股份发生的相应损益由甲方享有和承担。
（三）交割
3.1本协议生效后，划转双方应促使标的企业尽快在中国证券登记结算有限责任公司完成标的股份的过户登记。标的股份过户登记完成之日为本次划转的完
成日。
3.2划转双方应根据本次划转的批复文件和本协议的约定进行账务处理，按规定办理国有产权变更登记等其他手续。
（四）债权债务的处理及职工安置
4.1本次划转不涉及标的企业的债权债务的处理，本次划转后标的企业的债权债务仍由标的企业享有和承担。
4.2本次划转不涉及标的企业职工的分流安置事宜，本次划转后标的企业的职工与标的企业的劳动关系不变。
（五）违约责任
5.1本协议任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证与承诺，或拒不履行其在本协议中的任何义务和责任，即构成违约。
5.2如因违约方的违约行为而致使守约方遭受任何直接损失的，则违约方应予以相应补偿，以使守约方免受损失。
（六）协议生效及其他
本协议由各方法定代表人或授权代表签署并加盖单位公章后成立，按照规定经国家出资企业批准本次划转后生效。
四、所涉及后续事项
、本次无偿划转完成后，湖南有色将直接持有株冶集团335,415,527股股份（占上市公司总股本的
31.26%），并通过株冶有限间接持有株冶集团212,248,593股股份（占上市公司总股本的
19.78%），上市公司的直接控股股东将由水口山集团变更为湖南有色，实际控制人未发生变化，仍为中国五矿。具体如下：
| 公司名称 | 本次收购前 | 本次收购后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 湖南有色 | - | - | 335,415,527 | 31.26% |
| 水口山集团 | 321,060,305 | 29.93% | - | - |
| 湖南有限 | 14,355,222 | 1.34% | - | - |
| 公司名称 | 本次收购前 | 本次收购后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 株冶有限 | 212,248,593 | 19.78% | 212,248,593 | 19.78% |
| 合计持有 | 547,664,120 | 51.05% | 547,664,120 | 51.05% |
2、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》相关规定，湖南有色及一致行动人株冶有限编制了《株洲冶炼集团股份有限公司收购报告书摘要》，水口山集团及湖南有限编制了《株洲冶炼集团股份有限公司简式权益变动报告书》，与本公告同步披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
3、本次收购尚需获得的批准和核准，包括但不限于：上海证券交易所对本次交易进行合规性确认；在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。
4、本次无偿划转事项不会对公司正常生产经营活动构成重大影响。本公司将密切关注事项的进展情况，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司董事会
2025年9月16日