第一章总则第一条为强化公司全面风险管理，提升公司风险管理能力，健全风险管理决策程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会风险控制委员会（以下简称“委员会”），并制定本实施细则。

第二条委员会主要负责对公司风险管理体系及管理策略进行评估，审议公司重大风险并向董事会提出风险预警及改进建议。

第二章风险控制委员会的人员组成

第三条委员会成员由三名董事组成，且至少包括两名独立董事。

第四条委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会任命。

第五条委员会设主任一名，由公司独立董事担任，负责召集和主持委员会工作。

第六条委员会委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据前述的规定补足委员人数。

第七条委员因辞职、免职或其他原因导致人数低于规定

人数时，公司董事会应当及时增补新的委员。

第三章风险控制委员会的职责第八条委员会的主要职责包括：

（一）评估公司风险管理体系建设及管理策略；

（二）评估公司重大投资、并购方案可行性及风险敞口；

（三）审议公司年度风险预算并对预算执行情况进行评估；

（四）审议公司合规管理报告、全面风险管理报告；

（五）审议公司重大风险事件处置方案；

（六）向董事会提出风险预警及改进建议。第九条委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章风险控制委员会的议事规则第十条委员会召开会议，至少应当提前三日通知全体委员，并提供相关材料和信息。会议由召集人主持。委员会会议以现场召开为原则，在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十一条委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当书面委托其他独立董事委员代为出席。成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第十二条委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；委员会作出的决议，必须经

全体委员的过半数通过。因委员会成员回避无法形成有效决议的，相关事项由董事会直接审议。

第十三条委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十四条委员会会议通过的议案及表决结果，须以书面形式提交公司董事会。

第十五条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

第五章附则

第十六条本实施细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》的规定为准。

第十七条本实施细则自董事会审议通过之日起实施。

第十八条本实施细则由公司董事会负责制定、修改和解释。