株洲冶炼集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则
第一章总则第一条为完善公司治理结构，健全董事会的审计评价和监督机制，提高内部控制水平。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司审计委员会工作指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“委员会”），并制定本实施细则。
第二条委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条公司应当为委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，公司内部审计部门为委员会的日常办事机构，承担委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。
委员会行使职权所必要的费用，由公司承担。
第二章审计委员会的人员组成
第四条委员会由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数。
公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。第五条委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会任命。
第六条委员会设召集人（主任）一名，由独立董事担任召集人，召集人负责召集和主持委员会工作，委员会的召集人应当为会计专业人士。
第七条委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，每届任期不得超过三年。委员任期届满，连选可以连任，但独立董事连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去委员会职务，并由董事会根据本细则的规定补足委员人数。
第八条委员因辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数时，公司董事会应当及时增补新的委员，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
委员会委员在任期届满前可以提出辞职，辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞任自公司收到通知之日生效。
担任委员会委员的独立董事应对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》或本实施细则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第九条委员会成员应当具备履行委员会工作职责的专业知识、工作经验和良好的执业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第十条委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。
第三章审计委员会的职责
第十一条委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十二条委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会、上海证券交易所及公司章程规定的其他事项。
第十三条委员会审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前委员会不得审议通过。
委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十四条委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责:
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度:
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作;
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，
并提交董事会决议;
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。
委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
第十五条委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见，
委员会应当定期(至少每年)向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十六条公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况和委员会会议的召开情况等。
委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十七条内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受委员会的监督指导。
委员会参与对内部审计部门负责人的考核。委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或线索等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
内部审计机构须向委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送委员会。
第十八条委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第十九条委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，
对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第二十条公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用违规担保等问题的，委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。
第二十一条为保障有效履行职责，委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权:
（一）检查公司财务;
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为;
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议;
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
（六）向股东会会议提出提案;
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第二十二条委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所
相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第二十三条委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得委员会的同意。临时股东会会议在委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第二十四条委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。
委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
委员会自行召集的股东会会议，由委员会召集人主持。委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的委员会成员共同推举的一名委员会成员主持。
委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券
登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十五条委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四章审计委员会议事规则
第二十六条委员会会议分为定期会议和临时会议，由委员会召集人召集和主持。召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第二十七条委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十八条公司内部审计部门负责做好委员会会议的前期准备工作,提供相关的书面资料：
（一）需委员会前置审核的董事会决议议案；
（二）公司相关财务报告；
（三）内部审计机构的工作报告；
（四）内部审计机构审计计划、待修订的内部审计制度等；
（五）外部审计机构相关工作报告；
（六）其他相关事宜。公司原则上应当不迟于委员会会议召开前3日通知全体委员，提供相关会议资料和信息。如遇紧急事项，可以临时通过电话或者其他电子通信方式发出会议通知。
第二十九条委员会会议以现场召开为原则。在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十条委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席，并独立承担法律责任。
每一名委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第三十一条委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行；委员会作出决议，应当经委员会成员的过半数通过。委员会决议的表决，应当一人一票。
委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会
直接审议。
第三十二条委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但无表决权。
第三十三条委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第三十四条委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料由公司内部审计部门负责归档，保存期限不低于十年。
第三十五条委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。
第三十六条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第五章审计委员会年度报告工作程序第三十七条委员会应与提供年报审计的会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的安排与计划。
第三十八条委员会有权了解会计师事务所的审计工作进度及在审计过程中发现的问题，并督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告。
第三十九条委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
第四十条年审注册会计师进场后，委员会应与其加强沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务报表并形成书面意见。
第四十一条年度财务会计审计报告完成后，委员会应召开会议进行表决，形成决议后提交董事会审核。
第四十二条公司财务负责人、内部审计部门负责人负责协调委员会与年审注册会计师的沟通，为委员会在年报编制工作过程中履行职责创造必要的条件。
第六章附则
第四十三条本实施细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第四十四条本实施细则自董事会审议通过之日起实施。
第四十五条本实施细则由公司董事会负责制定、修改和解释。