华泰联合证券有限责任有限公司

关于

江苏省广电有线信息网络股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

二〇二〇年八月

声明

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）接受江苏省国金集团信息网络投资有限公司的委托，担任本次收购的财务顾问。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对江苏省广电有线信息网络股份有限公司收购报告书的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：

一、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已向本财务顾问作出承诺：保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本财务顾问特别提醒投资者注意，本报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

三、本报告所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

四、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读收购人出具的收购报告书以及有关此次收购各方发布的相关公告。

五、本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，就本次收购报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

目录

声明 ...... 1

目录 ...... 2

释义 ...... 4

第一节序言 ...... 5

第二节财务顾问承诺 ...... 6

第三节财务顾问意见 ...... 7

一、关于收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整核查 ...... 7

二、关于本次收购的目的核查 ...... 7

三、关于收购人的资格与能力核查 ...... 8

四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查 ...... 11

五、关于收购人的股权控制权结构核查 ...... 11

六、关于收购人的收购资金来源及其合法性核查 ...... 12

七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款核查 ...... 12

八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查 ...... 12

九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查 ...... 13

十、关于收购人提出的后续计划安排核查 ...... 14

十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查 ...... 15

十二、关于收购标的设定其他权利及收购价款之外的其他补偿安排核查... 19十三、关于收购人及其关联方与上市公司之间的业务往来核查 ...... 20

十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查 ...... 20

十五、关于收购符合《上市公司收购管理办法》免除发出要约情形的核查 ...... 21

十六、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ...... 21

十七、结论性意见 ...... 22

附表 ...... 24

释义

在本报告中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

本报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节序言

本次收购系江苏省广播电视信息网络投资有限公司等22家国有股东将持有的江苏有线47.52%流通股股份，无偿划转至国金网络持有；将如东县广视网络传媒有限公司等34家国有股东持有的江苏有线合计9.42%限售流通股股份的表决权委托给国金网络代为行使，待该等限售流通股股份解除限售后进行无偿划转。本次收购系经政府有权部门批准的国有股权无偿划转，符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。华泰联合证券接受收购人的委托，担任收购人本次对江苏有线收购的财务顾问并出具本财务顾问报告。本财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《收购办法》《格式准则第16号》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，对收购人是否符合有关法律法规的规定及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，出具本财务顾问报告。

第二节财务顾问承诺

一、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；

二、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

三、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

四、就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；

五、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

六、与收购人已订立持续督导协议。

第三节财务顾问意见

本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：

一、关于收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对收购人编制的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。收购人已出具承诺：本公司所编制的上市公司收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。经核查，本财务顾问认为：收购人在其编制的收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。

二、关于本次收购的目的核查

经查阅相关政府部门文件以及《收购报告书》相关内容，本次收购目的如下：

为全面落实党的十九大精神，贯彻全国宣传思想工作会议、全国宣传部长会议精神和中央全面深化文化体制改革的决策部署，进一步加快推进有线电视网络整合与广电5G的融合发展，中共中央宣传部等九部委印发了《全国有线电视网络整合发展实施方案》（中宣发[2020]4号）。根据《全国有线电视网络整合发展实施方案》精神，为配合“全国一网”整合发展相关工作深入推进，进一步推动“一省一网”有线电视网络整合，江苏省人民政府拟对江苏有线各国有股东所持股权开展集中管理，改变江苏有线无控股股东、无实际控制人的状态。经江苏省人民政府统一部署，国金网络拟以国有股权无偿划转方式获得江苏有线合计

47.52%流通股股份，并通过表决权委托方式获得合计9.42%限售流通股股份的表决权，且待该等限售流通股股份在解除限售后进行无偿划转。

本次无偿划转完成后，国金网络持有江苏有线47.52%流通股股份，另拥有

江苏有线9.42%限售流通股股份表决权，江苏有线控股股东变更为国金网络，实际控制人变更为江苏省人民政府。

经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求相违背。

三、关于收购人的资格与能力核查

根据收购人提供的所有必备证明文件，财务顾问对收购人及其控股股东的实力，从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况等进行了核查。

（一）关于收购人是否具备主体资格的核查

截至本报告签署之日，收购人国金网络的基本情况如下：

截至本报告签署之日，收购人控股股东国金集团的基本情况如下：

收购人已出具《关于公司不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定情形及符合<上市收购管理办法>第五十条规定的说明》，确认：

“本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形；同时，本公司已向就本次交易聘请的财务顾问提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定中的适用文件。”

经核查，本财务顾问认为：收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，收购人具备收购江苏有线股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。

（二）关于收购人是否具备收购的经济实力的核查

本次收购系国金网络拟以国有股权无偿划转方式获得江苏有线合计47.52%流通股股份，并通过表决权委托方式获得合计9.42%限售流通股股份的表决权，且待该等限售流通股股份在解除限售后进行无偿划转，不涉及交易对价。

经核查，本财务顾问认为：本次收购采用国有股权无偿划转及表决权委托的方式，因此不涉及资金支付，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，亦不涉及利用本次收购的股份向银行等金融机构取得质押融资的情形。

（三）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为国金网络，实际控制人为江苏省人民政府。收购人国金网络主要从事股权投资及管理业务，系江苏省人民政府通过国金集团设立的持股平台，旨在整合江苏省有线网络资源，提升全省有线电视网络的治理水平、承载能力、内容支撑，推动实现“全国一网”与5G的融合发展。收购人已了解与国内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及自律性文件，基本掌握了证券市场的操作规范，具备规范运作上市公司的管理能力。经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。

（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查

本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。经核查，本财务顾问认为：收购人不需要承担其他附加义务。

（五）关于收购人及其控股股东是否存在不良诚信记录的核查

收购人及其控股股东国金集团分别成立于2020年5月29日和2019年9月19日，自成立至本报告签署之日未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

经核查，本财务顾问认为：自成立至本报告签署之日，收购人及其控股股东不存在不良诚信记录。

四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人的董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

截止本报告签署之日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财务顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务。

经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范化运作上市公司的管理能力；收购人董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任；同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。

五、关于收购人的股权控制权结构核查

截至本报告签署之日，国金集团为收购人的控股股东，江苏省人民政府为收购人的实际控制人，具体的股权控制关系如下：

经核查，本财务顾问认为：收购人不存在其他未予披露的控制关系。

六、关于收购人的收购资金来源及其合法性核查

根据《省政府复函》，本次收购系经江苏省人民政府统一部署，国金网络拟以国有股权无偿划转方式获得江苏有线合计47.52%流通股股份，并通过表决权委托方式获得合计9.42%限售流通股股份的表决权，且待该等限售流通股股份在解除限售后进行无偿划转。本次收购采取国有股权无偿划转方式，收购人无需支付对价款，收购人获得该等股份不涉及向划出方支付对价，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及现金支付，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款核查

本次收购系国有股权无偿划转，不涉及资金支付，亦不涉及收购人以证券支付收购价款。

经核查，本财务顾问认为：本次收购系国有股权无偿划转，不涉及收购人以证券支付收购价款。

八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查

收购人已履行以下必要的授权和批准程序：

1、2020年6月13日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府复函》（苏政办函[2020]64号），原则同意以截至2020年5月29日江苏有线股东名册为依据，将江苏省广播电视信息网络投资有限公司等22家国有股东持有的江苏有线合计

47.52%流通股股份，无偿划转至国金网络持有；将如东县广视网络传媒有限公司等34家（张家港市广播电视台同时持有流通股股份和限售流通股股份）国有股东持有的江苏有线合计9.42%限售流通股股份的表决权委托给国金网络代为行使，待该等非流通股股份解除限售后一并无偿划转至国金网络持有。

2、2020年6月24日，各划出方决策机构分别召开会议并作出决议，同意本次无偿划转事项。

3、2020年6月24日，国金网络股东作出决定，同意本次无偿划转事项。

4、2020年6月24日，各划出方国资监管机构出具《关于无偿划转江苏省广电有线信息网络股份有限公司国有股份的请示与批复》，同意以截至2020年5月29日江苏有线股东名册为依据，其监管的划出方将持有的江苏有线合计47.52%流通股股份无偿划转至国金网络。将持有的江苏有线合计9.42%限售流通股股份的表决权委托给国金网络代为行使，待该等非流通股股份解除限售后一并无偿划转至国金网络。

5、2020年6月24日，各划出方与国金网络分别签署《国有股份无偿划转协议》，约定将其所持有的江苏有线股份无偿划转给国金网络。

6、2020年6月24日，如东县广视网络传媒有限公司等34家合计持有江苏有线9.42%非流通股股份的国有股东分别与国金网络签署《股份表决权委托协议》，约定在协议有效期内，将授权股份对应的表决权全部、无条件不可撤销且唯一地委托予国金网络行使。

截至本报告签署之日，本次交易收购方在现阶段已经履行了必要的法定程序，取得了必要的批准与授权。

九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查

本次收购系经江苏省人民政府批准的国有股权无偿划转。收购人在收购过渡期内无对上市公司章程、员工、资产及业务进行重大调整的安排，将继续保持上市公司稳定经营和持续发展。

经核查，本财务顾问认为：收购人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出妥善安排，且该安排符合有关规定，有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。

十、关于收购人提出的后续计划安排核查

经核查，截止本报告签署之日，收购人后续计划安排如下：

（一）关于上市公司主营业务的调整计划核查

本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本报告签署之日，收购人承诺在未来12个月内不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

（二）关于上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划核查

截至本报告签署之日，除本次收购事项外，收购人承诺在未来12个月内不存在对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的重大计划，也不存在使上市公司购买或置换资产的重大重组计划。

（三）关于上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划核查

截至本报告签署之日，收购人不存在改变江苏有线现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与江苏有线其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据江苏有线的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（四）关于上市公司章程条款进行修改的计划核查

截至本报告签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购江苏有线控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据江苏有线的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（五）关于上市公司现有员工聘用作重大变动的计划核查

截至本报告签署之日，收购人不存在对江苏有线现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据江苏有线的实际需要制定和实施对江苏有线现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（六）关于上市公司分红政策进行调整的计划核查

截至本报告签署之日，收购人不存在对江苏有线的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据江苏有线的实际需要制定和实施对江苏有线分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（七）关于其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划核查

截至本报告签署之日，收购人不存在其他对江苏有线的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及江苏有线的发展需要对江苏有线的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查

（一）关于本次收购对上市公司独立性的影响核查

本次收购完成后，江苏有线控股股东为国金网络，实际控制人为江苏省人民政府。本次收购不涉及江苏有线的业务、人员、资产、财务和机构的调整，对江苏有线与收购人之间的业务、人员、资产、财务和机构的独立性不会产生影响，江苏有线仍将具有独立经营能力，在采购、服务、销售、知识产权等方面保持独立。

同时，国金网络、国金集团就本次收购完成后保持江苏有线的独立性作出如下承诺：

“1、严格遵守相关法律法规和规范性文件关于上市公司独立性的相关规定，在业务、人员、资产、财务和机构方面与江苏有线保持相互独立，保持江苏有线在上述方面的独立性及独立面向市场的能力，不利用控制地位损害江苏有线及其他股东的合法权益。

2、如因本公司未履行上述承诺而给江苏有线造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

上述承诺自本公司取得江苏有线的控股权之日起生效，并在本公司对江苏有线拥有控股权的整个期间持续有效。”

（二）关于收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况核查

1、收购人及其关联方与上市公司不存在同业竞争

江苏有线的主营业务为广电网络的建设运营、广播电视节目传输、数据宽带业务以及数字电视增值业务的开发与经营。

收购人国金网络的主营业务为股权投资及管理，系江苏省人民政府通过国金集团设立的持股平台，旨在整合江苏省有线网络资源，提升全省有线电视网络的治理水平、承载能力、内容支撑，推动实现“全国一网”与5G的融合发展，与江苏有线不存在同业竞争。

收购人控股股东国金集团系江苏省级党政机关和事业单位经营性国有资产集中统一监管的重要平台，定位为省属国有资本运营公司，在授权范围内，以管资本方式履行职权，不从事具体生产经营活动，与江苏有线不存在同业竞争。

收购人控股股东国金集团下属两家全资子公司分别为江苏省规划设计集团有限公司和江苏省工程咨询中心有限公司，与江苏有线不存在同业竞争。江苏省规划设计集团有限公司和江苏省工程咨询中心有限公司基本情况如下：

（1）江苏省规划设计集团有限公司

（2）江苏省工程咨询中心有限公司

2、避免同业竞争的承诺

国金网络、国金集团就本次收购完成后避免同业竞争作出如下承诺：

“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事或参与与江苏有线主营业务构成竞争关系的业务或活动；

2、本次收购后，本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接从事与江苏有线主营业务相同的业务；

3、如本公司或本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与江苏有线主营业务有竞争或可能存在竞争，本公司将立即通知江苏有线，并尽力将该商业机会让渡于江苏有线；

4、若该商业机会未让渡，则本公司或本公司控制的其他企业将在上述业务成熟后择机将其以公允价格转让给江苏有线，江苏有线在同等条件下有优先购买的权利。

本承诺自本公司取得江苏有线控股权之日起生效，并在本公司控制江苏有线的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本公司与江苏有线将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”

（三）关于收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况核查

1、收购人及其关联方与上市公司不存在关联交易

本次收购前，收购人及其关联方与江苏有线不存在任何关联关系，亦不存在任何关联交易。

2、减少和规范关联交易的承诺

国金网络、国金集团就本次收购完成后减少和规范关联交易作出如下承诺：

“本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续规范与江苏有线之间的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规、规范性文件以及江苏有线《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定严格履行决策程序，并遵循公允、合理的市场定价原则公平操作，不会利用该等关联交易损害江苏有线及其他中小股东的利益。

本承诺自本公司取得江苏有线控股权之日起生效，并在本公司控制江苏有线的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本公司与江苏有线将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”

经核查，本财务顾问认为：本次收购不会对上市公司的独立性造成不利影响，不会对上市公司的持续发展造成不利影响。

十二、关于收购标的设定其他权利及收购价款之外的其他补偿安排核查

本次交易涉及的江苏有线股权权属真实、合法、完整，本次交易涉及的江苏有线股份均未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形，除涉及的江苏有线471,011,594股限售流通股处于限售期，不存在其他权利受限制情形。就本次交易所涉及的国有股权无偿划转事宜，交易双方未附加任何特殊条件，未在本次交易标的上设定其他权利，收购方及关联方均未给本次交易的各划出方提供质押、保证或其他任何形式的债务担保，不存在收购方及关联方向本次交易双方直接、间接或以其他任何形式提供收购资金的情况，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购的标的股权权属真实，除部分限售流通股处于限售期之外，不存在质押、冻结或其他权利限制的情形，未在本次交易标的上设定其他权利，不存在收购价款以外的其他补偿安排。

十三、关于收购人及其关联方与上市公司之间的业务往来核查截至本报告签署之日，最近二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未与下列当事人发生如下交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

经核查，本财务顾问认为：收购人及其关联方与上市公司之间不存在业务往来，收购人也未与上市公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成任何协议或者默契。

十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查

本次收购前，上市公司无控股股东、无实际控制人，因此不存在上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

经核查，财务顾问认为：上市公司不存在原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

十五、关于收购符合《上市公司收购管理办法》免除发出要约情形的核查

根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。

本次收购系江苏省广播电视信息网络投资有限公司等22家国有股东将持有的江苏有线47.52%流通股股份，无偿划转至国金网络持有；将如东县广视网络传媒有限公司等34家国有股东持有的江苏有线合计9.42%限售流通股股份的表决权委托给国金网络代为行使，待该等限售流通股股份解除限售后一并无偿划转至国金网络持有。根据《省政府复函》，本次划转已经江苏省人民政府原则性同意批准，各划出方及收购方已取得相关国资监管机构批准同意。

本次收购系经政府批准的国有股权无偿划转，符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。

同时，本次无偿划转的收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。

经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购办法》中关于免除发出要约的情形。

十六、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形

本财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本次收购直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：

（一）财务顾问在本次要约收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明

经核查，华泰联合证券在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）收购人在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明

经核查，收购人在本次收购项目中除聘请华泰联合证券担任财务顾问、聘请上海市锦天城律师事务所担任法律顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十七、结论性意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人出具的收购报告书的内容进行了核查和验证。

本财务顾问认为，收购人就本次收购披露的信息真实、准确、完整；收购人具备收购上市公司的主体资格，本次收购不涉及支付对价；收购人已履行了必要的授权和批准程序；本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）

法定代表人（或授权代表）：江禹

内核负责人：邵年

投行业务负责人：唐松华

项目主办人：李琦 孟超

华泰联合证券有限责任公司

2020年8月5日

附表

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第1号——上市公司收购

（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购》之签章页）

法定代表人（或授权代表）：江禹

内核负责人：邵年

投行业务负责人：唐松华

项目主办人：李琦 孟超

华泰联合证券有限责任公司

2020年8月5日