江苏省广电有线信息网络股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：江苏省广电有线信息网络股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：江苏有线股票代码：600959收购人：江苏省国金集团信息网络投资有限公司收购人住所：南京市鼓楼区汉中门大街301号1401室收购人通讯地址：南京市运粮河西路101号

签署日期：二〇二〇年六月

收购人声明

一、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行

证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在江苏有线拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在江苏有线拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系收购人通过国有股权无偿划转方式取得江苏有线控股权，导致江苏有线实际控制人变更为江苏省人民政府。截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的相关事项已经取得江苏省人民政府办公厅对于本次无偿划转的批复。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，本次收购符合免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

目录

收购人声明 ...... 1

目录 ...... 2

释义 ...... 3

第一节 收购人介绍 ...... 4

一、收购人基本情况 ...... 4

二、收购人的股权控制关系 ...... 4

三、收购人及其控股股东从事的主要业务及财务状况的简要说明 ...... 6

四、收购人自设立至今涉及处罚、诉讼或仲裁等情况 ...... 7

五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况 ...... 7

六、收购人及其控股股东持有、控制境内外上市公司5%以上股份的情况 ...... 8

第二节 收购决定及收购目的 ...... 9

一、本次收购的目的 ...... 9

二、本次收购所履行的程序及时间 ...... 9

三、未来12个月继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份计划 ...... 10

第三节 收购方式 ...... 11

一、收购人持有上市公司股份情况 ...... 11

二、本次收购的基本情况 ...... 11

三、本次收购所涉及交易协议的有关情况 ...... 12

四、本次收购相关股份的权利限制情况 ...... 12

第四节 免于发出要约的情况 ...... 13

一、免于发出要约的事项及理由 ...... 13

二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 13

三、本次收购涉及股份的权利限制情况 ...... 13

第五节 其他重大事项 ...... 14

收购人声明 ...... 15

释义

在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

本报告书摘要除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

二、收购人的股权控制关系

（一）收购人股权结构

截至本报告书摘要签署之日，收购人国金网络的股权结构如下：

（二）收购人控股股东及实际控制人的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人国金网络的控股股东为国金集团，实际控制人为江苏省人民政府。

为全面推进省级党政机关和事业单位经营性国有资产集中统一监管工作，搭建国有资本运作平台，推动国有资本做强做优做大，促进公共事业发展，根据江苏省人民政府出具的《省政府关于组建江苏省国金资本运营集团有限公司的通知》（苏政发[2019]56号），决定组建国金集团。

收购人控股股东国金集团的基本情况如下：

（三）收购人控股股东所控制的核心企业及主营业务情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东国金集团所控制的除收购人之外的核心企业情况如下：

三、收购人及其控股股东从事的主要业务及财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务

国金网络主要从事股权投资及管理业务，系江苏省人民政府通过国金集团设立的持股平台，旨在整合江苏省有线网络资源，提升全省有线电视网络的治理水平、承载能力、内容支撑，推动实现“全国一网”与5G的融合发展。

国金网络成立于2020年5月29日，系国金集团全资子公司。截至本报告书摘要签署之日，国金网络尚未开展实质经营业务。

（二）收购人控股股东从事的主要业务及自设立至今的财务状况

1、收购人控股股东主要业务

收购人控股股东国金集团系江苏省党政机关和事业单位经营性国有资产集

中统一的监管平台，定位为省属国有资本运营公司，在授权范围内，以管资本方式履行职权，不从事具体生产经营活动。除收购人之外，国金集团所控制的核心企业情况详见本报告书摘要“第一节收购人介绍”之“二、（三）收购人控股股东所控制的核心企业及主营业务情况”。

2、收购人控股股东自设立至今的财务状况

国金集团成立于2019年9月19日，自设立至今的财务数据情况如下：

单位：万元

注：以上财务数据为母公司报表数，且财务数据未经审计。

四、收购人自设立至今涉及处罚、诉讼或仲裁等情况自设立至本报告书摘要签署之日，收购人未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

截至本报告书摘要签署之日，前述人员最近五年之内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东持有、控制境内外上市公司5%以上股份的情况截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东未持有、控制其他境内外上市公司，不存在在境内、境外其他上市公司中所控制的权益达到或超过5%的情况。

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

为全面落实党的十九大精神，贯彻全国宣传思想工作会议、全国宣传部长会议精神和中央全面深化文化体制改革的决策部署，进一步加快推进有线电视网络整合与广电5G的融合发展，中共中央宣传部等九部委印发了《全国有线电视网络整合发展实施方案》（中宣发[2020]4号）。根据《全国有线电视网络整合发展实施方案》精神，为配合“全国一网”整合发展相关工作深入推进，进一步推动“一省一网”有线电视网络整合，江苏省人民政府拟对江苏有线各国有股东所持股权开展集中管理，改变江苏有线无控股股东、无实际控制人的状态。经江苏省人民政府统一部署，国金网络拟以国有股权无偿划转方式获得江苏有线合计

47.52%流通股股份以及合计9.42%限售流通股股份的表决权，且待该等限售流通股股份2021年12月12日解除限售后将一并无偿划转至收购人持有。

本次无偿划转完成后，国金网络持有江苏有线2,376,514,193股流通股份，占江苏有线总股本的47.52%，另拥有江苏有线471,011,594股限售流通股股份表决权，占江苏有线总股本的9.42%，江苏有线控股股东变更为国金网络，实际控制人变更为江苏省人民政府。

二、本次收购所履行的程序及时间

（一）已履行的程序

2020年6月13日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司56.94%国有股权无偿划转有关事项的复函》（苏政办函[2020]64号），原则同意本次无偿划转事项。

（二）尚待履行的程序

1、各划出方须履行的内部决策程序。

2、收购人国金网络须履行的内部决策程序。

3、各划出方与国金网络签署的无偿划转协议及表决权委托协议。

4、各划出方及收购人上级主管部门出具的同意本次无偿划转的批复。

三、未来12个月继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份计划截至本报告书摘要签署之日，收购人无在未来12个月内继续增持上市公司的股份或者处置所拥有权益的上市公司股份的计划。如发生因上市公司业务发展和战略需要，或者履行法律法规规定义务进行必要的业务整合或资本运作而导致收购人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。根据《省政府复函》，将如东县广视网络传媒有限公司等34家（张家港市广播电视台同时持有流通股股份和限售流通股股份）国有股东持有的江苏有线合计471,011,594股（占江苏有线总股本9.42%）限售流通股股份的表决权委托给国金网络代为行使，待该等限售流通股股份2021年12月12日解除限售后将一并无偿划转至国金网络持有。

第三节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，国金网络未持有江苏有线的股份。本次收购完成后，国金网络持有江苏有线2,376,514,193股流通股份，占江苏有线总股本的47.52%，另拥有江苏有线471,011,594股限售流通股股份表决权，占江苏有线总股本的9.42%，合计控制江苏有线2,847,525,787股股份，占江苏有线总股本的56.94%。

二、本次收购的基本情况

（一）收购前股权关系

本次收购前，江苏有线的股权关系如下：

注：张家港市广播电视台同时持有江苏有线65,757,450股流通股（占江苏有线总股本

1.31%）和7,970,599股限售流通股（占江苏有线总股本0.16%）。

（二）本次收购简要情况

江苏省广播电视信息网络投资有限公司等22家国有股东将持有的江苏有线合计2,376,514,193股（占江苏有线总股本47.52%）流通股股份，无偿划转至国金网络持有；将如东县广视网络传媒有限公司等34家（张家港市广播电视台同时持有流通股股份和限售流通股股份）国有股东持有的江苏有线合计471,011,594股（占江苏有线总股本9.42%）限售流通股股份的表决权委托给国金网络代为行使，待该等限售流通股股份2021年12月12日解除限售后将一并无偿划转至国

金网络持有。

（三）收购后股权关系

本次收购完成后，江苏有线的股权关系如下：

三、本次收购所涉及交易协议的有关情况

截至本报告书摘要签署之日，划出方尚未全部完成与收购人国金网络就本次交易签署相关交易协议。

四、本次收购相关股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署之日，本次收购除涉及的江苏有线471,011,594股限售流通股处于限售期，据公开信息，还有镇江市广播电视台、江阴广播电视集团、如皋市广播电视台股东合计持有的161,762,809股份（占江苏有线总股本3.23%）处于质押状态。根据《省政府复函》，本次无偿划转若因股份质押等事项存在实际未无偿划转的股份，不影响其他股份的无偿划转，并应在解除质押等事项后及时完成无偿划转。上述股东将在限期内解除质押，完成本次无偿划转。

第四节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。

本次收购系江苏省广播电视信息网络投资有限公司等22家国有股东将持有的江苏有线47.52%流通股股份，无偿划转至国金网络持有；将如东县广视网络传媒有限公司等34家国有股东持有的江苏有线合计9.42%限售流通股股份的表决权委托给国金网络代为行使，待该等限售流通股股份解除限售后一并无偿划转至国金网络持有。根据《省政府复函》，本次划转已经江苏省人民政府原则性同意批准。

本次收购系经政府批准的国有股权无偿划转，符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第三节收购方式”之“二、本次收购的基本情况”。

三、本次收购涉及股份的权利限制情况

本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第三节收购方式”之“四、本次收购相关股份的权利限制情况”。

第五节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署之日，收购人已按照有关规定对本次交易的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。

收购人声明本人以及本人所代表的机构承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

江苏省国金集团信息网络投资有限公司

法定代表人：_____张卫______

2020年6月19日