华泰联合证券有限责任公司关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之非公开发行限售股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“独立财务顾问”）作为江苏省广电有线信息网络股份有限公司（以下简称“江苏有线”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、等相关法律、法规和规范性文件的规定，对江苏有线本次重大资产重组非公开发行限售股份上市流通的情况进行了核查，具体情况如下：
一、发行股份购买资产的股份发行情况
中国证监会于2018年6月26日向江苏有线核发了《关于核准江苏省广电有线信息网络股份有限公司向昆山市信息港网络科技有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1026号），核准江苏有线向昆山市信息港网络科技有限责任公司等46个交易对手方，共发行人民币普通股（A股）1,045,930,276股购买江苏有线网络发展有限责任公司70%股权。同时，公司向黑龙江电信国脉工程股份有限公司募集配套资金非公开发行人民币普通股（A股）70,257,611股，募集资金总额299,999,998.97元。上述新增股份分别于2018年12月12日和2019年6月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次拟申请上市流通的限售股为募集配套资金非公开发行股份限售股，涉及股东为：黑龙江电信国脉工程股份有限公司。限售期自2019年6月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续之日起十二个月，现即将届满。
本次限售股上市流通数量为70,257,611股；占公司股本总额的1.40%；本次
限售股上市流通日期为2020年6月29日。（因本次限售股上市流通日期2020年6月25日为端午节假期休市，故上市流通日期顺延为2020年6月29日）
二、本次限售形成后至今公司股本数量变化情况
根据中国证监会《关于核准江苏省广电有线信息网络股份有限公司向昆山市信息港网络科技有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（[2018]1026号），江苏有线向黑龙江电信国脉工程股份有限公司募集配套资金非公开发行人民币普通股（A股）70,257,611股募集配套资金，募集资金总额299,999,998.97元，并于2019年6月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司股本总额变更为5,000,717,686股。截至本核查意见出具日，公司股本总数未发生变动。
三、相关限售股份的股东之承诺及履行情况
根据公司《江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》，本次申请解除股份限售的股份锁定期安排如下：
本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》等相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
根据相关法律、法规或其承诺，认购本次非公开发行股票的特定对象持有股份的锁定期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，黑龙江电信国脉工程股份有限公司严格履行锁定期承诺，不存在违反承诺的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股份上市流通数量为70,257,611股，占公司股本总额的1.40%。
（二）本次限售股份上市流通日期为2020年6月29日。（因本次限售股上市流通日期2020年6月25日为端午节假期休市，故上市流通日期顺延为2020年6月29日）
（三）本次限售股份上市流通明细清单如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股份数量 | 持有限售股份 占公司总股本比例 | 本次上市 流通数量 | 剩余 限售股份数量 |
| 1 | 黑龙江电信国脉工程股份有限公司 | 70,257,611 | 1.40% | 70,257,611 | 0 |
| 合计 | 70,257,611 | 1.40% | 70,257,611 | 0 | |
五、公司股本结构变化情况
本次解除限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
单位：股
| 股份类型 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 471,011,594 | 0 | 471,011,594 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 72,722,557 | -70,257,611 | 2,464,946 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 543,734,151 | -70,257,611 | 473,476,540 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 4,456,983,535 | 70,257,611 | 4,527,241,146 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 4,456,983,535 | 70,257,611 | 4,527,241,146 | |
| 股份总额 | 5,000,717,686 | 5,000,717,686 | 5,000,717,686 | |
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、江苏有线本次解除限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求；
2、江苏有线本次限售股份解除限售的股份持有人履行了相关承诺；本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、江苏有线对本次限售股份流通上市的相关信息披露真实、准确、完整。
综上所述，本独立财务顾问对江苏有线本次解除限售股份上市流通无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李 琦 陈 嘉
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日