华泰联合证券有限责任公司关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之2019年度持续督导意见暨持续督导总结报告

二〇二〇年五月

声 明

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证券”）作为江苏省广电有线信息网络股份有限公司（以下简称“江苏有线”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合江苏有线2019年度报告，出具了关于江苏有线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的持续督导意见。

本独立财务顾问对江苏有线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所出具持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

本持续督导意见不构成对江苏有线的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读江苏有线的相关公告文件信息。

释 义本持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：

本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

目 录

声 明 ...... 2

释 义 ...... 3

目 录 ...... 6

一、本次交易方案概述 ...... 7

二、本次交易的审议、批准程序 ...... 10

（一）江苏有线已取得的批准 ...... 10

（二）交易对方已取得的内部批准 ...... 11

（三）中国证监会的核准 ...... 18

三、本次交易的实施情况 ...... 20

（一）资产交付及过户 ...... 20

（二）募集配套资金的实施情况 ...... 20

四、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 22

五、经营情况讨论与分析部分提及的公司发展现状 ...... 25

（一）2019年总体经营情况 ...... 25

（二）2019年上市公司主要财务状况 ...... 28

六、公司治理结构与运行情况 ...... 29

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 29

八、持续督导总结 ...... 30

2018年6月28日，中国证监会印发《关于核准江苏省广电有线信息网络股份有限公司向昆山市信息港网络科技有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1026号），核准江苏有线向昆山信息港等发行股份并购买资产事宜。华泰联合证券担任江苏有线上述发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对江苏有线进行持续督导。本独立财务顾问现就2019年度相关事项的督导发表如下意见：

一、本次交易方案概述

上市公司以发行股份及支付现金方式购买控股子公司发展公司除上市公司持股外的剩余70%股权，交易完成后，发展公司成为江苏有线全资子公司。具体交易对方及交易方式如下表：

本次重大资产重组定价依据为评估结果，本次交易总金额为46家交易对方交易对价之和，交易对方交易对价=标的公司评估值×交易对方持有的标的公司股权比例。根据评估结果计算的本次交易总金额为828,266.18万元，其中以发行股份支付的金额为777,126.21万元，以现金支付的金额为51,139.97万元。本次重组江苏有线采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过56,100.00万元，用于支付本次相关中介费用和现金对价。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资

产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次重组不会导致江苏有线控制权发生变更。

二、本次交易的审议、批准程序

（一）江苏有线已取得的批准

1. 2017年9月14日，江苏省财政厅与中共江苏省委宣传部联合向江苏有线出具了《关于江苏有线发行股份及支付现金购买江苏有线网络发展有限责任公司等公司股权并募集配套资金事项预审核意见的批复》（苏财资〔2017〕138号），原则同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。

2. 2017年9月15日，江苏有线召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<江苏有线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》、《关于江苏有线签订附条件生效的<股权购买协议>的议案》等议案，且独立董事就本次交易有关事项发表了独立意见；

3. 2018年2月11日，江苏有线召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司符合重大资产重组及发行股份购买资产条件的议案》、《关于调整江苏有线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于确认本次交易方案调整构成重大调整的议案》、《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组的议案》、《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>、<上市公司证券发行管理办法>相关规定的议案》、《关于<江苏省广电有线信息网络股份有线公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、》《关于江苏有线签订附条件生效的<股权购买协议之补充协议>的议案》、《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司未来三年（2018—2020）股东回报规划的议案》等议案，且独立董事就本次交易有关事项发表了独立意见。

4. 2018年2月26日，江苏省财政厅、中共江苏省委宣传部向江苏有线出具了《关于同意江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买江苏有线网络发展有限责任公司股权并募集配套资金方案的批复》（苏财资〔2018〕44号），同意江苏有线关于发行股份及支付现金购买发展公司股权并募集配套资金方案。

5. 2018年2月28日，江苏有线召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司符合重大资产重组及发行股份购买资产条件的议案》、《关于调整江苏有线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于确认本次交易方案调整构成重大调整的议案》、《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组的议案》、《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>、<上市公司证券发行管理办法>相关规定的议案》、《关于<江苏省广电有线信息网络股份有线公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、》《关于江苏有线签订附条件生效的<股权购买协议之补充协议>的议案》、《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司未来三年（2018—2020）股东回报规划的议案》等议案。

（二）交易对方已取得的内部批准

1. 2017年8月15日，昆山信息港召开股东会并作出决议，同意将昆山信息港持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

2. 张家港电视台于2017年7月26日召开党委会，根据党委会会议纪要，张家港电视台党委会同意将张家港电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

3. 2017年7月17日，紫金创投基金执行事务合伙人南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）作出决定，同意将紫金创投基金持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以公司截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

4. 江阴广电集团于2018年2月5日召开党委会，根据党委会会议纪要，江阴广电集团党委会同意将江阴广电集团持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

5. 常熟电视台于2017年7月19日召开党委会，根据党委会会议纪要，常熟电视台党委会同意将常熟电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

6. 中共苏州市吴江区文化广电新闻出版局委员会于2017年7月13日召开专题会，根据专题会会议纪要，中共苏州市吴江区文化广电新闻出版局委员会同意将吴江电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

7. 2017年8月12日，如东广视传媒执行董事及如东广视传媒唯一股东如东县东泰社会发展投资有限责任公司分别作出决定，同意将如东广视传媒持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

8. 2018年1月18日，栖霞广电召开股东会并作出决议，同意将栖霞广电持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

9. 2017年7月26日，睢宁广电召开股东会并作出决议，决议同意将睢宁

广电持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

10. 2018年1月19日，江苏聚贤执行事务合伙人南京聚合企业管理中心（有限合伙）作出决定，同意将江苏聚贤所持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以公司截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

11. 2017年8月9日，通州广电召开股东会并作出决议，决议同意将通州广电持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

12. 根据中共海门市广播电视台党组于2017年8月16日作出的《中共海门市广播电视台党组关于转让所持江苏有线网络发展有限公司股权的会议纪要》，中共海门市广播电视台党组同意海门电视台将其所持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

13. 宝应电视台于2017年8月18日召开党委会，根据党委会会议纪要，宝应电视台党委会同意将宝应电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

14. 中共徐州市铜山区广播电视台委员会于2017年8月14日召开会议，根据会议纪要，中共徐州市铜山区广播电视台委员会同意将铜山电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

15. 泰兴电视台于2017年8月30日召开党委会，根据党委会会议纪要，泰兴电视台党委会同意将泰兴电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转

让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

16. 丰县电视台于2017年7月26日召开党总支会，根据党总支书会议纪要，丰县电视台党总支同意将丰县电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

17. 丹阳电视台于2017年9月5日召开党委会，根据党委会会议纪要，丹阳电视台党委会同意将丹阳电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

18. 高邮电视台于2018年1月18日召开党组会，根据党组会会议纪要，高邮电视台党组会同意将高邮电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

19. 东台电视台于2017年8月15日召开党委会，根据党委会会议纪要，东台电视台党委会同意将东台电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

20. 沛县电视台于2018年1月21日召开党委会，根据党委会会议纪要，沛县电视台党委会同意将沛县电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

21. 新沂电视台于2017年7月1日召开党组会，根据党组会会议纪要，新沂电视台党组会同意将新沂电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

22. 姜堰电视台于2017年7月24日召开台长办公会，根据台长办公会会议

纪要，姜堰电视台台长办公会及姜堰电视台党组同意将姜堰电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

23. 中共兴化市广播电视台委员会于2017年7月21日召开会议，根据会议纪要，中共兴化市广播电视台委员会同意将兴化电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

24. 靖江电视台于2017年8月3日召开党委会，根据党委会会议纪要，靖江电视台党委会同意将靖江电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

25. 2018年2月9日，南京雨花国投执行董事及南京雨花国投唯一股东南京市雨花台区人民政府国有资产监督管理办公室分别作出决定，同意将南京雨花国投持有发展公司的股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

26. 阜宁电视台于2017年8月17日召开党委会，根据党委会会议纪要，阜宁电视台党委会同意将阜宁电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

27. 如皋电视台于2017年8月29日召开党委会，根据党委会会议纪要，如皋电视台党委会同意将如皋电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

28. 建湖电视台于2017年8月4日召开党组会，根据党组会会议纪要，建湖电视台党组会同意将建湖电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评

估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

29. 2017年7月28日，盱眙国有资产的唯一股东盱眙县人民政府国有资产监督管理办公室作出决定，同意将盱眙国有资产持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

30. 2018年2月7日，泗洪公有资产执行董事及泗洪公有资产唯一股东泗洪县人民政府国有资产监督管理委员会分别作出决定，同意将泗洪公有资产持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

31. 邳州电视台于2018年1月18日召开党委会，根据党委会会议纪要，邳州电视台党委会同意将邳州电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

32. 涟水电视台于2017年7月6日召开党委会，根据党委会会议纪要，涟水电视台党委会同意将涟水电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

33. 根据2017年7月19日作出的《射阳电视台台长会办纪要——关于转让所持江苏有线股权的会议纪要》（[2017]第2号），会议同意将射阳电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以经国资有权部门备案的评估价值为依据；

34. 海安电视台于2017年8月16日召开党委会，根据党委会会议纪要，党委会同意将海安电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

35. 盐都电视台于2017年7月27日召开党支部会，根据党支部会会议纪要，

盐都电视台党支部同意将盐都电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

36. 根据中共赣榆区文化广电体育局委员会于2017年7月27日作出的《关于连云港市赣榆电视台转让所持有的江苏有线网络发展有限责任公司股权的会议纪要》，中共赣榆区文化广电体育局委员会同意赣榆电视台将所持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

37. 淮阴电视台于2017年7月20日召开党委会，根据党委会会议纪要，淮阴电视台党委会同意将淮阴电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

38. 淮安区电视台于2017年8月7日召开党委会，根据党委会会议纪要，淮安区电视台党委会同意将淮安区电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

39. 贾汪电视台于2018年1月29日召开党组会，根据党组会会议纪要，贾汪电视台党组同意将贾汪电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

40. 根据中共滨海县广播电视台总支部委员会于2017年7月30日作出的《关于转让所持江苏有线网络发展有限责任公司股权的会议记录》，中共滨海县广播电视台总支部委员会同意将滨海电视台所持有发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

41. 根据2017年7月21日作出的《金湖县广播电视台会议纪要第一期——台领导班子关于转让所持江苏有线网络发展有限责任公司股权的会议纪要》，会

议同意将金湖电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

42. 灌南县文化广电体育局于2017年8月14日召开党委会，根据党委会会议纪要，灌南县文化广电体育局党委会同意将灌南电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

43. 灌云电视台于2017年8月10日召开党委会，根据党委会会议纪要，灌云电视台党委会同意将灌云电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

44. 根据宜兴电视台于2018年2月9日召开的党委会会议纪要，宜兴电视台党委会同意将宜兴电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

45. 中共扬州广播电视传媒集团委员会于2017年7月29日召开会议，根据会议纪要，中共扬州广播电视传媒集团委员会同意将江都电视台持有发展公司的股权协议转让给江苏有线，转让价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

46. 仪征电视台于2018年2月8日召开党委会，根据党委会会议纪要，仪征电视台党委会同意将仪征电视台持有发展公司的股权协议转让给江苏有线，转让价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据。

（三）中国证监会的核准

中国证监会于2018年6月26日向江苏有线核发了证监许可[2018]1026号《关于核准江苏省广电有线信息网络股份有限公司向昆山市信息港网络科技有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准：

1. 江苏有线向昆山信息港发行74,344,361股股份、向张家港电视台发行73,728,049股股份、向紫金创投基金发行80,693,802股股份、向江阴广电集团发行72,079,775股股份、向常熟电视台发行68,654,612股股份、向宜兴电视台发行61,774,474股股份、向吴江电视台发行61,694,847股股份、向如东广视传媒发行32,148,525股股份、向栖霞广电发行26,702,052股股份、向睢宁广电发行26,573,056股股份、向江苏聚贤发行26,611,277股股份、向通州广电发行26,563,501股股份、向海门电视台发行25,767,233股股份、向江都电视台发行19,019,658股股份、向宝应电视台发行20,814,446股股份、向铜山电视台发行20,671,118股股份、向泰兴电视台发行20,671,118股股份、向丰县电视台发行16,998,730股股份、向丹阳电视台发行13,187,791股股份、向高邮电视台发行18,744,149股股份、向东台电视台发行16,396,751股股份、向沛县电视台发行17,709,001股股份、向新沂电视台发行15,938,100股股份、向姜堰电视台发行15,135,462股股份、向兴化电视台发行14,820,140股股份、向靖江电视台发行16,243,867股股份、向南京雨花国投发行15,622,778股股份、向阜宁电视台发行13,716,513股股份、向如皋电视台发行14,762,809股股份、向建湖电视台发行14,348,749股股份、向盱眙国有资产发行13,934,690股股份、向泗洪公有资产发行11,975,871股股份、向仪征电视台发行10,335,559股股份、向邳州电视台发行7,969,050股股份、向涟水电视台发行7,978,605股股份、向射阳电视台发行7,835,277股股份、向海安电视台发行7,373,442股股份、向盐都电视台发行5,812,756股股份、向赣榆电视台发行4,887,493股股份、向淮阴电视台发行4,772,830股股份、向淮安区电视台发行4,554,653股股份、向贾汪电视台发行3,984,525股股份、向滨海电视台发行4,395,399股股份、向金湖电视台发行2,966,894股股份、向灌南电视台发行2,665,905股股份、向灌云电视台发行2,350,583股股份购买相关资产。

2. 江苏有线非公开发行募集配套资金不超过56,100万元。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易已履行了必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效，符合相关法律、法规的规定；本次交易已经取得中国证监会核准；本次交易各方有权按照上述批准和授权实施本次交易。

三、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

1、标的资产的交割情况

本次交易标的资产为发展公司的70%股权。经核查，标的资产过户情况如下：

2018年7月23日，江苏省工商行政管理局向发展公司核发了“公司变更[2018]第07210001号”《公司准予变更登记通知书》，核准了发展公司股东、企业类型变更，同时发展公司章程已经江苏省工商行政管理局备案。2018年7月23日，发展公司取得了江苏省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000314049536Y）。发展公司上述工商变更登记手续已经完成，本次交易的交易对方合计持有的发展公司70%股权已经登记至江苏有线，江苏有线作为唯一股东现持有发展公司100%的股权。

2、验资情况

2018年7月26日，苏亚金诚对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了“苏亚验[2018]26号”《验资报告》，本次变更后，公司的注册资本为人民币4,930,460,075.00元。

3、新增股份登记情况

本次发行股份的新增股份已于2018年12月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行后江苏有线股份数量为4,930,460,075股。

（二）募集配套资金的实施情况

公司于2018年6月26日收到中国证监会核发的证监许可[2018]1026号《关于核准江苏省广电有线信息网络股份有限公司向昆山市信息港网络科技有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。

1、股份配售情况

根据上述批复，上市公司采用非公开发行方式向1名投资者共计发行70,257,611股人民币普通股（A股），每股发行价格为4.27元，募集资金总额为人民币299,999,998.97元，具体情况如下：

2、募集配套资金验资情况

经苏亚金诚出具的《验资报告》（苏亚验[2019]12号）验证，截至2019年6月19日止，华泰联合证券累计收到江苏有线本次交易募集配套资金非公开发行股票认购资金总额为人民币299,999,998.97元。

截至2019年6月19日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除承销费用后的余额294,599,998.99元划转至上市公司指定的本次募集资金专户内。

根据苏亚金诚出具的《验资报告》（苏亚验[2019]13号），截至2019年6月19日止，江苏有线实际配套融资募集资金总额为人民币299,999,998.97元，扣除承销费用人民币5,399,999.98元后，实际募集资金净额人民币294,599,998.99元，其中，新增注册资本人民币70,257,611.00元，资本公积-股本溢价净额为209,848,172.33元。

3、募集配套资金新增股份登记情况

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年6月25日出具了《证券变更登记证明》，公司本次募集配套资金新增发行的70,257,611股人民币普通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

经核查，本独立财务顾问认为，江苏有线本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律，法规及规范性文件的规定，相关标的资产的交割手续、募集配套资金事项及证券发行登记等事宜已办理完毕；上市公司已按照相关规定履行了信息披露义务。

四、交易各方当事人承诺的履行情况

在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，具体如下：

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，重组相关方对于承诺期限届满的，已正常履行；在本督导期内，本次重组中交易各方无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。

五、经营情况讨论与分析部分提及的公司发展现状

（一）2019年总体经营情况

2019年，公司在行业下行趋势明显、新整合网络发展不平衡的情况下，公司业务不断创新，收入结构更加优化，连续第十年被评为“全国文化企业三十强”。

2019年内，公司重点工作情况如下：

（一）立足上市公司平台，顺利完成重大资产重组项目配套资金募集工作。为落实省委省政府整合全省广电网络、实现“一省一网”的目标要求，公司于2017年6月启动重大资产重组项目，并于2018年底完成第四阶段“资产交割和发行股份支付对价”工作。在此基础上，2019年公司召开“证监会批复后续工作部署会”，部署开展重大资产重组项目后续工作——寻找募集配套资金投资方。在公司领导层及各部门的积极配合下，先后多方接触商洽了公司产业链上下游的财务投资者、与公司有长期战略合作意愿的金融机构等诸多潜在投资方，取得了较好进展，最终成功实现了公司非公开发行股票，募集资金2.99亿元，为公司发展注入了资本动能。

（二）坚守主业做强做精，业务拓展收获新成果。公司始终坚持夯实主业，将有效资源向一线充分下沉，加大市场开拓力度，大力开发新的业务增长点，奋力扭转主营业务收入下滑趋势。一方面千方百计稳固在网用户。继2018年推出“有线宝”业务之后，2019年新上线“有线宝VIP套餐”，进一步推进“文化+金融”惠民活动、降低用户门槛，两年来累计办理5.5万多笔，吸引储蓄资金超过18亿元。与江苏联通合作全新推出“广联合家欢”电视+手机组合套餐，共发展1.35万户，新开户比例达48%，有力促进了用户保有和增长。四季度，全公司上下大张旗鼓开展了一场“大干一百天”会战，多管齐下，多措并举，全力攻坚，努力遏制用户流失势头，冲刺全年经营目标任务，亮点频现，成效显著。另一方面主动出击发展集客业务。报告期内全省智慧广电集客业务收入同比增长27%。南京分公司开发的“定制化酒店数字电视系统”获得国家专利授权，陆续在30余家高档酒店落地。宿迁分公司全员动员发展集客业务，收入同比增长26%。连云港地区依托政府窗口征收配套费，回款增幅明显。镇江地区在征收配套费的同时，推行由开发商为用户缴纳一年视频套餐费用做法，用户占有率、渗透率有效提高。

（三）助力全业务运营，技术支撑获得新提升。公司直播平台机房和骨干传输机房搬迁顺利完成，三网融合枢纽中心正式承载全省有线电视干网核心信号，公司安全传输和安全播出保障能力再次提升。一是进一步统一全省技术标准，制定《进一步加强全省统一技术管理实施意见》，初步建立全省统一技术管理总体

框架。编制《全省技术路线总体方案》，提出DVB+IP并行传输体系架构，促进跨媒体、跨网络、跨终端服务能力提升。二是进一步强化技术研发创新，紧抓南京入选全国广电5G试验建设16个试点城市的契机，谋划推动公司5G网络试点建设，抢占行业技术高地。研发以电视大屏为中心、以手机屏和电脑屏为入口的新一代视频通话能力系统，更好地支撑智能语音相关内容业态的推广。三是进一步提升运营支撑能力，完成对“三包一带”“广联合家欢”“有线精灵”“名师空中课堂”“健康江苏”产品体系的系统开发工作，支撑产品体系全省落地运营。完成农业、江苏、民生三家银行“有线宝VIP业务”在全省范围内落地上线。完成云平台租用项目的部署和交付，支撑新运营平台运行。推进电子发票系统项目建设，实现系统上线运行。四是进一步提升终端智能化水平，“全省通”机顶盒、“有线精灵”AI智能音箱机顶盒等陆续投放市场，极大提升了操作便利性和功能融通性，丰富了用户选择。继续开展存量互动机顶盒利旧升级，完成了涉及40多款硬件型号、106个软件版本的近140万台机顶盒软件定版、业务评审等工作。

（四）秉持“服务党和政府，创造美好生活”的光荣使命，业态创新涌现新亮点。公司始终立足于自身国有文化企业上市公司定位，把社会效益放在首位，坚持“两效统一”，不断完善产品和服务，业态创新有较大突破，经济效益也逐步显现。一是精益求精打造政务服务。省委高清视频会议系统、全省应急广播系统、地方新闻栏目、新时代文明实践中心云平台、乡村公益影院等一批政务民生类项目相继建成，洪泽公司应急广播建设经验在全省推广，苏州“有线智慧镇”、无锡“电视交警”平台、“醉美泗阳”智慧平台等入选省智慧广电示范项目，徐州贾汪新时代文明实践中心云平台和马庄村乡村公益影院建设得到中宣部领导等充分肯定，指示尽快总结推广，不断提升农村文化建设质量和水平。二是主动对接党委政府部署。积极对接省政府“为民办实事”工程，全面完成“新增高清数字电视家庭用户100万户”目标。响应省委宣传部文化科技卫生“三下乡”活动，近三年投资240余万元，完成了宝应有线电视小康工程、东海温泉镇智慧信息平台、盱眙马坝“高清镇”建设。无锡分公司积极参与“一带一路”建设，援建柬埔寨西哈努克经济特区有线数字电视项目，江苏有线电视业务第一次走出国门，并成功入选国家广播电视和网络视听产业发展项目库。扬州分公司积极争取

政府支持，实施为困难群体提供高清电视服务项目。三是内容业态创新再获好评。报告期内，公司持续加大业态创新力度，在内容业态不断丰富的基础上，推出了全省统一的“看?视界”全业务品牌套餐，内容更丰富，价格更实惠。新内容连续三年荣获全省宣传思想文化工作创新奖或提名奖。“孝乐神州”栏目与16家省级广电网络运营商合作落地，成功引入省妇联“好苏嫂”专业家政等新服务；“电影院线”栏目先后上线电影1200余部。常州分公司围绕“电影院线”推广开展“送电影进社区”活动，全年深入92个社区，放映电影超300场，观影人次过2万，获得了良好的群众口碑；“爱艺在线”栏目推出江苏大剧院音乐会等直播十余场，产生了良好的社会反响。“名师空中课堂”电视端覆盖全省6800所中小学和890万学生家庭，点播总量超过4200万次，在线答疑1万余次，在当前抗疫斗争中发挥了不可替代的作用。

（五）组织实施“基础提升年”目标任务，内部管理实现新优化。一是稳妥实施了公司组织架构的改革优化。职能部门和直属子公司数量由23个精简至21个，纪检监察力量得到加强。同步开展了中层干部轮岗交流，本部三分之二中层干部实现轮岗，任职满10年的分公司总经理交流换岗，选派优秀年轻干部到基层分公司任职。通过调整优化，大大激发和释放了队伍活力，干部职工爱岗敬业的责任意识和克难奋进的担当意识进一步增强，在新的起跑线上奋勇向前、砥砺前行。二是加强财务管理体系统筹规划。以建设财务共享中心、实现全省会计集中化核算为目标，开展市县两级财务会计机构整合，市级财务机构转型升级，撤销直属子公司和县级公司财务会计机构，各分、子公司银行账户从581个清理至377个，将会计核算和资金管理功能集中到省公司统一管理。三是推动制度管理到边到底。以“顶层设计、统筹管控、规范治理、防范风险”为指导思想，推动制度建设，授权管理、合规管理、合同管理、会计核算、资金管理、财务预算管理、资产管理等方面制度得到完善，进一步筑牢了制度防线。四是深化文化兴企战略。着力构建符合公司特点、富有时代特色、具有竞争力创新力的企业文化，形成了江苏有线“视界观”企业文化理念体系，对内凝心聚力、构筑企业精神，对外树立形象、强化企业品牌，不断提升文化软实力。

（二）2019年上市公司主要财务状况

经核查，本独立财务顾问认为，在行业发生变化、市场竞争加剧以及由于计提资产减值准备等因素导致2019年度净利润下滑的困难局面下，公司不断适应行业环境变化，积极应对风险挑战，保持公司稳健发展。

六、公司治理结构与运行情况

本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。

经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为，本督导期内，交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。

八、持续督导总结

截至本持续督导报告出具之日，江苏有线本次发行股份购买资产的标的资产及涉及的股份已经完成交割及登记过户，交易各方未出现违反所出具承诺的情况。本次资产重组交易配套资金已募集完成，募集配套资金的发行过程、缴款和验资以及存放、使用环节合法合规。上市公司业务发展正常，治理结构不断完善，符合《上市公司治理准则》等法律法规的相关要求。

依照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，截至本持续督导报告出具之日，本独立财务顾问对江苏有线本次重组交易的持续督导已届满。本独立财务顾问提示投资者继续关注公司未来的经营情况、本次重组相关方所作出的承诺事项的履行情况及相应的风险。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2019年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

李 琦 陈 嘉

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日