华泰联合证券有限责任公司关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之部分限售股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“独立财务顾问”）作为江苏省广电有线信息网络股份有限公司（以下简称“江苏有线”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、等相关法律、法规和规范性文件的规定，对江苏有线本次重大资产重组形成的部分限售股份上市流通情况进行了核查，具体情况如下：
一、发行股份购买资产的股份发行情况
中国证监会于2018年6月26日向江苏有线核发了《关于核准江苏省广电有线信息网络股份有限公司向昆山市信息港网络科技有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1026号），核准江苏有线向昆山市信息港网络科技有限责任公司等46个交易对手方，共发行人民币普通股（A股）1,045,930,276股购买江苏有线网络发展有限责任公司70%股权。同时，公司向黑龙江电信国脉工程股份有限公司募集配套资金非公开发行人民币普通股（A股）70,257,611股，募集资金总额299,999,998.97元。上述新增股份分别于2018年12月12日和2019年6月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次拟申请上市流通的限售股份为公司发行股份购买资产的部分限售股份，涉及股东单位为：江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、昆山市信息港网络科技有限责任公司、张家港市广播电视台、江阴广播电视集团、常熟市广播电视总台、宜兴市广播电视台、吴江电视台、南京栖霞广播电视网络有限公司、江苏聚合资本管理有限公司－江苏聚贤信息产业投资中心（有限合伙）、新
沂市广播电视台、阜宁县广播电视台、徐州市贾汪区广播电视台和金湖县广播电视台共13家。限售期自2018年12月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续之日起十二个月，现即将届满。本次可上市流通的限售股份为上述发行股份购买资产形成的部分股份，总计572,453,736股；占公司股本总额的11.45%；本次限售股份上市流通日期为2019年12月12日。
二、本次限售形成后至今公司股本数量变化情况
根据中国证监会《关于核准江苏省广电有线信息网络股份有限公司向昆山市信息港网络科技有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（[2018]1026号），江苏有线向黑龙江电信国脉工程股份有限公司募集配套资金非公开发行人民币普通股（A股）70,257,611股募集配套资金，并于2019年6月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司股本总额变更为5,000,717,686股。
三、相关限售股份的股东之承诺及履行情况
持有本次解除限售股份的股东在本次交易过程中所作股份锁定相关承诺如下：
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 昆山市信息港网络科技有限责任公司等46家交易对方 | 本次重组交易对方承诺：就本次交易获得的江苏有线股份，如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，承诺人持续拥有标的公司股权的时间不足十二个月，则承诺人通过本次交易取得的江苏有线股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，承诺人持续拥有标的公司股权时间已满十二个月，则承诺人通过本次交易取得的江苏有线股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。本次交易完成后，本次认购取得的江苏有线的股份由于江苏有线送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会或上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在江苏有线拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江苏有线董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 |
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上述交易对方严格履行锁定期承诺，不存在违反承诺的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份上市流通数量为572,453,736股，占公司股本总额的11.45%；
2、本次限售股份上市流通日期为2019年12月12日。
3、本次限售股份上市流通明细清单如下：
单位：股
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。序号
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股份数量 | 持有限售股份占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙） | 80,693,802 | 1.61% | 78,228,856 | 2,464,946 |
| 2 | 昆山市信息港网络科技有限责任公司 | 74,344,361 | 1.49% | 74,344,361 | 0 |
| 3 | 张家港市广播电视台 | 73,728,049 | 1.47% | 65,757,450 | 7,970,599 |
| 4 | 江阴广播电视集团 | 72,079,775 | 1.44% | 72,079,775 | 0 |
| 5 | 常熟市广播电视总台 | 68,654,612 | 1.37% | 68,654,612 | 0 |
| 6 | 宜兴市广播电视台 | 61,774,474 | 1.24% | 61,774,474 | 0 |
| 7 | 吴江电视台 | 61,694,847 | 1.23% | 61,694,847 | 0 |
| 8 | 南京栖霞广播电视网络有限公司 | 26,702,052 | 0.53% | 26,702,052 | 0 |
| 9 | 江苏聚合资本管理有限公司－江苏聚贤信息产业投资中心（有限合伙） | 26,611,277 | 0.53% | 26,611,277 | 0 |
| 10 | 新沂市广播电视台 | 15,938,100 | 0.32% | 15,938,100 | 0 |
| 11 | 阜宁县广播电视台 | 13,716,513 | 0.27% | 13,716,513 | 0 |
| 12 | 徐州市贾汪区广播电视台 | 3,984,525 | 0.08% | 3,984,525 | 0 |
| 13 | 金湖县广播电视台 | 2,966,894 | 0.06% | 2,966,894 | 0 |
| 合计 | 582,889,281 | 11.66% | 572,453,736 | 10,435,545 | |
五、公司股本结构变化情况
本次解除限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
单位：股
| 股份类型 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 国有法人持股 | 938,625,197 | -467,613,603 | 471,011,594 |
| 境内法人持股 | 177,562,690 | -104,840,133 | 72,722,557 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 1,116,187,887 | -572,453,736 | 543,734,151 | |
| 无限售条件的流通股份 | 流通A股 | 3,884,529,799 | 572,453,736 | 4,456,983,535 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 3,884,529,799 | 572,453,736 | 4,456,983,535 | |
| 股份总额 | 5,000,717,686 | - | 5,000,717,686 | |
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、江苏有线本次解除限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求；
2、江苏有线本次限售股份解除限售的股份持有人均履行了相关承诺；本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、江苏有线对本次限售股份流通上市的相关信息披露真实、准确、完整。
综上所述，本独立财务顾问对江苏有线本次解除限售股份上市流通无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：李 琦 陈 嘉
华泰联合证券有限责任公司
2019年12月6日