华泰联合证券有限责任公司关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之2018年度持续督导意见

二〇一九年五月

声 明

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证券”）作为江苏省广电有线信息网络股份有限公司（以下简称“江苏有线”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合江苏有线2018年度报告，出具了关于江苏有线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的持续督导意见。

本独立财务顾问对江苏有线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所出具持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

本持续督导意见不构成对江苏有线的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读江苏有线的相关公告文件信息。

释 义

本持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：

本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

目 录

声 明 ...... 2

释 义 ...... 3

目 录 ...... 6

一、本次交易方案概述 ...... 7

二、本次交易的审议、批准程序 ...... 10

（一）江苏有线已取得的批准 ...... 10

（二）交易对方已取得的内部批准 ...... 11

（三）中国证监会的核准 ...... 18

三、本次交易的实施情况 ...... 20

（一）资产交付及过户 ...... 20

（二）验资情况 ...... 20

（三）新增股份登记情况 ...... 20

四、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 20

（一）相关协议的履行情况 ...... 20

（二）相关承诺及履行情况 ...... 21

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 25

（一）2018年总体经营情况 ...... 25

（二）2018年上市公司主要财务状况 ...... 27

六、公司治理结构与运行情况 ...... 28

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 28

2018年6月28日，中国证监会印发《关于核准江苏省广电有线信息网络股份有限公司向昆山市信息港网络科技有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1026号），核准江苏有线向昆山信息港等发行股份并购买资产事宜。

华泰联合证券担任江苏有线上述发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对江苏有线进行持续督导。本独立财务顾问现就2018年度相关事项的督导发表如下意见：

一、本次交易方案概述

上市公司以发行股份及支付现金方式购买控股子公司发展公司除上市公司持股外的剩余70%股权，交易完成后，发展公司成为江苏有线全资子公司。具体交易对方及交易方式如下表：

本次重大资产重组定价依据为评估结果，本次交易总金额为46家交易对方交易对价之和，交易对方交易对价=标的公司评估值×交易对方持有的标的公司股权比例。根据评估结果计算的本次交易总金额为828,266.18万元，其中以发行股份支付的金额为777,126.21万元，以现金支付的金额为51,139.97万元。

本次重组江苏有线同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额56,100.00万元，拟用于支付本次相关中介费用和现金对价。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买

资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次重组不会导致江苏有线控制权发生变更。

二、本次交易的审议、批准程序

（一）江苏有线已取得的批准

1. 2017年9月14日，江苏省财政厅与中共江苏省委宣传部联合向江苏有线出具了《关于江苏有线发行股份及支付现金购买江苏有线网络发展有限责任公司等公司股权并募集配套资金事项预审核意见的批复》（苏财资〔2017〕138号），原则同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。

2. 2017年9月15日，江苏有线召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<江苏有线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》、《关于江苏有线签订附条件生效的<股权购买协议>的议案》等议案，且独立董事就本次交易有关事项发表了独立意见；

3. 2018年2月11日，江苏有线召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司符合重大资产重组及发行股份购买资产条件的议案》、《关于调整江苏有线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于确认本次交易方案调整构成重大调整的议案》、《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组的议案》、《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>、<上市公司证券发行管理办法>相关规定的议案》、《关于<江苏省广电有线信息网络股份有线公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、》《关于江苏有线签订附条件生效的<股权购买协议之补充协议>的议案》、《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司未来三年（2018—2020）股东回报规划的议案》等议案，且独立董事就本次交易有关事项发表了独立意见。

4. 2018年2月26日，江苏省财政厅、中共江苏省委宣传部向江苏有线出具了《关于同意江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买江苏有线网络发展有限责任公司股权并募集配套资金方案的批复》（苏财资〔2018〕44号），同意江苏有线关于发行股份及支付现金购买发展公司股权并募集配套资金方案。

5. 2018年2月28日，江苏有线召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司符合重大资产重组及发行股份购买资产条件的议案》、《关于调整江苏有线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于确认本次交易方案调整构成重大调整的议案》、《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组的议案》、《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>、<上市公司证券发行管理办法>相关规定的议案》、《关于<江苏省广电有线信息网络股份有线公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、》《关于江苏有线签订附条件生效的<股权购买协议之补充协议>的议案》、《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司未来三年

（2018—2020）股东回报规划的议案》等议案。

（二）交易对方已取得的内部批准

1. 2017年8月15日，昆山信息港召开股东会并作出决议，同意将昆山信息港持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

2. 张家港电视台于2017年7月26日召开党委会，根据党委会会议纪要，张家港电视台党委会同意将张家港电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

3. 2017年7月17日，紫金创投基金执行事务合伙人南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）作出决定，同意将紫金创投基金持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以公司截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

4. 江阴广电集团于2018年2月5日召开党委会，根据党委会会议纪要，江阴广电集团党委会同意将江阴广电集团持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

5. 常熟电视台于2017年7月19日召开党委会，根据党委会会议纪要，常熟电视台党委会同意将常熟电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

6. 中共苏州市吴江区文化广电新闻出版局委员会于2017年7月13日召开专题会，根据专题会会议纪要，中共苏州市吴江区文化广电新闻出版局委员会同意将吴江电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

7. 2017年8月12日，如东广视传媒执行董事及如东广视传媒唯一股东如东县东泰社会发展投资有限责任公司分别作出决定，同意将如东广视传媒持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

8. 2018年1月18日，栖霞广电召开股东会并作出决议，同意将栖霞广电持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

9. 2017年7月26日，睢宁广电召开股东会并作出决议，决议同意将睢宁

广电持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

10. 2018年1月19日，江苏聚贤执行事务合伙人南京聚合企业管理中心（有限合伙）作出决定，同意将江苏聚贤所持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以公司截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

11. 2017年8月9日，通州广电召开股东会并作出决议，决议同意将通州广电持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

12. 根据中共海门市广播电视台党组于2017年8月16日作出的《中共海门市广播电视台党组关于转让所持江苏有线网络发展有限公司股权的会议纪要》，中共海门市广播电视台党组同意海门电视台将其所持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

13. 宝应电视台于2017年8月18日召开党委会，根据党委会会议纪要，宝应电视台党委会同意将宝应电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

14. 中共徐州市铜山区广播电视台委员会于2017年8月14日召开会议，根据会议纪要，中共徐州市铜山区广播电视台委员会同意将铜山电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

15. 泰兴电视台于2017年8月30日召开党委会，根据党委会会议纪要，泰兴电视台党委会同意将泰兴电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转

让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

16. 丰县电视台于2017年7月26日召开党总支会，根据党总支书会议纪要，丰县电视台党总支同意将丰县电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

17. 丹阳电视台于2017年9月5日召开党委会，根据党委会会议纪要，丹阳电视台党委会同意将丹阳电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

18. 高邮电视台于2018年1月18日召开党组会，根据党组会会议纪要，高邮电视台党组会同意将高邮电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

19. 东台电视台于2017年8月15日召开党委会，根据党委会会议纪要，东台电视台党委会同意将东台电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

20. 沛县电视台于2018年1月21日召开党委会，根据党委会会议纪要，沛县电视台党委会同意将沛县电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

21. 新沂电视台于2017年7月1日召开党组会，根据党组会会议纪要，新沂电视台党组会同意将新沂电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

22. 姜堰电视台于2017年7月24日召开台长办公会，根据台长办公会会议

纪要，姜堰电视台台长办公会及姜堰电视台党组同意将姜堰电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

23. 中共兴化市广播电视台委员会于2017年7月21日召开会议，根据会议纪要，中共兴化市广播电视台委员会同意将兴化电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

24. 靖江电视台于2017年8月3日召开党委会，根据党委会会议纪要，靖江电视台党委会同意将靖江电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

25. 2018年2月9日，南京雨花国投执行董事及南京雨花国投唯一股东南京市雨花台区人民政府国有资产监督管理办公室分别作出决定，同意将南京雨花国投持有发展公司的股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

26. 阜宁电视台于2017年8月17日召开党委会，根据党委会会议纪要，阜宁电视台党委会同意将阜宁电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

27. 如皋电视台于2017年8月29日召开党委会，根据党委会会议纪要，如皋电视台党委会同意将如皋电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

28. 建湖电视台于2017年8月4日召开党组会，根据党组会会议纪要，建湖电视台党组会同意将建湖电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评

估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

29. 2017年7月28日，盱眙国有资产的唯一股东盱眙县人民政府国有资产监督管理办公室作出决定，同意将盱眙国有资产持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

30. 2018年2月7日，泗洪公有资产执行董事及泗洪公有资产唯一股东泗洪县人民政府国有资产监督管理委员会分别作出决定，同意将泗洪公有资产持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

31. 邳州电视台于2018年1月18日召开党委会，根据党委会会议纪要，邳州电视台党委会同意将邳州电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

32. 涟水电视台于2017年7月6日召开党委会，根据党委会会议纪要，涟水电视台党委会同意将涟水电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

33. 根据2017年7月19日作出的《射阳电视台台长会办纪要——关于转让所持江苏有线股权的会议纪要》（[2017]第2号），会议同意将射阳电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以经国资有权部门备案的评估价值为依据；

34. 海安电视台于2017年8月16日召开党委会，根据党委会会议纪要，党委会同意将海安电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

35. 盐都电视台于2017年7月27日召开党支部会，根据党支部会会议纪要，

盐都电视台党支部同意将盐都电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

36. 根据中共赣榆区文化广电体育局委员会于2017年7月27日作出的《关于连云港市赣榆电视台转让所持有的江苏有线网络发展有限责任公司股权的会议纪要》，中共赣榆区文化广电体育局委员会同意赣榆电视台将所持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

37. 淮阴电视台于2017年7月20日召开党委会，根据党委会会议纪要，淮阴电视台党委会同意将淮阴电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

38. 淮安区电视台于2017年8月7日召开党委会，根据党委会会议纪要，淮安区电视台党委会同意将淮安区电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

39. 贾汪电视台于2018年1月29日召开党组会，根据党组会会议纪要，贾汪电视台党组同意将贾汪电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

40. 根据中共滨海县广播电视台总支部委员会于2017年7月30日作出的《关于转让所持江苏有线网络发展有限责任公司股权的会议记录》，中共滨海县广播电视台总支部委员会同意将滨海电视台所持有发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

41. 根据2017年7月21日作出的《金湖县广播电视台会议纪要第一期——台领导班子关于转让所持江苏有线网络发展有限责任公司股权的会议纪要》，会

议同意将金湖电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

42. 灌南县文化广电体育局于2017年8月14日召开党委会，根据党委会会议纪要，灌南县文化广电体育局党委会同意将灌南电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

43. 灌云电视台于2017年8月10日召开党委会，根据党委会会议纪要，灌云电视台党委会同意将灌云电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

44. 根据宜兴电视台于2018年2月9日召开的党委会会议纪要，宜兴电视台党委会同意将宜兴电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

45. 中共扬州广播电视传媒集团委员会于2017年7月29日召开会议，根据会议纪要，中共扬州广播电视传媒集团委员会同意将江都电视台持有发展公司的股权协议转让给江苏有线，转让价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

46. 仪征电视台于2018年2月8日召开党委会，根据党委会会议纪要，仪征电视台党委会同意将仪征电视台持有发展公司的股权协议转让给江苏有线，转让价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据。

（三）中国证监会的核准

中国证监会于2018年6月26日向江苏有线核发了证监许可[2018]1026号《关于核准江苏省广电有线信息网络股份有限公司向昆山市信息港网络科技有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准：

1. 江苏有线向昆山信息港发行74,344,361股股份、向张家港电视台发行73,728,049股股份、向紫金创投基金发行80,693,802股股份、向江阴广电集团发行72,079,775股股份、向常熟电视台发行68,654,612股股份、向宜兴电视台发行61,774,474股股份、向吴江电视台发行61,694,847股股份、向如东广视传媒发行32,148,525股股份、向栖霞广电发行26,702,052股股份、向睢宁广电发行26,573,056股股份、向江苏聚贤发行26,611,277股股份、向通州广电发行26,563,501股股份、向海门电视台发行25,767,233股股份、向江都电视台发行19,019,658股股份、向宝应电视台发行20,814,446股股份、向铜山电视台发行20,671,118股股份、向泰兴电视台发行20,671,118股股份、向丰县电视台发行16,998,730股股份、向丹阳电视台发行13,187,791股股份、向高邮电视台发行18,744,149股股份、向东台电视台发行16,396,751股股份、向沛县电视台发行17,709,001股股份、向新沂电视台发行15,938,100股股份、向姜堰电视台发行15,135,462股股份、向兴化电视台发行14,820,140股股份、向靖江电视台发行16,243,867股股份、向南京雨花国投发行15,622,778股股份、向阜宁电视台发行13,716,513股股份、向如皋电视台发行14,762,809股股份、向建湖电视台发行14,348,749股股份、向盱眙国有资产发行13,934,690股股份、向泗洪公有资产发行11,975,871股股份、向仪征电视台发行10,335,559股股份、向邳州电视台发行7,969,050股股份、向涟水电视台发行7,978,605股股份、向射阳电视台发行7,835,277股股份、向海安电视台发行7,373,442股股份、向盐都电视台发行5,812,756股股份、向赣榆电视台发行4,887,493股股份、向淮阴电视台发行4,772,830股股份、向淮安区电视台发行4,554,653股股份、向贾汪电视台发行3,984,525股股份、向滨海电视台发行4,395,399股股份、向金湖电视台发行2,966,894股股份、向灌南电视台发行2,665,905股股份、向灌云电视台发行2,350,583股股份购买相关资产。

2. 江苏有线非公开发行募集配套资金不超过56,100万元。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易已履行了必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效，符合相关法律、法规的规定；本次交易已经取得中国证监会核准；本次交易各方有权按照上述批准和授权实施本次交易。

三、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

本次交易标的资产为发展公司的70%股权。经核查，标的资产过户情况如下：

2018年7月23日，江苏省工商行政管理局向发展公司核发了“公司变更[2018]第07210001号”《公司准予变更登记通知书》，核准了发展公司股东、企业类型变更，同时发展公司章程已经江苏省工商行政管理局备案。2018年7月23日，发展公司取得了江苏省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000314049536Y）。发展公司上述工商变更登记手续已经完成，本次交易的交易对方合计持有的发展公司70%股权已经登记至江苏有线，江苏有线作为唯一股东现持有发展公司100%的股权。

（二）验资情况

2018年7月26日，苏亚金诚对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了“苏亚验[2018]26号”《验资报告》，本次变更后，公司的注册资本为人民币4,930,460,075.00元。

（三）新增股份登记情况

本次发行股份的新增股份已于2018年12月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行后江苏有线股份数量为4,930,460,075股。

经核查，本独立财务顾问认为，江苏有线本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律，法规及规范性文件的规定，相关标的资产的交割手续、证券发行登记等事宜已办理完毕；上市公司已按照相关规定履行了信息披露义务。

四、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次发行股份购买资产的相关协议已在《江苏省广电有线信息网络股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》等文件中予以披露，经核查，本独立财务顾问认为，本次重组标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续，重组交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务，交易各方不存在纠纷。

（二）相关承诺及履行情况

在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，具体如下：

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，重组相关方对于承诺期限届满的，已正常履行；在本督导期内，本次重组中交易各方无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。

五、经营情况讨论与分析部分提及的公司发展现状

（一）2018年总体经营情况

2018年，公司面对行业景气度下降、市场竞争空前激烈的困难局面，坚持稳中求进、稳中求好，坚持聚焦主业、聚力创新，进一步提升目标定位、拓宽思路举措，各方面工作取得新进展新成效，并在当年，连续第九次被评为“全国文化企业三十强”。

2018年内，公司重点工作情况如下：

（一）更加注重讲政治讲大局。圆满完成了全国两会、春节、国庆、纪念改革开放40周年等共计57天重要保障期的保障任务，确保了广播电视信号安全、优质、高效传输。立足网络平台优势服务党委政府。“地方新闻”点播量超过170万次，成为用户关注度最高的主旋律栏目。与省委组织部合作打造的“江苏先锋”党建教育平台在南京、泰州等地试运行。开机画面更加注重公益性宣传，公益画面占比达到2/3。圆满保障省委和省纪委重要视频会议73场，省纪委视频会议系统向更多市县覆盖。新建益农信息社点位2000多个，全省共建成1.18万个点位。宿迁分公司获得宿迁市委市政府授予的“服务地方经济发展贡献奖”。积极参与全省文化科技卫生“三下乡”活动。提供帮扶物资80万元，打造东海县温泉镇智慧信息平台，为党委政府和群众百姓搭建综合信息服务电视门户，为推进新农村建设贡献力量。

（二）更加注重拓市场拓业务。各分公司勇挑重担，奋力攻坚，苏州、南京、无锡、常州、南通5个地区全面完成利润指标；南京、无锡、苏州、南通、连云港、淮安、宿迁7个地区超额完成高清互动用户、宽带用户两项发展指标；使公司宽带用户数量，走在了省级广电网络运营商前列。保用户工作初见成效，全省用户流失率控制在4.29%，同比下降1.82个百分点。公众客户业务稳步发展，公司统筹策划了春节、世界杯足球赛、重阳节等主题营销活动，以及两轮“一元看大片”活动，各分公司全力调动资源，组织营销，开拓市场。南京、无锡、苏州、盐城地区着力推进电子渠道建设和营销，无锡分公司公客业务收入超过3亿元，基本弥补了用户流失造成的收入缺口。徐州、南通、淮安、镇江、泰州、宿迁地

区认真开展每日一单、七步保用户、“1+5”标准化服务活动，有效降低了用户休眠率，全省互动电视户均点播率稳中有升。集团客户业务亮点纷呈，公司出台了“智慧广电”项目管理办法及业务体系、品牌管理规范，加强了项目审核和管理；苏州“有线智慧镇”、无锡“电视交警”和“三务公开”平台、洪泽“智慧城市”、丹阳“智慧残联”等得到上级部门充分肯定。南京、南通、扬州地区重点围绕益农信息社、应急广播、雪亮工程，连云港、盐城、镇江地区重点围绕监控、安防、智能化业务，大力拓展集客业务，盐城地区签订合同金额近亿元。连云港、镇江、泰州地区密切跟踪城市建设配套费征收，确保应收尽收、颗粒归仓。

（三）更加注重抓管理抓规划。以精细化管理为突破口，推动更完善的制度、更科学的考核、更规范的要求陆续落地。目标管理继续完善，公司本部和分、子公司绩效考核办法，以及年度绩效考核实施细则制定出台并严格兑现，确保奖惩机制作用得到发挥。工作统筹持续推进，全省统一的产品与品牌体系逐步建立，光缆、机顶盒等集中采购工作有序试点，县级公司财务集中管理、市县公司财务人力资源共享机制开始探索。业务流程更加优化，统一门户系统全面上线运行，主要工作流程实现了电子化，极大提升了办公效率；固定资产投资立项、采购、合同签订、合同支付审批、项目后评价等流程进一步完善，职责更加明确，程序更加规范。顶层设计得到加强，与国家广电总局广科院合作编制的《江苏有线三年发展规划》正式落地实施；企业文化建设项目正式启动，形成了理念报告、理念规划方案等初步成果。

（四）更加注重促创新促合作。持续开展业态创新，以用户口碑好、社会共识强为标准，把内容做精做细、做新做亮，彰显主流媒体影响力和公信力。“孝乐神州”节目数量较上线之初翻了一番，全年点播量达1,382万次，栏目热度居高不下；与国内24家省级广电网络公司签署了落地合作协议，建立了良性循环的商业模式，已实现收入835万元。“电影院线”栏目累计上线影片818部，覆盖全部院线电影，全年实现收入3,000万元。与省文投集团共同打造的公益性高雅艺术普及传播平台“爱艺在线”，获得2018年度“全省宣传思想文化工作创新奖提名奖”。在省教育厅指导下开发的“名师空中课堂”，成为我省《关于做好中小学生课后服务的指导意见》指定的课后服务内容之一，今年春节长假期间

点播量超过54万次。融合视频点播、线上线下活动、大屏小屏社交等功能的“七彩童年”栏目上线播出，健康江苏、国医堂等新内容正在紧张筹备之中。公司业态创新成果得到国家广电总局、中宣部文改办、省委宣传部等上级部门高度认可，对公司发挥企业公信力，强化内容建设，打造放心电视，不断拓展服务新功能、开辟服务新领域，给予了表扬和肯定。拓展对外合作广度和深度，与更多单位联手发挥比较优势，推动跨界融合，实现互利共赢。拓展文化金融合作渠道，与农业银行、江苏银行、民生银行共同推出“有线宝”专项金融服务，销售业务1.3万多笔、吸纳储蓄超过5亿元，淡化了有线电视收费模式，有效降低了用户门槛。与腾讯云开展战略合作，拓展“互联网+智慧广电”融合产品和服务，在4K电视、高清视频等领域获得基础支撑。与中国企业管理无锡培训中心共建培训基地，培养更多实用型人才。公司还积极参与上海品博会、深圳文博会、长三角文博会等展会，展示新业态、新服务、新形象。

（五）更加注重抓技术优体验。提升技术研发能力，加强创新成果储备，为用户提供更加便捷、愉悦的体验。终端智能化水平明显提升，集成视频通话、人工智能语音、同屏推送三大新功能的新型机顶盒以及蓝牙语音遥控器投放市场；分批开展了200万台可利旧机顶盒软件升级，节约终端投入约6亿元。IT技术支撑能力得到强化，江阴、昆山BOSS系统相继完成割接，全省BOSS系统实现了技术标准和业务规则的最终统一。微信电视正式推出，先期覆盖苏锡常宁地区，用户使用智能手机可以随时随地收看孝乐工程、电影院线等特色内容，还可以实现语音遥控、内容投屏等互动功能。深度推进与深圳酷开合作，技术方案、投资方案和商务合作方案通过评审，镇江分公司酷开系统试商用、酷开大数据平台部署顺利开展，技术平台优化、全省通软件开发等工作正在按期推进。

（二）2018年上市公司主要财务状况

经核查，本独立财务顾问认为，在行业景气度下降、市场竞争空前激烈的困难局面下，公司通过完成本次重组提升了对发展公司的管理效率，增强了公司整体的抗风险能力。

六、公司治理结构与运行情况

本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。

经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为，除本持续督导意见前述事项外，交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018年度持续督导意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人： 李 琦 陈 嘉

华泰联合证券有限责任公司

2019年5月6日