华泰联合证券有限责任公司关于 江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 标的资产过户情况 之 独立财务顾问报告  独立财务顾问  二〇一八年七月 1  释 义 本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：  江苏省广电有线信息网络股份有限公司，前身为江苏省江苏有线、公司、上市公司 指  广播电视信息网络股份有限公司发展公司 指 江苏有线网络发展有限责任公司昆山信息港  指 昆山市信息港网络科技有限责任公司张家港电视台 指 张家港市广播电视台  江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙），前紫金创投基金 指  身为江苏紫金文化产业二期投资基金（有限合伙）江苏毅达 指 江苏毅达股权投资基金管理有限公司南京毅达 指 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）江阴广电集团 指 江阴广播电视集团常熟电视台  指 常熟市广播电视总台宜兴电视台  指 宜兴市广播电视台吴江电视台  指 吴江电视台如东广视传媒 指 如东县广视网络传媒有限公司栖霞广电 指 南京栖霞广播电视网络有限公司睢宁广电 指 睢宁县广播电视网络有限公司睢宁电视台  指 睢宁县广播电视台通州广电 指 南通市通州区广电网络有限公司海门电视台  指 海门市广播电视台江苏聚贤 指 江苏聚贤信息产业投资中心（有限合伙）江都电视台  指 扬州广播电视传媒集团（总台）江都广播电视台宝应电视台  指 宝应县广播电视总台铜山电视台  指 徐州市铜山区广播电视台泰兴电视台  指 泰兴市广播电视台丰县电视台  指 丰县广播电视台  2丹阳电视台 指 丹阳市广播电视台高邮电视台 指 高邮市广播电视台东台电视台 指 东台市广播电视台新沂电视台 指 新沂市广播电视台沛县电视台 指 沛县广播电视台姜堰电视台 指 泰州市姜堰区广播电视台兴化电视台 指 兴化市广播电视台靖江电视台 指 靖江市广播电视台 南京雨花国资投资管理有限公司，前身南京市雨花台区南京雨花国投 指 国有资产经营中心阜宁电视台 指 阜宁县广播电视台如皋电视台 指 如皋市广播电视台建湖电视台 指 建湖县广播电视台盱眙国联资产 指 盱眙国有联合资产经营集团有限公司泗洪公有资产 指 泗洪县宏源公有资产经营有限公司仪征电视台 指 仪征市广播电视台邳州电视台 指 邳州广播电视台涟水电视台 指 涟水县广播电视台射阳电视台 指 射阳县广播电视台海安电视台 指 海安县广播电视台滨海电视台 指 滨海县广播电视台盐都电视台 指 盐城市盐都区广播电视台赣榆电视台 指 连云港市赣榆电视台淮阴电视台 指 淮安市淮阴区广播电视台贾汪电视台 指 徐州市贾汪区广播电视台金湖电视台 指 金湖县广播电视台灌南电视台 指 灌南县电视台灌云电视台 指 灌云县广播电视台  3淮安区电视台 指 淮安市淮安区广播电视台扬州广网 指 扬州广电网络有限公司（预案中拟收购的标的资产）凤凰传媒 指 江苏凤凰出版传媒集团有限公司江苏广电 指 江苏省广播电视集团有限公司新华传媒 指 江苏新华报业传媒集团有限公司江苏文投 指 江苏省文化投资管理集团有限公司省网投资 指 江苏省广播电视信息网络投资有限公司国安通信 指 中信国安通信有限公司南京广电 指 南京广播电视集团有限责任公司苏州广电 指 苏州广电传媒集团有限公司无锡广电 指 无锡广播电视集团苏州园区股份 指 苏州工业园区股份有限公司泰州广电 指 泰州市广播电视台镇江广电 指 镇江市广播电视总台盐城广电 指 盐城广播电视台常州广电 指 常州广播电视发展总公司连云港广电 指 连云港广电网络有限公司广电传输 指 江苏广播电视传输网络有限公司大东方  指 无锡商业大厦大东方股份有限公司淮安广电 指 淮安市广播电视台无锡交通 指 无锡市交通产业集团有限公司无锡国联 指 无锡市国联发展（集团）有限公司宿迁广电 指 宿迁市广播电视总台紫金基金 指 江苏紫金文化产业发展基金（有限合伙）常州传媒 指 常州广播影视传媒集团有限公司标的公司 指 发展公司 除江苏有线之外的其他股东所持有的标的公司的剩余标的资产 指 股权  4交易对方 指 标的公司除江苏有线之外的其他股东本次交易、本次重组、本次 江苏有线拟以发行股份支付现金的方式购买标的资产  指重大资产重组 并募集配套资金  江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支本独立财务顾问报告  指  付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告  江苏华信资产评估有限公司对标的公司在评估基准日标的资产评估报告 指 （2017 年 6 月 30 日）的价值进行评估所出具的《评估  报告》  业务运营支撑系统，通常分为计费及结算系统、营业与BOSS 系统  指  账务系统、客户服务系统和决策支持系统四个部分同花顺 iFinD 指 提供金融数据与情报服务的在线实时金融信息终端中国证监会或证监会  指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所本独立财务顾问、独立财务  指 华泰联合证券有限责任公司顾问、华泰联合证券中伦律所 指 北京市中伦律师事务所苏亚金诚 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）华信评估 指 江苏华信资产评估有限公司《公司法》  指 《中华人民共和国公司法》《证券法》  指 《中华人民共和国证券法》《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26《准则第 26 号》 指  号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》报告期、最近两年 指 2016 年、2017 年评估基准日  指 2017 年 6 月 30 日  5本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。  6 独立财务顾问声明与承诺 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，华泰联合证券接受江苏有线的委托，担任江苏有线本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。华泰联合证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。华泰联合证券出具本核查意见系基于如下声明： 1、本独立财务顾问依据本报告出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问报告核查意见。 2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对江苏有线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本独立财务顾问报告仅供江苏有线本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。 4、本独立财务顾问报告不构成对江苏有线的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读江苏有线发布的与本次交易相关的文件全文。  7  目 录释 义 .............................................................................................................................................. 2独立财务顾问声明与承诺............................................................................................................... 7目 录 ................................................................................................................................................ 8 第一节 本次交易具体方案 ................................................................................................. 9 一、本次交易方案概述 ................................................................................................... 9 二、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 11 三、本次重组不构成关联交易 ..................................................................................... 12 四、本次交易不构成重组上市 ..................................................................................... 12 五、发行股份及支付现金购买资产的简要情况 ......................................................... 12 六、募集配套资金的简要情况 ..................................................................................... 19 第二节 本次交易实施情况的核查 ................................................................................... 21 一、本次交易的审议、批准程序 ................................................................................. 21 二、本次交易的实施情况 ............................................................................................. 29 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................. 32 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............. 32 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................... 34 六、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................. 34 七、独立财务顾问结论意见 ......................................................................................... 34 8 第一节 本次交易具体方案 一、本次交易方案概述 上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买控股子公司发展公司除上市公司持股外的剩余70%股权，交易完成后，发展公司将成为江苏有线全资子公司。具体交易对方及交易方式如下表：  持股  股份对价  现金对价序 交易对价 选择的交易方 交易对方 比例  对应金额 股份数 金额号 （万元） 式  （%） （万元） （股） （万元）  90%股份+10%1 昆山信息港 5.187 61,375.40  55,237.86 74,344,361 6,137.54  现金 张家港电视 90%股份+10%2  5.144 60,866.60  54,779.94 73,728,049 6,086.66  台  现金 紫金创投基3  5.067 59,955.50 100%股份 59,955.50 80,693,802 0.00  金 江阴广电集 90%股份+10%4  5.029 59,505.86  53,555.27 72,079,775 5,950.59  团  现金 91.2%股份5 常熟电视台 4.727 55,932.43  51,010.38 68,654,612 4,922.05 +8.8%现金  90%股份+10%6 宜兴电视台 4.31 50,998.26  45,898.43 61,774,474 5,099.83  现金7 吴江电视台 3.874 45,839.27 100%股份 45,839.27 61,694,847 0.00 如东广视传 90%股份+10%8  2.243 26,540.39  23,886.35 32,148,525 2,654.04  媒  现金  90%股份+10%9 栖霞广电 1.863 22,044.03  19,839.62 26,702,052 2,204.40  现金  90%股份+10%10 睢宁广电 1.854 21,937.53  19,743.78 26,573,056 2,193.75  现金11 江苏聚贤 1.671 19,772.18 100%股份 19,772.18 26,611,277 0.0012 通州广电 1.668 19,736.68 100%股份 19,736.68 26,563,501 0.0013 海门电视台 1.618 19,145.05 100%股份 19,145.05 25,767,233 0.00  90%股份+10%14 江都电视台 1.327 15,701.78  14,131.61 19,019,658 1,570.18  现金15 宝应电视台 1.307 15,465.13 100%股份 15,465.13 20,814,446 0.0016 铜山电视台 1.298 15,358.64 100%股份 15,358.64 20,671,118 0.00  9  持股 股份对价  现金对价序 交易对价 选择的交易方 交易对方 比例  对应金额 股份数 金额号 （万元） 式  （%） （万元） （股） （万元）17 泰兴电视台 1.298 15,358.64 100%股份 15,358.64 20,671,118 0.00  90%股份+10%18 丰县电视台 1.186 14,033.40  12,630.06 16,998,730 1,403.34  现金  70%股份+30%19 丹阳电视台 1.183 13,997.90  9,798.53 13,187,791 4,199.37  现金20 高邮电视台 1.177 13,926.90 100%股份 13,926.90 18,744,149 0.00  90%股份+10%21 东台电视台 1.144 13,536.43  12,182.79 16,396,751 1,353.64  现金22 沛县电视台 1.112 13,157.79 100%股份 13,157.79 17,709,001 0.00  90%股份+10%23 新沂电视台 1.112 13,157.79  11,842.01 15,938,100 1,315.78  现金  90%股份+10%24 姜堰电视台 1.056 12,495.17  11,245.65 15,135,462 1,249.52  现金  90%股份+10%25 兴化电视台 1.034 12,234.85  11,011.36 14,820,140 1,223.48  现金26 靖江电视台 1.02 12,069.19 100%股份 12,069.19 16,243,867 0.00 南京雨花国27 0.981 11,607.72 100%股份 11,607.72 15,622,778 0.00 投  90%股份+10%28 阜宁电视台 0.957 11,323.74  10,191.37 13,716,513 1,132.37  现金29 如皋电视台 0.927 10,968.77 100%股份 10,968.77 14,762,809 0.0030 建湖电视台 0.901 10,661.12 100%股份 10,661.12 14,348,749 0.00 盱眙国有资31 0.875 10,353.48 100%股份 10,353.48 13,934,690 0.00 产 泗洪公有资32 0.752 8,898.07 100%股份 8,898.07 11,975,871 0.00 产33 仪征电视台 0.649 7,679.32 100%股份 7,679.32 10,335,559 0.00  90%股份+10%34 邳州电视台 0.556 6,578.89 5,921.00 7,969,050 657.89  现金35 涟水电视台 0.501 5,928.10 100%股份 5,928.10 7,978,605 0.0036 射阳电视台 0.492 5,821.61 100%股份 5,821.61 7,835,277 0.0037 海安电视台 0.463 5,478.47 100%股份 5,478.47 7,373,442 0.0038 盐都电视台 0.365 4,318.88 100%股份 4,318.88 5,812,756 0.00  10  持股 股份对价  现金对价序 交易对价 选择的交易方 交易对方 比例  对应金额 股份数  金额号 （万元）  式  （%）  （万元） （股） （万元） 90%股份+10%39 赣榆电视台 0.341 4,034.90 3,631.41 4,887,493 403.49 现金 90%股份+10%40 淮阴电视台 0.333 3,940.24 3,546.21 4,772,830 394.02 现金 淮安区电视41 0.286 3,384.11 100%股份 3,384.11 4,554,653 0.00  台 90%股份+10%42 贾汪电视台 0.278 3,289.45 2,960.50 3,984,525 328.94 现金43 滨海电视台 0.276 3,265.78 100%股份 3,265.78 4,395,399 0.00 90%股份+10%44 金湖电视台 0.207 2,449.34 2,204.40 2,966,894 244.93 现金 90%股份+10%45 灌南电视台 0.186 2,200.85 1,980.77 2,665,905 220.09 现金 90%股份+10%46 灌云电视台 0.164 1,940.54 1,746.48 2,350,583 194.05 现金 合计  70.00 828,266.18 —  777,126.21 1,045,930,276 51,139.97 本次重大资产重组定价依据为评估结果，本次交易总金额为46家交易对方交易对价之和，交易对方交易对价=标的公司评估值×交易对方持有的标的公司股权比例。根据评估结果计算的本次交易总金额为828,266.18万元，其中以发行股份支付的金额为777,126.21万元，以现金支付的金额为51,139.97万元。 本次重组江苏有线同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额56,100.00万元，拟用于支付本次相关中介费用和现金对价。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 本次重组不会导致江苏有线控制权发生变更。 二、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司的 2017 年年报数据和苏亚金诚提供的标的公司 2017 年经审计财务数据，标的公司及上市公司 2017 年的相关财务指标比例计算如下：  11  单位：万元 是否构成重大 项目 标的资产  上市公司 占比 资产重组资产总额  1,038,271.48  3,220,348.85 32.24% 否资产净额  828,266.18 1,335,975.54 62.00% 是营业收入  248,621.88 809,510.46 30.71% 否注：本次购买为控股子公司剩余股权，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。 如上表所述，根据《重组管理办法》的相关规定，资产净额达到了重大资产重组相关标准，本次交易构成重大资产重组。 三、本次重组不构成关联交易 本次交易 46 家交易对方均不是上市公司关联方，本次重大资产重组完成后，交易对方不存在将成为公司 5%以上股份股东的情形，本次重组不构成关联交易。 四、本次交易不构成重组上市 江苏有线股权结构较为分散，不存在控股股东和实际控制人，公司自设立以来，控制权情况未发生变化。截至 2017 年 12 月 31 日，公司第一大股东省网投资持股比例为 18.04%。本次交易完成后，公司股权进一步分散，在不考虑募集配套资金的情况下，公司第一大股东省网投资不会发生变化，持股比例下降至14.21%；在考虑募集配套资金的情况下，本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 五、发行股份及支付现金购买资产的简要情况 1、发行价格 （1）发行价格的确定  12 本次发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日为上市公司第三届第二十三次董事会会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 前20个交易日 8.247 前60个交易日 8.948  前120个交易日 10.006 结合标的资产和上市公司估值情况，本着兼顾各方利益、积极促成各方达成交易意向的原则，经协商一致，本次发行股份的价格选择定价基准日前 20 个交易日均价（8.247 元）作为市场参考价，本次发行股份价格不低于市场参考价的90%（7.422 元），最终确定为 7.43 元，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。本次定价合理性及理由如下：①市场参考价的选择是交易双方协商的结果；②本次发行股份定价方式符合相关规定；③本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序。 定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理。 （2）购买资产发行股份的价格调整方案 为了应对资本市场系统性风险，以及上市公司及标的资产所处行业资本市场表现波动的风险，防止公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易中引入股票发行价格调整方案如下： ①价格调整方案的对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。 ②价格调整方案生效条件 公司股东大会审议通过本次价格调整方案。  13 ③可调价期间 公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准之日。 ④调价触发条件 I 可调价期间内，上市公司收盘价格在任意连续二十个交易日中有任意十个交易日较上市公司停牌日前一交易日即 2018 年 1 月 16 日收盘股价跌幅超过15%；且 II 可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任意连续二十个交易日中有任意十个交易日较上市公司停牌日前一交易日即 2018 年 1 月 16 日收盘点数跌幅超过 15%；且 Ⅲ 可调价期间内，中国证监会电信广电卫星指数（883167）收盘点数在任意连续二十个交易日中有任意十个交易日较上市公司停牌日前一交易日即 2018年 1 月 16 日收盘点数跌幅超过 15%。 满足上述条件的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。 ⑤调价基准日 可调价期间内，满足“④调价触发条件”的交易日当日。 ⑥调整机制 Ⅰ 发行价格调整 调价基准日为可调价期间触发调价条件的交易日当日。当调价基准日出现时，上市公司应在 10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照双方商定的价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行股份购买资产的  14发行价格进行调整。 Ⅱ 发行股份数量调整 如果对发行价格进行了调整，则本次交易中“发行股份购买资产”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。 Ⅲ 调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。 IV 交易标的定价调整 如果对发行价格进行了调整，本次交易中交易标的的定价不作调整。 2、发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。 3、发行数量 本次交易标的评估作价为 828,266.18 万元，根据交易方式，其中 777,126.21万元作价上市公司拟以发行股份的方式支付，股份发行数量合计为 1,045,930,276股，占发行后总股本的比例为 21.21%（未考虑募集配套资金）。本次发行股份购买资产的最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。 本次向交易对方各方发行的股份数=各交易对方对应的标的公司 100%股权评估值×交易对方各自所持的标的公司股权比例×交易对方选择的以股份支付的对价比例÷本次发行价格。按照上述公式计算的股数不足 1 股的，按 0 股计算。根据以上计算方式，上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下：序 交易对方 持股 交易对价 选择的交易方 股份对价 现金对价 15号 比例 （万元） 式 对应金额 股份数 金额  （%） （万元） （股） （万元）  90%股份+10%1 昆山信息港 5.187 61,375.40  55,237.86 74,344,361 6,137.54  现金 张家港电视 90%股份+10%2  5.144 60,866.60  54,779.94 73,728,049 6,086.66 台  现金 紫金创投基3  5.067 59,955.50 100%股份 59,955.50 80,693,802 0.00 金 江阴广电集 90%股份+10%4  5.029 59,505.86  53,555.27 72,079,775 5,950.59 团  现金 91.2%股份5 常熟电视台 4.727 55,932.43  51,010.38 68,654,612 4,922.05 +8.8%现金  90%股份+10%6 宜兴电视台 4.31 50,998.26  45,898.43 61,774,474 5,099.83  现金7 吴江电视台 3.874 45,839.27 100%股份 45,839.27 61,694,847 0.00 如东广视传 90%股份+10%8  2.243 26,540.39  23,886.35 32,148,525 2,654.04 媒  现金  90%股份+10%9 栖霞广电 1.863 22,044.03  19,839.62 26,702,052 2,204.40  现金  90%股份+10%10 睢宁广电 1.854 21,937.53  19,743.78 26,573,056 2,193.75  现金11 江苏聚贤 1.671 19,772.18 100%股份 19,772.18 26,611,277 0.0012 通州广电 1.668 19,736.68 100%股份 19,736.68 26,563,501 0.0013 海门电视台 1.618 19,145.05 100%股份 19,145.05 25,767,233 0.00  90%股份+10%14 江都电视台 1.327 15,701.78  14,131.61 19,019,658 1,570.18  现金15 宝应电视台 1.307 15,465.13 100%股份 15,465.13 20,814,446 0.0016 铜山电视台 1.298 15,358.64 100%股份 15,358.64 20,671,118 0.0017 泰兴电视台 1.298 15,358.64 100%股份 15,358.64 20,671,118 0.00  90%股份+10%18 丰县电视台 1.186 14,033.40  12,630.06 16,998,730 1,403.34  现金  70%股份+30%19 丹阳电视台 1.183 13,997.90  9,798.53 13,187,791 4,199.37  现金20 高邮电视台 1.177 13,926.90 100%股份 13,926.90 18,744,149 0.00  90%股份+10%21 东台电视台 1.144 13,536.43  12,182.79 16,396,751 1,353.64  现金22 沛县电视台 1.112 13,157.79 100%股份 13,157.79 17,709,001 0.0023 新沂电视台 1.112 13,157.79 90%股份+10% 11,842.01 15,938,100 1,315.78  16  持股 股份对价  现金对价序 交易对价 选择的交易方 交易对方 比例  对应金额 股份数 金额号 （万元） 式  （%） （万元） （股） （万元）  现金  90%股份+10%24 姜堰电视台 1.056 12,495.17  11,245.65 15,135,462 1,249.52  现金  90%股份+10%25 兴化电视台 1.034 12,234.85  11,011.36 14,820,140 1,223.48  现金26 靖江电视台 1.02 12,069.19 100%股份 12,069.19 16,243,867 0.00 南京雨花国27 0.981 11,607.72 100%股份 11,607.72 15,622,778 0.00 投  90%股份+10%28 阜宁电视台 0.957 11,323.74  10,191.37 13,716,513 1,132.37  现金29 如皋电视台 0.927 10,968.77 100%股份 10,968.77 14,762,809 0.0030 建湖电视台 0.901 10,661.12 100%股份 10,661.12 14,348,749 0.00 盱眙国有资31 0.875 10,353.48 100%股份 10,353.48 13,934,690 0.00 产 泗洪公有资32 0.752 8,898.07 100%股份 8,898.07 11,975,871 0.00 产33 仪征电视台 0.649 7,679.32 100%股份 7,679.32 10,335,559 0.00  90%股份+10%34 邳州电视台 0.556 6,578.89 5,921.00 7,969,050 657.89  现金35 涟水电视台 0.501 5,928.10 100%股份 5,928.10 7,978,605 0.0036 射阳电视台 0.492 5,821.61 100%股份 5,821.61 7,835,277 0.0037 海安电视台 0.463 5,478.47 100%股份 5,478.47 7,373,442 0.0038 盐都电视台 0.365 4,318.88 100%股份 4,318.88 5,812,756 0.00  90%股份+10%39 赣榆电视台 0.341 4,034.90 3,631.41 4,887,493 403.49  现金  90%股份+10%40 淮阴电视台 0.333 3,940.24 3,546.21 4,772,830 394.02  现金 淮安区电视41 0.286 3,384.11 100%股份 3,384.11 4,554,653 0.00 台  90%股份+10%42 贾汪电视台 0.278 3,289.45 2,960.50 3,984,525 328.94  现金43 滨海电视台 0.276 3,265.78 100%股份 3,265.78 4,395,399 0.00  90%股份+10%44 金湖电视台 0.207 2,449.34 2,204.40 2,966,894 244.93  现金  17  持股 股份对价  现金对价序 交易对价 选择的交易方 交易对方 比例  对应金额 股份数  金额号 （万元）  式  （%）  （万元） （股） （万元） 90%股份+10%45 灌南电视台 0.186 2,200.85 1,980.77 2,665,905 220.09 现金 90%股份+10%46 灌云电视台 0.164 1,940.54 1,746.48 2,350,583 194.05 现金 合计  70.00 828,266.18 —  777,126.21 1,045,930,276 51,139.97 4、股份锁定情况 本次重组交易对方承诺：就本次交易获得的江苏有线股份，如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，承诺人持续拥有标的公司股权的时间不足十二个月，则承诺人通过本次交易取得的江苏有线股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，承诺人持续拥有标的公司股权时间已满十二个月，则承诺人通过本次交易取得的江苏有线股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。本次交易完成后，本次认购取得的江苏有线的股份由于江苏有线送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会或上海证券交易所的有关规定执行。 本次交易对方锁定期安排分为以下三种情况： （1）本次交易对方中有 11 家不涉及相关历史沿革问题，其持续拥有发展公司股权的起算时间为该等股东实缴出资及受让股权之日，包括昆山信息港、栖霞广电、阜宁电视台、贾汪电视台、金湖电视台、江苏聚贤、吴江电视台、常熟电视台、新沂电视台、江阴广电集团和宜兴电视台。 （2）张家港电视台受让滨海电视台 6,000 万元出资（对应本次交易可以取得的江苏有线股份为 7,970,599 股）及紫金创投基金受让滨海电视台 1,670 万元（对应本次交易可以取得的江苏有线股份为 2,464,946 股）出资未履行事前国资批复程序。张家港电视台和紫金创投基金同意持续拥有上述受让的发展公司股权起算时间为 2018 年 2 月 23 日，即江苏省财政厅、中共江苏省委宣传部出具复函之日。  18 （3）其余 33 家交易对方涉及以非自有资产出资，均同意持续拥有发展公司股权的起算时间为 2018 年 2 月 23 日，即江苏省财政厅、中共江苏省委宣传部出具复函之日，包括如东广视传媒、丰县电视台、通州广电、海门电视台、江都电视台、兴化电视台、宝应电视台、睢宁电视台、泰兴电视台、丹阳电视台、高邮电视台、滨海电视台、东台电视台、沛县电视台、姜堰电视台、铜山电视台、靖江电视台、南京雨花国投、如皋电视台、建湖电视台、盱眙县广播电视台、泗洪公有资产、仪征市电视台、邳州电视台、涟水电视台、淮安区电视台、射阳电视台、海安电视台、盐都电视台、淮阴电视台、灌南电视台、灌云电视台。 六、募集配套资金的简要情况 1、募集资金金额及用途 上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过 56,100.00 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的 20%。本次募集配套资金用途如下： 单位：万元序号  募集配套资金用途  项目投资总额 拟使用募集资金金额 1 支付相关中介费用  5,000.00 5,000.00 2 支付现金对价 51,139.97  51,100.00  合计 56,139.97  56,100.00 在上述募集配套资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。 若募集配套资金金额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，公司可根据自身实际情况以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。  19 2、定价方式及定价基准日 本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日江苏有线股票交易均价的 90%。 上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 3、发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。 4、发行对象及股份锁定情况 募集配套资金发行对象为不超过 10 名符合条件的特定投资者。上市公司为募集配套资金所发行的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不予转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。  20  第二节 本次交易实施情况的核查 一、本次交易的审议、批准程序 （一）江苏有线已取得的批准 1. 2017 年 9 月 14 日，江苏省财政厅与中共江苏省委宣传部联合向江苏有线出具了《关于江苏有线发行股份及支付现金购买江苏有线网络发展有限责任公司等公司股权并募集配套资金事项预审核意见的批复》（苏财资〔2017〕138 号），原则同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。 2. 2017 年 9 月 15 日，江苏有线召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<江苏有线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》、《关于江苏有线签订附条件生效的<股权购买协议>的议案》等议案，且独立董事就本次交易有关事项发表了独立意见； 3. 2018 年 2 月 11 日，江苏有线召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司符合重大资产重组及发行股份购买资产条件的议案》、《关于调整江苏有线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于确认本次交易方案调整构成重大调整的议案》、《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组的议案》、《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>、<上市公司证券发行管理办法>相关规定的议案》、《关于<江苏省广电有线信息网络股份有线公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、》《关于江苏有线签订附条件生效的<股权购买协议之补充协议>的议案》、《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司未来三年（2018—2020）股东回报规划的议案》等议案，且独立董事就本次交易有关事项发表了独立意见。 4. 2018 年 2 月 26 日，江苏省财政厅、中共江苏省委宣传部向江苏有线出  21具了《关于同意江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买江苏有线网络发展有限责任公司股权并募集配套资金方案的批复》（苏财资〔2018〕44 号），同意江苏有线关于发行股份及支付现金购买发展公司股权并募集配套资金方案。 5. 2018 年 2 月 28 日，江苏有线召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司符合重大资产重组及发行股份购买资产条件的议案》、《关于调整江苏有线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于确认本次交易方案调整构成重大调整的议案》、《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组的议案》、《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>、<上市公司证券发行管理办法>相关规定的议案》、《关于<江苏省广电有线信息网络股份有线公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、》《关于江苏有线签订附条件生效的<股权购买协议之补充协议>的议案》、《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司未来三年（2018—2020）股东回报规划的议案》等议案。 （二）交易对方已取得的内部批准 1. 2017 年 8 月 15 日，昆山信息港召开股东会并作出决议，同意将昆山信息港持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据； 2. 张家港电视台于 2017 年 7 月 26 日召开党委会，根据党委会会议纪要，张家港电视台党委会同意将张家港电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据； 3. 2017 年 7 月 17 日，紫金创投基金执行事务合伙人南京毅达股权投资管  22理企业（有限合伙）作出决定，同意将紫金创投基金持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以公司截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据； 4. 江阴广电集团于 2018 年 2 月 5 日召开党委会，根据党委会会议纪要，江阴广电集团党委会同意将江阴广电集团持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据； 5. 常熟电视台于 2017 年 7 月 19 日召开党委会，根据党委会会议纪要，常熟电视台党委会同意将常熟电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据； 6. 中共苏州市吴江区文化广电新闻出版局委员会于 2017 年 7 月 13 日召开专题会，根据专题会会议纪要，中共苏州市吴江区文化广电新闻出版局委员会同意将吴江电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据； 7. 2017 年 8 月 12 日，如东广视传媒执行董事及如东广视传媒唯一股东如东县东泰社会发展投资有限责任公司分别作出决定，同意将如东广视传媒持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据； 8. 2018 年 1 月 18 日，栖霞广电召开股东会并作出决议，同意将栖霞广电持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据； 9. 2017 年 7 月 26 日，睢宁广电召开股东会并作出决议，决议同意将睢宁广电持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017  23年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据； 10. 2018 年 1 月 19 日，江苏聚贤执行事务合伙人南京聚合企业管理中心（有限合伙）作出决定，同意将江苏聚贤所持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以公司截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据； 11. 2017 年 8 月 9 日，通州广电召开股东会并作出决议，决议同意将通州广电持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据； 12. 根据中共海门市广播电视台党组于 2017 年 8 月 16 日作出的《中共海门市广播电视台党组关于转让所持江苏有线网络发展有限公司股权的会议纪要》，中共海门市广播电视台党组同意海门电视台将其所持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据； 13. 宝应电视台于 2017 年 8 月 18 日召开党委会，根据党委会会议纪要，宝应电视台党委会同意将宝应电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据； 14. 中共徐州市铜山区广播电视台委员会于 2017 年 8 月 14 日召开会议，根据会议纪要，中共徐州市铜山区广播电视台委员会同意将铜山电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据； 15. 泰兴电视台于 2017 年 8 月 30 日召开党委会，根据党委会会议纪要，泰兴电视台党委会同意将泰兴电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所  24评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据； 16. 丰县电视台于 2017 年 7 月 26 日召开党总支会，根据党总支书会议纪要，丰县电视台党总支同意将丰县电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据； 17. 丹阳电视台于 2017 年 9 月 5 日召开党委会，根据党委会会议纪要，丹阳电视台党委会同意将丹阳电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据； 18. 高邮电视台于 2018 年 1 月 18 日召开党组会，根据党组会会议纪要，高邮电视台党组会同意将高邮电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据； 19. 东台电视台于 2017 年 8 月 15 日召开党委会，根据党委会会议纪要，东台电视台党委会同意将东台电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据； 20. 沛县电视台于 2018 年 1 月 21 日召开党委会，根据党委会会议纪要，沛县电视台党委会同意将沛县电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据； 21. 新沂电视台于 2017 年 7 月 1 日召开党组会，根据党组会会议纪要，新沂电视台党组会同意将新沂电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据； 22. 姜堰电视台于 2017 年 7 月 24 日召开台长办公会，根据台长办公会会议纪要，姜堰电视台台长办公会及姜堰电视台党组同意将姜堰电视台持有的发展公  25司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据； 23. 中共兴化市广播电视台委员会于 2017 年 7 月 21 日召开会议，根据会议纪要，中共兴化市广播电视台委员会同意将兴化电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据； 24. 靖江电视台于 2017 年 8 月 3 日召开党委会，根据党委会会议纪要，靖江电视台党委会同意将靖江电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据； 25. 2018 年 2 月 9 日，南京雨花国投执行董事及南京雨花国投唯一股东南京市雨花台区人民政府国有资产监督管理办公室分别作出决定，同意将南京雨花国投持有发展公司的股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据； 26. 阜宁电视台于 2017 年 8 月 17 日召开党委会，根据党委会会议纪要，阜宁电视台党委会同意将阜宁电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据； 27. 如皋电视台于 2017 年 8 月 29 日召开党委会，根据党委会会议纪要，如皋电视台党委会同意将如皋电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据； 28. 建湖电视台于 2017 年 8 月 4 日召开党组会，根据党组会会议纪要，建湖电视台党组会同意将建湖电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；  26 29. 2017 年 7 月 28 日，盱眙国有资产的唯一股东盱眙县人民政府国有资产监督管理办公室作出决定，同意将盱眙国有资产持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据； 30. 2018 年 2 月 7 日，泗洪公有资产执行董事及泗洪公有资产唯一股东泗洪县人民政府国有资产监督管理委员会分别作出决定，同意将泗洪公有资产持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据； 31. 邳州电视台于 2018 年 1 月 18 日召开党委会，根据党委会会议纪要，邳州电视台党委会同意将邳州电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据； 32. 涟水电视台于 2017 年 7 月 6 日召开党委会，根据党委会会议纪要，涟水电视台党委会同意将涟水电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据； 33. 根据 2017 年 7 月 19 日作出的《射阳电视台台长会办纪要——关于转让所持江苏有线股权的会议纪要》（[2017]第 2 号），会议同意将射阳电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30日）经以经国资有权部门备案的评估价值为依据； 34. 海安电视台于 2017 年 8 月 16 日召开党委会，根据党委会会议纪要，党委会同意将海安电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据； 35. 盐都电视台于 2017 年 7 月 27 日召开党支部会，根据党支部会会议纪要，盐都电视台党支部同意将盐都电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，  27转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据； 36. 根据中共赣榆区文化广电体育局委员会于 2017 年 7 月 27 日作出的《关于连云港市赣榆电视台转让所持有的江苏有线网络发展有限责任公司股权的会议纪要》，中共赣榆区文化广电体育局委员会同意赣榆电视台将所持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据； 37. 淮阴电视台于 2017 年 7 月 20 日召开党委会，根据党委会会议纪要，淮阴电视台党委会同意将淮阴电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据； 38. 淮安区电视台于 2017 年 8 月 7 日召开党委会，根据党委会会议纪要，淮安区电视台党委会同意将淮安区电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据； 39. 贾汪电视台于 2018 年 1 月 29 日召开党组会，根据党组会会议纪要，贾汪电视台党组同意将贾汪电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据； 40. 根据中共滨海县广播电视台总支部委员会于 2017 年 7 月 30 日作出的《关于转让所持江苏有线网络发展有限责任公司股权的会议记录》，中共滨海县广播电视台总支部委员会同意将滨海电视台所持有发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据； 41. 根据 2017 年 7 月 21 日作出的《金湖县广播电视台会议纪要第一期——台领导班子关于转让所持江苏有线网络发展有限责任公司股权的会议纪要》，会议同意将金湖电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截  28至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据； 42. 灌南县文化广电体育局于 2017 年 8 月 14 日召开党委会，根据党委会会议纪要，灌南县文化广电体育局党委会同意将灌南电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据； 43. 灌云电视台于 2017 年 8 月 10 日召开党委会，根据党委会会议纪要，灌云电视台党委会同意将灌云电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据； 44. 根据宜兴电视台于 2018 年 2 月 9 日召开的党委会会议纪要，宜兴电视台党委会同意将宜兴电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据； 45. 中共扬州广播电视传媒集团委员会于 2017 年 7 月 29 日召开会议，根据会议纪要，中共扬州广播电视传媒集团委员会同意将江都电视台持有发展公司的股权协议转让给江苏有线，转让价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据； 46. 仪征电视台于 2018 年 2 月 8 日召开党委会，根据党委会会议纪要，仪征电视台党委会同意将仪征电视台持有发展公司的股权协议转让给江苏有线，转让价格以截至基准日（2017 年 6 月 30 日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据。 （三）中国证监会的核准 中国证监会于 2018 年 6 月 26 日向江苏有线核发了证监许可[2018]1026 号《关于核准江苏省广电有线信息网络股份有限公司向昆山市信息港网络科技有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准：  29 1. 江苏有线向昆山信息港发行 74,344,361 股股份、向张家港电视台发行73,728,049 股股份、向紫金创投基金发行 80,693,802 股股份、向江阴广电集团发行 72,079,775 股股份、向常熟电视台发行 68,654,612 股股份、向宜兴电视台发行61,774,474 股股份、向吴江电视台发行 61,694,847 股股份、向如东广视传媒发行32,148,525 股股份、向栖霞广电发行 26,702,052 股股份、向睢宁广电发行26,573,056 股股份、向江苏聚贤发行 26,611,277 股股份、向通州广电发行26,563,501 股股份、向海门电视台发行 25,767,233 股股份、向江都电视台发行19,019,658 股股份、向宝应电视台发行 20,814,446 股股份、向铜山电视台发行20,671,118 股股份、向泰兴电视台发行 20,671,118 股股份、向丰县电视台发行16,998,730 股股份、向丹阳电视台发行 13,187,791 股股份、向高邮电视台发行18,744,149 股股份、向东台电视台发行 16,396,751 股股份、向沛县电视台发行17,709,001 股股份、向新沂电视台发行 15,938,100 股股份、向姜堰电视台发行15,135,462 股股份、向兴化电视台发行 14,820,140 股股份、向靖江电视台发行16,243,867 股股份、向南京雨花国投发行 15,622,778 股股份、向阜宁电视台发行13,716,513 股股份、向如皋电视台发行 14,762,809 股股份、向建湖电视台发行14,348,749 股股份、向盱眙国有资产发行 13,934,690 股股份、向泗洪公有资产发行 11,975,871 股股份、向仪征电视台发行 10,335,559 股股份、向邳州电视台发行7,969,050 股股份、向涟水电视台发行 7,978,605 股股份、向射阳电视台发行7,835,277 股股份、向海安电视台发行 7,373,442 股股份、向盐都电视台发行5,812,756 股股份、向赣榆电视台发行 4,887,493 股股份、向淮阴电视台发行4,772,830 股股份、向淮安区电视台发行 4,554,653 股股份、向贾汪电视台发行3,984,525 股股份、向滨海电视台发行 4,395,399 股股份、向金湖电视台发行2,966,894 股股份、向灌南电视台发行 2,665,905 股股份、向灌云电视台发行2,350,583 股股份购买相关资产。 2. 江苏有线非公开发行募集配套资金不超过 56,100 万元。 综上所述，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，本次交易已履行了必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效，符合相关法律、法规的规定；本次交易已经取得中国证监会核准；本次交易各方有权按照上述批准和授权  30实施本次交易。 二、本次交易的实施情况 （一）资产交付及过户 本次交易标的资产为发展公司的 70%股权。经核查，标的资产过户情况如下： 2018 年 7 月 23 日，江苏省工商行政管理局向发展公司核发了“公司变更[2018]第 07210001 号”《公司准予变更登记通知书》，核准了发展公司股东、企业类型变更，同时发展公司章程已经江苏省工商行政管理局备案。2018 年 7月 23 日，发展公司取得了江苏省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000314049536Y）。发展公司上述工商变更登记手续已经完成，本次交易的交易对方合计持有的发展公司 70%股权已经登记至江苏有线，江苏有线作为唯一股东现持有发展公司 100%的股权。 （二）后续事项 本次交易标的资产过户手续办理完毕后，根据本次交易方案、《股权购买协议》及其《补充协议》的约定，以及相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易尚有如下后续事项待完成： 1. 中国证监会已核准江苏有线非公开发行募集配套资金不超过 56,100 万元，江苏有线将在批复的有效期内根据募集配套资金方案实施配套融资，并向交易对方支付现金对价。若募集配套资金金额不足以支付本次交易现金对价，江苏有线将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 2. 本次交易涉及的江苏有线新增股份尚待向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及上交所申请办理股份登记和上市手续。 3. 江苏有线尚需向江苏省工商行政管理局申请办理因本次交易导致的注册资本变更、公司章程修改等工商变更登记、备案手续。江苏有线还需根据相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。  31 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。江苏有线尚需向结算公司及上交所申请办理本次发行股份及支付现金购买资产新增股份的登记、上市手续，办理募集配套资金事宜并向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续及完成相关的信息披露工作。中国证监会已核准江苏有线本次重组事宜，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在障碍或无法实施的重大风险。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产过户过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 经核查，江苏有线在本次交易期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况如下： （1）2017 年 10 月 26 日，公司监事吴国良因工作原因辞去监事职务，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，吴国良的辞职未导致公司监事会成员低于法定最低人数，不会影响公司监事会正常运作，辞呈自送达公司监事会之日起生效； （2）2017 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，决议通过《关于聘任吴国良为江苏省广电有线信息网络股份有限公司副总经理的议案》； （3）2018 年 4 月 19 日，公司董事史学健因个人原因辞去董事及发展战略委员会委员职务，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，史学健的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会正常运作，辞呈自送达公司董事会之日起生效； （4）2018 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十九次会议，鉴于公司第三届董事会及监事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》及《江苏省广电有线信息网络股份有限公司章程》的有关规定  32应进行董事会及监事会换届选举，决议通过提名顾汉德先生、李声先生、廖小同先生、王国中先生、陆玉方先生、郭王先生、万永良先生、戴为洋先生、汪忠泽先生、高兰军先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，李红滨先生、韩晓梅女士、丁和根先生、沈永明先生、耿强先生为公司第四届董事会独立董事候选人，高顺青先生、肖俊芬女士、张兵先生、陆志群女士为公司第四届监事会非职工监事候选人。 2018 年 5 月 15 日，公司召开 2017 年年度股东大会审议通过以上增补议案。 （5）2018 年 5 月 14 日，公司召开第二届职工代表大会，经与会职工代表表决，选举姚晨先生、袁剑峰先生、姚福平先生为公司第四届监事会职工监事。上述 3 名职工监事将与公司 2017 年年度股东大会选举产生的 4 名非职工监事共同组成公司第四届监事会。 2018 年 5 月 15 日，公司召开第四届监事会第一次会议，决议通过提议选举高顺青先生担任公司第四届监事会主席。 2018 年 5 月 15 日，公司召开第四届董事会第一次会议，鉴于公司第四届董事会已经组成，根据《中华人民共和国公司法》及《江苏省广电有线信息网络股份有限公司章程》的有关规定，决议通过提议选举顾汉德先生为公司第四届董事会董事长，提议选举李声先生、廖小同先生为公司第四届董事会副董事长，决议通过续聘王国中先生为公司总经理，续聘许如钢先生、钱进先生、雷志强先生、陈健先生、吴国良先生为公司副总经理，续聘陈侃晔先生为公司董事会秘书，续聘陈健先生为公司财务负责人。 （6）2018 年 6 月 15 日，公司独立董事韩晓梅因工作原因申请辞去公司第四届董事会独立董事及审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。鉴于韩晓梅女士的辞职将导致公司董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及公司章程等有关规定，韩晓梅女士的辞职将自公司召开股东大会选举产生新任独立董事后生效，在此期间，韩晓梅女士将按照有关法律法规及公司章程的规定履行独立董事职责。公司董事会将按照有关规定履行相关程序，尽快完成独  33立董事的补选工作。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本报告出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次发行股份购买资产的相关协议已在《江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》等文件中予以披露，经本独立财务顾问适当核查，截至本报告出具之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重组标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续，重组交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务。 （二）相关承诺及履行情况 在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中披露。对于承诺期限届满的，已正常履行；对于承诺期限尚未届满的，需继续履行。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，重组相关方对于承诺期限届满的，已正常履行；对于承诺期限尚未届满的，需继续履行。 七、独立财务顾问结论意见 经核查，本独立财务顾问认为：  34 （一）本次交易的决策程序，以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定； （二）本次交易标的资产涉及的工商过户登记手续已办理完毕，相关手续合法有效； （三）本次交易涉及的股份登记、工商变更等后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不存在无法实施的风险。 综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的决策程序，以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。  35（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问报告》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 李 琦 陈 嘉 财务顾问协办人： 蒋坤杰  许 娟 范 哲 涂清澄  华泰联合证券有限责任公司 年 月 日  36