江苏省广电有线信息网络股份有限公司 2017 年持续督导年度报告书 华泰联合证券有限责任公司 关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司 2017 年持续督导年度报告书保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司 被保荐公司简称：江苏有线保荐代表人姓名：张雷 联系电话：025-83387699保荐代表人姓名：宁敖 联系电话：025-83387758 根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为江苏省广电有线信息网络股份有限公司（以下简称“江苏有线”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的保荐机构，对江苏有线进行持续督导，持续督导期为 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。现就 2017 年度持续督导工作总结如下：一、持续督导工作情况序号 工作内容 完成持续督导情况 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并 已根据持续督导工作进度制定相应工 1 针对具体的持续督导工作制定相应的工作计 作计划 划 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作 开始前，与上市公司或相关当事人签署持续 已与公司签订保荐协议，该协议已明 2 督导协议，明确双方在持续督导期间的权利 确双方在持续督导期间的权利义务 义务，并报上海证券交易所备案 与公司保持密切日常沟通和定期回 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职 3 访，并于2017年12月21日至12月25日 调查等方式开展持续督导工作 对公司进行了现场检查 4 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违 公司2017年度未发生需按有关规定公1 江苏省广电有线信息网络股份有限公司 2017 年持续督导年度报告书 法违规事项公开发表声明的，应于披露前向 开发表声明的违法违规事项，亦未出 上海证券交易所报告，经上海证券交易所审 现违背承诺的事项 核后在指定媒体上公告 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现 违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或 应当发现之日起五个工作日内向上海证券交 5 易所报告，报告内容包括上市公司或相关当 事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体 情况，保荐机构采取的督导措施等 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人 2017年，公司及其董事、监事、高级 员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交 6 管理人员未发生违法违规及违背承诺 易所发布的业务规则及其他规范性文件，并 的情况 切实履行其所做出的各项承诺 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理 督促并核查了公司执行公司章程、三 制度，包括但不限于股东大会、董事会、监 会议事规则等相关制度的履行情况； 7 事会议事规则以及董事、监事和高级管理人 公司已建立健全公司治理制度并有效 员的行为规范等 执行 督导上市公司建立健全并有效执行内控制 度，包括但不限于财务管理制度、会计核算 对公司相关制度的设计、实施和有效 8 制度和内部审计制度，以及关联交易、对外 性进行了核查，该等内控制度符合相 担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的 关法规要求并得到有效执行 控制等重大经营决策的程序与规则等 督导公司建立健全并有效执行信息披露制 度，审阅信息披露文件及其他相关文件并有 已按规定审阅信息披露文件及其他相 9 充分理由确信上市公司向上海证券交易所提 关文件，并确认其合法合规，详见“二、 交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重 信息披露审阅情况” 大遗漏 对上市公司的信息披露文件及向中国证监 会、上海证券交易所提交的其他文件进行事 前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时 10 详见“二、信息披露审阅情况” 督促上市公司予以更正或补充，上市公司不 予更正或补充的，应及时向上海证券交易所 报告 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅 的，应在上市公司履行信息披露义务后五个 交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对 11 详见“二、信息披露审阅情况” 存在问题的信息披露文件应及时督促上市公 司更正或补充，上市公司不予更正或补充的， 应及时向上海证券交易所报告 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、 经核查，公司及其董事、监事、高级 12 董事、监事、高级管理人员受到中国证监会 管理人员2017年度未发生该等情形；2 江苏省广电有线信息网络股份有限公司 2017 年持续督导年度报告书 行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被 公司无控股股东及实际控制人 上海证券交易所出具监管关注函的情况，并 督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠 正 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人 经核查，公司2017年度未发生违背承 等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、 13 诺的情况；公司无控股股东及实际控 实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上 制人 海证券交易所报告 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针 对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公 司存在应披露未披露的重大事项或与披露的 经核查，公司2017年度未发生该等情 14 信息与事实不符的，应及时督促上市公司如 形 实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄 清的，应及时向上海证券交易所报告 发现以下情形之一的，保荐机构应督促上市 公司做出说明并限期改正，同时向上海证券 交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上 市规则》等上海证券交易所相关业务规则； （二）证券服务机构及其签名人员出具的专 业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重 经核查，公司2017年度未发生该等情 15 大遗漏等违法违规情形或其他不当情形； 形 （三）上市公司出现《保荐办法》第七十一 条、第七十二条规定的情形；（四）上市公 司不配合保荐机构持续督导工作；（五）上 海证券交易所或保荐机构认为需要报告的其 他情形 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确 已制定现场检查的相关工作计划，并 16 现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 明确了现场检查的工作要求 上市公司出现以下情形之一的，应自知道或 应当知道之日起十五日内或上海证券交易所 要求的期限内，对上市公司进行专项现场检 查：（一）控股股东、实际控制人或其他关 联方非经营性占用上市公司资金；（二）违 经核查，公司2017年度未发生该等情 17 规为他人提供担保；（三）违规使用募集资 形 金；（四）违规进行证券投资、套期保值业 务等；（五）关联交易显失公允或未履行审 批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏 损或营业利润比上年同期下降50%以上； （七）上海证券交易所要求的其他情形二、信息披露审阅情况 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上3 江苏省广电有线信息网络股份有限公司 2017 年持续督导年度报告书市公司持续督导工作指引》等相关规定，华泰联合证券对江苏有线 2017 年度期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查：审阅公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查公司股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序是，确信其符合相关规定和公司章程等。 经核查，华泰联合证券认为，江苏有线严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 经保荐机构核查，发行人不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定的应向中国证监会报告的如下事项： 1、上市公司公开发行新股之日起 12 个月内累计 50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露； 2、关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大； 3、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大； 4、违规为他人提供担保，涉及金额较大； 5、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大； 6、董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追求刑事责任； 7、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；4 江苏省广电有线信息网络股份有限公司 2017 年持续督导年度报告书 8、持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 经华泰联合证券现场检查，发行人不存在上海证券交易所相关规则规定的应向上海证券交易所报告的如下事项： 1、上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则； 2、证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形； 3、上市公司对存在问题的信息披露文件不予更正或补充的； 4、上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符，上市公司不予披露或澄清的； 5、上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的； 6、上市公司不配合保荐机构持续督导工作。四、上市公司重大资产重组 上市公司股票自 2017 年 6 月 19 日起停牌。停牌期间，公司每 5 个交易日公告事项进展情况。由于公司预计无法在重组停牌后 2 个月内复牌，为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司于 2017 年8 月 17 日召开第三届董事会第十八次会议，董事会审议并通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于 8 月 19 日披露了《重大资产重组相关进展暨继续停牌公告》，申请公司股票自 2017 年 8 月 19 日起继续停牌不超过一个月，且于 8 月 26 日、9 月 2 日、9 月 9 日、9 月 15 日分别披露了《重大资产重组相关进展公告》。 2017 年 9 月 15 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2017 年 9 月 19 日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露了相关公告5 江苏省广电有线信息网络股份有限公司 2017 年持续督导年度报告书和文件。2017 年 9 月 26 日，公司收到上海证券交易所《关于对江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2219 号）（以下简称“《问询函》”）。公司随即组织相关各方及中介机构对《问询函》中提出的问题进行回复，并对《江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要进行了修订，并于 2017 年 10 月 10 日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露了相关公告和文件。公司股票于 2017 年 10 月 11日开始复牌。五、持续督导延期 江苏有线的持续督导期应于 2017 年 12 月 31 日届满，但由于募投项目云媒体电视内容集成平台项目的募集资金尚未使用完毕，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，华泰联合证券关于江苏有线的持续督导延期，华泰联合证券继续履行持续督导义务直至募集资金全部使用完毕。6 江苏省广电有线信息网络股份有限公司 2017 年持续督导年度报告书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司 2017 年持续督导年度报告书》之签章页） 保荐代表人(签字)：张 雷 宁 敖 华泰联合证券有限责任公司(公章) 2018 年 4 月 23 日7
