江苏有线 反馈意见回复股票代码：600959 股票简称：江苏有线 上市地点：上海证券交易所 江苏省广电有线信息网络股份有限公司关于 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 一次反馈意见之回复 独立财务顾问 二〇一八年四月江苏有线  反馈意见回复 江苏省广电有线信息网络股份有限公司关于 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 一次反馈意见之回复中国证券监督管理委员会： 贵会《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180262 号）（以下简称“《反馈意见》”）收悉。在收悉《反馈意见》后，江苏省广电有线信息网络股份有限公司（以下简称“江苏有线”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”）、江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）和江苏华信资产评估有限公司（以下简称“评估师”），就《反馈意见》中提出的问题，逐一进行落实，同时按要求对江苏有线申请文件进行了修改及补充说明。现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下： 本反馈意见回复所用释义与《江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》保持一致，本反馈意见回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。本反馈意见回复所用字体对应内容如下：反馈意见所列问题 黑体对问题的回复 宋体重组报告书补充披露情况 楷体江苏有线  反馈意见回复 目 录问题 1................................................................................................................................................ 2问题 2.............................................................................................................................................. 16问题 3.............................................................................................................................................. 27问题 4.............................................................................................................................................. 35问题 5.............................................................................................................................................. 45问题 6.............................................................................................................................................. 47问题 7.............................................................................................................................................. 50问题 8.............................................................................................................................................. 58问题 9.............................................................................................................................................. 62问题 10............................................................................................................................................ 66问题 11 ............................................................................................................................................ 68问题 12............................................................................................................................................ 70问题 13............................................................................................................................................ 73问题 14............................................................................................................................................ 75问题 15............................................................................................................................................ 84问题 16............................................................................................................................................ 88问题 17............................................................................................................................................ 93问题 18.......................................................................................................................................... 100问题 19.......................................................................................................................................... 102问题 20.......................................................................................................................................... 107问题 21.......................................................................................................................................... 114问题 22.......................................................................................................................................... 118问题 23.......................................................................................................................................... 121问题 24.......................................................................................................................................... 122江苏有线 反馈意见回复 问题 1 申请文件显示，本次重组交易对方承诺：如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，持续拥有标的公司股权的时间不足 12 个月（起算时间为承诺人获得标的公司股权的工商登记完成之日），则通过本次交易取得的江苏有线股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；如持续拥有标的公司的股权的时间已满12 个月，则通过本次交易取得的江苏有线股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。2018 年 2 月江苏省财政厅、中共江苏省委宣传部出具《关于江苏有线网络发展有限责任公司历史沿革有关事项的复函》，对江苏有线网络发展有限责任公司（以下简称发展公司）历史沿革相关事项予以确认。请你公司结合标的公司历次增资、股份转让的对价支付和资产评估、国资批复程序履行情况，以及江苏省财政厅、中共江苏省委对增资及股份转让进行事后确认的效力等，补充披露：本次交易的股份锁定期安排，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条相关规定，是否有利于充分保障上市公司及其中小股东权益，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、发展公司历次增资及股份转让情况 （一）历次增资及股份转让的资产评估、对价支付及国资批复程序情况 1、2014 年 9 月，发展公司设立 （1）设立出资基本情况 2014 年 9 月 23 日，紫金创投基金等 45 名股东签署《江苏有线网络发展有限责任公司章程》，同意共同出资 588,515 万元设立发展公司，除紫金创投基金以货币出资以外，其余共 44 名股东均以实物出资。 2014 年 9 月 26 日 ， 发 展 公 司 取 得 江 苏 省 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为320000000113074 的《营业执照》。 （2）资产评估及交付情况 发展公司设立时，股东出资实物资产均履行了评估程序并及时交付给发展公司，具体情况如下：  单位：万元序号 出资股东名称 认缴金额 评估值 评估报告号  交付时间 江苏有线  反馈意见回复 序号 出资股东名称 认缴金额 评估值 评估报告号  交付时间 2014-101 紫金创投基金[注 1] 50,000 —  — 2014-122 宜兴电视台 46,500 46,500 苏华评报字[2014]第 215 号 2014-123 江阴广电集团[注 2] 38,000 54,765.25 苏华评报字[2014]第 197 号 2014-124 如东广视传媒  24,200 24,220.50 苏华评报字[2014]第 273 号 2015-03 19,816.06 苏华评报字[2014]第 201 号 2014-125 丰县电视台 22,000 4,153.05 苏华评报字[2015]第 307 号 2015-126 栖霞广电  20,100 20,100.81 苏华评报字[2014]第 232 号 2014-127 常熟电视台[注 2] 18,046 50,981.95 苏华评报字[2014]第 276 号 2014-128 通州广电  18,000 20,043.13 苏华评报字[2014]第 177 号 2014-129 昆山信息港[注 2] 17,900 55,968.64 苏华评报字[2014]第 278 号 2014-12 17,400.03 苏华评报字[2014]第 179 号 2014-1210 海门电视台 17,452 4,868.36 苏华评报字[2015]第 344 号 2015-1211 张家港电视台[注 2] 15,000 48,229.97 苏华评报字[2014]第 277 号 2014-1212 江都电视台 14,316 14,315.99 苏华评报字[2014]第 169 号 2014-1213 兴化电视台 14,158 16,658.18 苏华评报字[2014]第 159 号 2014-1214 宝应电视台 14,100 14,134.71 苏华评报字[2014]第 171 号 2014-12 12,583.06 苏华评报字[2014]第 200 号 2014-1215 睢宁电视台 14,000 7,539.26 苏华评报字[2015]第 306 号 2015-1216 泰兴电视台 14,000 14,979.03 苏华评报字[2014]第 161 号 2014-1217 丹阳电视台 12,766 18,766.11 苏华评报字[2014]第 203 号 2015-1218 高邮电视台 12,700 12,725.22 苏华评报字[2014]第 172 号 2015-0119 滨海电视台 12,496 18,495.84 苏华评报字[2014]第 166 号 2014-1220 东台电视台 12,346 15,345.98 苏华评报字[2014]第 188 号 2014-1221 沛县电视台 12,000 12,107.01 苏华评报字[2014]第 192 号 2014-12 8,682.45 苏华评报字[2014]第 194 号 2014-1222 新沂电视台 12,000 1,184.77 苏华评报字[2015]第 309 号 2015-12 2,143.54 苏华评报字[2017]第 181 号 2017-0323 吴江电视台[注 2] 11,958 37,776.37 苏华评报字[2014]第 275 号 2014-1224 姜堰电视台 11,390 13,390.19 苏华评报字[2014]第 160 号 2014-1225 铜山电视台[注 2] 11,000 26,791.39 苏华评报字[2014]第 274 号 2015-0426 靖江电视台 11,000 14,049.39 苏华评报字[2014]第 162 号 2014-1227 南京雨花国投  10,585 10,585.38 苏华评报字[2014]第 174 号 2014-1228 阜宁电视台 10,320 13,320.31 苏华评报字[2014]第 208 号 2014-1229 如皋电视台 10,000 28,300.82 苏华评报字[2014]第 176 号 2014-1230 建湖电视台 9,722 15,721.88 苏华评报字[2014]第 182 号 2014-1231 盱眙电视台 9,442 9,442.11 苏华评报字[2014]第 230 号 2015-0332 泗洪公有资产  8,111 8,110.99 苏华评报字[2014]第 187 号 2014-12 江苏有线  反馈意见回复 序号 出资股东名称 认缴金额 评估值 评估报告号  交付时间33 仪征电视台  7,000 9,802.20 苏华评报字[2014]第 170 号 2014-1234 邳州电视台  6,000 8,476.90 苏华评报字[2014]第 193 号 2014-1235 涟水电视台  5,401 8,486.38 苏华评报字[2014]第 186 号 2014-1236 淮安区电视台 5,383 5,384.43 苏华评报字[2014]第 185 号 2014-1237 射阳电视台  5,305 13,076.06 苏华评报字[2014]第 209 号 2014-1238 海安电视台  5,000 18,428.11 苏华评报字[2014]第 178 号 2014-1239 盐都电视台  3,936 7,162.00 苏华评报字[2014]第 207 号 2014-1240 赣榆电视台  3,683 12,682.82 苏华评报字[2014]第 191 号 2014-1241 淮阴电视台  3,595 3,595.85 苏华评报字[2014]第 183 号 2014-1242 金湖电视台  2,833 7,995.20 苏华评报字[2014]第 173 号 2014-1243 灌南电视台  2,006 3,005.63 苏华评报字[2014]第 189 号 2015-0544 灌云县有线电视台 1,765 2,526.67 苏华评报字[2014]第 190 号 2014-12 2,399.19 苏华评报字[2014]第 184 号 2014-1245 贾汪电视台[注 2] 1,000 2,002.46 苏华评报字[2015]第 310 号 2014-12 注 1：紫金创投基金为现金出资，不涉及评估事项 注 2：江阴广电集团等 7 家股东资产评估值大于认缴金额，超过部分进行了增资 如上表所示，发展公司设立时，紫金创投基金为现金出资，现金已于 2014 年底出资到位；其余 44 家股东均为实物出资，实物均经评估且已实际交付给发 展公司。 （3）国资批复程序情况 发展公司设立时履行了事前国资批复程序，具体如下： 2013 年 10 月 27 日，中共江苏省委办公厅、江苏省人民政府办公厅《转发 省委宣传部等部门<关于进一步整合广电网络的实施意见>的通知》（苏办 [2013]36 号），规定江苏有线以现金出资、昆山等 45 个县（市、区）广播电视台 以网络资产出资的形式，注册成立发展公司。江苏有线出资比例不低于注册资本 的 30%。 2014 年 7 月 30 日，江苏省文化改革发展领导小组办公室、省广播电视网络 整合工作领导小组办公室下发了《关于印发<江苏有线网络发展有限责任公司组 建方案>及<江苏有线网络发展有限责任公司组建约定协议书（式样）>的通知》 （苏文改发[2014]32 号），昆山等 45 个县（市、区）广电网络以各地网络资产评 估作价确定认缴额，以认缴总额作为注册资本，共同设立发展公司。 2、2014 年 12 月，第一次增资 （1）本次增资基本情况江苏有线 反馈意见回复 2014 年 12 月，发展公司股东会作出决议，同意发展公司注册资本由588,515 万元增加至 747,211 万元，其中昆山信息港认缴新增注册资本 38,060 万元，张家港电视台认缴新增注册资本 33,200 万元，常熟电视台认缴新增注册资本 32,954 万元，吴江电视台认缴新增注册资本 29,842 万元，江阴广电集团认缴新增注册资本 16,260 万元，铜山电视台认缴新增注册资本 6,380 万元，贾汪电视台认缴新增注册资本 2,000 万元。 2014 年 12 月 29 日，发展公司就本次增资办理完毕工商变更手续。 （2）资产评估及交付情况 如前文所述，发展公司设立时，江阴广电集团等 7 家股东出资资产评估值大于认缴金额，超过部分进行了增资，相关股东本次增资实物资产均履行了评估程序并交付给发展公司，具体情况如下： 单位：万元 股东 设立出资 增资金额 合计  评估值 评估报告号  交付时间昆山信息港 17,900 38,060 55,960 55,968.64 苏华评报字[2014]第 278 号 2014-12张家港电视台 15,000 33,200 48,200 48,229.97 苏华评报字[2014]第 277 号 2014-12常熟电视台 18,046 32,954 51,000 50,981.95 苏华评报字[2014]第 276 号 2014-12吴江电视台 11,958 29,842 41,800 37,776.37 苏华评报字[2014]第 275 号 2014-12江阴广电集团 38,000 16,260 54,260 54,765.25 苏华评报字[2014]第 197 号 2014-12铜山电视台 11,000 6,380 17,380 26,791.39 苏华评报字[2014]第 274 号 2015-04 苏华评报字[2014]第 184 号贾汪电视台 1,000 2,000 3,000 4,401.65  2014-12 苏华评报字[2015]第 310 号 如上表所示，除常熟电视台和吴江电视台之外，其余 5 家股东的实物资产评估值均超过了出资及增资金额，常熟电视台差额 18.05 万元与其他评估值超过出资及增资金额的股东找平结算；吴江电视台差额 4,023.63 万元已于 2015 年 1 月用现金进行出资。 （3）国资批复程序情况 发展公司本次增资履行了事前国资批复程序，发展公司本次增资系根据江苏省文化改革发展领导小组办公室、省广播电视网络整合工作领导小组办公室下发的《关于印发<江苏有线网络发展有限责任公司组建方案>及<江苏有线网络发展有限责任公司组建约定协议书（式样）>的通知》（苏文改发[2014]32 号）之附件一“江苏有线网络发展有限责任公司组建方案”实施。江苏有线 反馈意见回复 3、2015 年 3 月，第一次股权转让 （1）本次转让基本情况 2015 年 2 月，淮安区电视台将其所持发展公司 1,300 万元出资转让予张家港电视台；滨海电视台将其所持发展公司 6,000 万元出资额转让予张家港电视台。 2015 年 3 月 24 日，发展公司就本次转让办理完毕工商备案手续。 （2）资产评估及对价支付情况 本次股权转让未履行评估程序。本次股权受让方张家港电视台分别于 2015年 2 月 16 日、2015 年 2 月 25 日向转让方淮安区电视台及滨海电视台支付了股权转让款。 （3）国资批复程序情况 本次股权转让，淮安区电视台履行了事前国资批复程序，滨海电视台未履行事前国资批复程序，有权国资管理部门进行了事后确认，具体如下：淮安区电视台股权转让于 2015 年 2 月获得淮安市淮安区人民政府办公室同意；滨海电视台股权转让 2018 年 3 月 5 日获滨海县人民政府《关于同意转让江苏有线网络发展有限责任公司股权的批复》（滨政复[2018]3 号）确认。 4、2016 年 11 月，第二次增资、第二次股权转让 （1）本次增资及转让的基本情况 2016 年 5 月 30 日，发展公司召开 2015 年度股东会，审议通过发展公司增资及股权转让相关事项：发展公司注册资本由 747,211 万元增加至 1,078,873 万元，其中江苏有线认缴新增注册资本 323,662 万元，睢宁电视台认缴新增注册资本 8,000 万元；睢宁电视台将其所持发展公司增资后的出资额 22,000 万元转让予睢宁广电；丰县电视台将其所持发展公司 9,200 万元出资额转让予江苏聚贤；兴化电视台将其所持发展公司 3,000 万元出资额转让予紫金创投基金；滨海电视台将其所持发展公司 1,670 万元出资额转让予紫金创投基金。 2016 年 11 月 8 日，发展公司就上述变更事项办理完毕工商变更手续。 （2）资产评估及对价支付情况 本次增资及股权转让未履行评估程序，其中江苏有线按照 1 元/股进行增资已经有权部门同意。 江苏有线本次增资款已分别于 2016 年 9 月和 2017 年 6 月实缴；睢宁电视台江苏有线 反馈意见回复增资的实物资产于 2015 年 12 月已交付，差额部分于 2017 年 2 月以货币资金实缴。 本次股权受让方江苏聚贤于 2016 年 11 月 25 向转让方丰县电视台支付了股权转让款；紫金创投基金分别于 2016 年 1 月 15 日、2016 年 1 月 19 日向转让方兴化电视台和滨海电视台支付了股权转让款。 根据转让方睢宁电视台出具的说明，睢宁广电由睢宁电视台实际控制并运营。本次股权转让款已内部结算，睢宁广电未另行支付。 （3）国资批复程序情况 本次增资及股权转让中，江苏有线的增资、兴化电视台及丰县电视台的股权转让履行了事前国资批复程序，睢宁电视台的增资转让及滨海电视的转让未履行事前国资批复程序，有权国资管理部门进行了事后确认，具体如下： 在贯彻苏办[2013]36 号文精神的基础上，根据江苏省文化改革发展领导小组《关于印发<江苏有线网络发展有限责任公司组建方案>及<江苏有线网络发展有限责任公司组建约定协议书（式样）>的通知》（苏文改发[2014]32 号）的规定，自发展公司成立之日起两年内，江苏有线以现金方式对发展公司进行增资，以发展公司的注册资本额为基数，每 1 元增资额的认缴价格为 1 元，增资完成后，江苏有线所持发展公司股权比例不低于 30%。其他股东同意就江苏有线现金增资行为放弃优先认缴权， 2015 年 12 月，中共兴化市委宣传部向兴化电视台出具了《关于同意兴化电视台有关股权转让的批复》，同意兴化电视台将持有的发展公司 3,000 万元股权转让给紫金创投基金。 2016 年 9 月 26 日，丰县人民政府向丰县电视台出具了《关于同意丰县电视台有关股权转让的批复》（丰政复[2016]85 号），同意丰县电视台将持有的发展公司 9,200 万股权转让予江苏聚贤。 2018 年 2 月，睢宁县财政局出具了《关于同意睢宁县广播电视台股权变动事项的批复》（睢财资[2018]15 号）对睢宁电视台的增资及转让进行了确认。 2018 年 3 月 5 日，滨海县人民政府出具了《关于同意转让江苏有线网络发展有限责任公司股权的批复》（滨政复[2018]3 号）对滨海电视台股权转让进行了确认。江苏有线 反馈意见回复 5、2016 年 12 月，第三次股权转让 （1）本次股权转让基本情况 2016 年 12 月，铜山电视台将其持有发展公司 3,380 万元出资额转让予江苏聚贤；淮安区电视台将其持有发展公司 1,000 万元出资额转让予江苏聚贤；金湖电视台将其持有发展公司 600 万元出资额转让予江苏聚贤；睢宁广电将其持有发展公司 2,000 万元出资额转让予江苏聚贤。 2016 年 12 月，发展公司就上述股权转让办理完毕工商变更手续。 （2）资产评估及对价支付情况 本次股权受让方江苏聚贤于 2017 年 1 月 3 日和 2017 年 12 月 28 日向铜山电视台支付了股权转让款；于 2017 年 1 月 18 日、2016 年 12 月 30 日和 2017 年 2月 16 日分别向转让方淮安区电视台、金湖电视台和睢宁广电支付了股权转让款。 （3）国资批复程序情况 本次股权转让均履行了事前国资批复程序，具体如下： 2016 年 11 月 16 日，徐州市铜山区人民政府向铜山电视台出具了《关于同意转让江苏有线网络发展有限责任公司股权的批复》（铜政复[2016]76 号），同意铜山电视台以协议转让方式将持有的发展公司 3,380 万元股权转让予江苏聚贤。 2016 年 11 月 15 日，中共淮安市淮安区委宣传部、淮安市淮安区财政局向淮安区电视台出具了《关于同意转让江苏有线网络发展有限责任公司股权的批复》（淮宣[2016]37 号），同意淮安区电视台以协议转让方式将持有的发展公司1,000 万元股权（实缴出资）转让予江苏聚贤。 2016 年 11 月 22 日，金湖县人民政府向金湖电视台出具了《关于同意转让江苏有线网络发展有限责任公司股权的批复》，同意金湖电视台以协议转让方式将持有的发展公司 600 万元股权转让予江苏聚贤。 2016 年 11 月，中共睢宁县委宣传部、睢宁县财政局向睢宁广电出具了《关于同意转让江苏有线网络发展有限责任公司股权的批复》（睢委宣[2016]31 号），同意睢宁广电以协议转让方式将持有的发展公司 2,000 万元股权转让予江苏聚贤。 6、2017 年 1 月，第四次股权转让 （1）本次股权转让基本情况江苏有线  反馈意见回复 2017 年 1 月，滨海电视台将其持有发展公司 1,850 万元出资额转让予江苏聚贤。2017 年 1 月，发展公司就本次股权转让办理完毕工商变更手续。 （2）资产评估及对价支付情况 本次股权转让未履行评估程序。本次股权受让方江苏聚贤于 2017 年 1 月 26日向转让方滨海电视台支付了股权转让款。 （3）国资批复程序情况 本次股权转让履行了事前国资批复程序：2016 年 12 月 29 日，滨海县人民政府向滨海电视台出具了《关于同意转让江苏有线网络发展有限责任公司股权的批复》，同意滨海电视台以协议转让方式将持有的发展公司 1,850 万元股权转让予江苏聚贤。 7、2017 年 9 月，第五次股权转让 （1）本次股权转让基本情况 2017 年 5 月，盱眙电视台将其所持有的发展公司 9,442 万元出资额无偿转让予盱眙国有资产。 由于灌云县有线电视台已经灌云县机构编制委员会撤销，相关人员编制等整建制划入灌云电视台，灌云县有线电视台持有的发展公司 1,765 万元出资额相应划给灌云电视台。 2017 年 9 月，发展公司就本次股权转让办理完毕工商变更手续。 （2）资产评估及对价支付情况 本次股权变动为无偿划转，无须履行评估程序，股权受让方未支付对价。 （3）国资批复程序情况 本次股权转让均履行了事前国资批复程序，具体如下： 2017 年 5 月 3 日，盱眙县人民政府办公室出具了《关于同意股权转让的通知》，同意盱眙电视台将其所持有的发展公司 9,442 万元出资额无偿转让予盱眙国有资产。 2017 年 9 月 7 日，灌云县财政局于出具《说明》，同意灌云县有线电视台持有的发展公司 1,765 万元出资额划给灌云电视台。 （二）发展公司历次增资及股份转让存在的问题 1、部分股权变动未履行事前国资批复程序或评估程序江苏有线  反馈意见回复 发展公司 2015 年 3 月之后发生的股权转让及增资，未履行评估程序。发展公司历次增资及股权转让中有部分未履行事前国资批复程序，具体如下： （1）2015 年 3 月，滨海电视台将其所持发展公司 6,000 万元出资额转让予张家港电视台；2016 年 11 月，滨海电视台将其所持发展公司出资额 1,670 万元转让予紫金创投基金。 （2）2016 年 11 月，睢宁电视台认缴新增注册资本 8,000 万元，并将其所持发展公司增资后的出资额 22,000 万元转让予睢宁广电。 根据原国家国有资产管理局 1992 年发布的《国有资产评估管理办法施行细则》第五条规定，“《办法》（指《国有资产评估管理办法》）第三条规定的应当进行资产评估，是指发生该条款所说的经济情形时，除经国有资产管理行政主管部门批准可以不予评估外，都必须进行资产评估”。发展公司历次股权变动除张家港电视台受让 6,000 万元出资、紫金创投基金受让 1,670 万元出资以及睢宁广电受让 22,000 万元出资未履行事前国资批复程序外，其余股权变动均履行了事前国资批复程序，未履行评估程序得到国有资产管理行政主管部门的认可。 针对上述未履行事前国资批复的情况，有权部门进行了事后确认。2018 年 2月 23 日，江苏省财政厅、中共江苏省委宣传部出具了《关于江苏有线网络发展有限责任公司历史沿革有关事项的复函》（苏财资[2018]43 号），对发展公司增资及股权转让等相关事项予以确认。2018 年 2 月 28 日，睢宁县财政局出具了《关于同意睢宁县广播电视台股权变动事项的批复》（睢财资[2018]15 号）对睢宁电视台的增资及转让进行了确认。2018 年 3 月 5 日，滨海县人民政府出具了《关于同意转让江苏有线网络发展有限责任公司股权的批复》（滨政复[2018]3 号）对滨海电视台的股权转让进行了确认。 因此，张家港电视台受让 6,000 万元出资、紫金创投基金受让 1,670 万元出资以及睢宁广电受让 22,000 万元出资未履行评估程序，亦未履行事前国资批复程序，但上述程序瑕疵已经国资管理部门事后确认得到消除，相关股东持有发展公司的股权清晰。 为了充分保障上市公司及其中小股东权益，张家港电视台、紫金创投基金及睢宁广电在本次交易的股份锁定期安排上，同意持续拥有上述受让的发展公司股权起算时间为 2018 年 2 月 23 日，即江苏省财政厅、中共江苏省委宣传部出具复江苏有线 反馈意见回复函之日。 2、发展公司部分股东以非自有资产出资情况 江苏省委省政府《关于进一步整合广电网络的实施意见》（苏办[2013]36 号）的规定，“昆山等 45 个县（市、区）广电网络，未公司化运作的，或用现金等注册独资公司但网络资产未实际进入公司运作的，将网络资产剥离出来，以评估值作价出资到发展公司；已公司化运作的，其公司总资产和负债以评估值为依据，确定将相当于净资产部分的实物资产作价出资到发展公司，其负债及等值资产由发展公司承继，原公司将持有的发展公司出资额转让给广播电视台，广播电视台成为发展公司股东；公司化运作有两个或两个以上股东的，由当地党委、政府负责协调，通过股权划拨、转让等方式，清退不符合规定的投资主体，原则上应将公司清理成为广播电视台的独资公司”。根据上述文件精神，发展公司设立及历次增资过程中，存在部分股东以非自有资产出资、增资的情形，具体如下： 股东名称 出资资产产权持有人名称如东广视传媒 如东县广播电视台、如东广视传媒丰县电视台 丰县广播电视信息网络有限公司通州广电 通州广电、南通市通州区广播电视台海门电视台 海门电视台、海门广电数据网络有限公司江都电视台 扬州市江都区新天地广播电视服务有限公司、扬州市江都区广播电视台兴化电视台 兴化市广播电视信息网络有限公司宝应电视台 宝应县广播电视信息网络有限公司睢宁电视台 睢宁广电泰兴电视台 泰兴市广播电视网络传输有限公司丹阳电视台 丹阳市广播电视信息网络有限公司高邮电视台 高邮市广播电视信息网络有限公司滨海电视台 滨海县广播电视信息网络有限公司东台电视台 东台市广播电视网络传输有限责任公司、东台电视台沛县电视台 沛县广播电视信息网络有限公司 泰州市姜堰区广播电视传输网络有限公司及共华港、溱潼、张甸、俞垛、姜堰电视台 白米、淤溪、梁徐、娄庄、沈高、蒋垛、桥头、大伦、兴泰、顾高、城区 15 个乡镇广电站铜山电视台 徐州市铜山区广播电视信息网络有限公司 靖江市广播电视信息网络有限公司及城南广播电视站、新桥镇广播电视站、 斜桥镇广播电视站、孤山镇广播电视站、西来镇广播电视站、生祠镇广播靖江电视台 电视站、东兴镇广播电视站、靖城镇广播电视站、季市镇广播电视站、马 桥镇广播电视站共 10 个乡镇广电站 南京市雨花台区人民广播电台、南京市雨花台区铁心桥街道文化广播电视南京雨花国投 服务中心、南京市雨花台区西善桥街道文化广播电视服务中心、南京市雨江苏有线 反馈意见回复 花台区板桥街道文化广播电视服务中心如皋电视台 如皋电视台、如皋市广播电视信息网络有限公司建湖电视台 建湖县广电网络发展有限公司盱眙电视台 盱眙县有线电视台泗洪公有资产 泗洪县广播电视信息网络有限公司仪征电视台 仪征电视台、江苏仪征广视信息网络有限公司邳州电视台 邳州市广播电视信息网络有限公司涟水电视台 涟水县广播电视信息网络有限公司淮安区电视台 淮安市淮安区广电信息网络公司射阳电视台 射阳电视台、射阳县广播电视信息网络有限公司海安电视台 海安电视台、海安县广播电视信息网络有限公司 盐城市盐都广播电视网络信息有限公司及盐都张庄、滨湖、北龙港、大纵盐都电视台 湖、郭猛、中兴、鞍湖、葛武、楼王镇、潘黄、北蒋、盐龙、秦南、尚庄、 大冈、冈中、龙冈、城网共 18 个乡镇广电服务中心赣榆电视台 赣榆县广播电视网络发展有限公司淮阴电视台 淮安市淮阴广电信息网络有限公司灌南电视台 灌南县广播电视网络有限公司灌云县有线电 灌云县广播电视信息网络有限公司视台 针对上述情形，已由发展公司相关股东方出具书面承诺函，确认上述实物资产出资所形成的股权属于股东方所有，股东方与资产所有权人未就标的公司股权有任何权属纠纷或潜在纠纷。若出资资产的所有权人或其债权人等其他相关当事人就上述出资资产主张追回或因上述出资资产引起任何其他权属纠纷，股东方将自行协商处置相关的债权债务，消除与之相关的纠纷或潜在纠纷，如因该等资产给发展公司造成任何损失的，相关股东方将承担全部责任。 2018 年 2 月 23 日，江苏省财政厅、中共江苏省委宣传部出具《关于江苏有线网络发展有限责任公司历史沿革有关事项的复函》（苏财资[2018]43 号）对发展公司上述股东以非自有资产出资等相关事项予以确认，上述股东拥有的发展公司股权清晰。 为了充分保障上市公司及其中小股东权益，上述 33 家股东除赣榆电视台外，在本次交易的股份锁定期安排上，均同意持续拥有发展公司股权的起算时间为2018 年 2 月 23 日，即江苏省财政厅、中共江苏省委宣传部出具复函之日。上市公司目前正在与赣榆电视台就锁定期安排进行协商。 二、江苏省财政厅、中共江苏省委批复效力和本次交易股份锁定期安排 （一）江苏省财政厅、中共江苏省委批复效力江苏有线  反馈意见回复 根据江苏省财政厅《江苏省文化企业国有资产监督管理办法》（苏政办发﹝2009﹞114 号）规定，江苏省财政厅代表人民政府对文化企业江苏有线及发展公司履行出资人职责，是政府对江苏有线及发展公司国有资产实施监督管理的职能部门。江苏省财政厅主要职责包括：依照国家有关法律、法规，对所出资的文化企业履行出资人职责，维护所有者权益；会同党委宣传部门、文化行政主管部门对重大国有资产变动事项进行审查把关；配合党委宣传部门、文化行政主管部门指导推进文化企业的改革和重组等。 江苏省财政厅及中共江苏省委宣传部分别系江苏有线及发展公司的国资管理部门及上级行业主管部门，江苏省财政厅及中共江苏省委宣传部有权对发展公司历史沿革相关问题进行事后确认。 （二）本次交易股份锁定期安排 本次交易对方此前均出具了《股份锁定期的承诺函》：承诺就本次交易获得的江苏有线股份，如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，承诺人持续拥有标的公司股权的时间不足十二个月（起算时间为承诺人获得标的公司股权的工商登记完成之日），则承诺人通过本次交易取得的江苏有线股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，承诺人持续拥有标的公司股权时间已满十二个月，则承诺人通过本次交易取得的江苏有线股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。本次交易完成后，本次认购取得的江苏有线的股份由于江苏有线送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会或上海证券交易所的有关规定执行。 为了充分保障上市公司及其中小股东权益，截至本回复出具日，本次交易对方除赣榆电视台均重新出具了《股份锁定期的承诺函》，删除了“起算时间为承诺人获得标的公司股权的工商登记完成之日”的表述，具体如下：本次重组交易对方承诺就本次交易获得的江苏有线股份，如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，承诺人持续拥有标的公司股权的时间不足十二个月，则承诺人通过本次交易取得的江苏有线股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；如在江苏有线  反馈意见回复中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，承诺人持续拥有标的公司股权时间已满十二个月，则承诺人通过本次交易取得的江苏有线股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。本次交易完成后，本次认购取得的江苏有线的股份由于江苏有线送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会或上海证券交易所的有关规定执行。 根据前文论述，结合历次股权变动对价支付、资产评估和国资批复程序履行情况，本次交易对方锁定期安排分为以下三种情况： 1、本次交易对方中有 11 家不涉及相关历史沿革问题，其持续拥有发展公司股权的起算时间为该等股东实缴出资及受让股权之日，包括昆山信息港、栖霞广电、阜宁电视台、贾汪电视台、金湖电视台、江苏聚贤、吴江电视台、常熟电视台、新沂电视台、江阴广电集团和宜兴电视台。 2、张家港电视台受让滨海电视台 6,000 万元出资（对应本次交易可以取得的江苏有线股份为 7,970,599 股）及紫金创投基金受让滨海电视台 1,670 万元（对应本次交易可以取得的江苏有线股份为 2,464,946 股）出资未履行事前国资批复程序。张家港电视台和紫金创投基金同意持续拥有上述受让的发展公司股权起算时间为 2018 年 2 月 23 日，即江苏省财政厅、中共江苏省委宣传部出具复函之日。 3、其余 33 家交易对方涉及以非自有资产出资，除赣榆电视台外均同意持续拥有发展公司股权的起算时间为 2018 年 2 月 23 日，即江苏省财政厅、中共江苏省委宣传部出具复函之日，包括如东广视传媒、丰县电视台、通州广电、海门电视台、江都电视台、兴化电视台、宝应电视台、睢宁电视台、泰兴电视台、丹阳电视台、高邮电视台、滨海电视台、东台电视台、沛县电视台、姜堰电视台、铜山电视台、靖江电视台、南京雨花国投、如皋电视台、建湖电视台、盱眙县广播电视台、泗洪公有资产、仪征市电视台、邳州电视台、涟水电视台、淮安区电视台、射阳电视台、海安电视台、盐都电视台、淮阴电视台、灌南电视台、灌云电视台。上市公司目前正在与赣榆电视台就重新出具《股份锁定期的承诺函》及锁定期安排进行协商。江苏有线  反馈意见回复 综上，本次交易的股份锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条相关规定，有利于充分保障上市公司及其中小股东权益。 三、重组报告书补充披露情况 在重组报告书中涉及“股份锁定情况”部分补充披露如下： 本次重组交易对方除赣榆电视台外承诺：就本次交易获得的江苏有线股份，如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，承诺人持续拥有标的公司股权的时间不足十二个月，则承诺人通过本次交易取得的江苏有线股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，承诺人持续拥有标的公司股权时间已满十二个月，则承诺人通过本次交易取得的江苏有线股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。本次交易完成后，本次认购取得的江苏有线的股份由于江苏有线送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会或上海证券交易所的有关规定执行。 赣榆电视台承诺：就本次交易获得的江苏有线股份，如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，承诺人持续拥有标的公司股权的时间不足十二个月（起算时间为承诺人获得标的公司股权的工商登记完成之日），则承诺人通过本次交易取得的江苏有线股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，承诺人持续拥有标的公司股权时间已满十二个月，则承诺人通过本次交易取得的江苏有线股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。本次交易完成后，本次认购取得的江苏有线的股份由于江苏有线送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会或上海证券交易所的有关规定执行。 本次交易对方锁定期安排分为以下三种情况： 1、本次交易对方中有 11 家不涉及相关历史沿革问题，其持续拥有发展公司江苏有线  反馈意见回复股权的起算时间为该等股东实缴出资及受让股权之日，包括昆山信息港、栖霞广电、阜宁电视台、贾汪电视台、金湖电视台、江苏聚贤、吴江电视台、常熟电视台、新沂电视台、江阴广电集团和宜兴电视台。 2、张家港电视台受让滨海电视台 6,000 万元出资（对应本次交易可以取得的江苏有线股份为 7,970,599 股）及紫金创投基金受让滨海电视台 1,670 万元（对应本次交易可以取得的江苏有线股份为 2,464,946 股）出资未履行事前国资批复程序。张家港电视台和紫金创投基金同意持续拥有上述受让的发展公司股权起算时间为 2018 年 2 月 23 日，即江苏省财政厅、中共江苏省委宣传部出具复函之日。 3、其余 33 家交易对方涉及以非自有资产出资，除赣榆电视台外均同意持续拥有发展公司股权的起算时间为 2018 年 2 月 23 日，即江苏省财政厅、中共江苏省委宣传部出具复函之日，包括如东广视传媒、丰县电视台、通州广电、海门电视台、江都电视台、兴化电视台、宝应电视台、睢宁电视台、泰兴电视台、丹阳电视台、高邮电视台、滨海电视台、东台电视台、沛县电视台、姜堰电视台、铜山电视台、靖江电视台、南京雨花国投、如皋电视台、建湖电视台、盱眙县广播电视台、泗洪公有资产、仪征市电视台、邳州电视台、涟水电视台、淮安区电视台、射阳电视台、海安电视台、盐都电视台、淮阴电视台、灌南电视台、灌云电视台。上市公司目前正在与赣榆电视台就锁定期安排进行协商。 五、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问及律师认为：本次交易对方除赣榆电视台均重新出具了《股份锁定期的承诺函》，删除了“起算时间为承诺人获得标的公司股权的工商登记完成之日”的表述；结合发展公司历次股权变动对价支付、资产评估和国资批复程序履行情况，本次交易对方锁定期具体安排已在《重组报告书》中补充披露，锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条相关规定，有利于充分保障上市公司及其中小股东权益。 问题 2 申请文件显示，交易对方包括江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、江苏聚贤信息产业投资中心（有限合伙，以下简称江苏聚贤）。请你公司：1）以列表形式穿透披露前述有限合伙每层股东、权益持有人取得相应股份或权江苏有线  反馈意见回复益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述有限合伙是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。3）如上述有限合伙或资管计划专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。4）补充披露截至目前江苏聚贤私募基金备案的办理进展、预计办毕时间以及是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、以列表形式穿透披露前述有限合伙每层股东、权益持有人取得相应股份或权益的时间、出资方式、资金来源等信息 （一）紫金创投基金 紫金创投基金每层股东、权益持有人取得相应股份或权益的时间、出资方式、资金来源等信息具体如下： 第 N-1 层 首次取得相股东、权益持 股东、权益持有人 出资方 应份额或股  资金来源有人名称/姓  名称/姓名  式  权时间 名 —  第一层 —  南京毅达股权投资管理企业（有限合伙） 2017-03-08 货币 自有资金 —  江苏省财政厅 2015-06-26 货币 自有资金 —  江苏高科技投资集团有限公司 2014-0916 货币 自有资金 —  江苏凤凰出版传媒集团有限公司  2015-06-26 货币 自有资金 —  江苏省文化投资管理集团有限公司 2016-06-06 货币 自有资金 —  江苏省广播电视集团有限公司 2015-06-26 货币 自有资金 —  江苏新华报业传媒集团有限公司  2015-06-26 货币 自有资金 —  第二层南京毅达股 江苏毅达股权投资基金管理有限公司  2016-02-23 货币 自有资金权投资管理企业（有限合 西藏爱达汇承企业管理有限公司  2016-07-11 货币 自有资金 伙）江苏高科技投资集团有 江苏省人民政府  1992-07-30 货币 自有资金 限公司江苏凤凰出版传媒集团 江苏省人民政府  2004-03-17 货币 自有资金 有限公司江苏省文化 江苏新华报业传媒集团有限公司  2015-10-07 货币 自有资金投资管理集 江苏省广播电视集团有限公司 2015-10-07 货币 自有资金团有限公司 江苏省财政厅 2015-10-07 货币 自有资金江苏有线  反馈意见回复 第 N-1 层 首次取得相股东、权益持 股东、权益持有人 出资方 应份额或股  资金来源有人名称/姓  名称/姓名  式  权时间 名 江苏高科技投资集团有限公司 2015-10-07 货币 自有资金 江苏凤凰出版传媒集团有限公司  2015-10-07 货币 自有资金江苏省广播电视集团有 江苏省人民政府  2002-05-13 货币 自有资金 限公司江苏新华报业传媒集团 江苏省人民政府  2002-07-11 货币 自有资金 有限公司 —  第三层 江苏高科技投资集团有限公司 2014-02-18 货币 自有资金江苏毅达股 南京毅达泽贤企业管理咨询中心（有限 2017-07-03 货币 自有资金权投资基金 合伙）管理有限公 南京毅达同盈企业管理咨询中心（有限 2017-06-20 货币 自有资金 司  合伙） 南京毅达资本管理企业（有限合伙）  2014-02-18 货币 自有资金西藏爱达汇承企业管理 江苏毅达股权投资基金管理有限公司  2016-05-27 货币 自有资金 有限公司江苏新华报业传媒集团 参见第二层  2002-07-11 货币 自有资金 有限公司江苏省广播电视集团有 参见第二层  —  —  — 限公司江苏高科技投资集团有 参见第二层  1992-07-30 货币 自有资金 限公司江苏凤凰出版传媒集团 参见第二层  2004-03-17 货币 自有资金 有限公司 —  第四层江苏高科技投资集团有 参见第二层  1992-07-30 货币 自有资金 限公司 卞旭东  2017-06-19 货币 自有资金南京毅达泽 陈志和  2017-06-19 货币 自有资金贤企业管理 程锦  2017-06-19 货币 自有资金咨询中心（有 厉永兴  2017-06-19 货币 自有资金 限合伙） 刘敏  2017-06-19 货币 自有资金江苏有线  反馈意见回复 第 N-1 层  首次取得相股东、权益持  股东、权益持有人 出资方  应份额或股  资金来源有人名称/姓 名称/姓名  式 权时间 名 羌先锋  2017-06-19 货币 自有资金 张林胜  2017-06-19 货币 自有资金 薛轶 2017-06-19 货币 自有资金 南京毅达投资管理有限公司 2017-06-19 货币 自有资金 尤劲柏  2017-06-05 货币 自有资金南京毅达同 史云中  2017-06-05 货币 自有资金盈企业管理 周春芳  2017-06-05 货币 自有资金咨询中心（有 黄韬 2017-06-05 货币 自有资金 限合伙） 樊利平  2017-06-05 货币 自有资金 南京毅达投资管理有限公司 2017-06-05 货币 自有资金 尤劲柏  2014-01-24 货币 自有资金 史云中  2014-01-24 货币 自有资金南京毅达资 周春芳  2014-01-24 货币 自有资金本管理企业 黄韬 2014-01-24 货币 自有资金（有限合伙） 樊利平 2014-01-24 货币 自有资金 应文禄  2014-01-24 货币 自有资金 南京毅达投资管理有限公司 2014-01-24 货币 自有资金江苏毅达股权投资基金 参见第三层  —  —  —管理有限公 司 — 第五层 黄韬 2014-01-21 货币 自有资金 樊利平  2014-01-21 货币 自有资金南京毅达投 周春芳  2017-05-27 货币 自有资金资管理有限 史云中  2017-05-27 货币 自有资金 公司 尤劲柏  2017-05-27 货币 自有资金 应文禄  2017-05-27 货币 自有资金 （二）江苏聚贤 江苏聚贤每层股东、权益持有人取得相应股份或权益的时间、出资方式、资金来源等信息具体如下： 第 N-1 层 首次取得相 股东、权益持有人 出资 资金股东、权益持有人  应份额或股  名称/姓名  方式 来源 名称/姓名  权时间 — 第一层 江苏广电聚合文化产业投资中心（有 — 2016-05-09 货币 募集资金 限合伙）江苏有线  反馈意见回复 第 N-1 层 首次取得相  股东、权益持有人 出资 资金股东、权益持有人  应份额或股  名称/姓名 方式 来源 名称/姓名  权时间 — 南京聚合企业管理中心（有限合伙） 2016-05-09 货币 自有资金 江苏吾同聚合创新一号创业投资基 — 2017.2.10 货币 募集资金 金（有限合伙） 江苏聚合创意新兴产业投资基金（有 — 2017.2.10 货币 募集资金 限合伙） 江苏聚合摇篮天使创业投资基金（有 — 2017.2.10 货币 募集资金 限合伙） —  第二层江苏广电聚合文化 江苏省广播电视集团有限公司 2016-04-10 货币 自有资金产业投资中心（有 南京聚合企业管理中心（有限合伙） 2016-04-10 货币 自有资金 限合伙） 苏宁文化产业有限公司 2014-12-18 货币 自有资金南京聚合企业管理 江苏省广播电视集团有限公司  2014-07-08 货币 自有资金中心（有限合伙） 周礼文 2014-05-22 货币 自有资金 江苏聚合资本管理有限公司 2014-03-05 货币 自有资金江苏吾同聚合创新 南京聚合企业管理中心（有限合伙） 2015-10-20 货币 自有资金一号创业投资基金 江苏聚合创意新兴产业投资基金（有  2015-10-20 货币 募集资金 （有限合伙） 限合伙） 南京聚合企业管理中心（有限合伙） 2014-07-08 货币 自有资金 苏宁文化产业有限公司 2014-12-18 货币 自有资金江苏聚合创意新兴 南京市文化投资控股集团有限责任  2014-07-08 货币 自有资金产业投资基金（有 公司 限合伙） 江苏新华报业传媒集团有限公司 2014-12-18 货币 自有资金 江苏省广播电视集团有限公司  2014-07-08 货币 自有资金 江苏中江网传媒股份有限公司  2014-12-18 货币 自有资金 江苏聚合创意新兴产业投资基金（有  2015-10-20 货币 募集资金 限合伙）江苏聚合摇篮天使 戴福书 2016-05-09 货币 自有资金创业投资基金（有 严子瑞 2016-05-09 货币 自有资金 限合伙） 龚九彬 2016-05-09 货币 自有资金 南京聚合企业管理中心（有限合伙） 2015-10-20 货币 自有资金 —  第三层江苏省广播电视集 江苏省人民政府 2002-05-13 货币 自有资金 团有限公司南京聚合企业管理 参见第二层  — —  —中心（有限合伙）苏宁文化产业有限 苏宁环球股份有限公司（上市公司） 2014-03-05 货币 自有资金 公司江苏聚合资本管理 南京华孚股权基金管理有限公司  2014-03-05 货币 自有资金 有限公司 周礼文  2014-03-05 货币 自有资金江苏有线  反馈意见回复 第 N-1 层 首次取得相  股东、权益持有人 出资 资金股东、权益持有人  应份额或股  名称/姓名 方式 来源 名称/姓名  权时间南京聚合企业管理 参见第二层  — —  —中心（有限合伙）江苏聚合创意新兴产业投资基金（有 参见第一层  — —  — 限合伙）南京聚合企业管理 参见第二层  — —  —中心（有限合伙）南京市文化投资控股集团有限责任公 南京市财政局 2010-04-30 货币 自有资金 司江苏新华报业传媒 江苏省人民政府 2002-07-11 货币 自有资金 集团有限公司 江苏省广播电视集团有限公司 2010-03-22 货币 自有资金 江苏省互联网新闻中心  2010-03-22 货币 自有资金江苏中江网传媒股 江苏新华报业传媒集团有限公司  2010-03-22 货币 自有资金 份有限公司 江苏省国信资产管理集团有限公司 2010-03-22 货币 自有资金 江苏凤凰出版传媒集团有限公司  2010-03-22 货币 自有资金 江苏有线 2010-03-22 货币 自有资金南京聚合企业管理 参见第二层  — —  —中心（有限合伙） —  第四层 周礼文  2015-02-05 货币 自有资金南京华孚股权基金 周晔  2005-03-10 货币 自有资金 管理有限公司 合计  —  —  —江苏省广播电视集 参见第二层  — —  — 团有限公司江苏新华报业传媒 参见第三层  — —  — 集团有限公司江苏省国信资产管 江苏省人民政府 2002-02-22 货币 自有资金 理集团有限公司江苏凤凰出版传媒 江苏省人民政府 2004-03-17 货币 自有资金 集团有限公司 二、补充披露上述有限合伙是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限 （一）紫金创投基金 紫金创投基金于 2014 年 9 月发展公司设立时取得发展公司股权。根据紫金创投基金提供的合伙协议、营业执照及其他说明文件，紫金创投基金合伙协议约江苏有线  反馈意见回复定的存续期限自 2014 年 9 月 16 日至 2023 年 9 月 15 日，紫金创投基金设立目的为“以创投方式支持文化企业发展，为投资人赚取回报”。截至本反馈意见回复出具之日，紫金创投基金除持有发展公司股权外，还存在其他对外投资，其对外直接投资情况具体如下：序  企业名称  持股情况号1 易视腾文化发展无锡有限公司  紫金创投基金直接持有其 2.93%股权。  紫金创投基金作为有限合伙人直接持有其财产2 无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）  份额 2.93%。3 易视腾科技股份有限公司  紫金创投基金直接持有其 24.88%股份。 南京毅达汇聚股权投资企业（有限合 紫金创投基金作为有限合伙人直接持有其财产4 伙）  份额 10%。5 深圳唯修汇科技有限公司  紫金创投基金直接持有其 10%股权。 合肥毅达鼎创电影投资合伙企业（有 紫金创投基金作为有限合伙人直接持有其财产6 限合伙）  份额 3.92%。7 苏州蓝海彤翔企业管理有限公司 紫金创投基金直接持有其 19.80%股权。8 深圳掌趣互动科技有限公司 紫金创投基金直接持有其 12.50%股权。9 上海映霸文化传播有限公司 紫金创投基金直接持有其 7.85%股权。10 北京对啊网教育科技有限公司  紫金创投基金直接持有其 6.19%股权。11 北京一块互动网络技术有限公司 紫金创投基金直接持有其 7.50%股权。12 北京卓然影业有限公司 紫金创投基金直接持有其 7.91%股权。13 聚禾影画传媒（北京）股份有限公司 紫金创投基金直接持有其 7.27%股份。14 杭州新鼎明投资管理股份有限公司 紫金创投基金直接持有其 5.60%股份。15 北京九州风行旅游股份公司 紫金创投基金直接持有其 2.93%股份。 综上，紫金创投基金不是专为本次交易设立，亦不是以持有发展公司股权为目的的企业。 （二）江苏聚贤 江苏聚贤于 2016 年 11 月起通过股权受让方式取得发展公司股权。根据江苏聚贤提供的合伙协议及营业执照，江苏聚贤于 2016 年 5 月设立，合伙协议约定的存续期限自 2016 年 5 月 9 日至 2023 年 5 月 8 日。江苏聚贤目前不存在其他投资。 根据江苏聚贤出具的《投资设立、出资及投资运作说明函》：江苏聚贤专注于文化产业、信息产业及新兴领域投资；其执行事务合伙人南京聚合企业管理中心（有限合伙）管理了聚合创意、聚合摇篮等系列基金，分别侧重于不同细分产业投资方向；江苏聚贤在 2018 年 2 月实施了增资，目前已与南京地区一家文化传媒企业完成了投资谈判并签订了投资意向书，后续将继续投资其他项目。综上，江苏有线  反馈意见回复江苏聚贤不是专为本次交易设立，亦不是以持有发展公司股权为目的的企业。 三、如上述有限合伙或资管计划专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排 如前所述，紫金创投基金和江苏聚贤均不是专为本次交易设立，亦不是以持有发展公司股权为目的的企业。 四、补充披露截至目前江苏聚贤私募基金备案的办理进展、预计办毕时间以及是否存在法律障碍 根据江苏聚贤出具的《说明》，江苏聚贤正在申请办理私募基金备案手续，预计在本次交易实施前办理完毕备案手续，预计不存在法律障碍。 江苏有线已于《重组报告书》中对江苏聚贤未完成私募基金备案进行了风险提示，具体如下：“交易对方江苏聚贤为私募投资基金，应根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，办理相应的私募基金备案登记手续。截至本报告书出具日，江苏聚贤尚未完成私募投资基金备案。根据中国证监会的相关规定，本次重组中涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。因此，本次交易存在因交易对方未完成私募基金备案手续导致交易无法实施的风险，提请投资者注意该风险”。 五、重组报告书补充披露情况 1、上市公司已在《重组报告书》之“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本信息”之“（三）紫金创投基金”补充披露了存续期限；每层股东、权益持有人取得相应股份或权益的时间、出资方式、资金来源等信息；是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资。主要内容如下： 紫金创投基金设立目的为“以创投方式支持文化企业发展，为投资人赚取回报”，不是专为本次交易设立，亦不是以持有发展公司股权为目的的企业。除持有发展公司股权外，还存在其他对外投资，其对外直接投资情况具体如下：序 公司名 拥有股  设立时间 注册资本 主营业务号 称  权比例 易视腾  组织文化交流活动；影视策划；市场调查；企业策 文化发 10,000 万 划；企业管理咨询；经济贸易咨询（不含投资咨询、1  2017.12.4  2.93% 展无锡  元 不含教育咨询）；会议服务；承办展览展示活动； 有限公  公共关系服务；利用自有资产对外投资。（依法须江苏有线  反馈意见回复 司  经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 无锡易 杰投资 利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，2 合伙企 2015.11.16 105 万元  2.93%  经相关部门批准后方可开展经营活动） 业（有限 合伙） 互联网的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转 让；软件的开发；计算机系统集成；第二类增值电 信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服 易视腾 务和互联网信息服务）；计算机、软件及辅助设备 科技股  13,977.493  2008.10.22 的销售；电子产品的研发、销售；自营和代理各类 24.88% 份有限 万元 商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进 公司 出口的商品和技术外）；设计、制作、代理和发布 国内广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部  门批准后方可开展经营活动） 南京毅 达汇聚 股权投  20,100 万 股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批4  2015.11.12 10% 资企业 元 准后方可开展经营活动） （有限 合伙） 计算机软硬件的技术开发、销售、技术咨询、技术 服务；家电、数码产品、家具家居、手机、电脑、 办公设备的上门安装、上门维修（不含限制项目）； 信息系统软件的技术开发及销售；网络技术开发； 保付代理（非银行融资类）；网页设计；国内贸易 （不含专营、专控、专卖商品）；在网上从事商贸 活动（不含限制项目）；会务服务；企业管理咨询、 经济信息咨询、财务顾问、市场营销策划、投资咨 深圳唯 询（以上均不含限制项目）；提供金融中介服务， 修汇科  1,329.405  2014.11.28 接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、 10% 技有限 万元 行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取 公司 得相关审批文件后方可经营）；投资兴办实业（具 体项目另行申报）；股权投资；受托管理股权投资 基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募 集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不 得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险 资产管理等业务）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）；互联网信息服务 业务。 合肥毅  5,000.006 达鼎创 2014.11.10 一般经营项目:投资管理,投资咨询 服务  3.92% 万元 电影投江苏有线  反馈意见回复 资合伙 企业（有 限合伙） 苏州蓝 海彤翔 企业管理服务；项目投资及投资管理；投资咨询。 1,448.867 企业管 2014.10.18 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 19.80%  万元 理有限 展经营活动） 公司  计算机系统集成；经营电子商务；文化艺术交流活  动的策划（不含演出）、影视节目策划咨询、动漫  设计、会务服务、企业形象策划、商务信息咨询、 深圳掌 企业管理咨询、展览展示服务、摄影器材销售；计 趣互动  712.25 万 算机软硬件开发、销售；网络技术开发、咨询、技8 2014.7.25  12.50% 科技有 元 术服务；化妆品、日用品、服装、鞋包、珠宝首饰 限公司 销售；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止  进出口的货物和技术除外）。（以上经营范围国家专  控及前置许可项目）。；预包装食品销售；保健食品  的销售；从事广告业务。  文化艺术活动交流策划,设计、制作、代理、发布  各类广告,从事计算机技术领域内的技术开发、技 上海映 术咨询、技术转让、技术服务,软件开发,计算机、 霸文化  1,312.87 软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产9 2014.7.9  7.85% 传播有 万元 品)、办公设备、文具用品、教学用具、服装、工 限公司  艺品的销售,从事货物进出口及技术进出口业务  【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动】  技术推广；教育咨询；经济贸易咨询；计算机技术  培训、舞蹈培训（不得面向全国招生）；图文设计、  制作；企业形象策划；设计、制作、代理、发布广  告；组织文化艺术交流活动（演出除外）；出版物  零售；从事互联网文化活动；出版物批发；第二类  增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息  服务）（互联网信息服务增值电信业务经营许可证 北京对  有效期至 2020 年 06 月 08 日）；第二类增值电信业 啊网教 546.06 万 务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）（增10 育科技 2014.6.19  6.19%  元 值电信业务经营许可证有效期至 2021 年 06 月 02 有限公  日）；人才中介服务；广播电视节目制作。（企业依 司  法自主选择经营项目，开展经营活动；人才中介服  务、第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含  互联网信息服务）、第二类增值电信业务中的信息  服务业务（仅限互联网信息服务）、广播电视节目  制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后  依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）江苏有线 反馈意见回复  技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广、技术  开发；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件  服务；数据处理；投资咨询；投资管理；设计、制 北京一  作、代理、发布广告；产品设计；工艺美术设计； 块互动 1,149.31 电脑动画设计；销售电子产品、计算机、软件及辅11 网络技 2014.6.18 7.50%  万元 助设备；从事互联网文化活动。（企业依法自主选 术有限  择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动 公司  以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批  准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁  止和限制类项目的经营活动。）  广播电视节目制作；电脑图文设计、制作；设计、  制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不  含演出）；会议及展览服务；技术推广服务；经济 北京卓  贸易咨询；市场调查；企业管理咨询；舞台灯光音 然影业12  2014.1.17 468 万元 响设备租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展 7.91% 有限公  经营活动；广播电视节目制作以及依法须经批准的 司  项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活  动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）  电影摄制；广播电视节目制作；技术推广服务；市  场调查；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、  发布广告；会议及展览服务；组织文化艺术交流活 聚禾影  动（不含演出）；企业策划；企业管理咨询；销售 画传媒 2,357.39 工艺品、文具用品、日用品、服装、机械设备、电13 （北京） 2011.10.12 7.27%  万元 子产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。 股份有  （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 限公司  法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内  容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限  制类项目的经营活动。） 杭州新  制作、复制、发行:专题、专栏、综艺、动画片、 鼎明影  广播剧、电视剧;服务:投资管理,影视策划(除演出 视投资  3,666.6714  2011.6.27  及演出中介),投资咨询(除证券、期货),财务管理 5.60% 管理股 万元  咨询;(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众 份有限 融资存款、融资担保、代客理财等金融服务) 公司  入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；航 北京九  空机票销售代理；会议服务。（企业依法自主选择 州风行  经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，15  2006.10.30 6,200 万元  2.93% 旅游股  经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 份公司  得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活  动。） 2、上市公司已在《重组报告书》之“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本信息”之“（十三）江苏聚贤”补充披露了每层股东、权益持有人取得江苏有线  反馈意见回复相应股份或权益的时间、出资方式、资金来源，存续期限及是否存在其他投资，是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的等信息，主要内容如下： …根据江苏聚贤出具的《投资设立、出资及投资运作说明函》：江苏聚贤专注于文化产业、信息产业及新兴领域投资；其执行事务合伙人南京聚合企业管理中心（有限合伙）管理了聚合创意、聚合摇篮等系列基金，分别侧重于不同细分产业投资方向；江苏聚贤在 2018 年 2 月实施了增资，目前已与南京地区一家文化传媒企业完成了投资谈判并签订了投资意向书，后续将继续投资其他项目。综上，江苏聚贤不是专为本次交易设立，亦不是以持有发展公司股权为目的的企业。 …江苏聚贤正在申请办理私募基金备案手续，预计在本次交易实施前办理完毕备案手续，预计不存在法律障碍。 六、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问和律师认为：上市公司已补充披露紫金创投基金和江苏聚贤每层股东、权益持有人取得相应股份或权益的时间、出资方式、资金来源，存续期限及是否存在其他投资等信息；根据紫金创投基金和江苏聚贤提供的材料，紫金创投基金和江苏聚贤不是专为本次交易设立，也不是以持有标的资产为目的的企业；江苏聚贤正在办理私募投资基金的备案程序，预计在本次交易实施前办理完毕备案手续，预计不存在法律障碍。 问题 3 申请文件显示，本次交易拟募集配套资金不超过 56,100 万元，用于支付本次重组现金部分对价和中介机构费用。截止 2017 年 9 月 30 日，上市公司资产负债率为 28.53%，货币资金余额 47.44 亿元，扣除前次募集资金后，上市公司实际可使用资金约为 19.41 亿元。请你公司：1）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况及网改进展、发展公司资金未来使用计划、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，进一步补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露上市公司最近一期银行理财产品购买情况，有无使用自有资金购买理财产品的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复：江苏有线 反馈意见回复 一、结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况及网改进展、发展公司资金未来使用计划、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，进一步补充披露募集配套资金的必要性。 （一）前次募集资金的使用情况 1、前次募集资金金额、资金到位时间 江苏有线首次公开发行 A 股股票经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]549 号”文核准，共发行新股 59,700 万股，每股发行价格为 5.47 元，募集资金总额为 326,559 万元，扣除发行费用 14,363.92 万元，募集资金净额为312,195.08 万元。上述募集资金已于 2015 年 4 月 20 日到账。新股募集资金到位情况已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）苏亚验[2015]21 号《验资报告》验证。 2、募集资金的实际使用情况 根据公司首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金使用计划，募集资金投资项目共四个，截至 2017 年 6 月 30 日，募集资金实际使用情况如下表：  单位：万元  募集资金  项目达到预 预计投资 累计投入金额 投入进度（%） 项目名称  承诺投资  定可使用状  额 (2)  (3)＝(2)/(1) 额(1)  态日期增资发展公司整合全省广电 305,800 202,895.08 202,895.08 100% 2016 年 10 月 网络项目广电网络资源  19,800 13,100.00  13,100.00 100% 2016 年 5 月 整合项目全省 NGB 基础 106,500 70,700.00  70,700.00 100% 2017 年 5 月网络建设项目云媒体电视内容集成平台项 38,500 25,500.00  4,353.00 17.07%  － 目 合计 470,600 312,195.08 291,048.08 93.23% 上市公司不存在变更募投项目资金使用的情况。 （二）增资发展公司进展情况及网络改造情况江苏有线 反馈意见回复 根据公司首次公开发行股票招股说明书披露，“增资发展公司整合全省广电网络项目”为募投项目之一，预计总投入为 30.58 亿元，其中以募集资金投入 20.29亿元。各方约定：自发展公司成立之日起两年内，江苏有线以现金方式对发展公司进行增资，以发展公司的注册资本额为基数，每 1 元增资额的认缴价格为 1 元，增资完成后江苏有线股权比例不低于 30%，控股发展公司。 2016 年发展公司注册资本由 74.72 亿元增加至 107.89 亿元，其中江苏有线认缴新增注册资本 32.37 亿元，占比 30%，江苏有线于 2016 年 9 月以首次公开发行的募集资金 20.29 亿元实缴；2017 年 6 月，江苏有线认缴的 32.37 亿元注册资本全部实缴到位。 募集资金增资投入发展公司后，主要用于拟整合 44 个区县的网络改造及相关设备的投入或置换上述项目的先期投入。2015 年－2017 年发展公司网络改造、网络优化、宽带升级及设备投入的情况如下：  单位：万元 招股书测  2015 年实际 2016 年实际 2017 年实际 资金投向 算的投入 累计投入  投入  投入  投入 金额除乡镇用户外的网络 192,000 13,756.00 32,680.96 26,488.50 72,925.46改造（及网络优化）数字机顶盒投放 41,900高清互动机顶盒的投 26,437.73 28,813.23 28,265.36 83,516.32 82,800放宽带用户升级及调制 39,700 6,952.00 10,712.00 6.618.00 24,282.00解调器的投放 合计 356,400 47,145.73 72,206.19 54,753.86 180,723.78 2015 年-2017 年发展公司用于网络改造、网络优化、宽带升级、设备投入的金额约为 180,723.78 万元，网络改造和优化累计覆盖的用户数约为 362 万户，相较于发展公司近 1,500 万户的覆盖用户数仍有较大差距，网络改造仍将持续较长时间，网改累计投入仍将不断加大。 （三）发展公司资金未来的使用计划江苏有线 反馈意见回复 根据江苏有线初步编制的 2018 年度固定资产投资预算，除日常经营所需外，发展公司货币资金主要用于网络基础建设、双向改造、线路迁改、机房用房等投资项目。2018 年投资金额约 10.83 亿元，主要包括以下内容： 类型 投资额（亿元） 内容  主要保证网络基础工程建设、双向化网络改造优化常规投资 6.12  等，重点完成约 64.08 万户网改和 15.2 万户网优工程。  主要完成约 46.88 万户新建住宅用户布网，1327 孔公刚性投资 2.72  里管道建设和有赔补的线路迁改工程。  主要用于苏北地区的沛县、睢宁、淮安区、涟水、盐战略投资 1.01 都、泗洪等县公司数字化整转工程和丹阳分公司办公  及机房用房购置。其他 0.98 包括市场类投资和不可预见的费用合计  10.83 考虑到发展公司与江苏有线下属分公司的网络建设水平仍有较大差距，本 次交易完成后，发展公司仍将需要大量资金投入网络改造、优化的相关建设中。 扣除近年江苏有线增资进入发展公司的现金，发展公司 2016 年、2017 年 1－9 月的现金净增加额分别为-3.88 亿元和-15.25 亿元，投资活动的净支出大于经营 活动的净收入，发展公司未来网改相关建设需要大量货币资金作为保障。 （四）上市公司现有货币资金用途及未来支出安排 根据上市公司披露的三季报，截至 2017 年 9 月，上市公司合并报表货币资金 47.44 亿元，母公司报表（包括分公司）货币资金为 16.57 亿元，大部分货币资金分布于发展公司以及各合资网络公司，由于该等子公司并非江苏有线全资控股，因此资金自主调度和使用受到一定制约。扣除募集资金专户约 3.1 亿元，母公司可调度的资金约为 13.47 亿元。母公司的货币资金主要用于日常经营所需，以及下属分公司的投资需要。根据江苏有线初步编制的 2018 年度固定资产投资预算，2018 年江苏有线母公司（包含分公司）的投资计划如下：类型 投资额（亿元） 内容  预算单位包括技术部、工程部、播控中心、运营中心、  运维中心等 5 个部门。投资项目 37 个，重点用于技江苏有线本部 0.74 术研发类项目、TVOS 全省升级改造、运营支撑系统  软件功能开发及升级、互动电视及云转码平台改造和  省市干线传输扩容优化。  投资项目 237 个，主要用于网络双向化改造及网络配分公司常规投资  3.54 套、数字电视传输、互动电视、数据网络业务能力扩  容、智慧城市建设等。江苏有线  反馈意见回复  投资项目 31 个，完成约 33.6 万户新建住宅用户布网，分公司刚性投资  2.4  827 孔公里管道建设和有赔补的线路迁改工程。  项目 13 个（市场类投资按需预算，通过严格审核，分公司市场类投资 0.34 去除项目投资不明确、投资期超过 5 年、投资期内年  平均年投资回报低于 8%的项目）  主要用于苏北地区的宿迁分公司和沭阳县公司数字分公司战略投资  0.35  化整转工程。其他 0.37 各项投资中不可预见的费用（总投资的 5%计提）合计 7.74 本次支付现金对价和中介机构费用需要由江苏有线母公司支付，综合考虑2018 年的投资及日常经营所需运营资金，当前货币资金已较为紧张。为此，2017年 11 月，江苏有线已向兴业银行申请短期贷款 10 亿元，适当补充流动资金。 （五）上市公司现金保有量及偿债能力相关指标分析 鉴于江苏有线下属发展公司、江宁广网等均非江苏有线全资控股子公司，资金流动受到一定制约，江苏有线母公司（包含分公司）的财务情况更具可比性，以下将结合江苏有线母公司财务口径进行分析。 1、上市公司货币资金保有量低于同行业上市公司平均水平 截至 2017 年 9 月末，江苏有线母公司可调度的资金约为 13.47 亿元，该等货币资金对应的母公司营业收入（2017 年 1－9 月）为 26.34 亿元，货币资金占营业收入比例为 51.14%。与同行业上市公司比较，江苏有线可用货币资金占销售收入的比例与行业中位数相当，低于行业平均水平。 证券代码 证券简称 货币资金/营业总收入 000917.SZ 电广传媒 24.33% 600037.SH 歌华有线 458.08% 600831.SH 广电网络 20.70% 002238.SZ 天威视讯 127.58% 601929.SH 吉视传媒 62.69% 000156.SZ 华数传媒 226.82% 000665.SZ 湖北广电 19.83% 600936.SH 广西广电 23.36% 600996.SH 贵广网络 48.00%  平均值 112.38%  中位数 48.00%  江苏有线 51.14% 注：以上货币资金、营业总收入为各上市公司 2017 年 9 月末/2017 年 1-9 月数据 2、上市公司当前偿债能力低于同行业水平江苏有线  反馈意见回复 截至 2017 年 9 月末前 A 股广电网络行业上市公司的资产负债率情况如下表： 证券代码  证券简称 资产负债率（%） 流动资产占比（%） 000917.SZ 电广传媒  49.46  34.41 600037.SH 歌华有线  15.64  60.39 600831.SH 广电网络  55.93  24.14 002238.SZ 天威视讯  26.93  44.70 601929.SH 吉视传媒  39.33  20.39 000156.SZ 华数传媒  28.04  57.69 000665.SZ 湖北广电  31.09  11.62 600959.SH  江苏有线  27.70  24.12 600936.SH 广西广电  46.57  24.92 600996.SH 贵广网络  44.40  29.76 平均值  36.51  33.21 中位数  35.21  27.34 截至 2017 年 9 月末，上市公司资产负债率 27.70%，低于行业平均水平，主要原因为归还了 10 亿元的短期融资券所致。2017 年 11 月，公司新增银行借款10 亿元，截至 2017 年末的资产负债率约为 31.71%。但由于广电网络行业的特点，资产的构成以固定资产等非流动资产为主，从流动资产的占比看，上市公司流动资产占比低于行业水平。 截至 2017 年 9 月末，上市公司母公司流动资产 284,510.59 万元，流动负债397,622.29 万元，流动比率为 0.72，扣除存货后的速动比率为 0.64，均低于行业的平均水平和中位数。 证券代码  证券简称  流动比率 速动比率 000917.SZ 电广传媒 1.57 0.91 600037.SH 歌华有线 6.96 6.74 600831.SH 广电网络 0.60 0.55 002238.SZ 天威视讯 1.85 1.84 601929.SH 吉视传媒 0.94 0.64 000156.SZ 华数传媒 3.24 3.22 000665.SZ 湖北广电 0.38 0.38 600936.SH 广西广电 0.68 0.48 600996.SH 贵广网络 0.77 0.71 平均值  1.89 1.72 中位数  0.94 0.71 600959.SH  江苏有线母公司  0.72 0.64 3、上市公司现金流趋紧 报告期内，江苏有线仍处于数字化整转和双向化网改的高峰期，购建固定资江苏有线  反馈意见回复产、无形资产和其他长期资产支付的现金逐年提升，导致上市公司报告期现金及现金等价物净增加额由正转负，上市公司现金流量趋紧。 单位：万元 2017 年 1-9 月  2016 年度 2015 年度经营活动现金流入小计 631,139.77 652,438.52 534,802.45经营活动现金流出小计 480,496.13 399,021.88 304,479.22经营活动产生的现金流量净额 150,643.64 253,416.64 230,323.23投资活动现金流入小计 4,853.17  82,187.51 10,208.48投资活动现金流出小计 199,449.78 188,183.58 162,392.16其中：购建固定资产、无形资产和其  197,777.47 188,183.58 158,302.16他长期资产支付的现金投资活动产生的现金流量净额  -194,596.61  -105,996.07 -152,183.68筹资活动现金流入小计 11,597.22 202,684.86 438,595.27筹资活动现金流出小计 197,133.97 169,092.45 216,133.93筹资活动产生的现金流量净额  -185,536.76 33,592.41 222,461.35现金及现金等价物净增加额 -229,489.73 181,012.98 300,600.90 与同行业上市公司相比，公司截至 2017 年 9 月末的净现金流情况较同行业上市公司紧张，江苏有线净现金流占营收比重为-39.25%，低于行业的平均水平和中位数。同行业上市公司净现金流情况及占营业收入比重情况如下： 单位：万元证券代码 证券简称  净现金流 营业收入 净现金流占营业收入比000917.SZ 电广传媒 -7,577.11  586,290.89 -1.29%600037.SH 歌华有线  301,038.53  181,411.47 165.94%600831.SH 广电网络  -28,519.31  200,973.06 -14.19%002238.SZ 天威视讯  -11,720.17  116,690.04 -10.04%601929.SH 吉视传媒 -2,841.70  145,754.45 -1.95%000156.SZ 华数传媒  -29,967.68  225,243.97 -13.30%000665.SZ 湖北广电 -4,754.88  175,409.67 -2.71%600936.SH 广西广电  -57,461.82  161,925.87 -35.49%600996.SH 贵广网络  -132,431.79 175,211.69 -75.58%  平均值 2,862.67  218,767.90 1.26%  中位数 -11,720.17  175,409.67 -10.04%600959.SH 江苏有线  -229,489.73 584,689.48 -39.25% （六）上市公司可利用的融资渠道、授信额度 上市公司主要的融资渠道为银行贷款，目前各银行的综合授信情况如下：授信银行 类型  授信额度 授信期限 已用额度宁波银行 综合授信  5亿  2017.8.17-2018.8.17  -交通银行 综合授信  5亿  2015.12.1-2018.11.29  -民生银行 综合授信  5亿  2017.10.20-2018.10.20  -江苏有线 反馈意见回复中信银行 综合授信 6亿  2017.7.14-2018.7.14 -南京银行 综合授信 8亿  2017.9.30-2018.9.30 -兴业银行 综合授信 12 亿 2017.9.29-2018.9.28 10 亿 合计 41 亿  10 亿 公司具备一定的债务融资能力，但从财务稳健性以及后续良性发展的角度考虑，以股权方式融资，更有利于上市公司的可持续发展，更有利于提高本次重组的整合绩效。 综上所述，虽然上市公司合并报表存在大量的货币资金，但由于多数存放于合资的子公司，调配存在一定制约，上市公司母公司可使用的资金较少。在执行2018 年的投资规划后，上市公司母公司资金支付本次现金对价及中介机构费用已略显不足。上市公司已于 2017 年 11 月向兴业银行贷款 10 亿用于补充运营资金。从上市公司的偿债能力看，截至 2017 年 9 月末上市公司目前现金保有量/营业收入与行业水平相当，但流动比率、速动比率均劣于同行业公司水平，报告期净现金流呈现趋紧的态势。相比债务融资方式，通过股权方式筹集资金，财务上更为稳健，更有利于上市公司的可持续发展，在发行股份购买资产的同时募集部分资金，提高了上市公司的融资效率，降低融资成本，有利于重组绩效的提升。因此，本次募集配套资金具有其必要性。 二、补充披露上市公司最近一期银行理财产品购买情况，有无使用自有资金购买理财产品的情形 上市公司最近一期无利用自有资金或前次募集资金购买银行理财产品的情况。 三、重组报告书补充披露情况 上市公司已在《重组报告书》之“第六节 发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（三）募集资金必要性分析”补充披露了上述内容。 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问和会计师认为：由于大量货币资金存放于合资的子公司，调配存在一定制约，上市公司母公司可使用的资金较少。上市公司偿债能力低于行业平均水平且报告期现金流逐步趋紧。相比债务融资方式，通过股权方式筹集资金，财务上更为稳健，更有利于上市公司的可持续发展，在发行股份购买资产的同时募集部分资金，提高了上市公司的融资效率，降低融资成本，有利于江苏有线  反馈意见回复重组绩效的提升。因此，此次募集配套资金具有其必要性。上市公司最近一期无利用自有资金或前次募集资金购买银行理财产品的情况。 问题 4 申请文件显示，发展公司历史上存在股东以非自有资产出资和增资、增资或股权转让未履行评估或国资批复程序，以及部分评估报告未经核准或备案等问题。请你公司：1）列表补充披露发展公司相关股东以非自有资产出资和增资的金额、在发展公司注册资本中的占比，截至目前相关股东是否已用自有资产实际出资、增资。2）补充披露发展公司相关股东增资或股权转让未履行评估或国资批复程序、部分评估报告未经核准或备案的原因，并列表补充披露存在程序瑕疵的相关出资和增资金额、该金额在发展公司注册资本中的占比，截至目前相关股东是否已补充履行必要程序。3）补充披露江苏省财政厅、中共江苏省委书面确认的效力，相关安排是否有利于充分维护上市公司及其中小股东权益。4）补充披露标的资产权属是否清晰，上述事项对本次交易及发展公司生产经营的影响、有无法律风险，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、列表补充披露发展公司相关股东以非自有资产出资和增资的金额、在发展公司注册资本中的占比，截至目前相关股东是否已用自有资产实际出资、增资 江苏省委省政府《关于进一步整合广电网络的实施意见》（苏办[2013]36 号）规定：“昆山等 45 个县（市、区）广电网络，未公司化运作的，或用现金等注册独资公司但网络资产未实际进入公司运作的，将网络资产剥离出来，以评估值作价出资到发展公司；已公司化运作的，其公司总资产和负债以评估值为依据，确定将相当于净资产部分的实物资产作价出资到发展公司，其负债及等值资产由发展公司承继，原公司将持有的发展公司出资额转让给广播电视台，广播电视台成为发展公司股东；公司化运作有两个或两个以上股东的，由当地党委、政府负责协调，通过股权划拨、转让等方式，清退不符合规定的投资主体，原则上应将公江苏有线 反馈意见回复司清理成为广播电视台的独资公司”。根据上述文件精神，发展公司设立及历次增资过程中，存在部分股东以非自有资产出资、增资的情形。 发展公司下列股东涉及以非自有资产向发展公司出资、增资且于当时未取得有权政府部门出具的相关资产划转批复文件，相关出资和增资的金额及上述金额在发展公司目前注册资本中的占比情况具体如下： 出资、增资金额 占发展公司注册 股东名称 出资资产产权持有人名称 合计（万元） 资本比例（%） 如东广视传媒 24,200 2.2431 如东县广播电视台、如东广视传媒 丰县电视台 22,000 2.0392 丰县广播电视信息网络有限公司  通州广电、南通市通州区广播电视 通州广电  18,000 1.6684  台  海门电视台、海门广电数据网络有 海门电视台 17,452 1.6176  限公司  扬州市江都区新天地广播电视服务 江都电视台 14,316 1.3269 有限公司、扬州市江都区广播电视  台 兴化电视台 14,158 1.3123 兴化市广播电视信息网络有限公司 宝应电视台 14,100 1.3069 宝应县广播电视信息网络有限公司 睢宁电视台* 14,000 1.2977 睢宁广电 泰兴电视台 14,000 1.2977 泰兴市广播电视网络传输有限公司 丹阳电视台 12,766 1.1833 丹阳市广播电视信息网络有限公司 高邮电视台 12,700 1.1772 高邮市广播电视信息网络有限公司 滨海电视台 12,496 1.1582 滨海县广播电视信息网络有限公司  东台市广播电视网络传输有限责任 东台电视台 12,346 1.1443  公司、东台电视台 沛县电视台 12,000 1.1123 沛县广播电视信息网络有限公司  泰州市姜堰区广播电视传输网络有  限公司及共华港、溱潼、张甸、俞 姜堰电视台 11,390 1.0557 垛、白米、淤溪、梁徐、娄庄、沈  高、蒋垛、桥头、大伦、兴泰、顾  高、城区 15 个乡镇广电站  徐州市铜山区广播电视信息网络有 铜山电视台 17,380 1.6109  限公司  靖江市广播电视信息网络有限公司  及城南广播电视站、新桥镇广播电  视站、斜桥镇广播电视站、孤山镇 靖江电视台 11,000 1.0196 广播电视站、西来镇广播电视站、  生祠镇广播电视站、东兴镇广播电  视站、靖城镇广播电视站、季市镇  广播电视站、马桥镇广播电视站共江苏有线  反馈意见回复  出资、增资金额 占发展公司注册 股东名称 出资资产产权持有人名称  合计（万元） 资本比例（%）  10 个乡镇广电站  南京市雨花台区人民广播电台、南  京市雨花台区铁心桥街道文化广播  电视服务中心、南京市雨花台区西 南京雨花国投 10,585 0.9811  善桥街道文化广播电视服务中心、  南京市雨花台区板桥街道文化广播  电视服务中心  如皋电视台、如皋市广播电视信息 如皋电视台  10,000 0.9269  网络有限公司 建湖电视台  9,722 0.9011 建湖县广电网络发展有限公司 盱眙电视台*  9,442 0.8752 盱眙县有线电视台 泗洪公有资产 8,111 0.7518 泗洪县广播电视信息网络有限公司  仪征电视台、江苏仪征广视信息网 仪征电视台  7,000 0.6488  络有限公司 邳州电视台  6,000 0.5561 邳州市广播电视信息网络有限公司 涟水电视台  5,401 0.5006 涟水县广播电视信息网络有限公司 淮安区电视台 5,383 0.4989 淮安市淮安区广电信息网络公司  射阳电视台、射阳县广播电视信息 射阳电视台  5,305 0.4917  网络有限公司  海安电视台、海安县广播电视信息 海安电视台  5,000 0.4634  网络有限公司  盐城市盐都广播电视网络信息有限  公司及盐都张庄、滨湖、北龙港、  大纵湖、郭猛、中兴、鞍湖、葛武、 盐都电视台  3,936 0.3648  楼王镇、潘黄、北蒋、盐龙、秦南、  尚庄、大冈、冈中、龙冈、城网共  18 个乡镇广电服务中心 赣榆电视台  3,683 0.3414 赣榆县广播电视网络发展有限公司 淮阴电视台  3,595 0.3332 淮安市淮阴广电信息网络有限公司 灌南电视台  2,006 0.1859 灌南县广播电视网络有限公司灌云县有线电视 1,765 0.1636 灌云县广播电视信息网络有限公司 台* 合计 351,238 28.00 —注：睢宁电视台、盱眙电视台及灌云县有线电视台为发展公司曾经的股东。 如上表所示，涉及非自有资产出资增资占发展公司注册资本的比例为 28%，但相关股东用于出资增资的资产不是全部属于非自有，根据相关出资和增资《评估报告》的说明，无法将对应的实物资产按实际产权人进行划分。 上述除发展公司股东之外的资产产权持有人可以分为以下三类：（1）与股江苏有线 反馈意见回复东为同一地区相关行业的事业单位法人；（2）与股东之间存在股权关系的有限责任公司；（3）由股东所在地的地方政府、国有资产监督管理部门或事业单位法人等政府机关部门控制有限责任公司。 发展公司上述股东已出具《承诺函》：若出资资产产权人或其债权人等其他相关当事人就出资资产主张追回或因出资资产引起任何其他权属纠纷的，该等股东将自行与出资资产产权人或其债权人等其他相关当事人协商处置相关的债权债务，消除与之相关的纠纷或潜在纠纷，如因该等资产给发展公司造成任何损失的，该等股东将承担全部责任。 2018 年 2 月 23 日，江苏省财政厅、中共江苏省委宣传部出具《关于江苏有线网络发展有限责任公司历史沿革有关事项的复函》（苏财资[2018]43 号）对发展公司上述股东以非自有资产出资等相关事项予以确认。相关股东已实际完成对发展公司的出资、增资。 二、补充披露发展公司相关股东增资或股权转让未履行评估或国资批复程序、部分评估报告未经核准或备案的原因，并列表补充披露存在程序瑕疵的相关出资和增资金额、该金额在发展公司注册资本中的占比，截至目前相关股东是否已补充履行必要程序 （一）程序瑕疵相关出资和增资占比 发展公司历史沿革中存在程序瑕疵的相关出资和增资金额以及该金额在发展公司注册资本中的占比如下：  占发展公司目前注册资本 程序瑕疵问题类型 股东名称 金额（万元）  比例（%） 江阴广电集团  54,260  5.0293 如东广视传媒  24,200  2.2431 昆山信息港  55,960  5.1869 张家港电视台  48,200  4.4676 兴化电视台  14,158  1.3123 吴江电视台  37,776.37 3.5015 评估报告未核准 铜山电视台  17,380  1.6109 常熟电视台  50,981.95 4.7255 睢宁电视台  7,539.26 0.6988 新沂电视台  3,328.31 0.3085 贾汪电视台  1,401.65 0.1299 丰县电视台  1,969.11 0.1825增资未履行评估且未 睢宁电视台  8,000  0.7415江苏有线  反馈意见回复 履行国资批复程序 合计  325,155 30.14 （二）发展公司相关股东程序瑕疵的原因及补充履行的程序 发展公司历史沿革程序瑕疵的原因及已补充履行程序的情况如下：问题  具体情况 瑕疵原因 补充履行的程序类型 发展公司历史沿革中，华  2018 年 2 月 23 日，江苏省评估 信评估共出具了 54 份评 相关评估报告数量较多，出 财政厅、中共江苏省委宣报告 估报告，其中 40 份评估 具时间跨度较大，发展公司 传部出具《关于江苏有线未核 报告已经江苏省财政厅 经办人员因工作疏漏，未将 网络发展有限责任公司历准 核准，存在 14 份评估报 部分评估报告提交核准 史沿革有关事项的复函》 告未经核准的情形  （苏财资[2018]43 号），对 发展公司历史沿革中存在未履 发展公司 2015 年 3 月之 因发展公司规模较大，为了 的评估报告未核准、股权行评 后发生的股权转让及增 节约交易成本，未就相关股 变动未履行评估等问题进估 资，未履行评估程序  权转让及增资履行评估程序 行了确认 2018 年 3 月 5 日，滨海县 滨海电视台将其所持发 滨海电视台事前已将股权转 人民政府向滨海电视台出 展公司 6,000 万元、1,670 让事宜向有权政府主管部门 具了《关于同意转让江苏 万元出资额分别转让予 汇报并在县委常委会上获得 有线网络发展有限责任公 张家港电视台和紫金创 同意，未另行申请国资管理未履 司股权的批复》（滨政复 投基金 部门出具批复文件行事 〔2018〕3 号）前国  睢宁电视台拟出资资产评估 2018 年 2 月 28 日，睢宁县资批 睢宁电视台认缴新增注 值大于认缴出资额，经发展 财政局向睢宁电视台出具复 册资本 8,000 万元，并将 公司股东会同意进行增资， 了《关于同意睢宁县广播 其所持发展公司增资后 未取得国资批复；睢宁广电 电视台股权变动事项的批 的出资额 22,000 万元转 系睢宁电视台实际控制并运 复》（睢财资〔2018〕15 让予睢宁广电 营的企业，股权转让未取得 号）  国资批复 三、补充披露江苏省财政厅、中共江苏省委书面确认的效力，相关安排是否有利于充分维护上市公司及其中小股东权益 根据江苏省财政厅《江苏省文化企业国有资产监督管理办法》（苏政办发﹝2009﹞114 号）规定，江苏省财政厅代表人民政府对文化企业江苏有线及发展公司履行出资人职责，是政府对江苏有线及发展公司国有资产实施监督管理的职能部门。江苏省财政厅主要职责包括：依照国家有关法律、法规，对所出资的文化企业履行出资人职责，维护所有者权益；会同党委宣传部门、文化行政主管部江苏有线  反馈意见回复门对重大国有资产变动事项进行审查把关；配合党委宣传部门、文化行政主管部门指导推进文化企业的改革和重组等。 江苏省财政厅及中共江苏省委宣传部分别系江苏有线及发展公司的国资管理部门及上级行业主管部门，江苏省财政厅及中共江苏省委宣传部有权对发展公司历史沿革相关问题进行事后确认。 本次交易对方锁定期结合发展公司历史沿革存在问题进行了安排，相关安排有利于充分维护上市公司及其中小股东权益。 四、补充披露标的资产权属是否清晰，上述事项对本次交易及发展公司生产经营的影响、有无法律风险，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定 （一）上述事项对本次交易及发展公司生产经营的影响及法律风险 1、程序瑕疵问题的影响 发展公司历史沿革存在增资或股权转让未履行评估或国资批复程序以及部分评估报告未经核准或备案等程序瑕疵问题，截至目前，上述问题均已补充履行了必要的确认程序，这些事项对本次交易及发展公司生产经营不存在影响，亦不存在法律风险。 2、部分股东以非自有资产出资的影响 发展公司部分股东以非自有资产出资、增资的问题，根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第七条第一款及《物权法》第一百零六条第一款、第二款的规定，股东以非自有资产向发展公司出资、增资的情形属于以不享有处分权的财产出资，存在原出资资产产权人向发展公司主张追回出资资产的风险。 针对上述法律风险，相关股东已全部出具《承诺函》：若出资资产产权人或其债权人等其他相关当事人就出资资产主张追回或因出资资产引起任何其他权属纠纷的，该等股东将自行与出资资产产权人或其债权人等其他相关当事人协商处置相关的债权债务，消除与之相关的纠纷或潜在纠纷，如因该等资产给发展公司造成任何损失的，该等股东将承担全部责任。 涉及非自有资产出资增资的 33 家股东中有 12 家股东系以其全资子公司的资产向发展公司出资、增资，该等股东已承诺若有第三方向发展公司主张追回资产，江苏有线 反馈意见回复将由该等股东承担全部责任；18 家股东已取得了由地方国有资产管理部门出具的《出资资产产权的确认函》，对该等股东以非自有资产向发展公司出资、增资的情形予以确认，同时确认了相关资产所形成的股权由该等股东实际持有，股权权属清晰，所出资资产归发展公司所有；剩余 3 家股东正在申请办理地方国有资产管理部门的确认文件，预计取得不存在障碍。剩余 3 家股东取得国有资产管理部门确认文件后，发展公司相关资产被主张追回的风险将全部消除。 鉴于相关股东出资行为已经完成，且江苏省财政厅、中共江苏省委宣传部已出具《关于江苏有线网络发展有限责任公司历史沿革有关事项的复函》对发展公司上述股东以非自有资产出资等相关事项予以确认，股东以非自有资产向发展公司出资的情形对该等股东拥有的发展公司股权权属状况及发展公司生产经营不构成影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。 （二）标的资产权属是否清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定 如前文所述，发展公司历史沿革存在股东以非自有资产出资和增资、增资或股权转让未履行评估或国资批复程序以及部分评估报告未经核准或备案等问题，但上述问题对交易对方拥有的发展公司股权权属状况不构成影响，不会对本次交易构成实质性障碍。2018 年 2 月 23 日，江苏省财政厅、中共江苏省委宣传部出具《关于江苏有线网络发展有限责任公司历史沿革有关事项的复函》（苏财资[2018]43 号），对发展公司历史沿革相关事项予以确认。本次交易标的资产即发展公司股权权属清晰，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。 五、重组报告书补充披露情况 上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）发展公司历史沿革中存在的问题”进行了补充披露，主要内容如下： 发展公司下列股东涉及以非自有资产向发展公司出资、增资且于当时未取得有权政府部门出具的相关资产划转批复文件，相关出资和增资的金额及上述金额在发展公司目前注册资本中的占比情况具体如下： 出资、增资金额 占发展公司注册 股东名称 出资资产产权持有人名称 合计（万元） 资本比例（%） 如东广视传媒 24,200  2.2431 如东县广播电视台、如东广视传媒江苏有线 反馈意见回复 出资、增资金额 占发展公司注册 股东名称 出资资产产权持有人名称 合计（万元） 资本比例（%） 丰县电视台 22,000 2.0392 丰县广播电视信息网络有限公司  通州广电、南通市通州区广播电视 通州广电 18,000 1.6684  台  海门电视台、海门广电数据网络有 海门电视台 17,452 1.6176  限公司  扬州市江都区新天地广播电视服务 江都电视台 14,316 1.3269 有限公司、扬州市江都区广播电视  台 兴化电视台 14,158 1.3123 兴化市广播电视信息网络有限公司 宝应电视台 14,100 1.3069 宝应县广播电视信息网络有限公司 睢宁电视台* 14,000 1.2977 睢宁广电 泰兴电视台 14,000 1.2977 泰兴市广播电视网络传输有限公司 丹阳电视台 12,766 1.1833 丹阳市广播电视信息网络有限公司 高邮电视台 12,700 1.1772 高邮市广播电视信息网络有限公司 滨海电视台 12,496 1.1582 滨海县广播电视信息网络有限公司  东台市广播电视网络传输有限责任 东台电视台 12,346 1.1443  公司、东台电视台 沛县电视台 12,000 1.1123 沛县广播电视信息网络有限公司  泰州市姜堰区广播电视传输网络有  限公司及共华港、溱潼、张甸、俞 姜堰电视台 11,390 1.0557 垛、白米、淤溪、梁徐、娄庄、沈  高、蒋垛、桥头、大伦、兴泰、顾  高、城区 15 个乡镇广电站  徐州市铜山区广播电视信息网络有 铜山电视台 17,380 1.6109  限公司  靖江市广播电视信息网络有限公司  及城南广播电视站、新桥镇广播电  视站、斜桥镇广播电视站、孤山镇  广播电视站、西来镇广播电视站、 靖江电视台 11,000 1.0196  生祠镇广播电视站、东兴镇广播电  视站、靖城镇广播电视站、季市镇  广播电视站、马桥镇广播电视站共  10 个乡镇广电站  南京市雨花台区人民广播电台、南  京市雨花台区铁心桥街道文化广播  电视服务中心、南京市雨花台区西 南京雨花国投 10,585 0.9811  善桥街道文化广播电视服务中心、  南京市雨花台区板桥街道文化广播  电视服务中心  如皋电视台、如皋市广播电视信息 如皋电视台 10,000 0.9269  网络有限公司江苏有线  反馈意见回复  出资、增资金额 占发展公司注册 股东名称 出资资产产权持有人名称  合计（万元） 资本比例（%） 建湖电视台  9,722 0.9011 建湖县广电网络发展有限公司 盱眙电视台*  9,442 0.8752 盱眙县有线电视台 泗洪公有资产 8,111 0.7518 泗洪县广播电视信息网络有限公司  仪征电视台、江苏仪征广视信息网 仪征电视台  7,000 0.6488  络有限公司 邳州电视台  6,000 0.5561 邳州市广播电视信息网络有限公司 涟水电视台  5,401 0.5006 涟水县广播电视信息网络有限公司 淮安区电视台 5,383 0.4989 淮安市淮安区广电信息网络公司  射阳电视台、射阳县广播电视信息 射阳电视台  5,305 0.4917  网络有限公司  海安电视台、海安县广播电视信息 海安电视台  5,000 0.4634  网络有限公司  盐城市盐都广播电视网络信息有限  公司及盐都张庄、滨湖、北龙港、  大纵湖、郭猛、中兴、鞍湖、葛武、 盐都电视台  3,936 0.3648  楼王镇、潘黄、北蒋、盐龙、秦南、  尚庄、大冈、冈中、龙冈、城网共  18 个乡镇广电服务中心 赣榆电视台  3,683 0.3414 赣榆县广播电视网络发展有限公司 淮阴电视台  3,595 0.3332 淮安市淮阴广电信息网络有限公司 灌南电视台  2,006 0.1859 灌南县广播电视网络有限公司灌云县有线电视 1,765 0.1636 灌云县广播电视信息网络有限公司 台* 合计 351,238 28.00 —注：睢宁电视台、盱眙电视台及灌云县有线电视台为发展公司曾经的股东 如上表所示，涉及非自有资产出资增资占发展公司注册资本的比例为 28%，但相关股东用于出资增资的资产不是全部属于非自有，根据相关出资和增资《评估报告》的说明，无法将对应的实物资产按实际产权人进行划分。 上述除发展公司股东之外的资产产权持有人可以分为以下三类：（1）与股东为同一地区相关行业的事业单位法人；（2）与股东之间存在股权关系的有限责任公司；（3）由股东所在地的地方政府、国有资产监督管理部门或事业单位法人等政府机关部门控制有限责任公司。 根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第七条第一款及《物权法》第一百零六条第一款、第二款的规定，股东以非自有资产向发展公司出资、增资的情形属于以不享有处分权的财产出资，存江苏有线  反馈意见回复在原出资资产产权人向发展公司主张追回出资资产的风险。 针对上述法律风险，相关股东已全部出具《承诺函》：若出资资产产权人或其债权人等其他相关当事人就出资资产主张追回或因出资资产引起任何其他权属纠纷的，该等股东将自行与出资资产产权人或其债权人等其他相关当事人协商处置相关的债权债务，消除与之相关的纠纷或潜在纠纷，如因该等资产给发展公司造成任何损失的，该等股东将承担全部责任。 涉及非自有资产出资增资的 33 家股东中有 12 家股东系以其全资子公司的资产向发展公司出资、增资，该等股东已承诺若有第三方向发展公司主张追回资产，将由该等股东承担全部责任；18 家股东已取得了由地方国有资产管理部门出具的《出资资产产权的确认函》，对该等股东以非自有资产向发展公司出资、增资的情形予以确认，同时确认了相关资产所形成的股权由该等股东实际持有，股权权属清晰，所出资资产归发展公司所有；剩余 3 家股东正在申请办理地方国有资产管理部门的确认文件，预计取得不存在障碍。剩余 3 家股东取得国有资产管理部门确认文件后，发展公司相关资产被主张追回的风险将全部消除。 鉴于相关股东出资行为已经完成，且江苏省财政厅、中共江苏省委宣传部已出具《关于江苏有线网络发展有限责任公司历史沿革有关事项的复函》对发展公司上述股东以非自有资产出资等相关事项予以确认，股东以非自有资产向发展公司出资的情形对该等股东拥有的发展公司股权权属状况及发展公司生产经营不构成影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。 六、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问及律师认为：1、上市公司已补充披露了发展公司相关股东以非自有资产出资和增资、相关股东增资或股权转让未履行评估或国资批复程序、部分评估报告未经核准或备案的具体情况；2、江苏省财政厅及中共江苏省委宣传部分别系江苏有线及发展公司的国资管理部门及上级行业主管部门，江苏省财政厅及中共江苏省委宣传部有权对发展公司历史沿革相关问题进行事后确认。本次交易对方锁定期结合发展公司历史沿革问题进行了安排，相关安排有利于充分维护上市公司及其中小股东权益。3、本次标的资产发展公司股权权属清晰，历史沿革中存在的问题对本次交易及发展公司生产经营没有影响，亦不存在法律风险，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）江苏有线  反馈意见回复项及第四十三条第一款第（四）项的规定。 问题 5 申请文件显示，2016 年 1 月至 2017 年 3 月，发展公司如皋分公司、盱眙分公司、金湖分公司、江都分公司先后因销售不合格机顶盒、发布广告前未办理登记、违规发布电视广告等被当地市场监督管理部门处罚。请你公司补充披露：1）发展公司相关子公司所受行政处罚的整改情况，及对本次交易的影响。2）标的资产及其子公司就保障规范运营的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、发展公司相关分公司所受行政处罚的整改情况，及对本次交易的影响 （一）发展公司相关分公司所受行政处罚的整改情况 1、2016 年 1 月 8 日，因如皋分公司销售的机顶盒质量不合格，如皋市市场监督管理局向其下发“皋市监罚字[2015]02008 号”《行政处罚决定书》，处以 83,760元罚款。如皋分公司收到《行政处罚决定书》后积极整改，及时、足额缴纳了罚款，并与机顶盒供应商四川金网通电子科技有限公司沟通，由四川金网通电子科技有限公司补偿罚金及货物损失。2017 年 9 月 6 日，如皋市市场监督管理局出具《证明》，确认如皋分公司并非明知上述机顶盒为不合格产品，对上述违法行为不存在主观恶意，且能如实说明进货来源，符合《中华人民共和国产品质量法》第五十五条从轻或减轻处罚的情形，对如皋分公司处以货值金额百分之五十的罚款系最低罚款标准；如皋分公司收到《行政处罚决定书》后立即积极整改，且按照《行政处罚决定书》的要求及时、足额缴纳了罚款；如皋分公司最近三年不存在其他违反产品质量法律法规的记录，故前述违法行为不构成重大违法违规行为。 如皋分公司针对该项行政处罚的具体整改措施如下：（1）建立严格的质量监控体系，对所有器材进行常态化检查验收；（2）建立器材使用质量回馈机制，要求使用部门按月反馈使用情况，如果出现问题，及时与厂商沟通予以调换；（3）要求厂商定期对产品进行检验，并提供产品检验报告。 2、2016 年 7 月 12 日，因盱眙分公司马坝管理站涉嫌广告发布前未办理发江苏有线  反馈意见回复布登记，盱眙县市场监督管理局向其下发“盱市监案字[2016]122 号”《行政处罚决定书》，处以 5,000 元罚款。2018 年 1 月 29 日，盱眙县市场监督管理局出具《证明》，确认盱眙分公司足额缴纳罚金并及时整改到位，其他生产经营活动能够严格遵守国家及地方工商管理的有关规定，合法经营，未因违反国家及地方工商管理的法律、法规及规范性文件受到行政处罚。 盱眙分公司针对该项行政处罚的具体整改措施如下：（1）积极配合市场监督管理局处理该案件，按照要求进行整改；（2）立即召集各乡镇站长通报事件的严重性，并责成马坝站负责人作出检讨；（3）对全县乡镇点歌台进行排查；（4）要求各乡镇管理站坚决杜绝此类事件的再次发生，在日后工作中加强各站的监督管理，一旦发现违规操作，将严肃处理并追究相关人员的责任。 3、2017 年 3 月 20 日，因金湖分公司未按照规定的期限报送所属期为2017-02-01 至 2017-02-28 的代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料，淮安市金湖地方税务局第一税务分局根据《税收征收管理法》第六十二条的规定向金湖分公司下发《税务行政处罚决定书（简易）》（金地税以简罚[2017]312 号），罚款金额为 0 元。 金湖分公司针对该项行政处罚的具体整改措施如下：（1）完善金湖分公司内部报税流程，明确专人负责税务申报，避免再发生未按期报送税款报告表的情形；（2）积极组织财务人员学习税务方面法律法规，提高财税专业水平。 4、2016 年 12 月 9 日，因江都分公司发布电视广告宣称治疗功效，扬州市江都区市场监督管理局向其下发“扬江市监罚字[2016]00106 号”《行政处罚决定书》，处以没收广告费用 3,000 元、罚款 3,000 元。扬州市江都区市场监督管理局于 2018 年 1 月出具了《证明》，确认前述违法行为不构成重大违法违规行为。 江都分公司针对该项行政处罚的具体整改措施如下： 1）立即撤掉上述广告，并责成乐享购物部门配合扬州市江都区市场监督管理局调查；（2）由加加宁食品商行上缴 3,000 元广告费，缴纳 3,000 元罚款；（3）组织乐享购物、播控中心等部门负责人和具体工作人员专题学习广告法；（4）强化广告播出的内部监管，确保内部审批的每一个环节都有专人负责并承担责任，坚决杜绝违法违规广告的发布。 （二）对本次交易的影响江苏有线  反馈意见回复 截至本反馈意见回复出具日，发展公司相关分公司已缴纳相应罚款，上缴违法所得，积极进行整改，处以罚款的相关监管部门均已出具证明文件。上述行政处罚对发展公司及上市公司后续业务开展和持续经营不存在不利影响，不构成本次交易的实质障碍。 二、标的资产及其分公司就保障规范运营的具体措施 发展公司及其分公司就保障规范运营的具体措施如下：1、加强采购管理，建立明确的供应商评价项目和标准（如供货质量、送货差异率和及时性、售后服务等），对供应商不及时供货或产品/服务质量不合格等问题进行书面记录，作为供应商季度评价的依据；2、加强入库质量检验，建立明确的检验规程、质检标准、抽样检验方法，只有经过质检部门检验人员检验、出具检验报告的商品、材料才能入库；3、建立器材使用质量定期回馈机制，如出现问题，及时与厂商沟通予以调换；4、强化广告播出的内部监管，确保内部审批的每一个环节都有专人负责并承担责任，坚决杜绝违法违规广告的发布；5、完善内部报税流程，明确专人负责税务申报，确保纳税申报文件及时、准确、完整；6、定期组织内部学习，提高工作人员的专业水平。 三、重组报告书补充披露情况 上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“十一、或有事项”之“（三）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况的说明”补充披露，内容如下： 发展公司相关分公司已缴纳相应罚款，上缴违法所得，积极进行整改，处以罚款的相关监管部门均已出具证明文件。上述行政处罚对发展公司及上市公司后续业务开展和持续经营不存在不利影响，不构成本次交易的实质障碍。 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问及律师认为：发展公司相关分公司对行政处罚已进行了积极整改，并不断完善保障规范运营的具体措施，相关行政处罚不会对本次交易造成实质障碍。 问题 6 申请文件显示，江苏有线及标的公司享受免征增值税、企业所得税、自用房江苏有线 反馈意见回复产免征房产税的税收优惠政策，上述税收优惠政策于 2018 年、2019 年底到期。请你公司补充披露：上述税收优惠政策有无时间限制，如标的资产在优惠政策到期后不能继续享受税收优惠，对本次交易、未来经营业绩和评估值可能产生的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、江苏有线及标的公司目前享受的税收优惠政策及期限 目前江苏有线和发展公司均享受增值税、企业所得税等的优惠，具体适用的税收优惠文件和期限如下： 1、增值税 根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于继续执行有线电视收视费增值税政策的通知》（财税[2017]35 号）文件规定，2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月31 日，对广播电视运营服务企业收取的有线数字电视基本收视维护费和农村有线电视基本收视费，免征增值税。 2、企业所得税 根据 2014 年 11 月 27 日财政部、国家税务总局和中宣部联合发布的《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的的通知》（财税[2014]84 号）的文件规定，经营性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税、自用房产免征房产税，执行期限为 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12月 31 日。江苏有线、发展公司及江苏有线的部分子公司均被认定为文化单位转企改制单位，具体文件如下： （1）按照 2010 年 1 月 25 日江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局、中共江苏省委宣传部联合下发的《江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局、中共江苏省委宣传部关于发布第一批转制文化企业名单的通知》（苏财税[2010]1 号）的文件，确定江苏有线和有线数据、扬州广网、六合广网、浦口广网、溧水广网、江宁广网、高淳广网、邦联有线、扬中广网等公司为文化单位转企改制单位。 （2）根据 2016 年 5 月江苏省财政厅、江苏省国家地方税务局、江苏省地方税务局、中共江苏省委宣传部联合下发的苏财税[2016]14 号《关于江苏有线网络发展有限责任公司享受文化企业转制税收优惠政策的通知》文件，准予发展公司江苏有线  反馈意见回复享受文化企业转制税收优惠政策。 二、标的资产在优惠政策到期后不能继续享受税收优惠，对本次交易、未来经营业绩和评估值可能产生的影响 1、对评估值以及本次交易的影响 本次交易采用了资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并最终选取了资产基础法的评估结果。税收优惠只影响收益法的评估结果，对资产基础法的评估结果不产生影响。因此，若标的资产在优惠政策到期后不能继续享受税收优惠，不会对本次交易及评估值、作价产生影响。此外，评估机构在本次收益法评估中，采用的是税收优惠政策到期后不能继续享受的假设，具有谨慎性。 2、对标的公司未来经营业绩的影响 根据评估师测算的税收优惠（增值税和企业所得税）延续和不延续两种情况下的净利润变化情况，可以测算出税收优惠占发展公司当期净利润比例约在26%-27%之间。因此，若到期后政策不再延续或者标的公司无法再享受税收优惠，标的公司净利润将有 26%-27%的下降幅度。上市公司已在本次交易的《重组报告书》的重大事项提示和风险因素章节，提示了税收优惠政策变化风险：“江苏有线及标的公司依据上述规定享受税收优惠政策，若未来国家和地方税收优惠政策发生变化，将对公司的经营业绩产生一定影响。” 三、重组报告书补充披露情况 上市公司已在《重组报告书》之“第七节 标的资产评估作价及定价公允性”之“八、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（三）未来变化趋势对评估值的影响及管理层的对策”补充披露了上述内容，具体如下： 2、税收优惠对估值和未来经营业绩的影响 根据相关法规，标的公司目前享受免征企业所得税（至 2018 年末）和有线数字电视基本收视维护费免征增值税（至 2019 年末）的优惠政策。本次收益法基于谨慎考虑，从免税期结束后按正常税费进行预测，因此收益法评估结果偏低。 本次交易采用了资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并最终选取了资产基础法的评估结果。税收优惠只影响收益法的评估结果，对资产基础法的评估结果不产生影响。因此，若标的资产在优惠政策到期后不能继续享受税收优惠，不会对本次交易及评估值、作价产生影响。根据评估师测算的税收优惠（增值税江苏有线  反馈意见回复和企业所得税）延续和不延续两种情况下的净利润变化情况，可以测算出税收优惠占发展公司当期净利润比例约在 26%-27%之间。因此，若到期后政策不再延续或者标的公司无法再享受税收优惠，标的公司净利润将有 26%-27%的下降幅度。 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为：由于本次作价采用资产基础法的评估结果，若标的资产在优惠政策到期后不能继续享受税收优惠，不会对本次交易和评估值产生影响；但是未来上市公司和标的公司的净利润将有一定程度的下降，上市公司已在本次交易的《重组报告书》的重大事项提示和风险因素章节，提示了税收优惠政策变化风险。 问题 7 申请文件显示，发展公司经营业务涉及 44 个县（市、区）的有线电视网络资产，资产分布区域较广。公司存在管理和技术水平不能适应重组后公司规模扩张及协同效应无法实现的风险。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现。4）补充披露交易完成后上市公司业务整合风险的应对措施。5）补充披露本次交易是否存在导致客户或核心人员流失的风险及应对措施，核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式 （一）本次交易完成后上市公司的主营业务构成 本次交易标的发展公司为上市公司子公司，其主营业务与上市公司相同，均为从事广电网络的建设运营，广播电视节目传输，数据宽带业务以及数字电视增值等业务的开发与经营。本次交易完成后，发展公司将成为江苏有线全资子公司，主营业务不会改变。因此，本次交易未改变江苏有线的主营业务，有利于进一步江苏有线  反馈意见回复增强江苏有线对发展公司的整体经营决策能力和效率，符合公司发展战略。 根据苏亚金诚对江苏有线 2017 年三季报的审阅及对本次重组出具的苏亚阅（2017）14 号《审阅报告》，交易完成前后上市公司各业务收入构成情况如下： 单位：万元 2017 年 1-9 月（实际数） 2017 年 1-9 月（备考数） 项目 金额 占比 金额 占比 收视维护费 254,153.21 49.63% 254,153.21 49.63% 入网费  2,400.40  0.47% 2,400.40  0.47% 城建配套费 116,072.59 22.67% 116,072.59 22.67%数字电视增值服务 36,369.50  7.10% 36,369.50 7.10% 数据业务服务 49,701.23  9.71% 49,701.23 9.71% 视频接入费 38,023.23  7.43% 38,023.23 7.43% 分成收入  7,007.29  1.37% 7,007.29  1.37% 其他 8,367.09  1.63% 8,367.09  1.63% 合计  512,094.56 100.00% 512,094.56 100.00% 本次交易完成后，上市公司的主营业务收入及各业务收入占比均保持不变。 （二）未来经营发展战略 本次交易完成后，上市公司将凭借在内容资源、播出能力、网络基础设施、网络覆盖率等方面的明显优势，通过融入新媒体，借势互联网，搭建新平台，不断巩固基础网络业务，重点发展宽带数据业务，全力推广云媒体增值业务；在积极拓展延伸领域业务的基础上实现“融合创新、转型发展”，持续实施“产业+资本”双轮驱动，成为具备创新能力、可持续发展的广电信息产业战略投资者、国内具有重要影响力的文化企业、国际知名的广电综合信息服务商。 1、融合创新 建立互联网思维，树立全媒体发展观念。在业务层面，开拓新业态，在巩固基础网络业务的基础上，全面发展宽带、互动、数据等增值业务，实现基础业务的融合营销，齐头并进；在网络层面，积极推进广电网、电信网、互联网的互联互通、双向互进、融合发展；在产业层面，拓宽眼界，开放包容，互融共赢，加强行业上下游企业的交流合作，优势互补，推动产业链升级；在体制机制层面，进一步深化体制改革，推进机制创新，实现公司内各种资源和力量的融合，提高江苏有线  反馈意见回复公司一体化、规模化、集约化发展的运营水平。 2、转型发展 上市公司的转型发展将主要立足于资本市场和互联网+。首先，发挥资本市场的杠杆作用，实现公司转型发展。积极通过股权投资、资产重组等方式投资上下游产业链，把控主营业务在产业链上的话语权，拓展产业利润空间，扩大公司营收规模；其次，顺应互联网发展趋势，实现公司转型发展。转变思路、改变理念，用互联网思维推动公司实现从现有单一电视传输到广电综合信息服务商的战略转型；运用互联网技术优势，建立适应开放平台和融合业务发展的融合媒体机制，加快公司业务流程再造和机构重组，实现体制机制转型；在现有电视终端业务的基础上，加快推出适应 PC、手机和平板电脑等多种终端需要的视频新业务和新应用，实现产品业务转型；充分利用移动互联网的井喷式发展使得视频终端趋向“移动化、高清化和智能化”的机遇，推广普及智能终端和无线宽带覆盖；大力拓展智慧城市、智慧社区、健康医疗、安防监控、物联网等业务，调整公司产业结构，实现公司产业结构转型。 （三）业务管理模式 本次交易完成后，发展公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将进一步增强对发展公司的整体经营决策能力和效率。上市公司未来将仍以现有管理结构为核心，负责整体发展规划制定、资产管理、资本运作等，按照目标管理体系对发展公司各项经济指标完成情况进行考核。 为实现上述业务管理模式的整体规划，切实防范重组完成后上市公司对标的公司的整合风险及相关运营风险，进一步提升上市公司的盈利水平，提高对上市公司的股东回报，上市公司将对发展公司包括业务、资产、财务、人员、机构等在内的各个方面进行全面整合。 二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施 （一）在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划 根据江苏省委办公厅、江苏省政府办公厅《关于进一步整合广电网络的实施意见》（苏办〔2013〕36 号）精神，上市公司自 2016 年 11 月增资并控制发展公司以来，已按照管人、管事、管资产相统一的原则对发展公司进行管理，积累了江苏有线  反馈意见回复较为丰富的管理经验。本次交易完成后，上市公司将利用业已积累的经验，继续加强并持续完善对发展公司的管理，从而保证本次交易后上市公司对发展公司的顺利整合。从公司经营核资源配置等角度出发，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了整合计划，具体如下： 1、业务整合计划 江苏有线和发展公司均为广电网络运营商，基于业务、内容、客户、产业模式等方面所具备的天然融合基础，将在短时间内形成业务发展的协同效应。上市公司将继续坚持“四个统一”的管理模式，统一规划、统一建设、统一运营、统一管理，切实做好全省业务管理和发展。 2、资产整合计划 本次交易完成后，发展公司将成为上市公司全资子公司，作为独立法人主体，仍将保持资产的独立性，并将遵守上市公司关于子公司的资产管理制度。发展公司的资产结构、资产属性与上市公司基本相同，资产主要为各分公司广电网络线路、设备等，上市公司将充分运用网络经营性资产做好业务发展，进一步增强公司在全省范围内的竞争力。 3、财务整合计划 本次交易完成后，发展公司将被纳入上市公司统一财务管理体系，在财务系统、财务管理制度等方面与上市公司财务系统实现全面对接。上市公司将继续建立健全合理有效的财务组织架构和内控体系，加强对全资子公司公司日常财务活动、预算执行情况、重大事件等的监督控制。 4、人员整合计划 本次交易前，发展公司已是上市公司的控股子公司，执行上市公司关于子公司的人事管理制度；本次交易完成后，发展公司成为上市公司全资子公司，人员不作重大调整，人员的劳动关系不会改变。 5、机构整合计划 根据省市县三级管理规定，本次交易完成后，发展公司各下属县级网络公司将作为江苏有线县级公司，并根据区域范围划入所属市公司管理，建立“统一指挥、权责一致、精干高效、集分权结合”的省、市、县三级管理体制。 （二）整合风险江苏有线  反馈意见回复 本次交易标的发展公司经营业务涉及 44 个县（市、区）的有线电视网络资产，资产分布的区域较广。本次交易完成后，上市公司拟通过整合采购渠道、后台资源和营销资源等方式，提高标的公司盈利能力。但后续业务和管理整合到位并产生协同效应尚需一定时间，公司在组织设置、内部控制、资金管理和人员安置等方面将面临一定挑战，公司存在着管理和技术水平不能适应重组后公司规模扩张及协同效应无法实现的风险。 （三）相应管理控制措施 为确保本次交易完成后，实现发展公司从整合到融合，江苏有线将重点做好以下几个方面工作： 1、以现有管理结构为核心，进一步完善省、市、县三级管理体系，明确职责权限，确保管理体制的责权统一； 2、进一步完善内控体系建设，提升财务管理水平，完善预算管理、资金支付、审批流程，优化资金配置，加强整体资金的集中管理，并通过财务整合，优化资本结构； 3、进一步规范人事管理制度，促进员工在职业生涯规划和个人薪酬待遇上的统一，为公司、员工个人发展创造良好的企业文化。 三、补充披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现 江苏有线和发展公司均为广电网络运营商，基于业务、内容、客户、产业模式等方面所具备的天然融合基础，存在明显的协同效应，具体体现如下： 1、提升社会影响力。本次交易完成后，上市公司的用户规模扩大，社会影响力将随之得到进一步拓展，有利于各市县分公司的业务发展以及在智慧城市建设上得到较大的助力。 2、降低采购成本。本次交易完成后，上市公司与发展公司在原材料、设备、信源采购等方面将产生规模效应，有利于提升议价能力、降低采购成本。 3、摊薄网络传输成本。有线电视的信号传输属于广播式，大部分的节目内容成本和前端传输设备成本是固定的，并不会随着覆盖用户规模的扩大同比例增加。因此，随着用户规模的扩大，网络传输成本将进一步摊薄。 4、扩大业务发展空间。用户规模的扩大将有利于上市公司拓展现有的互动业务、宽带业务，以及进一步扩大电影院线、孝乐工程等新业务、新产品的发展江苏有线  反馈意见回复空间。 四、补充披露交易完成后上市公司业务整合风险的应对措施 为确保本次交易完成后，实现发展公司从整合到融合，江苏有线将重点做好以下几个方面工作： 1、以现有管理结构为核心，进一步完善省、市、县三级管理体系，明确职责权限，确保管理体制的责权统一； 2、进一步完善内控体系建设，提升财务管理水平，完善预算管理、资金支付、审批流程，优化资金配置，加强整体资金的集中管理，并通过财务整合，优化资本结构； 3、进一步规范人事管理制度，促进员工在职业生涯规划和个人薪酬待遇上的统一，为公司、员工个人发展创造良好的企业文化。 五、补充披露本次交易是否存在导致客户或核心人员流失的风险及应对措施，核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排 （一）本次交易是否存在导致客户或核心人员流失的风险及应对措施 发展公司目前核心人员主要包括陈法林（董事长兼总经理）、邱国明（董事）、庄昌武（董事）、丰林荣（发展公司昆山分公司总经理）、杨伟（发展公司常熟分公司总经理）、吴乔华（发展公司吴江分公司总经理）、陈浩（发展公司张家港分公司总经理）、张进（发展公司如皋分公司总经理）、仇建梅（发展公司宜兴分公司总经理）、杨明（发展公司江阴分公司总经理）、徐兵（发展公司仪征分公司总经理）、陈剑俊（发展公司通州分公司总经理）、蔡兵（发展公司如东分公司总经理）和朱国宝（发展公司丹阳分公司总经理）。本次交易不涉及人员劳动关系的变化，上述人员在发展公司的任职不会因本次交易而发生变动，不存在核心人员流失的风险。 上市公司和发展公司均为广电网络运营商，具有明显的客户协同效应，整合完成后，发展公司由上市公司的控股子公司变更为全资子公司，不存在客户流失的风险。 （二）核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排 上述核心人员中陈法林、邱国明及庄昌武作为董事的任职期限为 3 年，自2016 年 5 月开始；其余核心人员为分公司经营管理人员，没有任职期限限制。江苏有线 反馈意见回复 上述核心人员除在发展公司或江苏有线任职外，未直接或间接经营任何与江苏有线及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦没有投资任何与江苏有线及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他单位。上述核心人员同时承诺，本次交易完成后，不会直接或间接经营任何与江苏有线及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与江苏有线及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他单位。 六、重组报告书补充披露情况 1、上市公司已在《重组报告书》之“第十节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”之“1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响”补充披露本次交易完成后上市公司的未来经营发展战略，内容如下： …本次交易完成后，上市公司将凭借在内容资源、播出能力、网络基础设施、网络覆盖率等方面的明显优势，通过融入新媒体，借势互联网，搭建新平台，不断巩固基础网络业务，重点发展宽带数据业务，全力推广云媒体增值业务；在积极拓展延伸领域业务的基础上实现“融合创新、转型发展”，持续实施“产业+资本”双轮驱动，成为具备创新能力、可持续发展的广电信息产业战略投资者、国内具有重要影响力的文化企业、国际知名的广电综合信息服务商。 2、上市公司已在《重组报告书》之“第十节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（四）本次交易完成后上市公司业务整合风险的应对措施”补充披露本次交易完成后上市公司应对整合风险的具体管理控制措施，内容如下： 为确保本次交易完成后，实现发展公司从整合到融合，江苏有线将重点做好以下几个方面工作： 1、进一步完善省、市、县三级管理体系，明确职责权限，确保管理体制的责权统一； 2、进一步完善内控体系建设，提升财务管理水平，完善预算管理、资金支付、审批流程，优化资金配置，加强整体资金的集中管理，并通过财务整合，优江苏有线  反馈意见回复化资本结构； 3、进一步规范人事管理制度，促进员工在职业生涯规划和个人薪酬待遇上的统一，为公司、员工个人发展创造良好的企业文化。 3、上市公司已在《重组报告书》之“第十节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“1、上市公司与标的资产具有明显的协同效应”补充披露本次交易完成后协同效应的具体体现，内容如下： 江苏有线和发展公司均为广电网络运营商，基于业务、内容、客户、产业模式等方面所具备的天然融合基础，存在明显的协同效应，具体体现如下： （1）提升社会影响力。本次交易完成后，上市公司的用户规模扩大，社会影响力将随之得到进一步拓展，有利于各市县分公司的业务发展以及在智慧城市建设上得到较大的助力。 （2）降低采购成本。本次交易完成后，上市公司与发展公司在原材料、设备、信源采购等方面将产生规模效应，有利于提升议价能力、降低采购成本。 （3）摊薄网络传输成本。有线电视的信号传输属于广播式，大部分的节目内容成本和前端传输设备成本是固定的，并不会随着覆盖用户规模的扩大同比例增加。因此，随着用户规模的扩大，网络传输成本将进一步摊薄。 （4）扩大业务发展空间。用户规模的扩大将有利于上市公司拓展现有的互动业务、宽带业务，以及进一步扩大电影院线、孝乐工程等新业务、新产品的发展空间。 4、上市公司已在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“三、股权结构及控制关系”之“（三）高级管理人员的安排”补充披露本次交易不存在导致客户或核心人员流失的风险，以及核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排，内容如下： 本次交易不存在导致客户或核心人员流失的风险。发展公司核心人员除在发展公司或江苏有线任职外，未直接或间接经营任何与江苏有线及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦没有投资任何与江苏有线及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他单位。核心人员同时承诺，本次交江苏有线 反馈意见回复易完成后，不会直接或间接经营任何与江苏有线及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与江苏有线及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他单位。 七、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：1、本次交易完成后，发展公司将成为江苏有线全资子公司，继续从事广电网络的建设运营，广播电视节目传输，数据宽带业务以及数字电视增值等业务的开发与经营。因此，本次交易未改变江苏有线的主营业务，有利于进一步增强江苏有线对发展公司的整体经营决策能力和效率，符合公司发展战略。2、上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了相应的整合计划，并将针对本次交易的整合风险采取相应的管理控制措施。3、江苏有线和发展公司均为广电网络运营商，基于业务、内容、客户、产业模式等方面所具备的天然融合基础，存在明显的协同效应。4、本次交易不存在导致客户或核心人员流失的风险。5、上述内容均已在重组报告书相关部分补充披露。 问题 8 申请文件显示，截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，发展公司资产基础法下100%股权的评估值为 1,183,254.30 万元，增值 78,677.95 万元，增值率 7.12%。请你公司结合发展公司的行业地位、核心竞争力、市场竞争、对应市盈率和市净率情况以及同行业收购案例等，补充披露发展公司评估增值率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、评估增值的原因 本次交易选用了资产基础法和收益法进行评估，并最终选取资产基础法的评估结论，具体情况如下：序号  科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）1 一、流动资产合计  501,797.36 501,229.42 -567.93 -0.11%2  货币资金  375,170.40 375,170.40 0.00 0.00%3  应收票据 863.12 863.12 0.00 0.00%4  应收账款 26,552.97 26,552.69 -0.29 0.00%5  预付款项 8,327.35 8,230.59 -96.76 -1.16%6  应收利息 207.15 207.15 0.00 0.00%江苏有线  反馈意见回复序号  科目名称  账面价值 评估价值 增减值 增值率（%） 7  其他应收款  12,517.52 12,419.13 -98.40 -0.79% 8  存货 59,556.07 59,210.09 -345.98 -0.58% 9  其他流动资产 18,602.75 18,576.25 -26.51 -0.14% 10 二、非流动资产合计  983,523.02 1,062,809.32 79,286.30 8.06% 11 固定资产 790,275.06 978,570.34 188,295.28 23.83% 12 在建工程 60,747.68 58,509.67 -2,238.01 -3.68% 13 无形资产 804.66 649.98 -154.68 -19.22% 14 长期待摊费用 109,808.15 3,191.87 -106,616.29 -97.09% 15 其他非流动资产  21,887.46 21,887.46 0.00  0.00% 16 三、资产总计 1,485,320.38 1,564,038.75 78,718.37 5.30% 17 四、流动负债合计 379,512.73 379,553.15 40.42  0.01% 18 应付账款 118,706.13 118,697.81 -8.32 -0.01% 19 预收款项 183,428.37 183,562.04 133.67  0.07% 20 应付职工薪酬 22,532.81 22,532.81 0.00  0.00% 21 应交税费  309.77 309.77  0.00  0.00% 22 应付股利 41,788.99 41,788.99 0.00  0.00% 23 其他应付款  12,746.66 12,661.73 -84.93 -0.67% 24 五、非流动负债合计  1,231.30 1,231.30 0.00  0.00% 25 其他非流动负债  1,231.30 1,231.30 0.00  0.00% 26 六、负债总计 380,744.02 380,784.44 40.42  0.01% 27 七、净资产（所有者权益） 1,104,576.35 1,183,254.30 78,677.95 7.12% 本次评估的值值幅度较小，仅为 7.12%，主要的评估增值为固定资产的增值，增值率为 23.83%，由于长期待摊费用中的机顶盒等纳入分配网评估，实际固定资产增值率约为 9.11%。固定资产增值主要来自于房屋建筑物、管道沟槽和分配网的增值。具体增值原因可参见本回复之“问题 11”和“问题 12”。 二、结合发展公司的行业地位、核心竞争力、市场竞争、对应市盈率和市净率情况以及同行业收购案例说明评估增值率的合理性 （一）本次交易对上市公司综合竞争力的提升较为显著 截至 2017 年 9 月末，发展公司拥有有线数字电视用户数近 800 万，与已上市的同行业公司相比，用户数仅次于湖北广电。通过本次交易后，上市公司完全享有发展公司近 800 万有线电视用户产生的价值，江苏有线将逐渐实现全省广电网络的统一规划、统一建设、统一运营、统一管理，上市公司与发展公司少数股东的利益分歧将彻底消除，运营效率将得到有效提升。本次交易完成后江苏有线江苏有线  反馈意见回复真正成为全国有线电视用户数最多的上市公司，规模效应进一步体现，综合竞争力和行业地位进一步提升。在此条件下，江苏有线以不到 10%的估值溢价收购发展公司的少数股权，具有其合理性和必要性，大大扩展了上市公司的发展空间。 （二）本次交易与同行业收购案例相比，估值具有合理性 1、可比交易案例分析 近五年，上市公司收购广电行业标的同类交易的情况如下： 上市公司简  最终选用的 市盈率（静 市净率年份 标的公司名称及收购比例 称、代码  评估方法 态） PB 惠心公司 100%股权 21.65  1.04 电广传媒  惠德公司 100%股权 20.59  1.122012  收益法  000917 惠悦公司 100%股权 22.55  1.13 惠润公司 100%股权 24.00  1.06  楚天数字除现金外的全部资  资产基础法 17.75  1.22  产及负债 武汉塑料2012 楚天金纬全部资产及负债 资产基础法 17.32  1.37  楚天襄阳全部资产及负债 资产基础法 11.80  1.06 武汉广电 100%股权  收益法 14.59  1.59 天威视讯  天宝公司 100%股份  收益法 31.84  2.142014  002238 天隆公司 100%股份  收益法 26.41  2.72  武汉广电投资 100%股权 收益法 12.37  2.32 荆州视信 100%股权 资产基础法 14.39  1.36 湖北广电2014 十堰广电 100%股权 资产基础法 -40.56  1.17  楚天视讯有线电视网络资产  资产基础法 40.12  1.70  及负债 平均数（剔除异常值）  19.61  1.50  中位数  19.17  1.29 数据来源：上市公司公告的相关数据归纳计算得出 本次标的公司 100%权益的账面净资产为 1,104,576.35 万元，评估值为1,183,254.30 万元，评估增值 78,677.95 万元，增值率为 7.12%，对应市净率 1.07倍。标的公司 2016 年度合计净利润为 56,998.75 万元，对应市盈率（静态）20.76倍。本次交易标的资产市净率低于可比交易的平均值和中位数，市盈率水平与可比交易相当。江苏有线 反馈意见回复 2、同行业上市公司市盈率、市净率比较 本次交易拟置入标的公司与国内同行业部分 A 股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下： 证券代码  证券简称 市盈率LYR（倍） 市净率LF（倍）000917.SZ 电广传媒 48.0828  1.4509600037.SH 歌华有线 27.9430  1.6144600831.SH 广电网络 45.1659  2.1206002238.SZ 天威视讯 24.2752  2.8710601929.SH 吉视传媒 29.4069  1.7090000156.SZ 华数传媒 35.4888  2.0935000665.SZ 湖北广电 25.4891  1.3682600959.SH 江苏有线 46.9766  3.2123600936.SH 广西广电 44.7895  3.8342600996.SH 贵广网络 28.1740  3.2728 平均值 35.5792  2.3547 中位数 32.4479  2.1071注：1、数据来源 Wind；2、可比公司市净率 PB=2017 年 6 月 30 日的市值÷2017 年 6 月 30日归属母公司所有者权益；3、可比公司市盈率=2017 年 6 月 30 日的市值÷可比公司 2016 年归属于母公司股东的净利润； 本次交易标的资产对应市净率 1.07 倍、市盈率 20.76 倍，低于同行业上市公司的平均值和中位数。 综上所述，本次交易标的资产的评估增值率具有其合理性。 三、重组报告书补充披露情况 上市公司已在《重组报告书》之“第七节 标的资产评估作价及定价公允性”之“二、资产基础法评估情况及分析”之“（一）资产基础法评估技术说明”补充披露了评估增值原因，在上市公司已在《重组报告书》之“第七节 标的资产评估作价及定价公允性”之“八、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（二）估值合理性分析”补充披露了同行业并购和同行业上市公司的估值情况。 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问和评估师认为：本次交易标的公司评估增值率较低，对上市公司综合竞争力的提升较为显著，有利于上市公司长远发展。与同行业并购和同行业上市公司的估值情况相比，本次交易增值率合理，不存在损害上市公江苏有线 反馈意见回复司及中小股东利益的情况。 问题 9 申请文件显示：1）2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，发展公司向前五名供应商采购金额分别为 33,139.8 万元、38,255 万元和 39,120.46 万元，占当期营业成本的比例分别为 15.64%、15.56%和 20.73%，主要为信源费及数据业务通道费。2）发展公司原材料主要为机顶盒、智能卡、电缆调制解调器、光缆等，且主要原材料的采购单价呈下降趋势。请你公司：1）补充披露报告期信源和数据业务成本与相关业务量的匹配性、单价及其变动趋势、以及是否与同行业公司一致，如否，请说明原因。2）结合原材料单价变动情况、相关采购数量及变化情况等，补充披露报告期发展公司原材料采购金额的合理性、与采购数量的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露报告期信源和数据业务成本与相关业务量的匹配性、单价及其变动趋势、以及是否与同行业公司一致，如否，请说明原因 （一）信源成本分析 报告期内，发展公司信源费包括为支撑基本收视业务而采购的央视 3、5、6、8 频道的费用，以及为开展数字电视增值业务而支付给有线电视内容提供商的片源费、节目费等。由于采购的信源为非标准化的频道或视频内容，无法以单价进行比较，信源采购成本的与服务的用户数量和实现的增值业务收入正相关，具体的匹配关系如下： 1、信源费与用户数的匹配关系 报告期内，2016 年信源费较 2015 年有所提高，2017 年 1-9 月信源费经年化后为 16,467.67 万元，较 2016 年度略有下降。而同期公司数字电视有效用户数为7,691,360 户、7,820,132 户和 7,772,364 户，用户数变化趋势与信源总体成本变化一致。  项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-9 月信源费（万元）  16,013.74 16,506.02 12,350.75数字电视有效用户数（户）  7,691,360 7,820,132 7,772,364平均每户的信源成本（元/户）  20.82  21.11 21.19 报告期发展公司平均每户每年的信源成本在 21 元左右，报告期较为稳定。江苏有线  反馈意见回复 2、信源费与增值业务收入的匹配关系 信源费中采购的付费频道及点播内容主要用于支撑数字电视增值业务，采购费用和增值业务收入的匹配关系如下：  项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-9 月信源费（万元）  16,013.74 16,506.02 12,350.75增值业务收入（万元） 25,052.15 29,622.73 19,392.36每元信源采购支撑的收入（元）  1.56  1.79 1.57 由于付费频道、视频点播等业务具有边际成本低的特点，因此同样的成本支撑的收入会有所变动。报告期内，每元的信源采购支撑的增值业务收入波动较小，信源成本与相关收入相匹配。 （二）数据业务成本分析 发展公司数据业务通道费主要为开展有线电视宽带业务而支付给互联网运营商的宽带出口等费用。报告期内，发展公司数据业务主要向江苏有线数据网络有限责任公司、中国联通、浙江云储等采购，数据业务成本具体情况如下：  项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-9 月数据业务通道费（万元） 7,817.08 9,896.48 6,570.26宽带出口采购量（GB） 865.68 1,120.78 1,169.09宽带出口采购单价（万元/GB）  9.03 8.83 5.62 报告期内，发展公司宽带采购单价逐年降低，与带宽不断提升、信息流量资费普遍下降的趋势一致。2016 年宽带采购量较 2015 年增长较多，增幅为 29.47%，2017 年年化后宽带采购量较 2016 年上升幅度为 39.08%。2015 年、2016 年和 2017年 1-9 月发展公司宽带有效用户数为 492,682 户、848,236 户和 1,068,857 户，同期用户数也有较大幅度上涨，与发展公司宽带出口采购量的增长相匹配。 从收入成本匹配情况来看，报告期内，发展公司数据业务服务收入为24,087.80 万元、30,213.70 万元和 21,576.90 万元，数据业务通道费占收入比重分别为 32.45%、32.75%和 30.45%，占比较为稳定。综上，发展公司数据业务成本与业务量相匹配。 （三）同行业公司对比情况 经核查同行业上市公司审计报告，由于成本分类和详略程度不一致，同行业上市公司主营业务成本中均未披露信源及数据业务通道费的相关数据，无法验证相关业务成本、单价等与同行业公司的趋势是否一致。但从上述分析看，信源采购成本与用户规模、与支撑的业务收入成一定的比例关系；宽带数据出口单价逐江苏有线 反馈意见回复年下降，数据流量增长与用户规模增长趋势相同，符合广电网络行业发展的一般规律。 二、结合原材料单价变动情况、相关采购数量及变化情况等，补充披露报告期发展公司原材料采购金额的合理性、与采购数量的匹配性。 标的公司生产经营所需的原材料主要为机顶盒、智能卡、电缆调制解调器（Cable Modem）、光缆等，主要来源于外购。原材料的供应充足，市场竞争较为充分，不存在原材料受制于特定供应商的情形。报告期发展公司采购主要原材料的具体情况如下： 机顶盒  智能卡 电缆调制解调器 光缆 项目  数量  单价  单价（元/ 单价（元/ 数量  单价（元/  数量（张） 数量（台） （台） （元/台）  张） 台） （芯公里） 芯公里） 2015 年 900,132 284.34 118,541 26.48 250 143.04 669,160.19 121.99 2016 年 1,029,512 262.38 207,050 26.48 3,400 117.46 1,734,930.32 110.452017 年 1-9  841,832 241.43 213,147 20.85 2,800 144.79 1,062,478.11 132.44 月 报告期内，发展公司机顶盒、智能卡的采购数量稳中有升，主要用于发展高清互动用户，以高清互动机顶盒置换原标清机顶盒。平均采购单价逐年下滑，主要是科技不断进步、技术逐渐成熟和原材料降价等原因使得机顶盒、智能卡成本降低。 报告期电缆调制解调器采购量较少，主要原因为机顶盒已可增加配置调制解调器模块，将其功能整合为一体；2017 年 1-9 月电缆调制解调器单价有所上涨，主要原因是加入内置 wifi 模块所致。 光缆采购主要与网络改造等工程相关，报告期在建工程的增加额分别为 3.51亿元、7.05 亿元、5.59 亿元，与光缆采购数量匹配。光缆市场价格在报告期总体呈现上涨的趋势，发展公司的采购价格与市场行情基本一致。 综上所述，报告期内，发展公司跟主要原材料供应商建立了长期稳定的合作关系，按照入围供应商的竞争性谈判后确定的价格进行采购，根据实际业务情况确定采购数量。原材料采购金额、采购数量、单价具有合理性，与相关业务发展情况相匹配。 三、重组报告书补充披露情况 公司已经在《重组报告书》“第五节 标的公司的业务和技术”之“六、标的公司的采购情况”之“（一）主要原材料及价格变动情况”中补充披露了“原材料单江苏有线 反馈意见回复价变动情况、相关采购数量及变化情况”，具体如下： 标的公司生产经营所需的原材料主要为机顶盒、智能卡、电缆调制解调器（Cable Modem）、光缆等，主要来源于外购。原材料的供应充足，市场竞争较为充分，不存在原材料受制于特定供应商的情形。报告期发展公司采购主要原材料的具体情况如下： 机顶盒  智能卡 电缆调制解调器  光缆 项目  数量  单价  单价（元/  单价（元/ 数量  单价（元/  数量（张） 数量（台） （台） （元/台）  张）  台） （芯公里） 芯公里） 2015 年 900,132 284.34 118,541 26.48 250 143.04 669,160.19 121.99 2016 年 1,029,512 262.38 207,050 26.48 3,400 117.46 1,734,930.32 110.452017 年 1-9 841,832 241.43 213,147 20.85 2,800 144.79 1,062,478.11 132.44 月 报告期内，发展公司机顶盒、智能卡的采购数量稳中有升，主要用于发展高清互动用户，以高清互动机顶盒置换原标清机顶盒。平均采购单价逐年下滑，主要是科技不断进步、技术逐渐成熟和原材料降价等原因使得机顶盒、智能卡成本降低。 报告期电缆调制解调器采购量较少，主要原因为机顶盒已可增加配置调制解调器模块，将其功能整合为一体；2017 年 1-9 月电缆调制解调器单价有所上涨，主要原因是加入内置 wifi 模块所致。 光缆采购主要与网络改造等工程相关，报告期在建工程的增加额分别为 3.51亿元、7.05 亿元、5.59 亿元，与光缆采购数量匹配。光缆市场价格在报告期总体呈现上涨的趋势，发展公司的采购价格与市场行情基本一致。 公司已经在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“四、拟注入资产的财务状况与盈利能力分析”之“2、盈利能力分析”之“（3）营业成本分析”中补充披露了“信源和数据业务成本与相关业务量的匹配性、单价及其变动趋势”，具体如下： 1、信源费与相关业务量的匹配关系 报告期内，发展公司信源费包括为支撑基本收视业务而采购的央视 3、5、6、8 频道的费用，以及为开展数字电视增值业务而支付给有线电视内容提供商的片源费、节目费等，报告期发展公司信源成本分别为 16,013.74 万元、16,506.02万元、12,350.75 万元。由于采购的信源为非标准化的频道或视步内容，无法以单价进行比较，信源采购成本的与服务的用户数量和实现的增值业务收入正相江苏有线  反馈意见回复关。 报告期内，2016 年信源费较 2015 年有所提高，2017 年 1-9 月信源费经年化后为 16,467.67 万元，较 2016 年度略有下降。而同期公司数字电视有效用户数为 7,691,360 户、7,820,132 户和 7,772,364 户，用户数变化趋势与信源总体成本变化一致。 由于付费频道、视频点播等业务具有边际成本低的特点，因此同样的成本支撑的收入会有所变动。报告期内，每元的信源采购支撑的增值业务收入分别为1.56 元、1.79 元、1.57 元，波动较小，信源成本与相关收入相匹配。 2、数据业务成本与相关业务量的匹配性、单价及其变动趋势 数据业务通道费是发展公司为开展有线电视宽带业务而支付给互联网运营商的宽带出口等费用。随着发展公司宽带业务发展，该项成本占比稳中有升，2015年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月该项成本占主营业务成本比例分别为 3.32%、4.52%和 4.61%。报告期内采购宽带出口的情况如下：  项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-9 月数据业务通道费（万元） 7,817.08 9,896.48 6,570.26宽带出口采购量（GB） 865.68 1,120.78 1,169.09宽带出口采购单价（万元/GB） 9.03  8.83 5.62 报告期发展公司宽带采购单价逐年下降，与带宽不断提升、信息流量资费普遍下降的趋势一致。2016 年宽带采购量较 2015 年增长较多，增幅为 29.47%，2017年年化后宽带采购量较 2016 年上升幅度为 39.08%。2015 年、2016 年和 2017 年1-9 月发展公司宽带有效用户数为 492,682 户、848,236 户和 1,068,857 户，同期用户数也有较大幅度上涨，与发展公司宽带出口采购量的增长相匹配。 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问和会计师认为：报告期内发展公司信源和数据成本与业务量相匹配，变化情况符合广电网络行业发展的一般规律；原材料采购金额、采购数量、单价具有合理性，与相关业务发展情况相匹配。 问题 10 申请文件显示，资产基础法评估时发展公司在库周转材料账面价值 372.93万元，评估值 514.04 万元，评估增值率为 37.84%。请你公司补充披露上述在库周转材料的具体内容、相关市场价格及变动情况以及上述评估增值的合理性。请江苏有线  反馈意见回复独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、在库周转材料评估增值的合理性 在库周转材料增值额 141.11 万元，主要来自于为泰兴分公司的在库周转材料评估增值，泰兴分公司在库原材料账面值 356.39 万元，评估值 497.91 万元，增值 141.52 万元。 泰兴分公司的在库周转材料包括尚未使用的有线电视标清机顶盒、高清机顶盒、EOC 终端等，增值主要系同一批次采购的 13,020 个高清机顶盒评估增值107.80 万元所致。机顶盒的品牌、处理能力、接口数量、内置设备、购买批次等因素不同都将导致价格存在差异，对于配置给用户的机顶盒，本次评估仅根据标清单向、高清互动、是否带调制解调器模块等功能类别进行划分，同样功能机顶盒的个体差异并不影响收费标准。本次基于企业整体评估需体现企业内各单项资产对企业的贡献价值这一原则，对实现相同功能的机顶盒统一按照基准日附近江苏有线通过全省统一招标形成的采购指导价格进行估值。泰兴分公司该批次机顶盒采购成本较低，导致出现一定的评估增值，评估增值具有合理性。 从机顶盒总体评估看，虽然采购价有一定差异，但最终估值水平将趋向于同一功能机型的均价，而招标形成的采购指导价格反映了同一功能机型的均价水平。因此，机顶盒的总体估值不会出现高估的情况。 二、重组报告书补充披露情况 上市公司已在《重组报告书》之“第七节 标的资产评估作价及定价公允性”之“二、资产基础法评估情况及分析”之“（一）资产基础法评估技术说明”补充披露了在库周转材料评估增值的原因。具体如下： 在库周转材料增值额 141.11 万元，主要系泰兴分公司的在库周转材料中同一批次采购的 13,020 个高清机顶盒评估增值所致。对于配置给用户的机顶盒，本次评估仅根据标清单向、高清互动、是否带调制解调器模块等功能类别进行划分，同样功能机顶盒的个体差异并不影响收费标准。本次基于企业整体评估需体现企业内各单项资产对企业的贡献价值这一原则，对实现相同功能的机顶盒统一按照基准日附近江苏有线通过全省统一招标形成的采购指导价格进行估值。泰兴分公司该批次机顶盒采购成本较低，导致出现一定的评估增值，评估增值具有合江苏有线  反馈意见回复理性。 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问和评估师认为：在库周转材料增值额 141.11 万元，主要系泰兴分公司的在库周转材料中同一批次采购的 13,020 个高清机顶盒评估增值所致。对于配置给用户的机顶盒，本次评估仅根据标清单向、高清互动、是否带调制解调器模块等功能类别进行划分，同样功能机顶盒的个体差异并不影响收费标准。本次基于企业整体评估需体现企业内各单项资产对企业的贡献价值这一原则，对实现相同功能的机顶盒统一按照基准日附近江苏有线通过全省统一招标形成的采购指导价格进行估值。泰兴分公司该批次机顶盒采购成本较低，导致出现一定的评估增值，评估增值具有合理性。 问题 11 申请文件显示，本次评估中发展公司房屋建筑物账面价值为 43,005.72 万元，增值率为 14.29%，评估增值的主要原因是近年来房地产价格上涨。请你公司结合上述房屋建筑物评估值对应的每平方米作价信息、前次评估与本次评估间市场价格变化情况，并比对周边房产均价，补充披露评估增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、房屋建筑物评估增值的原因及合理性分析 发展公司的房屋建筑物大部分是 2013 年评估入账，房屋用途以营业用房、办公楼为主，少部分为住宅。本次房屋建筑物净值评估增值率 14.29%，扣除折旧因素影响（企业折旧速度快于因使用年期变化而导致的市价变动速度），与前次评估值即账面原值相比较，实际增值率为 8.77%。 经查询江苏省商品房销售价格的变化情况，2013 年到 2016 年，江苏省商品房平均售价涨幅为 27.44%，其中办公楼商品房、商业营业用户和其他商品房涨幅分别为 26.19%、0.99%和 12.51%，平均涨幅为 13.23%，与本次评估增值率差异较小。 指标  2016 年 2015 年 2014 年 2013 年商品房平均销售价格(元/平方米)  8,805.00 7,356.00 7,006.00 6,909.00住宅商品房平均销售价格(元/平方米)  8,734.00 7,177.00 6,783.00 6,650.00别墅、高档公寓平均销售价格(元/平方米) 13,584.00 13,110.00 12,849.00 12,196.00江苏有线  反馈意见回复 指标  2016 年 2015 年 2014 年 2013 年办公楼商品房平均销售价格(元/平方米)  9,612.00 9,336.00 8,798.00 7,617.00商业营业用房平均销售价格(元/平方米) 10,519.00 9,976.00 9,929.00 10,416.00其他商品房平均销售价格(元/平方米) 4,676.00 4,224.00 4,088.00 4,156.00数据来源：国家统计局网站 评估价格变化较大的主要集中在姜堰、吴江和建湖 3 家分公司，合计评估增值 4,693 万元，占房屋总增值 5,376 万元的 87.31%。具体情况如下： 1、姜堰分公司房地产为 2014 年新建的商服用地上的 1 幢办公楼，增值约821 万元，其账面单价 1,447 元/平方米仅为房屋的建造成本，加上无形资产账面反映的土地使用权取得成本折算至楼面地价为 1,516 元/平方米，因此房屋加土地账面成本为 2,963 元/平方米。基准日评估单价 7,273 元/平方米，经了解该区域的商业房价格在 7,000 元/平方米－8,500 元/平方米之间，评估结果较为合理。 2、吴江分公司房地产是位于盛泽、同里、汾湖等经济发达乡镇的商业用房，合计增值约 2,079 万元。账面单价为 2013 年的评估单价 6,868 元/平方米，基准日的评估单价为 11,762 元/平方米。根据“安居客”网站公布的吴江市 2013 年商业房价格在 6,500 元/平方米－8,000 元/平方米之间，2017 年 6 月商业房的价格在11,000 元/平方米－14,000 元/平方米之间，因此评估结果较为合理。 3、建湖分公司的房地产评估增值 1,793 万元，主要是两处商业楼增值。一是建湖县城内的 1 幢 4,362.13 平方米的商业楼增值 716 万，2013 年评估单价 6,516元/平方米，基准日的评估单价为 7,677 元/平方米。根据“城市房产”网站的统计数据显示，建湖县商业用房 2013 年价格在 6,000 元/平方米－7,200 元/平方米之间，2017 年 6 月价格为 7,500 元/平方米－9,000 元/平方米之间。二是建湖县建阳镇、高作镇、颜单镇等乡镇合计 12,864.32 平方米商业房地产增值约 1077 万元，2013 年的评估单价为 2,200 元/平方米－2,400 元/平方米之间，基准日评估单价为3,000－3,100 元/平方米之间，因单价基数较低所以评估增幅较大。因此上述两处商业房的评估结果较为合理。 二、重组报告书补充披露情况 上市公司已在《重组报告书》之“第七节 标的资产评估作价及定价公允性”之“二、资产基础法评估情况及分析”之“（一）资产基础法评估技术说明”补充披露了在房屋建筑物评估增值的原因及合理性，具体如下： 发展公司的房屋建筑物大部分是 2013 年评估入账，房屋用途以营业用房、江苏有线 反馈意见回复办公楼为主，少部分为住宅。本次房屋建筑物净值评估增值率 14.29%，扣除折旧因素影响（企业折旧速度快于因使用年期变化而导致的市价变动速度），与前次评估值即账面原值相比较，实际增值率为 8.77%。 经查询江苏省商品房销售价格的变化情况，2013 年到 2016 年，江苏省商品房平均售价涨幅为 27.44%，其中办公楼商品房、商业营业用户和其他商品涨幅分别为 26.19%、0.99%和 12.51%，平均涨幅为 13.23%，与本次评估增值率差异较小。 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问和评估师认为：本次交易的房屋建筑物评估总体增值率与江苏省相同期间商业用房的均价的涨幅基本一致，增值贡献较大的房屋建筑物的评估价值亦与周边房产均价相当，本次评估的房屋建筑物的评估值和增值率具有其合理性。 问题 12 申请文件显示，本次评估中发展公司固定资产中有线网络资产评估值为924,898.37 万元，评估增值率为 24.63%；其中，管道及沟槽评估增值率为 25.22%，分配网评估增值率 42.72%，评估增值主要是由于近年人工费上涨导致。请你公司结合管道及沟槽、分配网前次评估时点及人工费情况、两次评估间人工费及各项主要评估参数变动情况、相应地区平均工资变化情况等，补充披露管道及沟槽、分配网资产评估增值率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、管道及沟槽、分配网资产评估增值原因及合理性分析 （一）有线网络资产的评估情况 本次固定资产中有线电视网络资产包括构筑物、管道与沟槽、电杆、光缆、分配网、机器设备，账面值为 742,119.67 万元，评估值为 924,898.37 万元，评估增值率为 24.63％，评估增值额为 182,778.71 万元。各类资产评估情况如下表：  单位：万元 账面价值 评估价值  增值额科目名称  原值 净值 原值 净值 原值 净值 江苏有线  反馈意见回复固定资产-网络 858,091.41 742,119.67 1,433,737.28 924,898.37 575,645.87 182,778.71 传输设施其中：构筑物 175.04 167.41 140.69 60.21 -34.35 -107.20 管道和沟槽 131,956.64 118,055.66 210,276.93 147,761.74 78,320.29 29,706.08 电杆  26,968.19 22,612.62 47,404.03 20,371.72 20,435.84 -2,240.90 光缆 115,345.71 102,328.34 138,825.78 81,865.38 23,480.07 -20,462.96 分配网 484,117.84 423,071.80 912,059.45 603,839.77 427,941.62 180,767.97 机器设备 99,527.99 75,883.84 125,030.39 70,999.56 25,502.40 -4,884.28  （二）两次评估的目的不同，本次评估更注重网络资产的整体价值  前次评估系在发展公司设立之时，评估目的确认各项出资资产的价值，基于 这个评估目的，仅对各股东申报的各单项实物资产进行清查，价值内涵为申报的 各单项资产本体价值，不涉及资产的完整性问题。本次评估的评估目的是股权转 让，属于整体资产评估，价值内涵为企业内各单项资产对企业的贡献价值。  根据广电网络资产配备及分布的实际情况，若从企业账面反映情况出发，依 据账面清单逐项去进行清查评估，无法确保资产及价值计量方面不重复不遗漏， 也无法体现系统功能完整反映的要求。因此，本次评估时，从广电网络资产系统 完整性方面考虑，基于广电网络资产处于正常运转的现状，从实物出发，对整体 广电网络资产按功能特点进行分类，并在些分类基础上进行清查评估，然后再从 总体上与账面反映情况验证相符。这样既能保证对企业资产清查评估时不重复不 遗漏，又能从整体上完整反映广电网络资产对企业的贡献价值。  基于上述原因，本次评估结论与账面反映情况整体具有可比性，但各单项资 产之间可能会名称相同但价值内涵存在较大差异，从而导致单项资产与上一次评 估的可比性较差。  （三）网络资产整体增值的主要原因  本次固定资产-网络传输设施账面值合计为 74.21 亿元，评估值合计为 92.49 亿元，评估增值率为 24.63％。由于本次评估时对广电网络设施按功能分类评估， 将原在账面长期待摊费用科目反映的机顶盒等分配网终端，合计 10.66 亿元并入 广电网络设施评估，因此，本次广电网络资产的评估值对应的账面值应为 84.87 亿元（74.21+10.66），实际评估增值率为 8.98%。  经过对比分析，本次网络资产评估增值 8.98%的主要原因体现在以下几个方 面：  1、大范围网优网改需投入大量工时，人工成本增加导致增值江苏有线 反馈意见回复 近年来发展公司所属各地网络分公司对有线电视网络进行了大范围的网优网改，有线电视网络资产质量有了显著的提高，主要表现为以下方面：（1）由原来的电缆为主，改造为光缆入户为主的网络。（2）增加光接点数量。分配网的安装、联动调试及光缆熔接需要投入大量人工工时，而调试、熔接等发生的工时主要由发展公司相关人员承担，而这部分人工费用并未计入网络资产成本中。此外，单位人工成本也较上次评估有一定的增幅。 经查询江苏省城镇单位就业人员平均工资水平，两次评估期间（2013 年到2016 年），平均工资水平上涨幅度为 25.18%。 指标 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年城镇单位就业人员平均工资(元) 71,574 66,196 60,867 57,177城镇单位在岗职工平均工资(元) 72,684 67,200 61,783 57,984城镇国有单位就业人员平均工资(元) 89,222 79,656 72,260 67,826城镇集体单位就业人员平均工资(元) 63,175 57,558 53,122 50,560城镇其他单位就业人员平均工资(元) 67,418 63,189 58,364 54,691数据来源：国家统计局网站 2、网改网优提高了成新率 近年来，各分公司不同程度的对分配网进行了网改网优，有效延长了资产的使用年限，从而提高了成新率而导致评估增值。 3、江苏省道路挖掘修复费标准发生变化导致涉及道路挖掘修复的管道沟槽评估增值 管道沟槽评估增值的主要原因是管道建设过程中发生的城市道路挖掘修复费用发生了较大变化，根据江苏省住房城乡建设厅关于印发《江苏省城市道路挖掘修复费标准（2016 版）》的通知，该标准自 2017 年 1 月 1 日起执行，原江苏省建设委员会制定的《江苏省城市道路挖掘修复费标准》（苏建计﹝2006﹞135号）废止。两个标准主要常见路面情况差异对比如下：  修复标准（元/㎡） 序号  项目  苏建城〔2016〕682 号  苏建计﹝2006﹞135 号 1 普通沥青混凝土路面  728 2  水泥混凝土路面 701 3 普通道板 341 综上所述，本次有线网络资产总体实际评估增值 8.98%具有其合理性。 二、重组报告书补充披露情况江苏有线 反馈意见回复 上市公司已在《重组报告书》之“第七节 标的资产评估作价及定价公允性”之“二、资产基础法评估情况及分析”之“（一）资产基础法评估技术说明”补充披露了有线网络资产评估增值的原因，具体如下： 由于本次评估时对广电网络设施按功能分类评估，将原在账面长期待摊费用科目反映的机顶盒等分配网终端，合计 10.66 亿元并入广电网络设施评估，因此，本次广电网络资产的评估值对应的账面值应为 84.87 亿元，实际评估增值率为8.98%。网络资产增值的主要原因为人工成本增加、网改网优提高了成新率、江苏省道路挖掘修复费标准大幅提升等。 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问和评估师认为：由于本次评估时对广电网络设施按功能分类评估，将原在账面长期待摊费用科目反映的机顶盒分配网终端，合计 10.66亿元并入广电网络设施评估，因此，本次广电网络资产的评估值对应的账面值应为 84.87 亿元，实际评估增值率为 8.98%。网络资产增值的主要原因为人工成本上涨、网改网优提高了成新率、江苏省道路挖掘修复费标准大幅提升等。本次有线网络资产评估增值具有其合理性。 问题 13 申请文件显示，发展公司评估基准日预收账款账面值 183,428.37 万元，主要为预收各房产开发企业的城建配套费，评估值为 183,562.04 万元，评估增值 133.67万元。请你公司补充披露发展公司预收账款评估增值的原因及合理性、预收账款相关会计核算是否符合《企业会计准则》规定。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、预收账款的会计处理及评估增值的原因、合理性分析 2015 年、2016 年发展公司通州分公司对用户购买的收视套餐费及其对应的充值赠送费用部分，分别记在“预收账款-用户”贷方及“预收账款-用户”借方，未将“预收账款-用户”借方余额冲减贷方余额，而以实际收款净额反映，具体情况如下： 分公司名称 预收账款 项目内容 借方金额（万元） 贷方金额（万元）通州分公司 用户 收视维护费  6,684.95江苏有线  反馈意见回复通州分公司 用户 充值赠送费用 133.67  合计 133.67 6,684.95 通州分公司在 BOSS 系统根据用户套餐预收款情况（贷方发生额）确认用户未来年度收视费收入时，将同时对预收账款借方发生额中充值赠送费用进行相应摊销，以冲减营业收入。预收账款相关会计核算符合《企业会计准则》的规定。 在本次重组评估中，评估师根据谨慎性原则，认为该等销售折让已经发生，无法收回，因此将其从预收账款借方余额核销，导致预收账款评估增值 133.67万元，发展公司整体评估值减少 133.67 万元。 综上，预收账款相关会计核算符合《企业会计准则》的规定，本次评估将预收账款借方余额核销，体现了谨慎性的原则，有其合理性，也有利于保护上市公司和中小投资者的利益。 二、重组报告书补充披露情况 上市公司已在《重组报告书》之“第七节 标的资产评估作价及定价公允性”之“二、资产基础法评估情况及分析”之“（一）资产基础法评估技术说明”补充披露了预收账款的会计处理及评估增值的原因，具体如下： 预收账款增值原因如下：2015 年、2016 年发展公司通州分公司对用户购买的收视套餐费及其对应的充值赠送费用部分，分别记在“预收账款-用户”贷方及“预收账款-用户”借方，未将“预收账款-用户”借方余额冲减贷方余额，而以实际收款净额反映。通州分公司在 BOSS 系统根据用户套餐预收款情况（贷方发生额）确认用户未来年度收视费收入时，将同时对预收账款借方发生额中充值赠送费用进行相应摊销，以冲减营业收入。 在本次重组评估中，评估师根据谨慎性原则，认为该等销售折让已经发生，无法收回，因此将其从预收账款借方余额核销，导致预收账款评估增值 133.67万元，发展公司整体评估值减少 133.67 万元。 综上，预收账款相关会计核算符合《企业会计准则》的规定，本次评估将预收账款借方余额核销，体现了谨慎性的原则，有其合理性，也有利于保护上市公司和中小投资者的利益。 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问和评估师认为：预收账款相关会计核算符合《企业会计准则》规定。评估将-133.67 万元预收账款评估为零符合业务实质，该项处理江苏有线 反馈意见回复增加了负债，标的资产评估值相应减少，体现了评估谨慎性的原则，具有其合理性，有利于保护上市公司和中小投资者的利益。 问题 14 申请文件显示，发展公司 100%权益汇总的账面净资产为 1,104,576.35 万元，资产基础法和收益法的评估值分比为 1,183,254.30 万元和 972,900.60 万元，评估增值率分别为 7.12%和-11.92%，两者差异率为 17.78%，两者差异的主要原因一是收益法未考虑所得税和增值税优惠的延续，二是收益法未考虑潜在客户价值和协同效应。请你公司结合税收优惠延续可能性、协同效应的具体表现、相关评估案例等，补充披露税收优惠延续情况下收益法评估结果、本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据的合理性、是否存在损害中小股东利益的情形。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、税收优惠延续情况下收益法评估结果 本次交易的标的公司发展公司股东全部权益于评估基准日（2017 年 6 月 30日）的评估值为 972,900.60 万元，较其账面净资产 1,104,576.35 万元增值-131,675.75 万元，增值率-11.92%。本次评估基于谨慎考虑，未考虑所得税和增值税优惠的延续，在免税期结束后按正常税率进行预测。 根据华信评估测算，在原收益法评估方法的基础上，若考虑所得税和增值税的税收优惠能够得以延续，发展公司股东全部权益于评估基准日的评估值为1,175,729.64 万元，较无税收优惠时的评估值 972,900.60 万元增值 202,829.04 万元，估值提升了 20.85%。 两种情况下的评估结论如下表：  单位：万元序号 年份  2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 稳定期考虑税收优惠延续的情况下： 1 净利润 22,931.69 52,802.41 61,691.07 67,707.17 83,591.84 93,052.54 93,052.54 2 自由现金流量（FCFn） 12,995.39 68,595.91 87,998.24 99,842.77 97,745.53 103,516.84 93,052.54 3 自由现金流现值  12,680.77 62,190.31 72,330.75 74,402.94 66,038.14 63,406.45 4 自由现金流现值合计  351,049.36 5 加：终值的现值  553,367.27 6 经营性资产价值  904,416.63江苏有线 反馈意见回复 7 加：溢余资产评估值  365,642.40 8 加：非经营性资产评估值 26,679.20 9 减：非经营性负债评估值 121,008.59 10 企业整体资产价值 1,175,729.64 11 减：付息负债价值  0.00 12 股东全部权益价值 1,175,729.64不考虑税收优惠延续的情况下： 1 净利润 22,931.69 52,802.41 46,268.31 49,460.27 61,346.23 68,427.36 68,427.36 2 自由现金流量（FCFn） 12,995.39 68,595.91 72,575.47 81,595.87 75,499.91 78,891.66 68,427.36 3 自由现金流现值  12,680.77 62,190.31 59,653.90 60,805.33 51,008.72 48,322.96 4 自由现金流现值合计  294,661.99 5 加：终值的现值  406,925.60 6 经营性资产价值  701,587.59 7 加：溢余资产评估值  365,642.40 8 加：非经营性资产评估值 26,679.20 9 减：非经营性负债评估值 121,008.59 10 企业整体资产价值 972,900.60 11 减：付息负债价值  0.00 12 股东全部权益价值 972,900.60两种情况下的差额 202,829.04 考虑税收优惠延续与否的收益法评估结果与本次最终采用的资产基础法的评估结果比较如下：  账面净资产  与资产基础法结果  评估值（万元） 增值率  （万元）  差异率收益法结果（不考虑税收优  1,104,576.35 972,900.60 -11.92% 17.78%惠延续）收益法结果（考虑税收优惠  1,104,576.35 1,175,729.64 6.44%  0.64%延续）资产基础法结果  1,104,576.35 1,183,254.30 7.12%  0.00% 综上，若考虑增值税和企业所得税的延续，收益法评估结果与资产基础法评估结果较为接近，两种方法差异率将从 17.78%降至 0.64%。 二、税收优惠政策的可延续性分析 发展公司享受的税收优惠政策均系原优惠政策的延续，具体延续情况如下：  政策名称  主要内容  期限 企业所得税优惠《关于文化体制改革试点中支持文  对政府鼓励的新办文化企业，自工 2004 年 1 月 1 日江苏有线 反馈意见回复化产业发展若干税收政策问题的通 商注册登记之日起，免征 3 年企业 至 2008 年 12 月知》（财税[2005]2 号） 所得税  31 日《关于文化体制改革中经营性文化 经营性文化事业单位转制为企业， 2009 年 1 月 1 日事业单位转制为企业的若干税收优 自转制注册之日起免征企业所得 至 2013 年 12 月惠政策问题的通知》（财税〔2009〕 税；由财政部门拨付事业经费的文 31 日34 号）  化单位转制为企业，自转制注册之《继续实施文化事业单位转制为企 日起对其自用房产免征房产税 2014 年 1 月 1 日业若干税收政策》（财税[2014]84  至 2018 年 12 月号）  31 日  营业税和增值税优惠《财政部 海关总署 国家税务总局 广播电视运营服务企业按规定收取 2009 年 1 月 1 日关于支持文化企业发展若干税收政 的有线数字电视基本收视维护费， 至 2013 年 12 月策问题的通知》（财税〔2009〕31 经省级人民政府同意并报财政部、 31 日号） 国家税务总局批准，免征营业税《关于继续实施支持文化企业发展 对广播电视运营服务企业收取的有 2014 年 1 月 1 日若干税收政策的通知》（财税 线数字电视基本收视维护费和农村 至 2016 年 12 月[2014]85 号） 有线电视基本收视费，免征增值税。 31 日《关于继续执行有线电视收视费增 对广播电视运营服务企业收取的有 2017 年 1 月 1 日值税政策的通知》（财税[2017]35 线数字电视基本收视维护费和农村 至 2019 年 12 月号） 有线电视基本收视费，免征增值税。 31 日 从上表可知，对于转制文化企业的所得税优惠最早可追溯至 2004 年初，对有线电视收视维护费的营业税、增值税优惠亦可追溯至 2009 年初。相关税收优惠文件虽约定了期限，但在优惠期结束后都有新的税收优惠政策进行衔接，确保税收优惠的延续。因此，相关税收优惠文件到期后存在继续延续的可能。 三、其他同类并购案例评估对税收优惠延续的考虑 经核查同行业并购案例，对标的公司进行收益法评估时均按照税收优惠到期即调整为正常税率进行测算。具体案例如下： 1、电广传媒（2012） 上市公司收购惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司 4 家公司 100%股江苏有线 反馈意见回复权。评估基准日为 2011 年 5 月 31 日，采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估并最终选用了收益法的评估结果。标的公司或其子公司当时享受的税收优惠如下： 根据财政部、国家税务总局《关于免征部分省市有线数字电视收入营业税的通知》（财税[2009]38 号文）和《关于部分省市有线数字电视基本收视维护费免征营业税的通知》（财税[2010]33 号文），标的公司部分子公司按物价部门有关文件规定标准收取的有线数字电视基本收视维护费，自 2009 年 1 月 1 日（部分为2010 年 1 月 1 日）起 3 年内免征营业税。 根据财政部、国家税务总局《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收政策问题的通知》（财税[2009]34 号文）规定，经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起免征企业所得税，执行期限为 2009 年 1月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。 经核查其重组报告书、评估报告等文件，收益法相关利润预测中从 2014 年开始计算了企业所得税费用。因此，其收益法评估未考虑相关税收优惠的延续。 2、武汉塑料（2012） 上市公司购买的标的资产为楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳的资产及负债，以及武汉广电 100%股权。评估基准日为 2010 年 3 月 31 日，由于评估报告有效期过期，以 2011 年 12 月 31 日再次评估，采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，除武汉广电 100%股权最终选取了收益法的评估结果，其他标的资产最终选取了资产基础法的评估结果。 根据其重组报告书的披露，相关盈利预测及评估对于税收优惠的处理方案如下（以部分标的公司为例）： 根据《财政部 国家税务总局关于部分省市有线数字电视基本收视维护费免征营业税的通知》（财税[2010]33 号）的规定，本次拟注入资产自 2010 年 1 月 1日起收取有线数字电视基本收视维护费免征营业税 3 年，本次重组交易的相关财务审计及盈利预测并未考虑该税收优惠的影响，根据该税收减免政策，本次拟注入资产的实际盈利能力及未来上市公司备考盈利预测数据将得以明显改善及提高。 楚天数字根据“财税[2009]34 号”《财政部国家税务总局关于文化体制改革中江苏有线 反馈意见回复经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》及鄂财税[2010]15号文精神，向武汉市东湖新技术开发区国家税务局申请转企改制文化企业享受税收优惠政策认定申请，获得备案，免征企业所得税至 2013 年 12 月 31 日，2013年以后年度按照 25%税率预测企业所得税。 因此，其收益法评估未考虑相关税收优惠的延续。 3、天威视讯（2013） 上市公司购买的标的资产为天宝公司和天隆公司 100%股权。评估基准日为2012 年 3 月 31 日，由于评估报告有效期过期，以 2013 年 9 月 30 日再次评估，采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终选取了收益法的评估结果。 根据其重组报告书披露，相关盈利预测及评估对于税收优惠的处理方案如下： 按照财政部、国家税务总局《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》（财税[2009]34 号）的规定，2012 至 2013年期间，天宝公司和天隆公司免征企业所得税。2014 年及以后按照 25%所得税税率进行测算。 因此，其收益法评估未考虑相关税收优惠的延续。 4、湖北广电（2014） 上市公司购买的标的资产为武汉广电投资、荆州视信、十堰广电 3 家公司100%股权，以及楚天视讯有线电视网络资产及负债。评估基准日为 2013 年 6 月30 日，采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，除武汉广电投资最终选取了收益法的评估结果外，其他标的资产均最终选取了资产基础法的评估结果。 根据其重组报告书披露，相关盈利预测及评估对于税收优惠的处理方案如下： 根据国家税务总局《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》(财税[2009]34 号)的规定，经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起免缴企业所得税，执行期限为 2009 年 1 月 1 日至 2013年 12 月 31 日。 根据财政部《关于贯彻落实十七届六中全会精神做好财政支持文化改革发展工作的通知》，提出“支持经营性文化事业单位转企改制。继续落实各项扶持政策，江苏有线  反馈意见回复在资产和土地使用、处置、收入分配、社会保障、人员分流安置、财政税收等方面给予有力保障，并按照中央规定将扶持政策执行期再延长五年。” 鉴于上述情况，评估预测评估对象在 2013 年-2018 年享受免缴所得税的优惠，2019 年及以后按照 25%的税率缴纳企业所得税。因此，其只在有明确法规指导的条件下延长了税收优惠的期限，在到期后仍然按照正常税率进行收益法预测。 综上所述，同行业的并购案例均只在明确税收优惠期限内才以优惠税率进行测算，到期后均不考虑税收优惠的延续，与江苏有线本次重组的收益法关于税收优惠的处理原则一致。 四、协同效应的具体表现及对估值的影响 江苏有线和发展公司均为广电网络运营商，基于业务、内容、客户、产业模式等方面所具备的天然融合基础，存在明显的协同效应，具体体现如下： 1、提升社会影响力。本次交易完成后，上市公司的用户规模扩大，社会影响力将随之得到进一步拓展，有利于各市县分公司的业务发展以及在智慧城市建设上得到较大的助力。 2、降低采购成本。本次交易完成后，上市公司与发展公司在原材料、设备、信源采购等方面将产生规模效应，有利于提升议价能力、降低采购成本。 3、摊薄网络传输成本。有线电视的信号传输属于广播式，大部分的节目内容成本和前端传输设备成本是固定的，并不会随着覆盖用户规模的扩大同比例增加。因此，随着用户规模的扩大，网络传输成本将进一步摊薄。 4、扩大业务发展空间。用户规模的扩大将有利于上市公司拓展现有的互动业务、宽带业务，以及进一步扩大电影院线、孝乐工程等新业务、新产品的发展空间。 上述协同效应对标的资产估值有一定的提升作用，但具体量化较为困难，因此本次评估和交易定价时均未考虑协同效应的影响。该做法符合谨慎性原则，有利于保护中小股东利益。 五、本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据的合理性 本次交易采用了资产基础法和收益法进行评估，并选取了资产基础法的结果作为定价依据。两种方法的评估结论比较如下：  单位：万元江苏有线  反馈意见回复  资产基础法 收益法评  账面值  标的资产 标的资产 评估值 估值 收购比 （100%权  资产基础 收益法估  差异率  （100%权 100%权 例 标的名称  益）  法估值 值  益） 益） G＝（E－ A B  C  D E＝B*D F＝C*D F）/E 发展公司 1,104,576.35 1,183,254.30 972,900.60 70% 828,278.01 681,030.42 17.78% 两种评估方法的差异率为17.78%，重组报告书已就整体差异率的原因进行了分析，现结合上述回复内容就采用资产基础法评估结果作为定价依据的合理性补充说明如下： 1、可比交易对标的公司的评估最终选取资产基础法较为常见 近年上市公司收购广电网络标的可比交易的情况如下：年份 上市公司简称、代码  标的公司名称及收购比例 评估方法  惠心公司 100%股权  惠德公司 100%股权2012 电广传媒 000917  收益法  惠悦公司 100%股权  惠润公司 100%股权  楚天数字除现金外的全部资产及负债 资产基础法2012 武汉塑料 000665 楚天金纬全部资产及负债 资产基础法  楚天襄阳全部资产及负债 资产基础法  武汉广电 100%股权  收益法  天宝公司 100%股份  收益法2014 天威视讯 002238  天隆公司 100%股份  收益法 武汉广电投资 100%股权 收益法  荆州视信 100%股权  资产基础法2014 湖北广电 000665  十堰广电 100%股权  资产基础法  楚天视讯有线电视网络资产及负债 资产基础法 资产基础法和收益法是广电网络行业标的公司评估普遍采用的方法，选取资产基础法结论作为最终结果也较为常见。 2、收益法未考虑所得税和增值税优惠的延续 根据《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的的通知》（财税[2014]84 号）和《关于继续执行有线电视收视费增值税江苏有线  反馈意见回复政策的通知》（财税[2017]35 号），标的公司目前享受免征企业所得税（至 2018年末）和有线数字电视基本收视维护费免征增值税（至 2019 年末）的优惠政策。本次收益法基于谨慎考虑，从免税期结束后按正常税费进行预测，因此收益法评估结果偏低。该做法符合评估准则和市场惯例。 由于标的公司享有的税收优惠政策历史上存在多次延续，不排除此次到期后继续延续的可能。若考虑税收优惠延续，收益法的整体估值将达到 1,175,729.64万元，评估增值率为 6.44%，与资产基础法的差异仅为 0.64%，两种评估方法的结论较为一致。 3、收益法未考虑潜在客户资源价值 本次资产基础法评估中，分配网资产价值是按广电网络覆盖用户数量进行计算的，反映了广电网络的现有布网水平和潜在客户资源的价值，而收益法只计算收费用户产生的实际收益。因为目前收费用户数量远小于覆盖用户数量，因此收益法评估结果偏低。 4、收益法未考虑交易后可能产生的协同 上市公司完成此次交易后，将基本完成“全省一张网”的战略目标，基本形成全省统一规划、统一建设、统一运营、统一管理的网络，在规模化效应、管理运营成本下降、潜在用户挖掘等因素的综合作用下，本次交易有望产生良好协同，促进上市公司整体盈利水平的提升。主要表现在： （1）提升社会影响力。本次交易完成后，上市公司的用户规模扩大，社会影响力将随之得到进一步拓展，有利于各市县分公司的业务发展以及在智慧城市建设上得到较大的助力。 （2）降低采购成本。本次交易完成后，上市公司与发展公司在原材料、设备、信源采购等方面将产生规模效应，有利于提升议价能力、降低采购成本。 （3）摊薄网络传输成本。有线电视的信号传输属于广播式，大部分的节目内容成本和前端传输设备成本是固定的，并不会随着覆盖用户规模的扩大同比例增加。因此，随着用户规模的扩大，网络传输成本将进一步摊薄。 （4）扩大业务发展空间。用户规模的扩大将有利于上市公司拓展现有的互动业务、宽带业务，以及进一步扩大电影院线、孝乐工程等新业务、新产品的发展空间。江苏有线  反馈意见回复 上述协同效应对标的资产估值有一定的提升作用，但具体量化较为困难，基于谨慎性考虑，本次评估和交易定价时均未考虑协同效应的影响。 5、在经营环境发生较大变化的情况下，收益法的评估结果适用性较弱 随着三网融合的推进，IPTV、互联网电视等业态快速发展，对电视屏幕的争夺日趋激烈，有线广播电视传输行业迎来了全面竞争。行业正面临着市场、政策、技术、生态等各方面的深刻变化，广电网络运营商正积极寻找新的盈利增长点，行业未来发展存在较多不确定性因素。收益法评估的一个基本假设资产是持续经营假设，指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。因此，在环境发生较大变化时收益法的适用性较弱。根据国资和证券监管相关法规要求，须采用两种方法进行评估，市场法又缺乏相应的可比案例，因此采用资产基础法和收益法进行评估并采用了资产基础法的评估结果。 综上所述，相关税收优惠存在延续的可能，若企业所得税和增值税的优惠得以延续，收益法的评估结果已与资产基础法相当。此外，基于谨慎性原则，本次交易未将收购后的协同效应以及覆盖用户转化率的提升纳入收益法的测算中，该等因素对收益法估值均有正面提升作用。目前标的公司所处行业正面临市场、政策、技术、生态等各方面的深刻变化，资产基础法更适用于标的公司当前情况，且选取资产基础法结论作为最终结果在同行业案例中也较为常见。因此，选取资产基础法评估结果作为定价依据具有其合理性，不存在损害中小股东利益的情形。 六、重组报告书补充披露情况 上市公司已将上述回复之“五、本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据的合理性”在《重组报告书》之“第七节 标的资产评估作价及定价公允性”之“四、评估结论差异分析及最终选取”之“（一）两种方法的评估结论及差异分析”进行了补充披露。 七、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为：标的公司存在企业所得税和增值税的优惠延续的可能性，若优惠得以延续，收益法的评估结果与资产基础法相当，加之交易后协同效应有效发挥收益法估值仍将有一定提升。标的公司处在行江苏有线 反馈意见回复业变化较快、自身转型升级的过程中，资产基础法更具适用性，且选取资产基础法结论作为最终结果在同行业案例中也较为常见。因此，选取资产基础法评估结果作为定价依据合理，不存在损害中小股东利益的情形。 问题 15 申请文件显示，2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月，发展公司非经常性损益分别为 10,770.21 万元、11,878.68 万元和 5,501.38 万元，分别占当期净利润的 21.11%、20.84%和 23.88%。请你公司补充披露上述大额非经常性损益的来源、会计处理的合规性、是否具有可持续性以及是否影响发展公司持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、大额非经常性损益的来源及会计处理的合规性 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月，发展公司非经常性损益分别为10,770.21 万元、11,878.68 万元和 5,501.38 万元，分别占当期净利润的 21.11%、20.84%和 23.88%。发展公司大额非经常性损益的来源情况如下： 单位：万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年线路拆迁、损坏赔偿  5,091.32  9,365.81  11,058.15政府补助 126.60 2,180.92 515.33 合计  5,217.92  11,546.72  11,573.48 1、线路拆迁、损坏赔偿 发展公司线路资产广泛分布于全省 44 个县、区，资产分布区域较广。线路拆迁、损坏赔偿主要是因为各地在建设开发过程中，不可避免的涉及到对发展公司线路资产的拆迁等，相关建设单位应付给发展公司的线路赔偿款，导致发展公司处置拆迁线路所产生的净收益。 根据《企业会计准则解释第 3 号》之规定： “企业因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延江苏有线  反馈意见回复收益，并按照《企业会计准则第 16 号——政府补助》进行会计处理。企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，应当作为资本公积处理。 企业收到除上述之外的搬迁补偿款，应当按照《企业会计准则第 4 号——固定资产》、《企业会计准则第 16 号——政府补助》等会计准则进行处理。” 因此，发展公司对线路拆迁、损坏赔偿的事项，按照《企业会计准则第 4 号——固定资产》的规定进行会计处理合法合规。 2、政府补助 报告期内，发展公司政府补助均系与收益相关的政府补助，具体情况如下： 与资产相关/ 补助项目  2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 与收益相关射阳分公司收到江苏省财政厅台风灾  10.00 与收益相关害补助款金湖县财政局专项奖励资金 5.00 与收益相关盐都区财政局农产品加工区专项补助  21.27 与收益相关资金泰兴市财政局专项奖励资金 5.00 与收益相关丹阳市财政局科技发展专项资金  30.00 与收益相关苏州吴江区财政局拨付的有线智慧乡  50.00 与收益相关镇建设奖金湖县卫生长效管理办公室创卫专项 2.00 与收益相关补助资金南京市劳动社会保障局稳岗补贴 3.32 与收益相关省级现代服务业（新闻出版广播影视）  480.00 96.00 与收益相关发展专项资金江苏省广播电视覆盖专项资金 886.36 322.63 与收益相关农村低保户有线电视基本收视维护费  403.98 与收益相关专补助建湖县财政局文化惠民政策减免收视  141.48 与收益相关费用补助建湖县财政局电缆、电线杆迁移补偿 51.98 与收益相关资金昆山财政局“智慧昆山”市民公共服务  100.00 与收益相关平台专项补助资金常熟财政局专项补助资金  30.00 与收益相关南京市劳动社会保障局稳岗补贴 4.01 与收益相关江苏有线  反馈意见回复靖江市人力资源就业管理中心稳岗补  3.10  与收益相关贴阜宁财政局《省三下乡补助》专项资  80.00  与收益相关金常熟财政局专项补助资金  30.00 与收益相关海安市财政局乡镇人员工资补助资金  31.70 与收益相关淮阴县财政局专项资金 35.00 与收益相关  合计 126.60 2,180.92 515.33 根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》的规定：“与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理： （一）用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本； （二）用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。” 发展公司政府补助均为用于补偿已发生的相关成本费用，因此直接计入当期损益，符合《企业会计准则第 16 号——政府补助》的规定。 二、大额非经常性损益是否具有可持续性以及是否影响发展公司持续盈利能力 2015 年至 2017 年 1-9 月，发展公司线路拆迁、损坏赔偿分别为 11,058.15万元、9,365.81 万元、5,091.32 万元，根据发展公司未经审计的数据，2017 年线路拆迁、损坏赔偿为 7,688.79 万元。发展公司线路、管道资产密集分布于各地，而近年来各地开发建设项目较多，在城乡建设开发过程中不可避免的存在对不同地市线路的拆迁损坏等，因此在可预期未来几年内，发展公司线路拆迁、损坏赔偿具有一定的持续性。 2015 年至 2017 年 1-9 月，发展公司政府补助分别为 515.33 万元、2,180.92万元、126.60 万元，根据发展公司未经审计的数据，2017 年政府补助为 1,727.30万元。发展公司政府补助金额较大主要是因为发展公司在开展业务中对贫困户等特殊群体在收视费等方面给予一定的优惠，因此各地政府以财政补助的形式支持公司发展，其中最主要的项目为省级现代服务业（新闻出版广播影视）发展专项资金和省广播电视覆盖专项资金等。在可预期未来几年内，发展公司仍将对贫困江苏有线 反馈意见回复户等特殊群体在收视费等方面给予一定的优惠，各地政府对发展公司的支持也将持续，政府补助具有一定的持续性。如果未来贫困户等特殊群体实现脱贫，则其收视费优惠政策将会取消，发展公司的营业收入也会相应增加。 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月，发展公司非经常性损益分别为10,770.21 万元、11,878.68 万元和 5,501.38 万元，分别占当期净利润的 21.11%、20.84%和 23.88%，如前所述，在可预期未来几年内，发展公司非经常性损益具有一定持续性，且发展公司自身盈利能力也较强，政府补助不影响发展公司持续盈利能力。 三、重组报告书补充披露情况 公司已经在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“四、拟注入资产的财务状况与盈利能力分析”之“2、盈利能力分析”之“（6）非经常性损益分析”中补充披露了以下内容： 发展公司大额非经常性损益的来源情况如下： 单位：万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年线路拆迁、损坏赔偿 5,091.32 9,365.81  11,058.15政府补助 126.60  2,180.92 515.33 合计 5,217.92  11,546.72  11,573.48 A.线路拆迁、损坏赔偿 发展公司线路资产广泛分布于全省 44 个县、区，资产分布区域较广。线路拆迁、损坏赔偿主要是因为各地在建设开发过程中，不可避免的涉及到对发展公司线路资产的拆迁等，相关建设单位应付给发展公司的线路赔偿款，导致发展公司处置拆迁线路所产生的净收益。发展公司对线路拆迁、损坏赔偿的事项，按照《企业会计准则第 4 号——固定资产》的规定进行会计处理合法合规。 发展公司线路、管道资产密集分布于各地，而近年来各地开发建设项目较多，在城乡建设开发过程中不可避免的存在对不同地市线路的拆迁损坏等，因此在可预期未来几年内，发展公司线路拆迁、损坏赔偿具有一定的持续性。 B.政府补助 报告期内，发展公司政府补助均系与收益相关的政府补助，用于补偿已发生的相关成本费用，因此直接计入当期损益，符合《企业会计准则第 16 号——政江苏有线 反馈意见回复府补助》的规定。 发展公司政府补助金额较大主要是因为发展公司在开展业务中对贫困户等特殊群体在收视费等方面给予一定的优惠，因此各地政府以财政补助的形式支持公司发展，其中最主要的项目为省级现代服务业（新闻出版广播影视）发展专项资金和省广播电视覆盖专项资金等。在可预期未来几年内，发展公司仍将对贫困户等特殊群体在收视费等方面给予一定的优惠，各地政府对发展公司的支持也将持续，政府补助具有一定的持续性。 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问及会计师认为：发展公司大额非经常性损益的来源正常，会计处理合规，在可预期未来几年内，非经常性损益具有一定的持续性，不影响发展公司持续盈利能力。 问题 16 申请文件显示，1）截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，发展公司应收账款净额分别为 13,198.40 万元、22,277.26 和 28,471.04 万元，占当期营业收入比例分别为 4.37%、6.41%和 11.43%。2）截至 2017 年 9 月末，发展公司账龄 1-2 年的应收账款金额为 5,593.42 万元，较 2016 年末增长 25.5%，占应收账款总额的 18.74%。同时，2-3 年的应收账款新增 625.15 万元。请你公司：1）结合截至 2017 年末的应收账款余额、具体信用政策、截至目前的回款情况及同行业的可比公司情况等，补充披露发展公司应收账款水平的合理性、周转率下降的原因及坏账准备计提的充分性。2）补充披露截至 2017 年 9 月 30 日账龄为 1-2年和 2-3 年以上的应收账款余额增长的原因及合理性、截至目前的回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合截至 2017 年末的应收账款余额、具体信用政策、截至目前的回款情况及同行业的可比公司情况等，补充披露发展公司应收账款水平的合理性、周转率下降的原因及坏账准备计提的充分性 （一）结合发展公司应收账款具体信用政策及截至目前的回款情况，补充披露发展公司应收账款水平的合理性江苏有线  反馈意见回复 发展公司应收账款未设定统一信用政策，而是根据具体业务和客户情况在合同中约定款项支付条款。截至目前应收账款回款情况如下： 1、2015 年末应收账款及回款情况 项目  金额（万元）2015 年 12 月 31 日应收账款余额  13,606.60截止目前回款金额 12,979.89期后回款占总额比例 95.39% 2、2016 年末应收账款及回款情况 项目  金额（万元）2016 年 12 月 31 日应收账款余额  22,844.86截止目前回款金额 18,087.28期后回款占总额比例 79.17% 3、2017 年 9 月末应收账款及回款情况 项目  金额（万元）2017 年 9 月 30 日应收账款余额 29,199.45截止目前回款金额 21,008.97期后回款占总额比例 71.95% 截至 2018 年 3 月 20 日，发展公司 2017 年 9 月末应收账款已回款金额为21,008.97 万元，回款占比为 71.95%，未回款业务主要为城建配套及代办工程业务。 报告期内，发展公司应收账款占营业收入的比例与同行业可比公司比较情况如下： 应收账款占营业收入的比例 证券代码 证券简称  2017 年 1-9 月  2016 年  2015 年 000917.SZ 电广传媒 11.70%  10.72% 7.34% 600037.SH 歌华有线 21.89% 9.79% 8.53% 600831.SH 广电网络 18.09% 9.57% 4.99% 002238.SZ 天威视讯  8.71% 2.53% 3.00% 601929.SH 吉视传媒 14.64%  14.75%  11.04% 000156.SZ 华数传媒 36.95%  16.65%  16.48% 000665.SZ 湖北广电 10.54% 4.08% 3.51% 600936.SH 广西广电 20.55%  10.17% 5.21%江苏有线  反馈意见回复 600996.SH 贵广网络  40.17%  12.86% 7.80%  平均值  20.36%  10.12%  7.54%  中位数  14.64%  10.17%  7.34% 600959.SH 江苏有线  12.42%  9.48% 6.06% 发展公司  11.43%  6.41% 4.37% 数据来源：WIND 报告期内，发展公司应收账款占营业收入的比例均低于同行业上市公司平均值及中位数，与江苏有线的比例基本持平，发展公司应收账款水平具有合理性。 （二）结合截至 2017 年末的应收账款余额及同行业可比公司的情况，补充披露发展公司应收账款周转率下降的原因及其合理性 报告期内，发展公司应收账款周转率与同行业可比公司比较情况如下： 应收账款周转率 证券代码 证券简称  2017 年 1-9 月 2016 年  2015 年 000917.SZ 电广传媒  7.88  12.06 16.19 600037.SH 歌华有线  5.51  11.11 12.84 600831.SH 广电网络  6.57  14.13 21.61 002238.SZ 天威视讯  16.16 34.99 38.63 601929.SH 吉视传媒  5.40  7.81 9.63 000156.SZ 华数传媒  3.35  6.26 7.21 000665.SZ 湖北广电  12.25 26.71 35.30 600936.SH 广西广电  5.25  13.58 20.98 600996.SH 贵广网络  3.51  9.99 15.44 平均值 7.32  15.18 19.76 中位数 5.51  12.06 16.19 600959.SH 江苏有线  9.43  13.62 18.92  发展公司  9.82  19.61 22.90 数据来源：WIND 报告期内，发展公司应收账款周转率位于行业正常区间内，高于行业内平均值水平。报告期内，发展公司应收账款周转率及同行业可比公司均呈下降趋势。 2017 年末发展公司的应收账款未经审计余额约为 29,732.30 万元，发展公司2017 年应收账款周转率为 13.71，与江苏有线 2016 年应收账款周转率 13.62 基本持平，但低于发展公司 2016 年应收账款周转率。报告期内，发展公司应收账款江苏有线  反馈意见回复周转率整体处于较高水平，主要是因为发展公司收视维护费占比 60%左右，而收视维护费客户基本上为个人用户不存在应收账款，因此公司应收账款周转率较高。报告期内，有线电视整个行业受到外部冲击较大，发展公司为寻找新的利润增长点，积极开拓企业客户业务，企业客户收入占比逐年上升，其对应的应收账款余额也逐年上升，导致发展公司应收账款周转率呈下降趋势，发展公司应收账款周转率逐年下降具有合理性。 （三）结合同行业可比公司的情况，补充披露发展公司应收账款坏账准备计提的充分性 报告期内，发展公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司比较情况如下： 坏账准备计提比例（%）证券代码 证券简称 1 年以内 1～2 年 2～3 年 3～4 年 4～5 年 5 年以上000917.SZ 电广传媒 1或5 10  20 50 80600037.SH 歌华有线 5  10  20 50 80600831.SH 广电网络 3  5  15 30 50002238.SZ 天威视讯 5  10  20 30 30601929.SH 吉视传媒 5  10  20 50 80000156.SZ 华数传媒 5  10  20 50 80000665.SZ 湖北广电 5  10  20 50 100600936.SH 广西广电 5  10  20 50 80600996.SH 贵广网络 5  10  20 50 80600959.SH 江苏有线 3  10  20 50 80 发展公司 3  10  20 50 80 数据来源：WIND 发展公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司相比无显著差异。发展公司应收账款客户主要为房产投资开发公司（城建配套业务）和政府机关（代办工程业务），这些客户还款能力较强，报告期内发展公司未发生过坏账损失，发展公司应收账款坏账准备计提充分。 二、补充披露截至 2017 年 9 月 30 日账龄为 1-2 年和 2-3 年以上的应收账款余额增长的原因及合理性、截至目前的回款情况。 发展公司账龄较长的业务主要为城建配套及代办工程业务，一方面，代办工江苏有线 反馈意见回复程业务存在按年度分比例收费的情况，另一方面，在工程结束后政府机关及国有企业的工程项目必须在完成工程审计验收流程后，客户才会支付全额款项，导致发展公司部分客户付款周期拉长。此外，发展公司成立于 2014 年末，2015 年末应收账款不存在 1 年以上款项，2016 年末账龄为 1-2 年及 2017 年 9 月末账龄为1-2 年和 2-3 年以上的应收账款余额逐步增长。因此，发展公司截至 2017 年 9 月30 日账龄为 1-2 年和 2-3 年以上的应收账款余额增长具有合理性。 发展公司 2017 年 9 月 30 日账龄为 1-2 年和 2-3 年以上的应收账款截至目前的回款情况如下： 账龄 应收账款金额（万元）  期后回款（万元） 回款比例 1—2 年 5,593.42  1,219.71  21.81% 2—3 年 625.15 120.64  19.30% 合计 6,218.57  1,340.35  21.55% 三、重组报告书补充披露情况 公司已经在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“四、拟注入资产的财务状况与盈利能力分析”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”中补充披露了以下内容： A．应收账款变动及周转率分析 …“报告期内，发展公司应收账款占营业收入的比例均低于同行业上市公司平均值及中位数，与江苏有线的比例基本持平，发展公司应收账款水平具有合理性。 报告期内，发展公司应收账款周转率位于行业正常区间内，高于行业内平均值水平。报告期内，发展公司应收账款周转率及同行业可比公司均呈下降趋势。报告期内，发展公司应收账款周转率整体处于较高水平，主要是因为发展公司收视维护费占比 60%左右，而收视维护费客户基本上为个人用户不存在应收账款，因此公司应收账款周转率较高。报告期内，有线电视整个行业受到外部冲击较大，发展公司为寻找新的利润增长点，积极开拓企业客户业务，企业客户收入占比逐年上升，其对应的应收账款余额也逐年上升，导致发展公司应收账款周转率呈下降趋势，发展公司应收账款周转率逐年下降具有合理性。” B．应收账款账龄分析 …“发展公司账龄较长的业务主要为城建配套及代办工程业务，一方面，代江苏有线  反馈意见回复办工程业务存在按年度分比例收费的情况，另一方面，在工程结束后政府机关及国有企业的工程项目必须在完成工程审计验收流程后，客户才会支付全额款项，导致发展公司部分客户付款周期拉长。此外，发展公司成立于 2014 年末，2015年末应收账款不存在 1 年以上款项，2016 年末账龄为 1-2 年及 2017 年 9 月末账龄为 1-2 年和 2-3 年以上的应收账款余额逐步增长。因此，发展公司截至 2017年 9 月 30 日账龄为 1-2 年和 2-3 年以上的应收账款余额增长具有合理性。” C.期后回款情况 发展公司应收账款未设定统一信用政策，而是根据具体业务和客户情况在合同中约定款项支付条款。截至 2018 年 3 月 20 日，发展公司 2017 年 9 月末应收账款已回款金额为 21,008.97 万元，回款占比为 71.95%。发展公司 2017 年 9 月30 日账龄为 1-2 年和 2-3 年以上的应收账款截至 2018 年 3 月 20 日的回款情况如下： 账龄 应收账款金额（万元） 期后回款（万元） 回款比例 1—2 年 5,593.42  1,219.71  21.81% 2—3 年 625.15 120.64  19.30% 合计 6,218.57  1,340.35  21.55% 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问及会计师认为：发展公司应收账款水平及周转率下降具有合理性，坏账准备计提充分。发展公司 2017 年 9 月 30 日账龄为 1-2 年和 2-3年以上的应收账款余额增长具有合理性。 问题 17 申请文件显示：1）截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，发展公司预付账款分别为 2,300.44 万元、6,776.73 万元和 7,485.31 万元。2）截至 2017 年9 月末，发展公司账龄 1-2 年的预付账款金额为 1,172.61 万元，较 2016 年末大幅增长，占预付账款总额的 13.24%。请你公司：1）结合付款政策变动情况、期后结转情况、合同条款变动及同行业可比公司情况等，补充披露发展公司预付账款增长合理性、2017 年 9 月末账龄 1-2 年预付账款增长的原因、相关预付安排的商业合理性。2）补充披露前五名预付账款公司采购的具体内容、相关合同条款、账龄情况、期后结转情况以及是否符合合同规定。请独立财务顾问和会计师核查江苏有线  反馈意见回复并发表明确意见。 回复： 一、结合付款政策变动情况、期后结转情况、合同条款变动及同行业可比公司情况等，补充披露发展公司预付账款增长合理性、2017 年 9 月末账龄 1-2年预付账款增长的原因、相关预付安排的商业合理性 （一）预付账款增长合理性、2017 年 9 月末账龄 1-2 年预付账款增长的原因及相关预付安排的商业合理性 发展公司预付账款主要由预付材料款、预付其他构成。报告期内，付款政策及合同条款未发生变动，预付材料款主要系预付代办工程款（委托其他单位施工），待工程完工后结转至其他业务成本中，预付其他主要系日常经营成本费用性质预付款，待结算后结转至存货、管理费用等科目。发展公司严格按与相关供应商（施工方）签订的供销合同、施工合同付款，相关的预付安排具有商业合理性。发展公司预付账款构成情况如下：  2017 年 9 月 30 日  2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 项目  金额  比例(%)  金额 比例(%) 金额  比例(%)预付材料款 5,275.74  70.48 2,614.26 38.58 1,504.12 65.38其中：1 年以内 4,284.74  57.24 2,587.87 38.19 1,504.12 65.38 1-2 年 991.01 13.24  26.39 0.39预付其他  2,209.56  29.52 4,162.47 61.42 796.32 34.62其中：1 年以内 2,027.95  27.09 4,100.44  60.5 796.32 34.62 1-2 年 181.61 2.43  62.04 0.92 合计  7,485.31  100.00 6,776.73 100.00 2,300.44 100.00 报告期内，发展公司代办工程业务情况如下： 项目  2017 年 1-9 月  2016 年度 2015 年度代办工程收入（万元）  8,063.75 9,248.44  3,550.15代办工程成本（万元）  5,904.62 5,728.49  2,443.61 发展公司 2015 年、2016 年代办工程业务增长较快，承接的代办工程中周期1 年以上的，其对应的预付材料款等逐步形成 2016 年、2017 年的账龄 1-2 年的预付账款，导致 2017 年 1-9 月预付账款中 1-2 年的预付账款增长。截止 2017 年12 月 31 日，随着预付账款的结算完成，发展公司预付账款总额 5,160.92 万元（其江苏有线  反馈意见回复中 1 年以上的 722.99 万元），比 2016 年 12 月 31 日下降 23.84%。 （二）与同行业可比公司比较情况 报告期内，发展公司预付账款占营业成本的比例与同行业可比公司比较情况如下： 预付账款占营业成本的比例 证券代码 证券简称  2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 000917.SZ 电广传媒 22.17% 19.78% 22.31% 600037.SH 歌华有线  4.57%  2.04%  3.21% 600831.SH 广电网络 19.29% 8.70%  6.74% 002238.SZ 天威视讯  3.00%  2.14%  1.77% 601929.SH 吉视传媒 23.16% 8.36% 10.39% 000156.SZ 华数传媒  5.88%  3.45%  6.74% 000665.SZ 湖北广电  4.58%  2.35%  7.60% 600936.SH 广西广电 10.21% 7.77%  7.54% 600996.SH 贵广网络  4.97%  3.27%  2.53%  平均值 10.87%  6.43%  7.65%  中位数 5.88%  3.45%  6.74% 600959.SH 江苏有线  3.94%  3.74%  3.36%  发展公司  3.97%  2.76%  1.09% 发展公司预付账款占营业成本的比例小于同行业可比公司的比例。发展公司2015 年末、2016 年末均小于江苏有线的比例，2017 年 9 月末与江苏有线的比例基本持平，发展公司预付账款占营业成本的比例呈上升趋势，主要是由于发展公司承接代办工程（政府工程较多），在施工过程中会形成较大金额的预付账款（主要是预付材料款），且部分代办工程周期达 1 年以上，导致预付账款的周期也达1 年以上；另外，发展公司成立于 2014 年末，2015 年发展公司不存在 1 年以上预付账款，随着代办工程业务的逐步开展，2016 年、2017 年预付账款逐年增加，因此发展公司预付账款占营业成本的比例逐年上升，至 2017 年 9 月末也与江苏有线的比例基本持平。 综上，发展公司预付账款增长具有合理性、2017 年 9 月末账龄 1-2 年预付账款增长符合公司实际发展情况、相关预付安排具有商业合理性。江苏有线  反馈意见回复 二、补充披露前五名预付账款公司采购的具体内容、相关合同条款、账龄情况、期后结转情况以及是否符合合同规定。 报告期内，发展公司前五名预付账款公司的付款进度及期后结转情况符合其签订的合同规定，前五名预付账款公司采购的具体内容及合同条款、账龄等情况如下： 江苏有线 反馈意见回复序  余额（万 期后结转金 单位名称 采购具体内容 合同条款 账龄号 元）  额（万元） 1、盱眙县委政法委城乡技防“一网通” 二期工程设备采购 376 万元 主要设备到货或设备采购前付项目金额的 30%，进场施工或主要设 江苏乾翔智能科 2、盱眙农商行营业场所安防达标“135”1 备进场付项目金额的 40%或 30%，工程竣工经验收合格交付使用  436.26 1 年以内 技有限公司 智能化工程 93 万元 后，项目金额余款一次性付清 3、盱眙县委政法委天网工程 375 万元 4、马坝综合中心智能化项目 19.50 万元 合同签订 7 日后预付合同款 30%，所有设备安装调试结束，经验收 1 年以内 江苏卓悦嘉信息 合格后付合同价的 50%，验收合格后三个月内提请审计，满二年付 210 万，2 硬件采购 676.72 万元 413.00 科技有限公司  审计价的 5%，满三年付审计价的 5%，满四年付审计价的 5%，满  1-2 年 203 五年付审计价的 5% 万 签订合同后，供应商的项目实施计划，软件需求规格说明书和测试 1、智慧金湖电子政务云平台项目软件 用例通过审核后，在供应商开展工作后 20 个工作日内发展公司支 太极计算机股份 318 万元3 付总合同金额的 30%；软件系统通过验收后，支付合同金额的 30%； 306.36 1 年以内 306.36 有限公司  2、智慧金湖数据共享交换平台项目软 软件系统通过验收之日起满三年，支付合同总金额的 30%，软件通 件 780 万元 过政府之日起满五年，支付合同总金额的 10% 双方以银行转账方式结算，货款打到对方指定银行账号，甲方收款 青岛海信电器营4 采购电视机 后根据要求发货，甲方所提供发票金额、台数、型号等信息必须与 279.22 1 年以内 279.22 销股份有限公司 实际乙方收到货物信息相符 南京宝田电子科 射阳县教育局录播教室设备采购项目 签订合同后付设备总价的 90%，剩余部分待项目验收合格后 10 日5 202.95 1 年以内 202.95 技有限公司 中所有设备，总价 225.50 万元 内一次性付清 合计  1,637.79 1,566.53江苏有线 反馈意见回复 三、重组报告书补充披露情况 公司已经在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“四、拟注入资产的财务状况与盈利能力分析”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”中补充披露如下： A．账龄情况分析 … 2017 年 9 月 30 日  2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 项目 金额  比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)预付材料款 5,275.74  70.48 2,614.26 38.58 1,504.12 65.38其中：1 年以内 4,284.74  57.24 2,587.87 38.19 1,504.12 65.38 1-2 年 991.01  13.24 26.39 0.39预付其他  2,209.56  29.52 4,162.47 61.42 796.32  34.62其中：1 年以内 2,027.95  27.09 4,100.44  60.5 796.32  34.62 1-2 年 181.61 2.43  62.04 0.92 合计  7,485.31 100.00 6,776.73 100.00 2,300.44  100.00 报告期内，发展公司代办工程业务情况如下： 项目  2017 年 1-9 月  2016 年度 2015 年度代办工程收入（万元） 8,063.75  9,248.44 3,550.15代办工程成本（万元） 5,904.62  5,728.49 2,443.61 发展公司 2015 年、2016 年代办工程业务增长较快，承接的代办工程中周期1 年以上的，其对应的预付材料款等逐步形成 2016 年、2017 年的账龄 1-2 年的预付账款，导致 2017 年 1-9 月预付账款中 1-2 年的预付账款增长。截止 2017 年12 月 31 日，随着预付账款的结算完成，发展公司预付账款总额 5,160.92 万元（其中 1 年以上的 722.99 万元），比 2016 年 12 月 31 日下降 23.84%。 B．与同行业可比公司比较情况 报告期内，发展公司预付账款占营业成本的比例与同行业可比公司比较情况如下：  预付账款占营业成本的比例 证券代码 证券简称  2017 年 1-9 月 2016 年  2015 年 000917.SZ 电广传媒 22.17% 19.78% 22.31%江苏有线  反馈意见回复 600037.SH 歌华有线 4.57% 2.04% 3.21% 600831.SH 广电网络 19.29% 8.70% 6.74% 002238.SZ 天威视讯 3.00% 2.14% 1.77% 601929.SH 吉视传媒 23.16% 8.36%  10.39% 000156.SZ 华数传媒 5.88% 3.45% 6.74% 000665.SZ 湖北广电 4.58% 2.35% 7.60% 600936.SH 广西广电 10.21% 7.77% 7.54% 600996.SH 贵广网络 4.97% 3.27% 2.53%  平均值  10.87% 6.43% 7.65%  中位数  5.88% 3.45% 6.74% 600959.SH 江苏有线 3.94% 3.74% 3.36%  发展公司 3.97% 2.76% 1.09% 发展公司预付账款占营业成本的比例小于同行业可比公司的比例。发展公司2015 年末、2016 年末均小于江苏有线的比例，2017 年 9 月末与江苏有线的比例基本持平，发展公司预付账款占营业成本的比例呈上升趋势，主要是由于发展公司承接代办工程（政府工程较多），在施工过程中会形成较大金额的预付账款（主要是预付材料款），且部分代办工程周期达 1 年以上，导致预付账款的周期也达1 年以上；另外，发展公司成立于 2014 年末，2015 年发展公司不存在 1 年以上预付账款，随着代办工程业务的逐步开展，2016 年、2017 年预付账款逐年增加，因此发展公司预付账款占营业成本的比例逐年上升，至 2017 年 9 月末也与江苏有线的比例基本持平。 C．预付账款前五名 …“报告期内，发展公司前五名预付账款公司的付款进度及期后结转情况符合其签订的合同规定。 综上，发展公司预付账款增长具有合理性、2017 年 9 月末账龄 1-2 年预付账款增长符合公司实际发展情况、相关预付安排具有商业合理性。” 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问及会计师认为：发展公司预付账款增长具有合理性，2017 年 9 月末账龄 1-2 年预付账款增长符合公司实际发展情况，相关预付安排具有商业合理性；前五名预付账款情况符合合同规定。江苏有线 反馈意见回复 问题 18 申请文件显示。截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，发展公司待抵扣增值税进项分别为 3,982.96 万元、15,588.7 万元和 20,835.78 万元；同时，发展公司的有线数字电视基本收视维护费免征增值税。请你公司补充披露上述待抵扣增值税进项涉及的具体业务、相关业务是否属于免征增值税业务范畴、业务领域的区分方法、增值税抵扣处理的合规性、免征增值税业务的会计处理及其合规性、税收计算和缴纳的合规性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、待抵扣增值税进项涉及的具体业务、相关业务是否属于免征增值税业务范畴、业务领域的区分方法 发展公司的经营业务中，除有线数字电视基本收视维护费免征增值税外，其他业务按不同税率征收增值税，其对应业务采购中进项税未能抵扣部分形成“其他流动资产-待抵扣增值税进项税”。发展公司待抵扣增值税进项税涉及的具体业务主要为：（1）日常经营类业务，包括水电费进项税、营业成本中维护材料进项税、营业成本中新安装用户材料成本进项税、信源费及数据业务通道费进项税、销售器材进项税（机顶盒、智能卡、电视一体机等）、代办工程进项税等；（2）资产购置类业务：包括直接外购机器设备进项税、购置相关材料自建固定资产进项税、委外施工进项税，购置机顶盒、智能卡等形成长期资产的进项税。 发展公司对于上述经营业务形成的增值税进项税，能区分为免征增值税的，全部作进项税转出处理结转为营业成本；用于集体福利和个人消费的进项税，作进项税转出处理结转为期间费用（营业成本）；非正常损失的进项税，作进项税转出处理结转为营业外支出。 发展公司对于能区分为直接用于非免税项目的进项税，如数据业务通道费、销售机顶盒、代办工程材料费等形成的增值税进项税，全部抵扣，不作进项税转出处理。 发展公司对于免征增值税和非免征增值税业务的混用项目、公共项目、难以划分用途项目而形成的增值税进项税，属于成本费用类项目的进项税，按免征增江苏有线 反馈意见回复值税收入及简易征收的增值税销项税占与之相关业务收入总额的百分比，作进项税转出处理，结转为营业成本；属于资产类项目的进项税，按免征增值税收入、简易征收增值税收入占与之相关业务收入总额的百分比，作进项税转出处理，结转为在建工程（固定资产）。 二、增值税抵扣处理的合规性、免征增值税业务的会计处理及其合规性、税收计算和缴纳的合规性 1、增值税抵扣处理的合规性 根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第二十六条规定：“一般纳税人兼营免税项目或者非增值税应税劳务而无法划分不得抵扣的进项税额的，按下列公式计算不得抵扣的进项税额：不得抵扣的进项税额=当月无法划分的全部进项税额×当月免税项目销售额、非增值税应税劳务营业额合计÷当月全部销售额、营业额合计”。 发展公司增值税抵扣处理符合《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》的相关规定。 2、免征增值税业务的会计处理及其合规性 按照 2014 年 11 月 27 日财政部、海关总署、国家税务总局联合下发的《关于继续实施支持文化企业发展若干税收政策的通知》（财税[2014]85 号）文件规定，2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，对广播电视运营服务企业收取的有线数字电视基本收视维护费和农村有线电视基本收视费，免征增值税。根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于继续执行有线电视收视费增值税政策的通知》（财税[2017]35 号文件规定，2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，对广播电视运营服务企业收取的有线数字电视基本收视维护费和农村有线电视基本收视费，免征增值税。发展公司根据上述文件规定，对于收取的有线数字电视基本收视维护费和农村有线电视基本收视费免缴增值税。 根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》应用指南的第二条第三款规定：“除税收返还外，税收优惠还包括直接减征、免征、增加计税抵扣额、抵免部分税额等形式。这类税收优惠并未直接向企业无偿提供资产，不作为本准则规范的政府补助。”根据《企业会计准则第 16 号--政府补助》第五条之规定，“下列各项适用其他相关会计准则：（一）企业从政府取得的经济资源，如果与企业销售商江苏有线 反馈意见回复品或提供服务等活动密切相关，且是企业商品或服务的对价或者是对价的组成部分，适用《企业会计准则第 14 号——收入》等相关会计准则。”发展公司将免征增值税的有线数字电视基本收视维护费，全额作营业收入会计处理，符合企业会计准则的规定。 3、税收计算和缴纳的合规性 报告期内，在 2015 年发展公司成立之初，因为技术改造及采购设备等较少，可抵扣进项税也较小，形成应交增值税，由各分公司属地申报缴纳增值税。根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）的相关规定，2016 年 5 月 1 日起，各分公司依据相关规定对 2016 年 4 月 30 日前签订合同并施工的配套费收入按 3%的简易征收税率计提并交纳增值税，对 2016 年 4 月 30日后签订合同并提供部分甲供材的配套费项目，也按 3%的简易征收税率计提并交纳增值税，对部分资产出租业务按 5%的简易征收税率计提并交纳增值税。 发展公司及各分公司，按照税法相关规定进行增值税的申报及缴纳。自 2016年 10 月起，全省统一汇总，分配交纳简易征收的增值税。 发展公司按期进行增值税纳税申报，税务部门未提出异议，发展公司也不存在增值税相关的税收处罚。 三、重组报告书补充披露情况 公司已经在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“四、拟注入资产的财务状况与盈利能力分析”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”中补充披露如下： 发展公司增值税抵扣处理符合《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》的相关规定，免征增值税相关的会计处理，符合企业会计准则的规定，税收计算和缴纳合规。 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问、会计师、律师认为：发展公司待抵扣增值税进项涉及相关业务不属于免征增值税业务范畴，业务领域的区分方法合理，增值税抵扣处理合规，免征增值税业务的会计处理、税收计算和缴纳合规。 问题 19江苏有线 反馈意见回复 申请文件显示，截至 2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末，发展公司的固定资产账面价值分别为 767,531.11 万元、781,602.54 万元和 797,432.95 万元，占总资产的比例分别为 68.17%、57.58%和 55.36%。同时，对固定资产进行资产基础法评估时部分固定资产存在评估减值情况。请你公司：1）结合各项固定资产使用情况、使用年限、评估减值原因等，补充披露固定资产减值准备的计提是否充分、是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）结合各项资产评估情况，核查并补充披露发展公司各项资产减值计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合各项固定资产使用情况、使用年限、评估减值原因等，补充披露固定资产减值准备的计提是否充分、是否符合《企业会计准则》的相关规定 1、固定资产减值准备计提充分、符合《企业会计准则》的相关规定 2017 年 9 月末，发展公司固定资产使用情况如下：  累计折旧（万 减值准备（万 项目 原值（万元） 净值（万元） 成新率  元） 元）房屋及建筑物 45,523.37  2,186.68  -  43,336.69 95.20%管道及构筑物 162,880.65  20,830.65 -  142,050.00  87.21%有线电视系统 605,439.35  81,631.50 -  523,807.85  86.52% 传输网络 网络设备 103,672.85  25,771.77 -  77,901.08 75.14% 运输设备 6,335.35  2,224.45  -  4,110.90 64.89% 其他设备  11,243.24  5,016.81  -  6,226.44 55.38% 合计 935,094.81  137,661.86 -  797,432.95 85.28% 报告期内，发展公司固定资产计提折旧政策如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 净残值率（%）  年折旧率（%）房屋及建筑物 40 5 2.375管道及构筑物 25 5 3.80有线电视系统传输网络 25 5 3.80网络设备  10 5 9.50运输设备  8 5 11.875其他设备 5-10 5 9.50-19.00 发展公司的固定资产主要为有线电视系统传输网络、管道及构筑物、网络设江苏有线 反馈意见回复备等，大部分于 2014 年 12 月由各地股东投入，有线电视系统传输网络预计使用年限为 25 年，账面价值为 523,807.85 万元，占 2017 年 9 月末发展公司全部固定资产账面价值的 65.69%；管道及构筑物预计使用年限为 25 年，账面价值为142,050.00 万元，占 2017 年 9 月末发展公司全部固定资产账面价值的 17.81%，网络设备预计使用年限为 10 年，账面价值为 77,901.08 万元，占 2017 年 9 月末发展公司全部固定资产账面价值的 9.77%。从其构成情况看，发展公司的固定资产以能够直接产生盈利能力的网络资产为主。 发展公司在运营中根据固定资产使用情况，对固定资产进行维修、维护、处置更新等，并减少相应固定资产账面原值等，保证公司固定资产性能处于良好状态及固定资产账面原值的准确性。报告期内每个资产负债表日，发展公司根据固定资产盘点情况并结合自身经营实际，对各项固定资产使用状况逐项检查，报告期各期末发展公司为有线电视用户传输电视节目和为集团用户提供传输信号一切正常，设备使用状况良好，未发生因资产损坏而导致公司经营业务停滞或造成重大损失，不存在《企业会计准则第 8 号——资产减值》列明的有闲置、实体已经损坏或毁损和报废等情形。虽然近年来发展公司受外部竞争环境的影响，业务增长趋缓，但公司仍保持较强的盈利能力。总体而言，发展公司盈利情况良好，在可预见的未来，盈利能力不会发生重大不利变化，未发生减值的情形。因此，根据企业会计准则的规定，报告期不存在需要计提固定资产减值准备的情况。 2、固定资产评估减值原因 本次资产重组中，发展公司固定资产评估增值情况如下： 项目 评估增值额（万元）固定资产-房屋建筑物  5,376.16固定资产-构筑物 -107.20固定资产-分配网  180,767.97固定资产-管道及沟槽  29,706.08固定资产-光缆  -20,462.96固定资产-机器设备  -4,884.28固定资产-电杆 -2,240.90固定资产-电子设备  -386.42固定资产-车辆  526.84 合计  188,295.28江苏有线  反馈意见回复 上表中部分固定资产明细项目评估出现减值，而经审计财务报表中并未相应计提减值准备，主要原因如下： （1）固定资产-构筑物减值 在本次资产评估中，评估师在进行评估时，为了准确的对固定资产-构筑物进行评估，将企业申报的部分构筑物按其使用功能并入共同发挥效益的房屋建筑物中进行评估，其评估价值在固定资产-房屋建筑物中体现，导致固定资产-构筑物出现减值。 （2）固定资产-光缆、机器设备、电杆、电子设备减值 发展公司在申报评估项目时，申报的评估项目按照分配网、管道及沟槽、光缆、机器设备、电杆、电子设备等进行申报，以上均为网络传输设施的组成部分。评估师按资产的重置成本进行评估，导致部分细化项目评估减值，评估报告中的固定资产-网络传输设施项目总体评估是增值的。网络传输设施在使用上是一个不可分割的整体，整体中部分组件的重置成本降低不影响网络传输设施整体功能的正常发挥，网络传输设施从整体上看不存在减值迹象，因此发展公司未单独对细化项目计提减值准备。 二、结合各项资产评估情况，核查并补充披露发展公司各项资产减值计提的充分性 本次资产重组中，除上述固定资产外，其他资产明细项目绝大部分均为评估增值，存在评估减值的情况及原因分析如下： 1、尚未结算款项核销 项目 评估减值（万元） 原因分析  套餐折扣款，应与预收账款（预收套餐款）抵销，评估应收账款  0.29  师根据谨慎性原则将其核销  主要是预付汽油费、装修费等，应在结算后转至相关费预付账款  96.76  用或资产类科目，评估师根据谨慎性原则将其核销  油卡预充值，应在实际加油后根据报销单据转至相关费其他应收款 14.57  用科目，评估师根据谨慎性原则将其核销 合计 111.62 评估师在评估过程中，根据往来明细情况，将以上未结算款项直接核销，发展公司评估值相应减少，体现了评估谨慎性的原则。发展公司经审计财务报表按照权责发生制的相关原则进行核算，符合企业会计准则的规定，资产减值计提充江苏有线  反馈意见回复分。 2、与其他项目合并评估 项目 评估减值（万元） 原因分析其他应收款 83.83 转至其他应付款中合并评估其他流动资产  26.51 将部分待抵扣进项税转入固定资产评估在建工程 2,238.01 将部分在建工程转入了固定资产评估  部分土地采用房地合估的方式，其价值在房屋建筑物中无形资产  154.68  体现长期待摊费用  106,616.29 将机顶盒并入固定资产-网络传输设施评估 合计  109,119.32 评估师在评估过程中，根据资产项目的具体情况对部分项目合并评估，可以较为准确的反映标的资产的估值情况。发展公司经审计财务报表相关核算，符合企业会计准则的规定，资产减值计提充分。 3、存货评估 项目 评估减值（万元） 原因分析材料采购 1.05  分支器等原材料近期市场价格下跌原材料 586.01 合计  587.06 评估师在评估过程中，根据材料及原材料的采购价格情况，按照重置价格确定了评估价值，导致存货出现了减值。根据《企业会计准则第 1 号--存货》第十五条规定，“资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。”发展公司采购的原材料主要为光缆、电缆等网络工程材料，用于建造网络传输设施。发展公司盈利能力较强，固定资产-网络传输设施经评估后存在较大的增值，存货可变现净值仍然高于其账面成本，无需计提存货跌价准备。发展公司经审计财务报表相关核算，符合企业会计准则的规定，资产减值计提充分。 三、重组报告书补充披露情况 公司已经在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“四、拟注入资产的财务状况与盈利能力分析”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”中补江苏有线 反馈意见回复充披露如下： 发展公司在运营中根据固定资产使用情况，对固定资产进行维修、维护、处置更新等，并减少相应固定资产账面原值等，保证公司固定资产性能处于良好状态及固定资产账面原值的准确性。报告期内每个资产负债表日，发展公司根据固定资产盘点情况并结合自身经营实际，对各项固定资产使用状况逐项检查，报告期各期末发展公司为有线电视用户传输电视节目和为集团用户提供传输信号一切正常，设备使用状况良好，未发生因资产损坏而导致公司经营业务停滞或造成重大损失，不存在《企业会计准则第 8 号——资产减值》列明的有闲置、实体已经损坏或毁损和报废等情形。虽然近年来发展公司受外部竞争环境的影响，业务增长趋缓，但公司仍保持较强的盈利能力。总体而言，发展公司盈利情况良好，在可预见的未来，盈利能力不会发生重大不利变化，未发生减值的情形。因此，根据企业会计准则的规定，报告期不存在需要计提固定资产减值准备的情况。 公司已经在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“四、拟注入资产的财务状况与盈利能力分析”之“2、盈利能力分析”之“（5）资产减值损失分析”中补充披露如下： 发展公司各项资产相关核算符合企业会计准则的规定，资产减值计提充分。 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问及会计师认为：发展公司固定资产减值准备计提充分，符合《企业会计准则》的相关规定；发展公司各项资产减值计提充分。 问题 20 申请文件显示，2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月发展公司收视维护费收入分别为 177,788.75 万元、187,837 万元和 131,487.07 万元，分别占当期收入的 62.98%、60.33%和 59.49%，收入占比逐步下降；同时，收视维护费的收费标准固定且变化不大。请你公司：1）结合各报告期内用户数量、用户使用时间等，量化分析并补充披露发展公司收视维护费与用户数量等指标的匹配性。2）结合行业未来发展趋势、有线电视业务下滑情况、电视增值业务情况等，补充披露有线电视业务下滑对发展公司未来经营的影响、发展公司的应对措施及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。江苏有线  反馈意见回复 回复： 一、结合各报告期内用户数量、用户使用时间等，量化分析并补充披露发展公司收视维护费与用户数量等指标的匹配性。 基本收视业务是向用户提供广播电视基本节目，用户按月缴费的业务。发展公司的收视维护费收入包含数字电视基本收视维护费、模拟电视基本收视维护费两部分。从 2016 起，如果数字电视用户开通了互动功能，则每月新增固定费用也计入收视基本维护费中。报告期发展公司的基本收视费构成如下： 项目  2017 年 1-9 月 2016 年度  2015 年度收视维护费收入（元） 1,314,870,708.92 1,878,369,954.40 1,777,887,468.10其中：数字电视基本收视费（元） 1,249,080,111.09 1,781,888,910.66 1,691,169,197.04 互动电视基本收视费（元） 37,964,182.84 36,105,410.42 *37,798,072.99 模拟电视基本收视费（元） 27,826,414.99 60,375,633.32 86,718,271.06 *注：2015 年的互动基本收视费计入增值业务收入中 基本收视维护费以月份为单位收取，不受当月使用时间的影响。数字电视基本收视费每月收费较为稳定，按照苏南、南北、农村、城镇等区域不同，收费区间在每月 21-24 元；互动的基本收视费在数字电视基本费用的基础上收取，省平台用户一般每月需缴纳固定为 8 元的基础费用，非省平台用户按照购买的套餐享受互动电视服务。模拟电视的收费在每月 5-15 元，部分地区模拟信号免费传输，经过多年的数字化整转，模拟用户数量已较少。 报告期内用户与收视维护费收入的匹配情况如下： （一）数字电视基本收视费与用户的匹配情况 项目  2017 年 1-9 月 2016 年度  2015 年度数字电视基本收视费（元） 1,249,080,111.09 1,781,888,910.66 1,691,169,197.04数字电视有效用户数（户）  7,772,364 7,820,132  7,691,360其中：数字电视缴费用户数（户） 6,687,430 6,935,801  7,037,609缴费率 86.04% 88.69%  91.50%平均每户每年收费金额(元) 249.04 256.91  240.30平均每户每月收费金额(元) 20.75  21.41  20.03 注：计算每户收费时已将 2017 年 1-9 月的收入作年化处理 2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月平均每户每月收费金额分别为 20.03 元、21.41 元和 20.75 元，平均每户每月收费金额略低于收费标准（21-24 元），主要原因在于： 1、并非所有用户均为包年用户，存在部分用户只在寒暑假或个别月份开通江苏有线  反馈意见回复有线电视的情况，亦有部分新增用户使用期限尚不足 12 个月。 2、收视维护费以已提供服务且完成收款为收入确认条件，部分地区允许用户先使用后付费，对于欠费的个人用户发展公司暂不确认收入。 3、按照省物价局相关文件，部分特殊用户的收费低于正常标准，低保、特困户，社会福利机构、退休老干部等享受减半、按模拟电视标准收费等优惠政策。 （二）互动电视基本收视费与用户数的匹配情况 报告期互动电视基本收视收入和用户数的匹配情况如下：  项目  2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度互动基本收视费（元）  37,964,182.84 36,105,410.42 37,798,072.99互动电视有效用户数（户）  1,863,335  1,551,621  917,382其中：互动电视缴费用户数（户） 1,656,938  1,437,911  862,339 其中：省平台缴费用户数（户）  612,061 532,723  431,170平均每户每年收费金额(元) 82.70  67.78 87.66平均每户每月收费金额(元) 6.89 5.65  7.31 互动电视的收费方式主要分两种，省平台须缴纳固定的每月 8 元的互动电视基本收视费方可使用互动电视的回看、点播等功能，而非省平台用户主要以购买套餐的形式实现互动电视的收看。因此，互动电视基本收视费主要来自省平台用户。报告期每用户平均每月的收费分别为 7.31 元、5.65 元、6.89 元。2016 年每户月均收费额有所下降主要原因为：2016 年总体用户数有较大增长，上述数据均为年末或期末数，当年的平均用户数小于年末数。 （三）模拟用户基本收视费与用户数的匹配情况 2015 年、2016 年、2017 年 9 月末，模拟电视用户数分别约为 72 万、67 万、64 万（由于模拟电视用户无需使用机顶盒，公司 BOSS 系统无法精确统计，相应数据为各分公司申报汇总），对应的每户每月基本收视费收入为 10.04 元、7.51元、4.83 元。模拟用户的收费单价逐年下降的原因为：发展公司对于已整转区域未申请转换使用有线数字电视的用户，按 5 元/月收取模拟电视收视维护费，部分地区免收模拟电视收视维护费；对于未整转区域内的用户，按 12-15 元/月收费。随着数字化整转逐步完成，模拟用户的数量逐年减少，已整转地区继续使用模拟电视收费单价降至 5 元或免费，因此模拟用户的收费单价逐年下降。 二、结合行业未来发展趋势、有线电视业务下滑情况、电视增值业务情况等，补充披露有线电视业务下滑对发展公司未来经营的影响、发展公司的应对措施及有效性。江苏有线 反馈意见回复 （一）广电网络行业发展情况 全国广电网络行业 2017 年主要指标与上一年度相比，变化情况如下： 指标  单位 2017 年末 2016 年末 净增 增长率有线电视用户总量 万户 24,455.6 25,237.30 -781.70 -3.10%有线数字电视用户总量 万户 20,896.6 20,989.70 -93.10 -0.44%数字化率  % 85.45 83.17 2.28 2.74%有线数字电视缴费用户 万户 15,299  16,229.6 -930.60 -5.73%有线电视缴费率 % 73.21 77.32 -4.11 -5.32%双向网覆盖用户数 万户 16,474.9 15,252.40 1222.50 8.02%双向网覆盖率  % 67.37 60.44 6.93 11.47%双向网渗透用户数 万户 8,251.4  6,820.5 1430.90 20.98%双向网渗透率  % 33.74 27.03 6.71 24.82%有线宽带用户数  万户 3,498.5  2,627.9 870.60 33.13%有线宽带渗透率 % 14.31 10.41 3.90 37.46%有线高清用户数量 万户 8,902 7,764.9 1137.10 14.64%有线高清渗透率 % 36.68 30.76 5.92 19.25%有线智能终端用户数量 万户 1,253 396.4 856.60 216.09%有线智能终端渗透率 % 5.12 1.57 3.55 226.11% 数据来源：中国有线电视行业发展公报 与 2016 年末相比，2017 年末全国有线电视用户总量下滑 781.70 万户，下滑幅度 3.10%。有线数字电视用户总量全年下降 93.10 万户，下降幅度 0.44%，但缴费率从 77.32%降至 73.21%，缴费户数减少了 930.60 万户，幅度达 5.73%。 双向网、有线宽带、高清电视的用户数和渗透率均有所提升，渗透率分别提高了 6.71%、3.9%、5.92%。智能终端持续高速增长，用户数量增长 216.09%。 2017 年，广电网络行业发展呈现以下特点： 1、有线电视用户持续负增长，数字电视缴费用户出现较大流失。 2、双向网络改造持续推进，网络资源利用率有所提升。 3、IP 化、智能化趋势明显，智能终端用户加速增长。 （二）有线电视业务下滑对发展公司未来经营的影响 发展公司 2017 年 1-9 月，有效数字电视用户和缴费数字电视用户分别下降4.78 万户和 24.84 万户，有线电视用户缴费率从 88.69%降至 86.04%，互动用户江苏有线 反馈意见回复数和宽带用户数均有所增长，各项主要指标的变化趋势与全国有线电视行业一致。 数字用户增 缴费用户增  缴费率增长 互动电视用 宽带用户增 项目  长率  长率 率 户增长率 长率行业水平  -0.44% -5.73%  -5.32% 20.98% 33.13%发展公司  -0.61% -3.58%  -2.99% 20.09% 26.01%注：行业水平为 2017 年末与 2016 年末对比；发展公司为 2017 年 9 月末与 2016 年末对比 在此趋势下，发展公司基本收视维护费收入所受影响较大，未来基本收视维护费收入的总量和占比仍将继续下滑，这项业务作为发展公司占比最高的收入，其下滑将对发展公司未来经营业绩产生负面影响。公司已在《重组报告书》的风险提示章节明确提示了“行业竞争加剧导致用户流失、业绩下滑的风险”：与全国广电网络的情况类似，2017 年 1-9 月上市公司及标的公司有线电视用户数均出现下滑趋势，预计有线电视用户流失的情况仍将持续。激烈竞争也将导致行业企业利润率下滑，相比 2016 年同期，标的公司 2017 年 1-9 月销售净利率水平出现一定程度下降。在此提醒投资者关注行业竞争加剧导致上市公司及标的公司用户数减少所带来的业绩下滑风险。 （三）发展公司的应对措施及有效性 基于广电网络用户总体下滑的大环境，上市公司和标的公司均采取一系列措施应对，具体如下： 1、强化用户保有，巩固发展根基。在实行网格化营维服务体系的基础上，科学制定考核标准，加大复机和欠费用户的考核比重，守住用户。提升服务质量，加强监督与考核，尤其是强化 96296 客服人员、社区工程师等一线人员的服务意识和服务敏感度，确保用户各类业务办结及时、故障报修及时、投诉处理及时。 2、坚持业态创新，努力实现集约化、规模化、产业化发展。继续发展“智慧社区”、“智慧乡镇”、“智慧城市”项目建设，规范全省项目建设方案；加大对智慧乡镇、智慧社区投资力度，积极探索智慧乡镇、智慧社区商业模式；支持鼓励市、县分公司与当地政府合作，积极参与社会安全监控等项目建设，扩大由智慧项目在总体收入中的比重。 3、坚持机制创新，激发公司内部新动能。改进和完善考核管理办法，突出工作创新和工作实绩的考量，真正做到薪酬、绩效和岗位晋升与考核结果直接挂江苏有线 反馈意见回复钩，增强各个经营主体的责任心和主动性，促进分子公司业务加快发展、创新发展。 4、坚持以内容建设为根本。打造开放平台，强化同播出机构和节目制作机构的合作，集纳和编排更多广播电视内容资源，以海量和多样化内容资源打造核心竞争力。以内容服务为支撑，全面丰富业务形态，增强网络综合效益。 在上述一系列措施综合作用下，虽然发展公司总体用户数有所下降，但缴费用户数和缴费率的下降幅度均低于行业水平，增值业务和宽带业务用户数仍有较大增长。创新业务也得到较快发展，发展公司利用广电网络在安全性和公信力的优势，不断推出新的业务形态，并重点开展针对政企集团客户的专网业务，探索政府购买服务模式，目前“智慧社区”、“智慧园区”、“平安城市”、“雪亮工程”、“孝乐工程”等创新业务形态已初具盈利模式，广电网络的利用率得以有效提升。未来面向政企集团客户的专网业务有望成为继电视、宽带之后的第三大主营业务，形成稳定的利润增长点。 三、重组报告书补充披露情况 上市公司已在《重组报告书》之“第五节 标的公司的业务和技术”之“（一）报告期的用户发展情况”细化了用户分类情况，具体披露如下表：  项目  2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末数字电视有效用户数（户）  7,772,364 7,820,132 7,691,360数字电视缴费用户数（户）  6,687,430 6,935,801 7,037,609互动有效用户（户） 1,863,335 1,551,621 917,382互动缴费用户（户） 1,656,938 1,437,911 862,339宽带有效用户（户） 1,068,857 848,236 492,682宽带缴费用户（户）  879,321 703,253 413,853 上市公司已在在《重组报告书》之“第十节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司核心竞争力及行业地位”中补充披露了有线电视业务下滑对发展公司未来经营的影响及发展公司的应对措施。具体披露如下： （三）有线电视业务下滑对发展公司未来经营的影响及发展公司的应对措施 在行业用户下滑的大趋势下，发展公司基本收视维护费收入所受影响较大，未来基本收视维护费收入的总量和占比仍将继续下滑，这项业务作为发展公司占江苏有线 反馈意见回复比最高的收入，其下滑将对发展公司未来经营业绩产生负面影响。 上市公司和标的公司采取一系列措施应对，具体如下： 1、强化用户保有，巩固发展根基。在实行网格化营维服务体系的基础上，科学制定考核标准，加大复机和欠费用户的考核比重，守住用户。提升服务质量，加强监督与考核，尤其是强化 96296 客服人员、社区工程师等一线人员的服务意识和服务敏感度，确保用户各类业务办结及时、故障报修及时、投诉处理及时。 2、坚持业态创新，努力实现集约化、规模化、产业化发展。继续发展“智慧社区”、“智慧乡镇”、“智慧城市”项目建设，规范全省项目建设方案；加大对智慧乡镇、智慧社区投资力度，积极探索智慧乡镇、智慧社区商业模式；支持鼓励市、县分公司与当地政府合作，积极参与社会安全监控等项目建设，扩大由智慧项目在总体收入中的比重。 3、坚持机制创新，激发公司内部新动能。改进和完善考核管理办法，突出工作创新和工作实绩的考量，真正做到薪酬、绩效和岗位晋升与考核结果直接挂钩，增强各个经营主体的责任心和主动性，促进分子公司业务加快发展、创新发展。 4、坚持以内容建设为根本。打造开放平台，强化同播出机构和节目制作机构的合作，集纳和编排更多广播电视内容资源，以海量和多样化内容资源打造核心竞争力。以内容服务为支撑，全面丰富业务形态，增强网络综合效益。 在上述一系列措施综合作用下，虽然发展公司总体用户数有所下降，但缴费用户数和缴费率的下降幅度均低于行业水平，增值业务和宽带业务用户数仍有较大增长。创新业务也得到较快发展，发展公司利用广电网络在安全性和公信力的优势，不断推出新的业务形态，并重点开展针对政企集团客户的专网业务，探索政府购买服务模式，目前“智慧社区”、“智慧园区”、“平安城市”、“雪亮工程”、“孝乐工程”等创新业务形态已初具盈利模式，广电网络的利用率得以有效提升。未来面向政企集团客户的专网业务有望成为继电视、宽带之后的第三大主营业务，形成稳定的利润增长点。 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问、会计师认为：发展公司用户数和相关业务收入的变化情况、相关业务的收费标准相匹配，与行业发展的变化趋势一致。上市公司已江苏有线  反馈意见回复在《重组报告书》中结合行业未来发展趋势、有线电视业务下滑情况、电视增值业务情况等，补充披露了有线电视业务下滑对发展公司未来经营的影响并充分提示了风险。发展公司对有线电视业务下滑亦采取了必要的应对措施，报告期增值业务和宽带业务用户数有较大增长，针对集团客户的新业务正在逐步开展，网络利用效率有望进一步提升。 问题 21 申请文件显示，发展公司 2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月综合毛利率分别为 29.9%、29.29%和 24.26%，2017 年 1-9 月发展公司毛利率比 2016 年有所降低，主要原因一是部分用户在四季度付费导致收入在四季度才确认，二是 2017 年受IPTV 业务的影响，发展公司用户有所流失。请你公司结合成本情况、市场竞争情况、客户流失情况等，比较同行业公司补充披露报告期发展公司毛利率水平的合理性、变动趋势是否与同行业相符，如否，请说明原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、发展公司与同行业上市公司综合毛利率对比 报告期内，发展公司及同行业上市公司综合毛利率对比如下：证券代码 证券简称 2017 年 1-9 月 变动情况 2016 年度 变动情况 2015 年度000917.SZ 电广传媒 21.29%  -6.14% 27.43% -3.77% 31.20%600037.SH 歌华有线 31.04%  4.48% 26.56% 6.57% 19.99%600831.SH 广电网络 31.09%  -2.22% 33.31% -1.32% 34.63%002238.SZ 天威视讯 38.49%  1.22% 37.27% 3.35% 33.91%601929.SH 吉视传媒 39.68%  -3.81% 43.49% -2.77% 46.26%000156.SZ 华数传媒 44.92%  0.03% 44.89% 0.64% 44.25%000665.SZ 湖北广电 44.76%  -0.63% 45.39% -2.65% 48.04%600936.SH 广西广电 25.99%  0.29% 25.70% -6.92% 32.62%600996.SH 贵广网络 38.02%  -5.07% 43.10% -0.64% 43.74% 平均数 34.78% -1.53% 36.30% -0.83% 37.13%600959.SH 江苏有线 32.50%  -3.42% 35.92% -0.76% 36.69%  发展公司 24.26%  -5.03% 29.29% -0.61% 29.90% 数据来源：WIND 如上表所示，报告期内，发展公司综合毛利率均落在同行业上市公司区间范江苏有线  反馈意见回复围内，具有合理性。从同行业上市公司综合毛利率平均数来看，报告期内呈现逐步下降趋势，其中 2016 年度较 2015 年度下降幅度较小，2017 年 1-9 月较 2016年度下降幅度增大，发展公司报告期内综合毛利率变动趋势与同行业上市公司一致。 二、关于成本情况、市场竞争情况及客户流失情况等的分析 1、成本情况分析 发展公司营业收入及成本变动情况如下表: 2017 年度（未经审计）  2017 年 1-9 月  2016 年度 2015 年度 项目 金额（万元） 变动 金额（万元） 变动 金额（万元）  变动 金额（万元）营业收入  356,607.08 2.54% 249,103.17 -4.49% 347,767.34 15.04%  302,301.38营业成本  268,520.34 9.20% 188,682.25 2.31% 245,893.38 16.04%  211,905.37综合毛利率 24.70%  -4.59% 24.26%  -5.03% 29.29% -0.61% 29.90% 如上表所示，发展公司 2017 年度（未经审计）、2016 年度营业收入及营业成本较上一年度均有所上涨，其中营业成本上涨幅度略高于营业收入，使得综合毛利率略有下降。 报告期内，发展公司营业成本构成情况如下表：  2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 项目 金额（万元） 占比 金额（万元）  占比 金额（万元）  占比主营业务成本  169,632.72 89.90% 219,001.63  89.06% 198,063.18  93.47%其他业务成本  19,049.53 10.10%  26,891.74  10.94%  13,842.20 6.53% 合计  188,682.25 100.00% 245,893.38 100.00%  211,905.37  100.00% 报告期内，发展公司主营业务成本占营业成本的比例在 89%以上，是营业成本的主要组成部分。报告期内，发展公司主营业务成本构成情况如下表： 单位：万元  2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度  项目  金额  占比  金额 占比 金额 占比人工成本 64,269.35 37.89% 83,675.61 38.21% 71,679.98  36.19%折旧费用 38,502.94 22.70% 48,953.27 22.35% 44,836.81  22.64%长期待摊费用摊销  20,693.13 12.20% 24,837.93 11.34% 21,192.93  10.70%数据业务通道费 7,817.08 4.61%  9,896.48 4.52% 6,570.26  3.32%业务运行成本  13,492.24 7.95% 17,621.53 8.05%  17,829.54 9.00%江苏有线 反馈意见回复 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度  项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比信源费  12,350.75 7.28%  16,506.02  7.54% 16,013.74  8.09%安装维护费  12,507.24 7.37%  17,510.80  8.00% 19,939.92 10.07%  合计  169,632.72 100.00% 219,001.63 100.00% 198,063.18 100.00% 报告期内，发展公司各项成本构成基本稳定，其中人工成本、折旧费用、长期待摊费用摊销占比合计分别为 69.53%、71.90%、72.78%。 有线电视行业主营业务成本均主要集中在人工成本、固定资产折旧费用以及机顶盒等长期待摊费用摊销，这些成本具有一定的刚性，不会随着收入的变动而变动。因此，在收入增速放缓的情况下，毛利率会出现下降。 2、市场竞争及客户流失情况分析 随着三网融合的推进，IPTV、OTT TV 等业态快速发展，对电视屏幕的争夺日趋激烈，有线广播电视传输行业迎来了全面竞争，有线电视用户规模出现了下滑，但有线宽度业务也增速明显，有线宽度用户规模持续增长。 发展公司用户情况与全国有线电视用户情况对比如下： 项目 2017 年 9 月末  变动情况 2016 年末 变动情况 2015 年末发展公司数字电视有效用户数（户）  7,772,364  -0.61% 7,820,132 1.67% 7,691,360全国有线数字电视用户总量（万户）  20,807.30  -0.41% 20,892.90 3.44% 20,198.50发展公司互动有效用户数（户）  1,863,335  20.09% 1,551,621 69.14% 917,382全国双向网覆盖用户数（万户）  15,922.90 5.26% 15,127.40 13.32% 13,349.00发展公司宽带有效用户数（户）  1,068,857  26.01% 848,236 72.17% 492,682全国有线宽带用户数（万户） 3,173.10  23.14% 2,576.90 40.13% 1,838.90 数据来源：全国用户情况摘自中国有线电视行业发展公报 如上表所示，报告期内，发展公司数字电视用户、互动（双向）用户及宽带用户变动趋势与全国用户一致，数字电视用户数 2016 年末较 2015 年末有小幅上升，2017 年 9 月末较 2016 年末出现小幅下滑；互动（双向）用户数及宽带用户数报告期内均呈现增长态势，得益于发展公司网络双向化改造投入及宽带业务推广力度较大，发展公司互动（双向）用户数及宽带用户数增长速度领先于全国总数。 综上，由于市场竞争加剧，发展公司有线电视用户总规模出现小幅下滑，但数字电视用户和宽带用户均保持较快增长。报告期内，发展公司营业收入保持上江苏有线 反馈意见回复涨，由于有线电视行业营业成本具有一定刚性，不会随着收入的变动而变动，在收入增速放缓的情况下，综合毛利率会出现下降。报告期内，发展公司综合毛利率均落在同行业上市公司区间范围内，具有合理性。从同行业上市公司综合毛利率平均数来看，报告期内呈现逐步下降趋势，下降幅度有所增大，发展公司报告期内综合毛利率变动趋势与同行业上市公司一致。 三、重组报告书补充披露情况 在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“四、拟注入资产的财务状况与盈利能力分析”之“2、盈利能力分析”之“（7）毛利率分析”中补充披露内容如下： 报告期内，发展公司及同行业上市公司综合毛利率对比如下：证券代码 证券简称 2017 年 1-9 月 变动情况 2016 年度 变动情况 2015 年度000917.SZ 电广传媒 21.29%  -6.14% 27.43% -3.77% 31.20%600037.SH 歌华有线 31.04%  4.48% 26.56% 6.57% 19.99%600831.SH 广电网络 31.09%  -2.22% 33.31% -1.32% 34.63%002238.SZ 天威视讯 38.49%  1.22% 37.27% 3.35% 33.91%601929.SH 吉视传媒 39.68%  -3.81% 43.49% -2.77% 46.26%000156.SZ 华数传媒 44.92%  0.03% 44.89% 0.64% 44.25%000665.SZ 湖北广电 44.76%  -0.63% 45.39% -2.65% 48.04%600936.SH 广西广电 25.99%  0.29% 25.70% -6.92% 32.62%600996.SH 贵广网络 38.02%  -5.07% 43.10% -0.64% 43.74%  平均数 34.78% -1.53% 36.30% -0.83% 37.13%600959.SH 江苏有线 32.50%  -3.42% 35.92% -0.76% 36.69% 发展公司 24.26%  -5.03% 29.29% -0.61% 29.90% 数据来源：WIND 如上表所示，报告期内，发展公司综合毛利率均落在同行业上市公司区间范围内，具有合理性。从同行业上市公司综合毛利率平均数来看，报告期内呈现逐步下降趋势，下降幅度有所增大，发展公司报告期内综合毛利率变动趋势与同行业上市公司一致。 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问及会计师认为：发展公司报告期内毛利率水平与同行业上市公司可比，具有合理性；毛利率变动趋势符合行业成本特点及市场竞争情况，与同行业上市公司相符。江苏有线 反馈意见回复 问题 22 申请文件显示，发展公司股东昆山市信息港网络科技有限责任公司、常熟市广播电视总台、张家港市广播电视台、宜兴市广播电视台、江阴市广播电视台在2015 年存在向发展公司转让资产和转移负债的情况。请你公司补充披露上述转让资产和转移负债的背景和原因、转让价格、确定方式及其公允性、转移负债的方式以及是否获得债权人同意、上述转让对发展公司资产和业绩的影响情况、转让价格与本次评估是否存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、转让资产和转移负债的背景和原因 根据《江苏有线网络发展有限责任公司组建约定协议书》，股东以经评估的网络资产认缴出资设立发展公司，自评估基准日至资产交付发展公司之日，因股东经营造成评估资产与实际交付资产价值的差异，经中介机构审核后由股东用现金找平或由发展公司出资购买。 昆山市信息港网络科技有限责任公司、常熟市广播电视总台、张家港市广播电视台、宜兴市广播电视台、江阴市广播电视台在 2015 年向发展公司转让资产和转移负债系根据上述约定，对过渡期间的资产进行了评估并结算。 二、转让资产和转移负债的价格、确定方式及其公允性，对发展公司资产和业绩的影响情况 股东 2015 年向发展公司转让资产和转移负债的价格均以江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》和《审核咨询报告》为依据，价格公允。具体如下：序 股东名称  转移资产的评估报告 转移负债的咨询报告号 昆山市信息港网络科技有限责任 苏华评报字[2015]第 223 苏华咨报字[2015]第 024 1 公司  号 号  苏华评报字[2015]第 221 苏华咨报字[2015]第 022 2 常熟市广播电视总台  号 号  苏华评报字[2015]第 222 苏华咨报字[2015]第 023 3 张家港市广播电视台  号 号  苏华评报字[2015]第 332 苏华咨报字[2015]第 062 4 宜兴市广播电视台  号 号 5 江阴广播电视集团 苏华评报字[2015]第 312 苏华咨报字[2015]第 063江苏有线  反馈意见回复 号  号 上述股东转让资产和转移负债的具体情况如下： 单位：万元  项目  昆山  常熟 张家港 宜兴 江阴 固定资产  2,107.09  2,479.69 4,732.81  1,493.86  0.00转移 在建工程 956.47  0.00 328.65 747.99 2,273.91的资 库存材料  1,938.90  1,650.02 427.82  1,441.62  0.00 产 长期待摊费用  0.00 524.35  0.00 236.25  0.00 合计  5,002.47  4,654.06 5,489.29  3,919.72 2,273.91 有线电视收视费 4,144.50  1,357.05 3,829.04  6,242.99 3,470.70 城建配套费 2,962.68 410.57 3,239.14  1,758.75 938.31 押金或保证金 111.61 72.73  4.58 190.31 137.52转移 拆迁补偿款 0.00  2,324.80 81.24  0.00  0.00的负 有线电视增值、宽带 债  0.00 0.00 0.00  2,409.00  0.00 业务费 电视落地费 0.00 0.00  0.00 101.25  0.00 合计  7,218.78 4,165.15 7,154.01 10,702.30  4,546.52 转移的资产和负债差额 -2,216.31  488.91 -1,664.72 -6,782.58 -2,272.61 上述股东转让资产小于转移负债的部分，股东均已通过支付现金或从现金分红中抵扣的方式予以找平；股东转让资产大于转移负债的部分，发展公司已向股东支付现金。 上述股东转让的资产和转移的负债均是发展公司经营所需，转让价格以评估师出具的报告为依据，转让的资产和转移的负债有利于保证发展公司资产完整及业务稳定。 三、转移负债的方式及其是否获得债权人同意 股东转移的负债主要均为预收款项，包括有线电视收视费、城建配套费、拆迁补偿款、有线电视增值费、宽带业务费和电视落地费，除此之外，还包括少量应付供应商的押金或保证金。 发展公司设立以后，各县区有线电视相关资产均已移交给发展公司，相关业务由发展公司承接。上述股东转移的债务均与业务密切相关，原地方有线电视网络运营商已无法为预付款项客户提供服务，因此，上述预收债务应当由发展公司承担。发展公司已按照预收款项，为客户提供了相关服务，相关债权人未提出异议。江苏有线  反馈意见回复 此外，宜兴电视台转移的负债里面包括了电视落地费，明细如下： 客户名称  金额（万元）江苏省广电集团  93.33山东电视台 1.25江西卫视  2.00重庆卫视  3.00天津电视台 1.67 合 计  101.25 发展公司承接了上述电视异议落地费预收款后按照合同约定向客户提供了频道落地服务。此外，发展公司宜兴分公司在 2015 年以后与上述电视台陆续重新签署了频道落地合同，上述客户对债务转移知悉且无异议。 四、转让价格与本次评估不存在较大差异 上述资产和负债转让价格以华信评估出具的报告为依据，华信评估亦是本次交易的评估机构。如下表所示，本次交易评估的资产增值率为 5.30%，负债增值率为 0.01%，变动很小。  科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）资产总计  1,485,320.38 1,564,038.75 78,718.37 5.30%负债总计  380,744.02 380,784.44 40.42  0.01%净资产（所有者权益） 1,104,576.35 1,183,254.30 78,677.95 7.12% 2015 年资产负债转让价格与本次评估不存在较大差异，但前后两次评估的目的及对象等有所不同，具体如下： 1、2015 年所进行的是单项资产评估，评估目的为部分资产转让，采用重置成本法进行评估，评估范围仅涉及部分单项资产，不具备完整网络系统功能，评估价值仅体现各单项设备或设施的本体价值。 2、本次评估是企业整体价值评估，评估目的为股权转让，针对企业内各项资产的测算基于完整网络运营系统对企业的贡献价值，在经过系统功能分类后主要采用重置成本法进行评估，其重置成本综合考虑了网络运营系统从建设到达到完整功能所需投入的完整成本。以分配网为例，本次评估按系统功能分类后进行评估，将长期待摊费用和机器设备中属于分配网功能的机顶盒，ONU，EOC 等分配网终端、光缆资产中小区传输光缆等并入分配网评估，同时考虑了联动调试等确保整体功能实现的费用。 经比对两次评估涉及的相同参数，同时综合考虑相关变动因素，2015 年资江苏有线  反馈意见回复产负债转让价格与本次评估不存在较大差异。 五、重组报告书补充披露情况 在重组报告书“第十二节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（一）本次交易前标的公司的关联交易情况”之“2、关联交易情况”之“（6）资产、负债转移”中补充披露内容如下： 发展公司上述股东在 2015 年向发展公司转让资产和转移负债系根据《江苏有线网络发展有限责任公司组建约定协议书》的约定：自评估基准日至资产交付发展公司之日，因股东经营造成评估资产与实际交付资产价值的差异，经中介机构审核后由股东用现金找平或由发展公司出资购买。发展公司及相关股东根据上述约定，对过渡期间的资产进行了评估并结算。 股东转让的资产和转移的负债均是发展公司经营所需，转让价格以华信评估出具的报告为依据，相关资产和负债有利于保证发展公司资产完整及业务稳定。经比对两次评估涉及的相同参数，同时综合考虑相关变动因素，2015 年资产负债转让价格与本次评估不存在较大差异。 六、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问、会计师、评估师和律师认为：发展公司股东 2015年转让资产和转移负债系根据《江苏有线网络发展有限责任公司组建约定协议书》关于过渡期新增资产的约定。股东转让的资产和转移的负债均是发展公司经营所需，转让价格以华信评估出具的报告为依据，相关资产和负债有利于保证发展公司资产完整及业务稳定。股东转移的负债主要为与业务相关的预收款项，发展公司承继业务后向客户提供了相关服务，债权人未提出异议。经比对两次评估涉及的相同参数，同时综合考虑相关变动因素，2015 年资产负债转让价格与本次评估不存在较大差异。 问题 23 请你公司根据我会相关规定，在重组报告书补充披露证券服务机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。 回复： 本次重大资产重组的证券服务机构，包括独立财务顾问、会计师、评估师和江苏有线 反馈意见回复律师均按要求出具了专项承诺，主要内容如下：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，（中介机构）未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 在重组报告书“相关证券服务机构声明”中补充披露内容如下： 本机构及经办人员同时保证本次重大资产重组申请及披露文件的真实性、准确性和完整性，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 问题 24 申请文件显示，发展公司拥有 1 家参股公司和 44 家主要分公司。请你公司补充披露上述公司相关经营业务数据是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》第十六条第（九）项的规定，如是，请按照相关规定补充披露相关信息。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、发展公司参股公司及主要分公司经营业务数据 截至 2017 年 9 月 30 日，发展公司下属 1 家参股公司和 44 家主要分公司的资产总额、营业收入、净资产额及净利润额占发展公司对应项目的比例如下表所示：江苏有线 反馈意见回复  单位：万元  占发展公司资 营 业 收 占发展公司营 占发展公司净 净 利 润 占发展公司净分（联营）公司  资产总额  净资产总额  产比重  入总额 业收入比重 资产比重 总额 利润比重发展公司昆山分公司 104,878.63  7.28% 19,819.03 7.96% 72,095.75  6.49% 5,118.42  22.22%发展公司常熟分公司 66,832.77  4.64% 14,919.71 5.99% 55,940.11  5.03% 3,666.67  15.92%发展公司张家港分公司 69,401.68  4.82% 13,386.13 5.37% 55,508.77  4.99% 2,011.49 8.73%发展公司吴江分公司 60,013.95  4.17% 14,099.03 5.66% 42,911.94  3.86% 3,587.55  15.57%发展公司江阴分公司 77,440.17  5.38% 16,345.25 6.56% 63,603.38  5.72% 1,065.71 4.63%发展公司宜兴分公司 60,756.17  4.22% 11,492.65 4.61% 48,233.62  4.34% 1,130.16 4.91%发展公司丹阳分公司 33,676.10  2.34% 9,751.04  3.91% 24,892.01  2.24% 727.12 3.16%发展公司栖霞分公司 32,420.03  2.25% 5,859.67  2.35% 24,951.03  2.24% 1,840.59 7.99%发展公司雨花分公司 11,545.23  0.80% 2,936.63  1.18% 9,726.53  0.88% 393.31 1.71%发展公司通州分公司 33,667.09  2.34% 7,657.72  3.07% 20,631.24  1.86% 1,769.37 7.68%发展公司如皋分公司 45,733.31  3.17% 9,396.93  3.77% 30,062.30  2.70% 1,476.29 6.41%发展公司海安分公司 30,358.57  2.11% 7,900.97  3.17% 19,323.84  1.74% 1,606.07 6.97%发展公司海门分公司 29,419.92  2.04% 6,951.64  2.79% 21,192.25  1.91% 1,039.97 4.51%发展公司如东分公司 28,732.80  1.99% 6,737.58  2.70% 22,031.44  1.98% 528.62 2.29%发展公司靖江分公司 22,096.96  1.53% 6,350.87  2.55% 16,277.82  1.46% 329.22 1.43%发展公司泰兴分公司 28,722.85  1.99% 8,590.41  3.45% 19,133.74  1.72% 778.26 3.38%发展公司姜堰分公司 22,546.71  1.57% 7,388.29  2.97% 14,816.59  1.33% 518.4 2.25%发展公司兴化分公司 28,743.96  2.00% 7,328.67  2.94% 19,096.54  1.72% -1,126.11  -4.89%发展公司宝应分公司 16,843.36  1.17% 4,880.26  1.96% 11,500.59  1.03% -199.71 -0.87%发展公司仪征分公司 15,104.49  1.05% 3,997.39  1.60% 10,952.47  0.99% 262.89 1.14%发展公司江都分公司 22,608.86  1.57% 6,797.20  2.73% 14,262.85  1.28% 932.05 4.05%江苏有线 反馈意见回复发展公司高邮分公司 15,699.53 1.09% 5,372.49  2.16% 11,595.63 1.04% 349.47  1.52%发展公司东台分公司 23,478.28 1.63% 5,202.11  2.09% 13,946.84 1.25% 119.25  0.52%发展公司盐都分公司 10,089.88 0.70% 2,181.13  0.88% 6,987.66 0.63% -154.64  -0.67%发展公司滨海分公司 24,008.01 1.67% 3,318.60  1.33% 17,427.11 1.57% -1,116.14 -4.85%发展公司阜宁分公司 27,511.08 1.91% 3,033.23  1.22% 22,631.27 2.04% -378.6  -1.64%发展公司射阳分公司 18,924.94 1.31% 3,136.37  1.26% 13,187.13 1.19% -861.42  -3.74%发展公司建湖分公司 21,440.75 1.49% 2,706.36  1.09% 16,233.72 1.46% -521.18  -2.26%发展公司洄洪分公司 15,276.85 1.06% 2,791.48  1.12% 10,290.70 0.93% 74.41  0.32%发展公司淮安分公司 10,378.70 0.72% 1,859.12  0.75% 5,844.96 0.53% 100.31  0.44%发展公司淮阴分公司 5,659.09 0.39% 1,410.16  0.57% 3,497.49 0.31% 71.18  0.31%发展公司盱胎分公司 13,160.19 0.91% 2,189.51  0.88% 9,330.07 0.84% -194.58  -0.84%发展公司涟水分公司 13,725.24 0.95% 2,101.55  0.84% 9,264.69 0.83% -701.91  -3.05%发展公司金湖分公司 13,135.12 0.91% 2,205.67  0.89% 9,303.74 0.84% 34.69  0.15%发展公司丰县分公司 25,729.70 1.79% 2,973.56  1.19% 21,562.66 1.94% 75.01  0.33%发展公司沛县分公司 16,776.14 1.16% 1,855.83  0.75% 14,086.58 1.27% -479.26  -2.08%发展公司铜山分公司 26,245.35 1.82% 2,397.85  0.96% 23,864.28 2.15% -1,013.59 -4.40%发展公司贾汪分公司 4,564.45 0.32% 588.27  0.24% 2,969.94 0.27% -177.46  -0.77%发展公司邳州分公司 26,323.21 1.83% 2,684.66  1.08% 18,327.79 1.65% -865.05  -3.76%发展公司新沂分公司 17,566.38 1.22% 1,503.55  0.60% 10,395.98 0.94% -1,292.17 -5.61%发展公司睢宁分公司 21,878.98 1.52% 3,148.58  1.26% 17,894.15 1.61% 172.65  0.75%发展公司灌云分公司 3,955.97 0.27% 588.75  0.24% 2,448.93 0.22% -68.41  -0.30%发展公司灌南分公司 3,849.85 0.27% 599.48  0.24% 3,067.55 0.28% -83.16  -0.36%发展公司赣榆分公司 16,169.02 1.12% 2,531.28  1.02% 12,938.12 1.16% -600.74  -2.61%江苏卫士登网络科技有限  99.58 0.01% 65.65  0.03% 48.98 0.00% -0.02 0.00%公司江苏有线  反馈意见回复 从上表可以看出，发展公司昆山分公司 2017 年 1-9 月净利润占发展公司合并报表净利润比重为 22.22%，占比超过 20%。除昆山分公司外，发展公司其他分公司及参股子公司的资产总额、收入总额、净资产额及净利润额占比均未达到发展公司对应项目的 20%。 二、重组报告书补充披露情况 公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“四、对外投资及分支机构情况”之“（二）分公司基本情况”之“40、江苏有线网络发展有限责任公司昆山分公司”补充披露如下： （1）最近三年主营业务发展情况 参见《重组报告书》“第五节 标的公司的业务和技术”。 （2）报告期经审计的财务指标 发展公司昆山分公司两年一期经审计的财务指标如下： 单位：万元 项目  2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总计  104,878.63  102,613.67 94,976.28负债合计 32,782.88  33,682.71  25,405.29所有者权益合计 72,095.75  68,930.96  69,570.99资产负债率  31.26%  32.82% 26.75% 项目  2017 年度 1－9 月  2016 年度  2015 年度营业收入 19,819.03  27,417.45  23,753.85营业利润 4,869.13 6,628.35  5,124.62净利润  5,118.42 7,522.23  7,560.13扣除非经常性损益后净利润  4,869.14 6,628.35  5,124.62 报告期内，发展公司昆山分公司两年一期的非经常性损益的构成情况如下： 单位：万元 项目  2017 年 1-9 月 2016 年度  2015 年度非流动资产处置损益  254.46 800.00  2,516.02计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定 0.00 100.00  0.00量享受的政府补助除外）其他营业外收入和支出  -5.17 -6.11 -80.50 非经常性损益合计 249.28 893.88  2,435.51 报告期内，发展公司昆山分公司的非经常性损益主要是由非流动资产处置损江苏有线  反馈意见回复益、计入当期损益的政府补助等项目构成，报告期内昆山分公司非经常性损益有所波动，但从发展公司整体而言，非经常性损益具有一定的持续性，不会影响发展公司的持续盈利能力。 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问和会计师认为：除发展公司昆山分公司外，发展公司其他分公司及参股子公司最近一期的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占发展公司对应项目的比例均未达到 20%，昆山分公司已按照规定补充披露相关信息。江苏有线  反馈意见回复（本页无正文，为《江苏省广电有线信息网络股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈意见之回复》之盖章页）  江苏省广电有线信息网络股份有限公司  二〇一八年四月十一日