江苏省广电有线信息网络股份有限公司  第三届董事会第二十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏省广电有线信息网络股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2018 年 2月 11 日在南京市召开第三届董事会第二十三次会议。本次会议应出席董事 14名，实际出席董事 8 名，董事陆玉方、史学健因故不能亲自到会，分别书面委托董事顾汉德出席本次会议并代为行使职权，董事郭王、万永良因故不能亲自到会，分别书面委托董事王国中出席本次会议并代为行使职权；独立董事熊澄宇、付洋因故不能亲自到会，分别书面委托独立董事姜宁、李红滨出席本次会议并代为行使职权。本次会议的召开符合《江苏省广电有线信息网络股份有限公司章程》及《江苏省广电有线信息网络股份有限公司董事会议事规则》的规定。 公司独立董事对本次董事会议案进行了事前审核并予以认可。会议审议了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司符合重大资产重组及发行股份购买资产条件的议案》、《关于调整江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于确认本次交易方案调整构成重大调整的议案》等 19 项议案，并以书面投票方式进行了表决，表决结果如下： 一、审议并通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司符合重大资产重组及发行股份购买资产条件的议案》。 公司拟通过向昆山市信息港网络科技有限责任公司等共计 46 名交易对方以发行股份及支付现金的方式，购买控股子公司江苏有线网络发展有限责任公司（以下简称“发展公司”或“标的公司”）除上市公司持股外的剩余 70%股权。 同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 56,100.00 万元，拟用于支付本次相关中介费用和现金对价。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施（以上内容统称为“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次交易完成后，公司将持有发展公司 100%股权。 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，本次重大资产重组符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。 表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、逐项审议并通过了《关于调整江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。 根据上市公司非公开发行股票和并购重组相关监管政策和规则的规定以及本次交易情况的变化，公司拟对第三届董事会第二十次会议审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的交易标的、交易对方、支付方式、交易对价、发行股份购买资产的股份发行定价基准日、发行价格、发行数量及调价机制、募集配套资金总额和募集资金用途等重大事项予以调整，调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的具体内容如下： 一、调整后的整体方案 上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买控股子公司发展公司除上市公司持股外的剩余 70%股权，交易完成后，发展公司将成为江苏有线全资子公司。本次重大资产重组定价依据为评估结果，本次交易总金额为 46 家交易对方交易对价之和，交易对方交易对价=标的公司评估值×交易对方持有的标的公司股权比例。根据评估结果计算的本次交易总金额为 828,266.18 万元，其中以发行股份支付的金额为 777,126.21 万元，以现金支付的金额为 51,139.97 万元。 本次重大资产重组江苏有线同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额 56,100.00 万元，拟用于支付本次相关中介费用和现金对价。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、调整后的具体方案 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、发行种类和面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。 表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2、发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的股票发行方式为非公开发行，发行对象（即交易对方）为发展公司除公司以外的全部 46 名股东，具体包括：序  交易对方全称  交易对方简称 对应标的资产号1 昆山市信息港网络科技有限责任公司 昆山信息港 发展公司 5.187%股权2 张家港市广播电视台 张家港电视台 发展公司 5.144%股权 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有3 紫金创投基金 发展公司 5.067%股权 限合伙）4 江阴广播电视集团 江阴广电集团 发展公司 5.029%股权5 常熟市广播电视总台 常熟电视台 发展公司 4.727%股权6 宜兴市广播电视台 宜兴电视台 发展公司 4.310%股权7 吴江电视台 吴江电视台 发展公司 3.874%股权8 如东县广视网络传媒有限公司  如东广视传媒 发展公司 2.243%股权9 南京栖霞广播电视网络有限公司 栖霞广电 发展公司 1.863%股权10 睢宁县广播电视网络有限公司  睢宁广电 发展公司 1.854%股权11 江苏聚贤信息产业投资中心（有限合伙） 江苏聚贤 发展公司 1.671%股权12 南通市通州区广电网络有限公司 通州广电 发展公司 1.668%股权13 海门市广播电视台 海门电视台 发展公司 1.618%股权 扬州广播电视传媒集团（总台）江都广播14  江都电视台 发展公司 1.327%股权 电视台15 宝应县广播电视总台 宝应电视台 发展公司 1.307%股权16 徐州市铜山区广播电视台  铜山电视台 发展公司 1.298%股权17 泰兴市广播电视台 泰兴电视台 发展公司 1.298%股权18 丰县广播电视台 丰县电视台 发展公司 1.186%股权19 丹阳市广播电视台 丹阳电视台 发展公司 1.183%股权20 高邮市广播电视台 高邮电视台 发展公司 1.177%股权21 东台市广播电视台 东台电视台 发展公司 1.144%股权22 沛县广播电视台 沛县电视台 发展公司 1.112%股权23 新沂市广播电视台 新沂电视台 发展公司 1.112%股权24 泰州市姜堰区广播电视台  姜堰电视台 发展公司 1.056%股权25 兴化市广播电视台 兴化电视台 发展公司 1.034%股权26 靖江市广播电视台 靖江电视台 发展公司 1.020%股权27 南京雨花国资投资管理有限公司 南京雨花国投 发展公司 0.981%股权28 阜宁县广播电视台 阜宁电视台 发展公司 0.957%股权29 如皋市广播电视台 如皋电视台 发展公司 0.927%股权30 建湖县广播电视台 建湖电视台 发展公司 0.901%股权31 盱眙国有联合资产经营集团有限公司 盱眙国有资产 发展公司 0.875%股权32 泗洪县宏源公有资产经营有限公司  泗洪公有资产 发展公司 0.752%股权33 仪征市广播电视台 仪征电视台 发展公司 0.649%股权34 邳州广播电视台 邳州电视台 发展公司 0.556%股权35 涟水县广播电视台 涟水电视台 发展公司 0.501%股权36 射阳县广播电视台 射阳电视台 发展公司 0.492%股权37 海安县广播电视台 海安电视台 发展公司 0.463%股权38 盐城市盐都区广播电视台  盐都电视台 发展公司 0.365%股权39 连云港市赣榆电视台 赣榆电视台 发展公司 0.341%股权40 淮安市淮阴区广播电视台  淮阴电视台 发展公司 0.333%股权41 淮安市淮安区广播电视台  淮安区电视台 发展公司 0.286%股权42 徐州市贾汪区广播电视台  贾汪电视台 发展公司 0.278%股权43 滨海县广播电视台 滨海电视台 发展公司 0.276%股权44 金湖县广播电视台 金湖电视台 发展公司 0.207%股权45 灌南县电视台 灌南电视台 发展公司 0.186%股权46 灌云县有线电视台 灌云电视台 发展公司 0.164%股权 表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。 3、发行价格及定价原则 （1）发行价格的确定 本次发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日为上市公司第三届第二十三次董事会会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 前20个交易日 8.247 前60个交易日 8.948 前120个交易日  10.006 结合标的资产和上市公司估值情况，本着兼顾各方利益、积极促成各方达成交易意向的原则，经协商一致，本次发行股份的价格选择定价基准日前 20 个交易日均价（8.247 元）作为市场参考价，本次发行股份价格不低于市场参考价的90%（7.422 元），最终确定为 7.43 元，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。本次定价合理性及理由如下：①市场参考价的选择是交易双方协商的结果；②本次发行股份定价方式符合相关规定；③本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序。 定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理。 （2）购买资产发行股份的价格调整方案 为了应对资本市场系统性风险，以及上市公司及标的资产所处行业资本市场表现波动的风险，防止公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易中引入股票发行价格调整方案如下： ①价格调整方案的对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。 ②价格调整方案生效条件 公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 ③可调价期间 公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准之日。 ④调价触发条件 I 可调价期间内，上市公司收盘价格在任意连续二十个交易日中有任意十个交易日较上市公司停牌日前一交易日即 2018 年 1 月 16 日收盘股价跌幅超过 15%；且 II 可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任意连续二十个交易日中有任意十个交易日较上市公司停牌日前一交易日即 2018 年 1 月 16 日收盘点数跌幅超过 15%；且 Ⅲ 可调价期间内，中国证监会电信广电卫星指数（883167）收盘点数在任意连续二十个交易日中有任意十个交易日较上市公司停牌日前一交易日即 2018年 1 月 16 日收盘点数跌幅超过 15%。 满足上述条件的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。 ⑤调价基准日 可调价期间内，满足“④调价触发条件”的交易日当日。 ⑥调整机制 Ⅰ 发行价格调整 调价基准日为可调价期间触发调价条件的交易日当日。当调价基准日出现时，上市公司应在 10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照双方商定的价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。 Ⅱ 发行股份数量调整 如果对发行价格进行了调整，则本次交易中“发行股份购买资产”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。 Ⅲ 调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。 IV 交易标的定价调整 如果对发行价格进行了调整，本次交易中交易标的的定价不作调整。 表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。 4、发行数量 本次交易标的评估作价为 828,266.18 万元，根据交易方式，其中 777,126.21万元作价上市公司拟以发行股份的方式支付，股份发行数量合计为1,045,930,276 股，占发行后总股本的比例为 21.21%（未考虑募集配套资金）。本次发行股份购买资产的最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。 本次向交易对方各方发行的股份数=各交易对方对应的标的公司 100%股权 评估值×交易对方各自所持的标的公司股权比例×交易对方选择的以股份支付 的对价比例÷本次发行价格。按照上述公式计算的股数不足 1 股的，按 0 股计算。 根据以上计算方式，上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下： 持股  股份对价  现金对价 序  交易对价  交易对方 比例  选择的交易方式 对应金额 股份数 金额 号  （万元） （%）  （万元） （股） （万元）1 昆山信息港 5.187 61,375.40 90%股份+10%现金 55,237.86 74,344,361 6,137.542 张家港电视台 5.144 60,866.60 90%股份+10%现金 54,779.94 73,728,049 6,086.663 紫金创投基金 5.067 59,955.50 100%股份 59,955.50 80,693,802 0.004 江阴广电集团 5.029 59,505.86 90%股份+10%现金 53,555.27 72,079,775 5,950.59 91.2%股份+8.8%现5 常熟电视台 4.727 55,932.43 51,010.38 68,654,612 4,922.05  金6 宜兴电视台 4.31 50,998.26 90%股份+10%现金 45,898.43 61,774,474 5,099.837 吴江电视台 3.874 45,839.27 100%股份 45,839.27 61,694,847 0.008 如东广视传媒 2.243 26,540.39 90%股份+10%现金 23,886.35 32,148,525 2,654.049  栖霞广电 1.863 22,044.03 90%股份+10%现金 19,839.62 26,702,052 2,204.4010 睢宁广电 1.854 21,937.53 90%股份+10%现金 19,743.78 26,573,056 2,193.7511 江苏聚贤 1.671 19,772.18 100%股份 19,772.18 26,611,277 0.0012 通州广电 1.668 19,736.68 100%股份 19,736.68 26,563,501 0.0013 海门电视台 1.618 19,145.05 100%股份 19,145.05 25,767,233 0.0014 江都电视台 1.327 15,701.78 90%股份+10%现金 14,131.61 19,019,658 1,570.1815 宝应电视台 1.307 15,465.13 100%股份 15,465.13 20,814,446 0.0016 铜山电视台 1.298 15,358.64 100%股份 15,358.64 20,671,118 0.0017 泰兴电视台 1.298 15,358.64 100%股份 15,358.64 20,671,118 0.0018 丰县电视台 1.186 14,033.40 90%股份+10%现金 12,630.06 16,998,730 1,403.3419 丹阳电视台 1.183 13,997.90 70%股份+30%现金 9,798.53 13,187,791 4,199.3720 高邮电视台 1.177 13,926.90 100%股份 13,926.90 18,744,149 0.0021 东台电视台 1.144 13,536.43 90%股份+10%现金 12,182.79 16,396,751 1,353.6422 沛县电视台 1.112 13,157.79 100%股份 13,157.79 17,709,001 0.0023 新沂电视台 1.112 13,157.79 90%股份+10%现金 11,842.01 15,938,100 1,315.78 持股 股份对价  现金对价 序  交易对价 交易对方 比例  选择的交易方式 对应金额 股份数  金额 号  （万元） （%）  （万元） （股） （万元）24 姜堰电视台 1.056 12,495.17 90%股份+10%现金 11,245.65 15,135,462 1,249.5225 兴化电视台 1.034 12,234.85 90%股份+10%现金 11,011.36 14,820,140 1,223.4826 靖江电视台 1.02 12,069.19 100%股份 12,069.19 16,243,867 0.0027 南京雨花国投 0.981 11,607.72 100%股份 11,607.72 15,622,778 0.0028 阜宁电视台 0.957 11,323.74 90%股份+10%现金 10,191.37 13,716,513 1,132.3729 如皋电视台 0.927 10,968.77 100%股份 10,968.77 14,762,809 0.0030 建湖电视台 0.901 10,661.12 100%股份 10,661.12 14,348,749 0.0031 盱眙国有资产 0.875 10,353.48 100%股份 10,353.48 13,934,690 0.0032 泗洪公有资产 0.752 8,898.07 100%股份 8,898.07 11,975,871 0.0033 仪征电视台 0.649 7,679.32 100%股份 7,679.32 10,335,559 0.0034 邳州电视台 0.556 6,578.89 90%股份+10%现金 5,921.00 7,969,050 657.8935 涟水电视台 0.501 5,928.10 100%股份 5,928.10 7,978,605 0.0036 射阳电视台 0.492 5,821.61 100%股份 5,821.61 7,835,277 0.0037 海安电视台 0.463 5,478.47 100%股份 5,478.47 7,373,442 0.0038 盐都电视台 0.365 4,318.88 100%股份 4,318.88 5,812,756 0.0039 赣榆电视台 0.341 4,034.90 90%股份+10%现金 3,631.41 4,887,493 403.4940 淮阴电视台 0.333 3,940.24 90%股份+10%现金 3,546.21 4,772,830 394.0241 淮安区电视台 0.286 3,384.11 100%股份 3,384.11 4,554,653 0.0042 贾汪电视台 0.278 3,289.45 90%股份+10%现金 2,960.50 3,984,525 328.9443 滨海电视台 0.276 3,265.78 100%股份 3,265.78 4,395,399 0.0044 金湖电视台 0.207 2,449.34 90%股份+10%现金 2,204.40 2,966,894 244.9345 灌南电视台 0.186 2,200.85 90%股份+10%现金 1,980.77 2,665,905 220.0946 灌云电视台 0.164 1,940.54 90%股份+10%现金 1,746.48 2,350,583 194.05 合计  70.00 828,266.18 — 777,126.21 1,045,930,276 51,139.97 表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。 5、锁定期安排 根据公司与交易对方签署的《股权购买协议》及《补充协议》和交易对方出具的《承诺函》，本次交易中交易对方基于本次交易取得的股份按照如下一种方式进行锁定： 以在证券登记结算公司完成登记手续时持续拥有时间不足十二个月的发展公司股权认购取得的江苏有线股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让； 以在证券登记结算公司完成登记手续时持续拥有时间已满十二个月的发展公司股权认购取得的江苏有线股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。 协议双方进一步同意并确认，如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，交易对方将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。 6、本次交易的现金支付 根据《股权购买协议》及《补充协议》，若江苏有线募集足额配套资金，则江苏有线应于本次募集配套资金到账后 10 个工作日内一次性向交易对方支付现金对价；若江苏有线未募集足额配套资金，则于收到中国证监会正式书面批复之日起 90 个工作日内一次性向交易对方支付现金对价。 表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。 7、期间损益安排 自评估基准日起至标的股权工商变更登记之日为过渡期。过渡期内，标的公司实现的全部收益或亏损由江苏有线享有或承担。 表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。 8、滚存未分配利润的归属 江苏有线于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后江苏有线的新老股东按持股比例共同享有。 表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。 9、上市地点 本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。 表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （二）募集配套资金 1、发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。 表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2、发行方式及发行对象 本次募集配套资金拟向不超过 10 名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。 表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。 3、发行价格及定价原则 本次交易中，公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日江苏有线股票交易均价的 90%。 公司将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。 4、发行数量 本次募集配套资金总额为 56,100.00 万元，不超过本次发行股份购买的资产作价（777,126.21 万元）的 100%。 募集配套资金发行股份数量=募集配套资金金额/募集配套资金发行价格。若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。 根据 2017 年 2 月 15 日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》以及 2 月 17 日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。 表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。 5、募集资金投向 本次募集配套资金用途如下：  单位：万元 序号 募集配套资金用途 项目投资总额 拟使用募集资金金额 1 支付相关中介费用  5,000.00 5,000.00 2  支付现金对价 51,139.97  51,100.00 合计 56,139.97  56,100.00 在上述募集配套资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。 若募集配套资金金额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，公司可根据自身实际情况以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。 表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。 6、锁定期 上市公司为募集配套资金所发行的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不予转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。 7、上市地点 本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。 表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。 三、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。 三、审议并通过了《关于确认本次交易方案调整构成重大调整的议案》。 公司股票自 2017 年 6 月 19 日起停牌，于 2017 年 9 月 18 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的相关议案并进行了相关公告。上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买参控股的 19 家县（市、区）广电网络公司除上市公司持股外的剩余股权，包括 16 家控股公司和 3 家参股公司，同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额 113,000.00 万元。 后续公司根据上海证券交易所审核意见对本次重大资产重组预案进行了修订，并于 2017 年 10 月 11 日披露了本次重大资产重组的预案（修订稿）及相关公告，同时公司股票复牌。 复牌以来，由于股票市价与发行价格的严重倒挂使得交易难以继续推进，除江苏有线网络发展有限责任公司（以下简称“发展公司”或“标的公司”）外的 18家子公司股东与公司尚有部分交易条件未达成一致。为了能够继续推进本次交易，拟对本次重大资产重组方案进行调整。具体如下： 一、本次重大资产重组方案调整的具体内容 （一）本次交易的整体方案 调整前： 上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买江苏有线参控股的 19 家县（市、区）广电网络公司除上市公司持股外的剩余股权，包括 16 家控股公司和 3 家参股公司。根据预估值计算的本次交易总金额为 932,898.87 万元，其中拟以发行股份支付的金额为 895,293.77 万元，拟以现金支付的金额为 37,605.10 万元。 本次重大资产重组江苏有线同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额 113,000.00 万元，拟在支付本次相关中介费用和现金对价后，投资于“武进、溧阳、金坛网络改造优化建设项目”。 调整后： 上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买控股子公司发展公司除上市公司持股外的剩余 70%股权。根据评估结果计算的本次交易总金额为 828,266.18万元，其中以发行股份支付的金额为 777,126.21 万元，以现金支付的金额为51,139.97 万元。 本次重大资产重组江苏有线同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额 56,100.00 万元，拟用于支付本次相关中介费用和现金对价。 （二）交易标的、交易对方、支付方式及交易对价  调整前：  发展公司全部股东权益在基准日 2017 年 6 月 30 日的预估值为 1,126,049.87 万元，发展公司除江苏有线以外的 46 家股东本次交易对价情况如下：  本次交易对  股份对价 现金对价序  持股比例 交易对方 价预估值 选择的交易方式 对应金额  股份数 金额号 （%）  （万元） （万元） （万股） （万元）1 昆山信息港 5.187 58,408.21 90%股份+10%现金 52,567.39 5,574.484 5,840.822 张家港电视台 5.144 57,924.01 100%股份 57,924.01 6,142.524 -3 紫金创投基金 5.067 57,056.95 100%股份 57,056.95 6,050.578 -4 江阴广电集团 5.029 56,629.05 90%股份+10%现金 50,966.14 5,404.681 5,662.905 常熟电视台 4.727 53,228.38 100%股份 53,228.38 5,644.579 -6 宜兴电视台 4.31 48,532.75 90%股份+10%现金 43,679.47 4,631.970 4,853.277 吴江电视台 3.874 43,623.17 100%股份 43,623.17 4,625.999 -8 如东广视传媒 2.243 25,257.30 100%股份 25,257.30 2,678.399 -9 栖霞广电 1.863 20,978.31 90%股份+10%现金 18,880.48 2,002.172 2,097.8310 睢宁广电 1.854 20,876.96 100%股份 20,876.96 2,213.888 -11 江苏聚贤 1.671 18,816.29 100%股份 18,816.29 1,995.365 -12 通州广电 1.668 18,782.51 100%股份 18,782.51 1,991.783 -13 海门电视台 1.618 18,219.49 100%股份 18,219.49 1,932.077 -14 江都电视台 1.327 14,942.68 90%股份+10%现金 13,448.41 1,426.131 1,494.2715 宝应电视台 1.307 14,717.47 100%股份 14,717.47 1,560.708 -16 铜山电视台 1.298 14,616.13 100%股份 14,616.13 1,549.960 -17 泰兴电视台 1.298 14,616.13 100%股份 14,616.13 1,549.960 -18 丰县电视台 1.186 13,354.95 100%股份 13,354.95 1,416.220 -19 丹阳电视台 1.183 13,321.17 100%股份 13,321.17 1,412.637 -20 高邮电视台 1.177 13,253.61 100%股份 13,253.61 1,405.473 -21 东台电视台 1.144 12,882.01 90%股份+10%现金 11,593.81 1,229.460 1,288.2022 沛县电视台 1.112 12,521.67 100%股份 12,521.67 1,327.855 -23 新沂电视台 1.112 12,521.67 90%股份+10%现金 11,269.51 1,195.070 1,252.17  本次交易对  股份对价 现金对价序  持股比例 交易对方  价预估值 选择的交易方式 对应金额  股份数 金额号 （%）  （万元） （万元） （万股） （万元）24 姜堰电视台 1.056 11,891.09 90%股份+10%现金 10,701.98 1,134.886 1,189.1125 兴化电视台 1.034 11,643.36 100%股份 11,643.36 1,234.714 -26 靖江电视台 1.02 11,485.71 100%股份 11,485.71 1,217.997 -27 南京雨花国投 0.981 11,046.55 100%股份 11,046.55 1,171.426 -28 阜宁电视台 0.957 10,776.30 90%股份+10%现金 9,698.67 1,028.491 1,077.6329 如皋电视台 0.927 10,438.48 100%股份 10,438.48 1,106.944 -30 建湖电视台 0.901 10,145.71 100%股份 10,145.71 1,075.897 -31 盱眙国有资产 0.875 9,852.94 100%股份 9,852.94 1,044.850 -32 泗洪公有资产 0.752 8,467.90 100%股份 8,467.90 897.974  -33 仪征电视台 0.649 7,308.06 90%股份+10%现金 6,577.26 697.482 730.8134 邳州电视台 0.556 6,260.84 100%股份 6,260.84 663.928  -35 涟水电视台 0.501 5,641.51 100%股份 5,641.51 598.251  -36 射阳电视台 0.492 5,540.17 100%股份 5,540.17 587.504  -37 海安电视台 0.463 5,213.61 100%股份 5,213.61 552.875  -38 盐都电视台 0.365 4,110.08 100%股份 4,110.08 435.852  -39 赣榆电视台 0.341 3,839.83 90%股份+10%现金 3,455.85 366.474 383.9840 淮阴电视台 0.333 3,749.75 100%股份 3,749.75 397.640  -41 淮安区电视台 0.286 3,220.50 100%股份 3,220.50 341.517  -42 贾汪电视台 0.278 3,130.42 90%股份+10%现金 2,817.38 298.767 313.0443 滨海电视台 0.276 3,107.90 100%股份 3,107.90 329.576  -44 金湖电视台 0.207 2,330.92 100%股份 2,330.92 247.182  -45 灌南电视台 0.186 2,094.45 90%股份+10%现金 1,885.01 199.895 209.4546 灌云电视台 0.164 1,846.72 90%股份+10%现金 1,662.05 176.251 184.67 合计 70.00 788,223.65  -  761,645.49 80,768.35 26,578.16  除发展公司外其他 18 家标的公司相关交易对方对价情况如下： 本次交易  股份对价 现金对价  持有标的公 标的 对价预估 选择的交易序号 交易对方 司的股权比  对应金额 股份数 公司  值  方式  金额（万元） 例（%）  （万元） （万股） （万元） 洪泽1 洪泽电视台  23.06 2,579.08 100%股份 2,579.08 273.50 - 广网 响水 90%股份+10%现2 响水电视台  37.96 1,401.68 1,261.51 133.78 140.17 广网  金 扬州 90%股份+10%现3 扬州电视台 49 18,898.07 17,008.26 1,803.63 1,889.81 广网  金 六合 90%股份+10%现4 六合国资控股  45 6,165.45 5,548.91 588.43 616.55 广网  金 扬中5 扬中电视台 49 3,190.69 100%股份 3,190.69 338.36 - 广网 宜和 90%股份+10%现6 丹徒电视台 49 2,412.57 2,171.32 230.26 241.26 广网  金 句容 90%股份+10%现7 句容电视台 49 5,277.30 4,749.57 503.67 527.73 广网  金 大丰 90%股份+10%现8 大丰电视台 49 5,297.03 4,767.33 505.55 529.70 广网  金 太仓 90%股份+10%现9 太仓广电 49 7,398.90 6,659.01 706.15 739.89 广网  金 泗阳10 泗阳发展 49 5,070.39 100%股份 5,070.39 537.69 - 广网 东海 90%股份+10%现11 东海电视台 49 4,212.10 3,790.89 402.00 421.21 广网  金 江宁 90%股份+10%现12 江宁电视台 50 20,495.98 18,446.38 1,956.14 2,049.60 广网  金 浦口13 南京浦口国投  50 17,138.32 100%股份 17,138.32 1,817.43 - 广网 溧水14 溧水电视台 50 6,427.29 100%股份 6,427.29 681.58 - 广网 高淳 90%股份+10%现15 高淳电视台 50 6,185.00 5,566.50 590.30 618.50 广网  金 武进 90%股份+10%现16 武进广电投资  51 18,213.75 16,392.38 1,738.32 1,821.38 广网  金 金广 90%股份+10%现17 常州江东传媒  51 5,007.60 4,506.84 477.93 500.76  电 金 溧阳 90%股份+10%现18 溧阳电视台 65 9,304.02 8,373.62 887.98 930.40 广网  金 合计 144,675.22  — 133,648.28 14,172.67 11,026.95 调整后：  股份对价 现金对价 持股比例 交易对价序号 交易对方  选择的交易方式 对应金额 股份数 金额 （%） （万元）  （万元） （股） （万元） 1 昆山信息港 5.187 61,375.40 90%股份+10%现金 55,237.86 74,344,361 6,137.54 2 张家港电视台 5.144 60,866.60 90%股份+10%现金 54,779.94 73,728,049 6,086.66 3 紫金创投基金 5.067 59,955.50 100%股份  59,955.50 80,693,802 0.00 4 江阴广电集团 5.029 59,505.86 90%股份+10%现金 53,555.27 72,079,775 5,950.59 5 常熟电视台 4.727 55,932.43 91.20%股份+8.80%现金 51,010.38 68,654,612 4,922.05 6 宜兴电视台 4.31 50,998.26 90%股份+10%现金 45,898.43 61,774,474 5,099.83 7 吴江电视台 3.874 45,839.27 100%股份  45,839.27 61,694,847 0.00 8 如东广视传媒 2.243 26,540.39 90%股份+10%现金 23,886.35 32,148,525 2,654.04 9 栖霞广电 1.863 22,044.03 90%股份+10%现金 19,839.62 26,702,052 2,204.40 10 睢宁广电 1.854 21,937.53 90%股份+10%现金 19,743.78 26,573,056 2,193.75 11 江苏聚贤 1.671 19,772.18 90%股份+10%现金 17,794.96 23,950,149 1,977.22 12 通州广电 1.668 19,736.68 90%股份+10%现金 17,763.01 23,907,151 1,973.67 13 海门电视台 1.618 19,145.05 90%股份+10%现金 17,230.55 23,190,510 1,914.51 14 江都电视台 1.327 15,701.78 90%股份+10%现金 14,131.61 19,019,658 1,570.18 15 宝应电视台 1.307 15,465.13 90%股份+10%现金 13,918.62 18,733,001 1,546.51 16 铜山电视台 1.298 15,358.64 100%股份  15,358.64 20,671,118 0.00 17 泰兴电视台 1.298 15,358.64 100%股份  15,358.64 20,671,118 0.00 18 丰县电视台 1.186 14,033.40 90%股份+10%现金 12,630.06 16,998,730 1,403.34 19 丹阳电视台 1.183 13,997.90 90%股份+10%现金 12,598.11 16,955,731 1,399.79 20 高邮电视台 1.177 13,926.90 90%股份+10%现金 12,534.21 16,869,734 1,392.69 21 东台电视台 1.144 13,536.43 90%股份+10%现金 12,182.79 16,396,751 1,353.64 22 沛县电视台 1.112 13,157.79 100%股份  13,157.79 17,709,001 0.00 23 新沂电视台 1.112 13,157.79 90%股份+10%现金 11,842.01 15,938,100 1,315.78 24 姜堰电视台 1.056 12,495.17 90%股份+10%现金 11,245.65 15,135,462 1,249.52 25 兴化电视台 1.034 12,234.85 90%股份+10%现金 11,011.36 14,820,140 1,223.48  股份对价 现金对价 持股比例 交易对价序号 交易对方 选择的交易方式 对应金额 股份数 金额 （%） （万元） （万元） （股） （万元） 26 靖江电视台 1.02 12,069.19 90%股份+10%现金 10,862.27 14,619,481 1,206.92 27 南京雨花国投 0.981 11,607.72 90%股份+10%现金 10,446.95 14,060,500 1,160.77 28 阜宁电视台 0.957 11,323.74 90%股份+10%现金 10,191.37 13,716,513 1,132.37 29 如皋电视台 0.927 10,968.77 90%股份+10%现金 9,871.89 13,286,528 1,096.88 30 建湖电视台 0.901 10,661.12 90%股份+10%现金 9,595.01 12,913,874 1,066.11 31 盱眙国有资产 0.875 10,353.48 100%股份 10,353.48 13,934,690 0.00 32 泗洪公有资产 0.752 8,898.07 100%股份 8,898.07 11,975,871 0.00 33 仪征电视台 0.649 7,679.32 90%股份+10%现金 6,911.39 9,302,003 767.93 34 邳州电视台 0.556 6,578.89 90%股份+10%现金 5,921.00 7,969,050 657.89 35 涟水电视台 0.501 5,928.10 100%股份 5,928.10 7,978,605 0.00 36 射阳电视台 0.492 5,821.61 100%股份 5,821.61 7,835,277 0.00 37 海安电视台 0.463 5,478.47 100%股份 5,478.47 7,373,442 0.00 38 盐都电视台 0.365 4,318.88 100%股份 4,318.88 5,812,756 0.00 39 赣榆电视台 0.341 4,034.90 90%股份+10%现金 3,631.41 4,887,493 403.49 40 淮阴电视台 0.333 3,940.24 100%股份 3,940.24 5,303,145 0.00 41 淮安区电视台 0.286 3,384.11 100%现金 3,384.11 4,554,653 0.00 42 贾汪电视台 0.278 3,289.45 90%股份+10%现金 2,960.50 3,984,525 328.94 43 滨海电视台 0.276 3,265.78 100%股份 3,265.78 4,395,399 0.00 44 金湖电视台 0.207 2,449.34 90%股份+10%现金 2,204.40 2,966,894 244.93 45 灌南电视台 0.186 2,200.85 90%股份+10%现金 1,980.77 2,665,905 220.09 46 灌云电视台 0.164 1,940.54 90%股份+10%现金 1,746.48 2,350,583 194.05  1,031,247,0 合计 70.00 828,266.18  —  766,216.61  62,049.57  （三）发行股份购买资产的股份发行定价基准日、发行价格、发行数量及调 价机制  1、定价基准日、发行价格  调整前： 定价基准日为上市公司本次交易的首次董事会会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：  股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 前20个交易日  10.63 前60个交易日  10.47 前120个交易日  10.76 结合标的资产和上市公司估值情况，同时考虑上市公司长期发展战略、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择定价基准日前 60 个交易日均价（10.47 元）作为市场参考价，本次发行股份价格不低于市场参考价的 90%（9.423 元），最终确定为 9.43 元。 调整后： 定价基准日为上市公司第三届第二十三次董事会会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：  股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 前20个交易日  10.63 前60个交易日  10.47 前120个交易日  10.76 结合标的资产和上市公司估值情况，本着兼顾各方利益、积极促成各方达成交易意向的原则，经协商一致，本次发行股份的价格选择定价基准日前 20 个交易日均价（8.247 元）作为市场参考价，本次发行股份价格不低于市场参考价的90%（7.422 元），最终确定为 7.43 元。 2、发行数量 调整前： 本次交易标的预估作价为 932,898.87 万元，根据交易方式，其中 895,293.77万元作价上市公司拟以发行股份的方式支付，股份发行数量约为 94,941.01 万股。 调整后： 本次交易标的评估作价为 828,266.18 万元，根据交易方式，其中 777,126.21万元作价上市公司拟以发行股份的方式支付，股份发行数量合计为1,045,930,276 股。 3、调价机制 调整前： 不设发行价调整机制。 调整后： 为了应对资本市场系统性风险，以及上市公司及标的资产所处行业资本市场表现波动的风险，防止公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易中引入股票发行价格调整方案如下： （1）价格调整方案的对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。 （2）价格调整方案生效条件 公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 （3）可调价期间 公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准之日。 （4）调价触发条件 ①可调价期间内，上市公司收盘价格在任意连续二十个交易日中有任意十个交易日较上市公司停牌日前一交易日即 2018 年 1 月 16 日收盘股价跌幅超过 15%；且 ②可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任意连续二十个交易日中有任意十个交易日较上市公司停牌日前一交易日即 2018 年 1 月 16 日收盘点数跌幅超过 15%；且 ③可调价期间内，中国证监会电信广电卫星指数（883167）收盘点数在任意连续二十个交易日中有任意十个交易日较上市公司停牌日前一交易日即 2018 年1 月 16 日收盘点数跌幅超过 15%。 满足上述条件的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。 （5）调价基准日 可调价期间内，满足“④调价触发条件”的交易日当日。 （6）调整机制 ①发行价格调整 调价基准日为可调价期间触发调价条件的交易日当日。当调价基准日出现时，上市公司应在 10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照双方商定的价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。 ②发行股份数量调整 如果对发行价格进行了调整，则本次交易中“发行股份购买资产”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。 ③调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。 ④交易标的定价调整 如果对发行价格进行了调整，本次交易中交易标的的定价不作调整。 （四）募集配套资金总额和募集资金用途 调整前： 募集资金总额预计不超过 113,000.00 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。本次募集配套资金用途如下： 单位：万元序号  募集配套资金用途 项目投资总额 拟使用募集资金金额 1 支付相关中介费用  5,000.00 5,000.00 2 支付现金对价 37,605.10 37,200.00 3  武进、溧阳、金坛网络改造优化建设项目 70,835.40 70,800.00 合计 113,440.50  113,000.00 调整后： 募集资金总额预计不超过 56,100.00 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。本次募集配套资金用途如下： 单位：万元 序号  募集配套资金用途  项目投资总额 拟使用募集资金金额 1 支付相关中介费用  5,000.00 5,000.00 2  支付现金对价 51,139.97  51,100.00 合计 56,139.97  56,100.00 二、现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定情况 （一）《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条 第二十八条 股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。 中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。 中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予以公告；上市公司董事会决议终止本次交易的，还应当按照公司章程的规定提交股东大会审议。 （二）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于方案调整的内容 上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？ “答：（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下： 1.关于交易对象 （1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。 （2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。 （3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。 2.关于交易标的 拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。 （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%； （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。 3.关于配套募集资金 （1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可 以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。 （2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。 （二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需 重新履行相关程序。” 三、本次调整构成本次交易方案的重大调整 本次调整前交易作价、资产总额、资产净额及营业收入分别为 930,751.37 万元、1,146,239.48 万元、823,484.54 万元、320,010.98 万元；调整后交易作 价、资产总额、资产净额及营业收入分别为 828,266.18 万元、950,128.14 万元、 707,758.74 万元、243,437.14 万元，减少的比例分别达到 11.01%、17.11%、 14.05%、23.93%。 根据上述法规，本次方案调整涉及“减少的交易标的的营业收入占原标的资 产相应指标总量的比例超过 20%”，构成本次交易方案的重大调整。 表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。 四、审议并通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司本次发行股 份及支付现金购买资产构成重大资产重组的议案》。 根据上市公司的 2016 年年报数据和苏亚金诚提供的标的公司 2016 年经审计 财务数据，标的公司及上市公司 2016 年的相关财务指标比例计算如下： （单位：万元） 项目 标的资产 上市公司  占比 是否构成重大资产重组资产总额 950,128.14 3,166,020.27 30.01% 否资产净额 828,266.18 1,296,474.19 63.89% 是营业收入 243,437.14 542,182.37 44.90% 否 注：本次购买为控股子公司剩余股权，其资产总额以被投资企业的资产总额 与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易资产净额达到了重大资产重组相关标准，本次交易构成重大资产重组。 本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。 五、审议并通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司本次重大资产重组不构成借壳上市的议案》。 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案为：公司拟通过向昆山市信息港网络科技有限责任公司等共计 46 名交易对方以发行股份及支付现金的方式，购买控股子公司江苏有线网络发展有限责任公司除上市公司持股外的剩余 70%股权。 同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 56,100.00 万元，拟用于支付本次相关中介费用和现金对价。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施（以上内容统称为“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次交易完成后，公司将持有发展公司 100%股权。 公司股权结构较为分散，不存在控股股东和实际控制人，公司自设立以来，控制权情况未发生变化。截至 2017 年 9 月 30 日，公司第一大股东省网投资持股比例为 18.04%。本次交易完成后，公司股权进一步分散，在不考虑募集配套资金的情况下，公司第一大股东省网投资不会发生变化，持股比例下降至 14.21%；在考虑募集配套资金的情况下，本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。 六、审议并通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》。 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案为：公司拟通过向昆山市信息港网络科技有限责任公司等共计 46 名交易对方以发行股份及支付现金的方式，购买控股子公司江苏有线网络发展有限责任公司除上市公司持股外的剩余 70%股权。 同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 56,100.00 万元，拟用于支付本次相关中介费用和现金对价。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施（以上内容统称为“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次交易完成后，公司将持有发展公司 100%股权。 根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》及《公司章程》，本次交易 46 家交易对方均不是上市公司关联方，本次重大资产重组完成后，交易对方不存在将成为公司 5%以上股份股东的情形，本次重大资产重组不构成关联交易。 表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。 七、审议并通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>、<上市公司证券发行管理办法>相关规定的议案》。 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案为：公司拟通过向昆山市信息港网络科技有限责任公司等共计 46 名交易对方以发行股份及支付现金的方式，购买控股子公司江苏有线网络发展有限责任公司（以下简称“发展公司”或“标的公司”）除上市公司持股外的剩余 70%股权。 同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 56,100.00 万元，拟用于支付本次相关中介费用和现金对价（以下简称“本次募集配套资金”）。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施（以上内容统称为“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次交易完成后，公司将持有发展公司 100%股权。 经核对，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，具体为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买控股子公司发展公司除上市公司持股外的剩余 70%股权，交易完成后，发展公司将成为江苏有线全资子公司。发展公司主营业务与上市公司相同，均为广播电视传输网络的运营，属于中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年）》电信、广播电视和卫星传输服务行业中的有线广播电视传输行业（I63）。 2011 年 10 月 18 日，中共中央发布了《关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》提出“必须加快构建技术先进、传输快捷、覆盖广泛的现代传播体系”，“加快数字化转型，扩大有效覆盖面”，“整合有线电视网络”。本次交易顺应产业发展趋势，符合国家产业政策相关要求。 本次交易为上市公司收购控股公司的剩余股权，符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。 （二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件 根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易的发行股份数量约为104,593.03 万股，公司总股本将变更为 493,046.01 万股，其中社会公众股不低于 10%。即使在考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件。 （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 本次交易按照相关法律、法规进行，标的股权的交易对价以具有证券期货业务资格的评估机构进行评估，并经有权政府部门备案的《评估报告》所确认评估结果为准。本次标的股权评估值即交易对价 828,266.18 万元，评估增值率 7.12%。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 （四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买控股子公司发展公司除上市公司持股外的剩余 70%股权，发展公司为依法设立和存续的有限责任公司，股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理。 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买控股子公司发展公司除上市公司持股外的剩余 70%股权，交易完成后，发展公司将成为江苏有线全资子公司。上市公司将进一步整合江苏省的广电网络资源，逐步形成全省统一规划、统一建设、统一运营、统一管理的主体。本次交易将有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会改变上市公司的控制权，亦不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 （七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况继续完善上市公司治理结构。本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定 （一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买控股子公司发展公司除上市公司持股外的剩余 70%股权，交易完成后，发展公司将成为江苏有线全资子公司，上市公司将进一步整合江苏省的广电网络资源。通过本次交易，公司可以进一步深入对市场资源、人力资源、业务资源、技术资源等各方面的整合，逐步形成全省统一规划、统一建设、统一运营、统一管理的主体，增强公司持续盈利能力。一方面，公司将进一步挖掘新整合网络用户的潜力，进一步提升普通用户基数规模；另一方面，上市公司将发挥现有网络高清互动电视业务的先发优势，大力推进新整合网络的优化改造，大力开拓增值业务，努力扩大高清互动电视用户和有线宽带用户规模，增强公司抗风险能力，提升公司竞争优势。因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。 江苏有线2016年度的营业收入、利润总额和归属于母公司所有者的净利润分别为542,182.37万元、106,950.85万元和87,404.18万元。根据苏亚金诚出具的“苏亚阅[2017]14号”《审阅报告》，本次交易完成后，江苏有线2016年度营业收入、利 润 总 额 和 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 备 考 数 分 别 为 810,849.35 万 元 、150,261.21万元和141,982.18万元，较交易完成前分别增长了49.55%、40.50%和62.44%，上市公司财务状况明显改善、盈利能力迅速提升。 本次交易不会新增关联交易，也不会对同业竞争产生不利影响，有利于增强独立性。 （二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除 江苏有线 2016 年度财务会计报告经苏亚金诚审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（苏亚审[2017]641 号）。 （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 （四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买控股子公司发展公司除上市公司持股外的剩余 70%股权。发展公司为依法设立和存续的有限责任公司，股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 三、本次募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及《上市公司证券发行管理办法》相关规定 上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过 56,100.00 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的 20%。 本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日江苏有线股票交易均价的 90%。 上市公司将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 因此，本次募集配套资金的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定确定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的相关规定。 表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。 八、审议并通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定说明的议案》。 根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，提请董事会就公司本次重大资产重组是否符合下列规定作出审慎判断： 一、江苏有线网络发展有限责任公司（以下简称“标的公司”）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已在《江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中进行了披露。 本次交易行为涉及有关报批事项，已在《江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。 二、各交易对方对标的公司股权享有完整的权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响交易标的合法存续的情况。本次重大资产重组完成后，标的公司将成为江苏有线的全资子公司。 三、本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合公司的长远发展战略。 四、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。 九、审议并通过了《关于<江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》。 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案为：公司拟通过向昆山市信息港网络科技有限责任公司等共计 46 名交易对方以发行股份及支付现金的方式，购买控股子公司江苏有线网络发展有限责任公司除上市公司持股外的剩余 70%股权。 同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 56,100.00 万元，拟用于支付本次相关中介费用和现金对价。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施（以上内容统称为“本次交易”、“本次重大资产重组”）。本次交易完成后，公司将持有发展公司 100%股权。 就本次重大资产重组，公司编制了《江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn)披露的相关公告及文件。 表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十、审议并通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司签订附条件生效的<股权购买协议之补充协议>的议案》。 公司本次发行股份及支付现金购买资产方案为：公司拟通过向昆山市信息港网络科技有限责任公司等共计 46 名交易对方以发行股份及支付现金的方式，购买控股子公司发展公司除上市公司持股外的剩余 70%股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。 同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 56,100.00 万元，拟用于支付本次相关中介费用和现金对价。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 就本次交易，公司已于 2017 年 9 月分别与昆山市信息港网络科技有限责任公司等共计 46 名交易对方签署附条件生效的《股权购买协议》。前述协议主要约定公司以仅发行股份或发行股份及支付现金的方式购买控股子公司发展公司除上市公司持股外的剩余 70%股权。目前，本次交易涉及的审计、评估工作已完成，公司与交易对方签署了附生效条件的《股权购买协议之补充协议》，对标的股权交易对价及发行的股份数量等事项予以最终确定和补充约定。 表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十一、审议并通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司批准本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关要求，公司聘请了江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具了相关审计报告；并聘请了江苏华信资产评估有限公司对标的公司在评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，为本次交易事项出具相关资产评估报告。 表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十二、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十九条规定，公司对本次重大资产重组的评估机构江苏华信资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下： 一、评估机构的独立性 本次交易中，评估机构江苏华信资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格。江苏华信资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。 二、评估假设前提的合理性 本次对交易标的的评估中，江苏华信资产评估有限公司所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 三、评估方法与评估目的的相关性 本次评估目的是为确定交易标的在评估基准日时的市场价值，为本次交易提供合理的作价依据和价值参考依据。江苏华信资产评估有限公司采用资产基础法对交易标的进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了资产基础法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。 四、评估定价的公允性 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。 表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十三、审议并通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关文件的规定，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）摊薄即期回报及填补回报的具体措施说明如下： 一、测算本次重大资产重组摊薄即期回报的主要假设 （一）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化； （二）假设公司经营环境未发生重大不利变化； （三）假设本次重大资产重组于 2018 年 6 月 30 日实施完毕（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准； （四）假设本次资产重组上市公司拟以发行股份 104,593.03 万股的方式购买所有标的公司，同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份 7,550.47 万股募集配套资金，募集资金规模不超过 56,100.00 万元（假设配套融资发股价与发行股份购买资产价格保持一致）； （五）假设上市公司 2017 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2016 年持平； （六）假设上市公司收购标的公司少数股权后，2018 年经营情况与 2017 年保持一致，即 2017 年前三季度备考利润经年化后为 2018 年重组完成后上市公司利润情况，2017 年 1-6 月标的公司经审计的净利润与 2018 年 1-6 月标的公司净 利润保持一致。上述假设仅为测试本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收 益的影响，不代表公司对 2017 年、2018 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈 利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任； （七）假设 2017 年、2018 年公司不存在公积金转增股本、股票股利分配等 其他对股份数有影响的事项； 未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、 投资收益）等的影响。 二、本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响  2018 年 项目 2017 年  考虑配套融资 不考虑配套融资归属于母公司的净利润（万元） 87,404.18 107,996.90  107,996.90归属于母公司的扣非后的净利润（万元） 78,536.33 83,811.51  83,811.51基本每股收益（元/股） 0.2250 0.2174 0.2190扣非后基本每股收益（元/股）  0.2022 0.1885 0.1902稀释每股收益（元/股） 0.2250 0.2174 0.2190扣非后稀释每股收益（元/股）  0.2022 0.1885 0.1902 如上表所示，在上述假设条件下，存在因本次交易导致上市公司即期每股收 益被摊薄的情形。 三、上市公司防范摊薄即期回报、增强持续盈利能力的措施 为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，增强公司持续 盈利能力，公司承诺采取以下措施： （一）深化对标的公司的整合，增强盈利能力 本次交易完成后，公司将进一步深入对市场资源、人力资源、业务资源、技 术资源等各方面的整合，真正形成全省统一规划、统一建设、统一运营、统一管 理的主体，增强公司持续盈利能力。一方面，公司将进一步挖掘新整合网络用户 的潜力，进一步提升普通用户基数规模；另一方面，上市公司将发挥现有网络高 清互动电视业务的先发优势，大力推进新整合网络的优化改造，大力开拓增值业务，努力扩大高清互动电视用户和有线宽带用户规模，增强公司抗风险能力，提升公司竞争优势。 （二）加强内部控制，提升经营效率 本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。 （三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 本次交易完成后，上市公司将按照规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。 四、公司董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺 根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺： “（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （五）若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十四、审议并通过了《江苏省广电有线信息网络股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。 公司已按照有关法律、法规以及规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。现请各位董事就本次重大资产重组所提交的法律文件是否合法有效进行审议。公司董事会及全体董事应当保证，公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十五、审议并通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准说明的议案》。 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案为：公司拟通过向昆山市信息港网络科技有限责任公司等共计 46 名交易对方以发行股份及支付现金的方式，购买控股子公司江苏有线网络发展有限责任公司除上市公司持股外的剩余 70%股权。 同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 56,100.00 万元，拟用于支付本次相关中介费用和现金对价。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施（以上内容统称为“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次交易完成后，公司将持有发展公司 100%股权。 江苏有线股票自 2017 年 6 月 19 日起连续停牌，股票 2017 年 6 月 16 日的收盘价为 10.57 元/股，停牌前第 21 个交易日（2017 年 5 月 17 日）的收盘价格为10.38 元/股（已复权），本次重大资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 1.83%，同期上证综合指数（代码：000001）从 3,104.44涨至 3,123.17，累计涨幅为 0.60%，同期中国证监会电信广电卫星指数（代码883167）从 1,952.59 降至 1,943.44，累计跌幅为 0.47%。 剔除大盘因素后江苏有线股价累计涨幅为 1.23%，剔除同行业因素后江苏有线股价累计涨幅为 2.30%。剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，江苏有线股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。 2018 年 1 月 17 日，江苏有线发布《关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告》，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2018 年 1 月 17 日开始停牌。公司本次停牌前一交易日（2018 年 1 月 16 日）收盘价格为 7.97 元/股，停牌前第 21个交易日（2017 年 12 月 18 日）的收盘价格为 8.46 元/股（已复权），本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为 5.79%，同期上证综合指数（代码：000001）从 3,267.92 涨至 3,436.59，累计涨幅为 5.16%，同期中国证监会电信广电卫星指数（代码 883167）从 1,704.33 降至 1,651.45，累计跌幅为 3.10%。 剔除大盘因素后江苏有线股价累计跌幅为 10.95%，剔除同行业因素后江苏有线股价累计跌幅为 2.69%。剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，江苏有线股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。 综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在两次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准，不构成异常波动情况。 表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十六、审议并通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司本次重大资产重组中相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》。 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案为：江苏省广电有线信息网络股份有限公司拟通过向昆山市信息港网络科技有限责任公司等共计 46 名交易对方以发行股份及支付现金的方式，购买控股子公司江苏有线网络发展有限责任公司（以下简称“发展公司”或“标的公司”）除上市公司持股外的剩余 70%股权。 同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 56,100.00 万元，拟用于支付本次相关中介费用和现金对价。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施（以上内容统称为“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次交易完成后，公司将持有发展公司 100%股权。 经本次重大资产重组相关主体对公司股票停牌前 6 个月内买卖情况进行自查，自查范围包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的主要负责人，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员、可能知悉本次交易内幕信息的其他自然人，以及上述相关人员的直系亲属。上述主体不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本次重大资产重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十七、审议并通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。 为保证公司本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的一切有关事宜，包括： 一、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准、中国证监会的核准情况及市场情况，负责办理和决定本次重大资产重组的具体事宜； 二、决定并聘请独立财务顾问等中介机构，修改、补充、签订、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件； 三、办理本次重大资产重组有关的股份登记、锁定和上市事宜，以及相关的工商变更登记手续、产权变更手续等； 四、根据证券监督管理部门的规定和要求对本次重大资产重组方案及其他申报文件进行相应调整； 五、本次重大资产重组完成后，办理公司章程相关条款修改所涉及的工商变更登记手续； 六、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产重组有关的其他事宜； 七、本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。 表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十八、审议并通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司未来三年（2018—2020）股东回报规划的议案》。 公司根据《公司法》、《证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司董事会制定了未来三年（2018-2020 年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下： 未来三年（2018-2020 年）现金股利分配的最低比例不少于当年实现的可分配利润的 20%，每一年具体分配比例交由公司股东大会审议决定。 如现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会在充分考虑以股票方式分配利润后的总股本与公司目前的经营规模相适应，并考虑了对未来融资成本的影响，公司可以股票方式分配利润。 利润分配完毕之后的未分配利润如有剩余，转入下一年度。 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。 因外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配计划的，公司将广泛征求独立董事、监事、公众投资者（如有）的意见。新的利润分配计划应符合法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，并经董事会、股东大会表决通过。 表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十九、审议并通过了《关于召开江苏省广电有线信息网络股份有限公司 2018年第一次临时股东大会的议案》。 公司决定于 2018 年 2 月 28 日召开 2018 年第一次临时股东大会。具体详见公司召开 2018 年第一次临时股东大会的通知。 表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。 上述决议的第一至第七项、第九至第十三项、第十六至第十八项内容尚需提请股东大会审议通过。 特此公告。  江苏省广电有线信息网络股份有限公司  董事会  2018 年 2 月 12 日