江苏省广电有线信息网络股份有限公司独立董事关于 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见 江苏省广电有线信息网络股份有限公司（以下简称“江苏有线”、“上市公司”、“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买控股子公司江苏有线网络发展有限责任公司除上市公司持股外的剩余 70%股权，同时，公司拟采取询价发行方式向不超过 10 名（含 10 名）的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，我们作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第二十三次会议审议的本次交易相关议案与文件进行了认真审阅，并发表独立意见如下： 1、公司符合实施本次交易的各项条件，本次交易及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易方案合理且具备可操作性，有利于提高公司盈利能力和抗风险能力，不存在损害公司和股东利益的情形。 2、公司已聘请具有相关证券业务资格的江苏华信资产评估有限公司对标的资产进行评估。经对本次重大资产重组涉及的评估事项进行核查，本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次重大资产重组相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关，评估定价公允；公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小股东利益。 3、本次发行股份购买资产的定价原则为不低于江苏有线审议本次重大资产重组事项的第三届第二十三次董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前20 个交易日江苏有线股票交易均价的 90%，价格最终确定为 7.43 元/股。本次发行股份的价格系结合标的资产和上市公司估值情况，本着兼顾各方利益、积极促成各方达成交易意向的原则，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。 4、本次交易完成后，有利于提高公司的盈利能力，改善公司财务状况，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益。 5、本次交易 46 家交易对方均不是上市公司关联方，本次重大资产重组完成后，交易对方不存在将成为公司 5%以上股份股东的情形，本次重组不构成关联交易。 6、本次交易购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过 50%，且超过 5,000 万元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。 7、江苏有线股权结构较为分散，不存在控股股东和实际控制人，公司自设立以来，控制权情况未发生变化。截至 2017 年 9 月 30 日，公司第一大股东江苏省广播电视信息网络投资有限公司持股比例为 18.04%。本次交易完成后，公司股权进一步分散，在不考虑募集配套资金的情况下，公司第一大股东省网投资不会发生变化，持股比例下降至 14.21%；在考虑募集配套资金的情况下，本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 8、公司董事会严格审议了《股权购买协议》和《股权购买协议之补充协议》，本次交易合同约定的条款公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的情况。 9、公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得独立董事的事先认可。本次交易相关事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，本次董事会的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 10、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。 11、本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在重组报告书（草案）中对本次重大资产重组需要获得上述批准、核准事项作出了重大风险提示。 综上所述，独立董事同意本次重大资产重组的总体安排，并同意提交公司股东大会审议。 （以下无正文）（本页无正文，为《江苏省广电有线信息网络股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》的签章页）独立董事： 熊澄宇 付洋 姜 宁 李红滨 韩晓梅