股票代码：600959 股票简称：江苏有线 上市地点：上海证券交易所 江苏省广电有线信息网络股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要 （修订稿） 江苏有线网络发展有限责任公司 46 家股东单位，详见预案正文 洪泽县广播电视台 响水县广播电视台 扬州广播电视总台 南京市六合区国有资产经营（控股）有限公司 扬中市广播电视台 镇江市丹徒区广播电视台 句容市广播电视台发行股份及支 大丰市广播电视台付现金购买资 太仓市广电网络传输有限责任公司产的交易对方 泗阳县民康农村经济发展有限公司 东海县广播电视台 南京市江宁区广播电视台 南京市浦口区国有资产投资经营有限公司 南京市溧水区广播电视台 南京市高淳区广播电视台 常州市武进广播电视投资发展有限公司 常州江东现代传媒有限公司 溧阳广播电视台募集配套资金 不超过 10 名特定投资者交易对方 独立财务顾问 二〇一七年九月江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿） 目 录释 义............................................................................................................................................... 3公司声明........................................................................................................................................... 9交易对方声明................................................................................................................................. 10相关证券服务机构声明 ................................................................................................................. 11重大事项提示................................................................................................................................. 12 一、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 12 二、标的资产预估和作价情况 ......................................................................................... 14 三、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 15 四、本次重组不构成关联交易 ......................................................................................... 15 五、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................... 16 六、发行股份及支付现金购买资产的简要情况 ............................................................. 16 七、募集配套资金的简要情况 ......................................................................................... 17 八、本次交易的决策及审批程序 ..................................................................................... 19 九、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 19 十、本次交易相关方所作出的重要承诺或声明 ............................................................. 22 十一、上市公司股票的停复牌安排 ................................................................................. 23 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................. 23 十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ................................................................. 23重大风险提示................................................................................................................................. 25 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................. 25 二、本次交易完成后的风险 ............................................................................................. 26 三、其他风险 ..................................................................................................................... 28第一节 本次交易概述 ................................................................................................................... 29 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 29 二、本次交易方案 ............................................................................................................. 31 三、本次交易合同主要内容 ............................................................................................. 33 四、本次配套融资的具体方案 ......................................................................................... 35 五、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 37 六、本次重组不构成关联交易 ......................................................................................... 38江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿） 七、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................... 38 八、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 ......................................................... 38 九、本次交易的决策及审批程序 ..................................................................................... 42江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿） 释 义 本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义： 江苏有线、公司、本公司、 江苏省广电有线信息网络股份有限公司，前身为江苏省 指 上市公司 广播电视信息网络股份有限公司 发展公司 指 江苏有线网络发展有限责任公司 淮安市洪泽区广电网络有限公司，前身为洪泽县广电有 洪泽广网 指 线信息网络有限公司 响水广网 指 响水县广电信息网络有限责任公司 扬州广电网络有限公司，前身为扬州网通广电宽带网络 扬州广网 指 有限公司、扬州网通宽带网络有限公司 六合广网 指 南京六合广电网络有限公司 扬中广网 指 扬中市广电信息网络有限责任公司 宜和广网 指 江苏宜和广电信息网络有限公司 句容广网 指 句容市广电网络有限公司 盐城市大丰区广电网络有限公司，前身为大丰市广电网 大丰广网 指 络有限公司 太仓广网 指 太仓市广电网络有限公司 泗阳广网 指 泗阳广电网络有限公司 东海广网 指 东海县广电网络有限公司 江宁广网 指 南京江宁广电网络有限责任公司 浦口广网 指 南京浦口广电网络有限公司 溧水广网 指 南京溧水广电网络有限公司 高淳广网 指 南京高淳广电网络有限公司 武进广网 指 常州市武进广播电视信息网络有限责任公司 常州市金广电信息网络有限公司，前身为金坛市金广电 金广电 指 信息网络有限责任公司 溧阳广网 指 溧阳市广播电视信息网络有限责任公司 昆山信息港 指 昆山市信息港网络科技有限责任公司江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿） 张家港电视台 指 张家港市广播电视台 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙），前 紫金创投基金 指 身为江苏紫金文化产业二期投资基金（有限合伙） 江苏毅达 指 江苏毅达股权投资基金管理有限公司 南京毅达 指 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙） 江阴广电集团 指 江阴广播电视集团 常熟电视台 指 常熟市广播电视总台 宜兴电视台 指 宜兴市广播电视台 吴江电视台 指 吴江电视台 如东广视传媒 指 如东县广视网络传媒有限公司 栖霞广电 指 南京栖霞广播电视网络有限公司 睢宁广电 指 睢宁县广播电视网络有限公司 睢宁电视台 指 睢宁县广播电视台 通州广电 指 南通市通州区广电网络有限公司 海门电视台 指 海门市广播电视台 江苏聚贤 指 江苏聚贤信息产业投资中心（有限合伙） 江都电视台 指 扬州广播电视传媒集团（总台）江都广播电视台 宝应电视台 指 宝应县广播电视总台 铜山电视台 指 徐州市铜山区广播电视台 泰兴电视台 指 泰兴市广播电视台 丰县电视台 指 丰县广播电视台 丹阳电视台 指 丹阳市广播电视台 高邮电视台 指 高邮市广播电视台 东台电视台 指 东台市广播电视台 新沂电视台 指 新沂市广播电视台 沛县电视台 指 沛县广播电视台 姜堰电视台 指 泰州市姜堰区广播电视台 兴化电视台 指 兴化市广播电视台江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿） 靖江电视台 指 靖江市广播电视台 南京雨花国资投资管理有限公司，前身南京市雨花台区 南京雨花国投 指 国有资产经营中心 阜宁电视台 指 阜宁县广播电视台 如皋电视台 指 如皋市广播电视台 建湖电视台 指 建湖县广播电视台 盱眙国联资产 指 盱眙国有联合资产经营集团有限公司 泗洪公有资产 指 泗洪县宏源公有资产经营有限公司 仪征电视台 指 仪征市广播电视台 邳州电视台 指 邳州广播电视台 涟水电视台 指 涟水县广播电视台 射阳电视台 指 射阳县广播电视台 海安电视台 指 海安县广播电视台 滨海电视台 指 滨海县广播电视台 盐都电视台 指 盐城市盐都区广播电视台 赣榆电视台 指 连云港市赣榆电视台 淮阴电视台 指 淮安市淮阴区广播电视台 贾汪电视台 指 徐州市贾汪区广播电视台 金湖电视台 指 金湖县广播电视台 灌南电视台 指 灌南县电视台 灌云电视台 指 灌云县广播电视台 洪泽电视台 指 淮安市洪泽区广播电视台 响水电视台 指 响水县广播电视台 扬州电视台 指 扬州广播电视总台 六合国资控股 指 南京市六合区国有资产经营（控股）有限公司 扬中电视台 指 扬中市广播电视台 丹徒电视台 指 镇江市丹徒区广播电视台 句容电视台 指 句容市广播电视台江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿） 大丰电视台 指 盐城市大丰区广播电视台 太仓广电 指 太仓市广电网络传输有限责任公司 泗阳发展 指 泗阳县民康农村经济发展有限公司 泗阳电视台 指 泗阳县广播电视台 东海电视台 指 东海县广播电视台 江宁电视台 指 南京市江宁区广播电视台 南京浦口国投 指 南京市浦口区国有资产投资经营有限公司 溧水电视台 指 南京市溧水区广播电视台，前身为溧水县广播电视台 高淳电视台 指 南京市高淳区广播电视台 武进广电投资 指 常州市武进广播电视投资发展有限公司 常州江东传媒 指 常州江东现代传媒有限公司 溧阳电视台 指 溧阳广播电视台 淮安区电视台 指 淮安市淮安区广播电视台 凤凰传媒 指 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 江苏广电 指 江苏省广播电视集团有限公司 新华传媒 指 江苏新华报业传媒集团有限公司 江苏文投 指 江苏省文化投资管理集团有限公司 省网投资 指 江苏省广播电视信息网络投资有限公司 国安通信 指 中信国安通信有限公司 南京广电 指 南京广播电视集团有限责任公司 苏州广电 指 苏州广电传媒集团有限公司 无锡广电 指 无锡广播电视集团 苏州园区股份 指 苏州工业园区股份有限公司 泰州广电 指 泰州市广播电视台 镇江广电 指 镇江市广播电视总台 盐城广电 指 盐城广播电视台 常州广电 指 常州广播电视发展总公司 连云港广电 指 连云港广电网络有限公司 中国证金 指 中国证券金融股份有限公司江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿） 发展公司以及洪泽广网、响水广网等 19 家县（市、区） 标的公司 指 广电网络公司 除江苏有线之外的其他股东所持有的标的公司的剩余 标的资产 指 股权 交易对方 指 标的公司除江苏有线之外的其他股东 本次交易、本次重组、本次 江苏有线拟以发行股份支付现金的方式购买标的资产 指 重大资产重组 并募集配套资金 江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支 预案 指 付现金购买资产并募集配套资金预案 江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支 预案摘要 指 付现金购买资产并募集配套资金预案摘要 中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、华泰联合证 指 华泰联合证券有限责任公司 券 中伦律所 指 北京市中伦律师事务所 苏亚金诚 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 华信评估 指 江苏华信资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》 《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 《格式准则第 26 号》 指 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 报告期、最近两年一期 指 2015 年、2016 年、2017 年 1－6 月 评估基准日、审计基准日 指 2017 年 6 月 30 日江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿） 公司声明 本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：江苏省广电有线信息网络股份有限公司。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿） 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方昆山市信息港网络科技有限责任公司、张家港市广播电视台、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、江阴广播电视集团、常熟市广播电视总台、宜兴市广播电视台、吴江电视台、如东县广视网络传媒有限公司、南京栖霞广播电视网络有限公司、睢宁县广播电视网络有限公司、南通市通州区广电网络有限公司、海门市广播电视台、江苏聚贤信息产业投资中心（有限合伙）、扬州广播电视传媒集团（总台）江都广播电视台、宝应县广播电视总台、徐州市铜山区广播电视台、泰兴市广播电视台、丰县广播电视台、丹阳市广播电视台、高邮市广播电视台、东台市广播电视台、新沂市广播电视台、沛县广播电视台、泰州市姜堰区广播电视台、兴化市广播电视台、靖江市广播电视台、南京雨花国资投资管理有限公司、阜宁县广播电视台、如皋市广播电视台、建湖县广播电视台、盱眙国有联合资产经营集团有限公司、泗洪县宏源公有资产经营有限公司、仪征市广播电视台、邳州广播电视台、涟水县广播电视台、射阳县广播电视台、海安县广播电视台、滨海县广播电视台、盐城市盐都区广播电视台、连云港市赣榆电视台、淮安市淮阴区广播电视台、徐州市贾汪区广播电视台、金湖县广播电视台、灌南县电视台、灌云县广播电视台、淮安市洪泽区广播电视台、响水县广播电视台、扬州广播电视总台、南京市六合区国有资产经营（控股）有限公司、扬中市广播电视台、镇江市丹徒区广播电视台、句容市广播电视台、盐城市大丰区广播电视台、太仓市广电网络传输有限责任公司、泗阳县民康农村经济发展有限公司、东海县广播电视台、南京市江宁区广播电视台、南京市浦口区国有资产投资经营有限公司、南京市溧水区广播电视台、南京市高淳区广播电视台、常州市武进广播电视投资发展有限公司、常州江东现代传媒有限公司、溧阳广播电视台、淮安市淮安区广播电视台共计 64 家单位均已承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿） 相关证券服务机构声明 本次重组的独立财务顾问华泰联合证券等相关证券服务机构及人员声明：保证本次重大资产重组相关披露文件的真实、准确、完整。江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿） 重大事项提示 本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本公司的重大资产重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案摘要相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。 公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述 上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买江苏有线参控股的19家县（市、区）广电网络公司除上市公司持股外的剩余股权，包括16家控股公司和3家参股公司。交易标的、交易对方及交易方式如下表： 标的公司 交易对方序号 交易方式 名称 名称 持股比例 包括两种方式：交易对价全部由江 苏有线以发行股份方式支付；交易 昆山市信息港网络科 对价的90%由江苏有线以发行股 1 发展公司 技有限责任公司等46 合计70% 份方式支付，交易对价的10%由江 家股东单位 苏有线以现金方式支付，具体参见 预案第六节 交易对价全部由江苏有线以发行 2 洪泽广网 洪泽电视台 23.06% 股份方式支付 交易对价的 90%由江苏有线以发 3 响水广网 响水电视台 37.96% 行股份方式支付，交易对价的 10% 由江苏有线以现金方式支付 交易对价的 90%由江苏有线以发 4 扬州广网 扬州电视台 49.00% 行股份方式支付，交易对价的 10% 由江苏有线以现金方式支付 交易对价的 90%由江苏有线以发 5 六合广网 六合国资控股 45.00% 行股份方式支付，交易对价的 10% 由江苏有线以现金方式支付 交易对价全部由江苏有线以发行 6 扬中广网 扬中电视台 49.00% 股份方式支付 交易对价的 90%由江苏有线以发 7 宜和广网 丹徒电视台 49.00% 行股份方式支付，交易对价的 10%江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿） 由江苏有线以现金方式支付 交易对价的 90%由江苏有线以发 8 句容广网 句容电视台 49.00% 行股份方式支付，交易对价的 10% 由江苏有线以现金方式支付 交易对价的 90%由江苏有线以发 9 大丰广网 大丰电视台 49.00% 行股份方式支付，交易对价的 10% 由江苏有线以现金方式支付 交易对价的 90%由江苏有线以发 10 太仓广网 太仓广电 49.00% 行股份方式支付，交易对价的 10% 由江苏有线以现金方式支付 交易对价全部由江苏有线以发行 11 泗阳广网 泗阳发展 49.00% 股份方式支付 交易对价的 90%由江苏有线以发 12 东海广网 东海电视台 49.00% 行股份方式支付，交易对价的 10% 由江苏有线以现金方式支付 交易对价的 90%由江苏有线以发 13 江宁广网 江宁电视台 50.00% 行股份方式支付，交易对价的 10% 由江苏有线以现金方式支付 交易对价全部由江苏有线以发行 14 浦口广网 南京浦口国投 50.00% 股份方式支付 交易对价全部由江苏有线以发行 15 溧水广网 溧水电视台 50.00% 股份方式支付 交易对价的 90%由江苏有线以发 16 高淳广网 高淳电视台 50.00% 行股份方式支付，交易对价的 10% 由江苏有线以现金方式支付 交易对价的 90%由江苏有线以发 17 武进广网 武进广电投资 51.00% 行股份方式支付，交易对价的 10% 由江苏有线以现金方式支付 交易对价的 90%由江苏有线以发 18 金广电 常州江东传媒 51.00% 行股份方式支付，交易对价的 10% 由江苏有线以现金方式支付 交易对价的 90%由江苏有线以发 19 溧阳广网 溧阳电视台 65.00% 行股份方式支付，交易对价的 10% 由江苏有线以现金方式支付 本次重大资产重组定价依据为评估结果，目前相关的评估工作尚未完成。本次交易总金额为64家交易对方交易对价之和，交易对方交易对价=标的公司评估值×交易对方持有的标的公司股权比例。根据预估值计算的本次交易总金额为932,898.87万元，其中拟以发行股份支付的金额为895,293.77万元，拟以现金支付的金额为37,605.10万元。 本次重组江苏有线同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）行股票募集配套资金，募集配套资金总额113,000.00万元，拟在支付本次相关中介费用和现金对价后，投资于“武进、溧阳、金坛网络改造优化建设项目”。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 本次重组不会导致江苏有线控制权发生变更。二、标的资产预估和作价情况 本次重大资产重组定价依据为评估结果，由华信评估对标的公司在评估基准日（2017年6月30日）的价值进行评估并出具评估报告。本次交易相关的评估工作尚未完成，相关资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。资产预估作价情况如下表： 单位：万元 账面值 预估值 标的资产预 增减值 增值率 收购比例标的名称 （100%权益）（100%权益） 估值 A B C＝B－A D＝C/A E =B*E发展公司 1,105,163.72 1,126,049.87 20,886.15 1.89% 70% 788,223.65洪泽广网 10,669.55 11,184.22 514.67 4.82% 23.06% 2,579.08响水广网 2,881.74 3,692.52 810.77 28.13% 37.96% 1,401.68扬州广网 31,040.99 38,567.48 7,526.49 24.25% 49.00% 18,898.07六合广网 3,672.76 13,701.00 10,028.24 273.04% 45.00% 6,165.45扬中广网 6,413.56 6,511.62 98.06 1.53% 49.00% 3,190.69宜和广网 3,768.18 4,923.62 1,155.44 30.66% 49.00% 2,412.57句容广网 9,134.01 10,770.00 1,635.99 17.91% 49.00% 5,277.30大丰广网 10,391.28 10,810.26 418.98 4.03% 49.00% 5,297.03太仓广网 13,943.87 15,099.79 1,155.92 8.29% 49.00% 7,398.90泗阳广网 8,447.63 10,347.73 1,900.10 22.49% 49.00% 5,070.39东海广网 8,596.13 8,596.13 - 0.00% 49.00% 4,212.10江宁广网 12,263.02 40,991.95 28,728.93 234.27% 50.00% 20,495.98江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）浦口广网 9,425.12 34,276.64 24,851.52 263.67% 50.00% 17,138.32溧水广网 5,679.32 12,854.58 7,175.26 126.34% 50.00% 6,427.29高淳广网 5,495.96 12,370.00 6,874.04 125.07% 50.00% 6,185.00武进广网 27,424.70 35,713.24 8,288.54 30.22% 51.00% 18,213.75 金广电 8,526.06 9,818.83 1,292.77 15.16% 51.00% 5,007.60溧阳广网 11,868.58 14,313.88 2,445.30 20.60% 65.00% 9,304.02 合计 1,294,806.18 1,420,593.36 125,787.18 9.71% - 932,898.87注：标的资产的账面价值为截至 2017 年 6 月 30 日的未经审计数据三、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司的 2016 年年报数据和苏亚金诚提供的标的公司初审报表，标的公司及上市公司 2016 年的相关财务指标比例计算如下：
