北京市中伦律师事务所 关于对江苏省广电有线信息网络股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 信息披露的问询函相关问题的回复 二〇一七年九月 北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于对江苏省广电有线信息网络股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 信息披露的问询函相关问题的回复致：江苏省广电有线信息网络股份有限公司 江苏省广电有线信息网络股份有限公司（以下简称“江苏有线”）拟以发行股份及支付现金方式购买江苏有线参控股的 19 家县（市、区）广电网络公司除江苏有线持股外的剩余股权，包括 16 家控股公司和 3 家参股公司（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本所接受江苏有线的委托，担任江苏有线本次重大资产重组的专项法律顾问。 根据上海证券交易所《关于对江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》上证公函[2017]2219号）（以下简称“问询函”）的要求，本所就问询函所涉相关事项回复如下： 问询函之“二、关于标的资产历史沿革瑕疵”的问题：预案披露，本次交易的最大收购标的发展公司尚有 27 处股东出资房产正在办理过户手续，请补充披露：1）该 27 处房产对应的股东所占的股权比例；（2）根据现有情况，预计相关房产的过户完成时间；（3）若因房产未过户而导致股东实物出资不实，是否对本次交易构成障碍。请财务顾问与律师发表核查意见。 一、27 处房产对应的股东所占的股权比例 根据江苏有线于 2017 年 9 月 19 日披露的《江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，发展公司尚有 27 处股东出资房产正在办理过户手续，具体情况如下：序 股东名称 房屋座落 建筑面积（㎡） 用途号 1 宜兴市广播电视台 张渚镇华新路 24.26.28 号 1,184.80 商业 2 周庄镇长寿路 228-1 号 105.01 住宅 江阴广播电视集团 3 周庄镇长寿路 228 号 111.03 住宅 办公 4 滨海县广播电视台 滨海县广电网络信息技术大楼 32,488.02 楼 非居 5 仪征市广播电视台 真州镇工农南路 39 号 595.84 住 6 睢宁县睢城镇东升街北侧 1,805.91 -- 7 睢宁县睢城镇中山北路 5 号 3,870.91 -- 睢宁县广播电视台* 睢宁县经济开发区 104 国道 128 号泰 8 141.68 -- 和丽景 4 号楼 1-101 睢宁县中央大街南侧、文学北路西侧 9 1,455.86 -- （1-102）10 990.81 办公 草桥镇 323 省道南国土所西11 128.08 办公12 346.7 办公 阿湖镇延安路北、国土所东13 26.1 办公14 港头镇幸福路北侧 907.39 办公 新沂市广播电视台15 港头镇幸福路北侧 206.83 办公16 瓦窑镇鼎远路西侧 427.7 办公17 马陵山镇马陵大道北侧 336.15 办公18 349.74 办公 时集镇南街道北侧19 36.45 办公 20 112.48 办公 21 棋盘镇南京路南、民政所东 83.45 办公 22 185.95 办公 23 490.09 办公 24 邵店街振兴路北侧 191.63 办公 25 16.1 办公 26 21.78 办公 高流镇人民路北首 27 234.24 办公注：2016 年 11 月，睢宁县广播电视台将其所持有的发展公司出资额 22,000 万元转让予睢宁县广播电视网络有限公司。因此，截至本回复出具之日，睢宁县广播电视台不再持有发展公司股权，睢宁县广播电视台对发展公司未履行的部分出资义务，由睢宁县广播电视网络有限公司承担。 经本所律师查阅相关实物资产评估报告及其明细表，截至本回复出具之日，上述 27 处未过户房产所涉及之 6 家股东持有发展公司股权比例以及 27 处未过户房产出资作价占发展公司除江苏有线以外 46 家股东（即发展公司相关交易对方）出资总额比例具体如下： 未过户房产出资作序 出资额（万 股权比例 未过户房产出资作 价占发展公司相关 股东名称号 元） （%） 价（万元） 交易对方出资总额 比例（%）1 江阴广播电视集团 54,260 5.029 89.80 0.0122 宜兴市广播电视台 46,500 4.310 386.88 0.051 睢宁县广播电视网3 20,000 1.854 6,489.42 0.859 络有限公司4 新沂市广播电视台 12,000 1.112 750.23 0.0995 仪征市广播电视台 7,000 0.649 329.26 0.0446 滨海县广播电视台 2,976 0.276 4,162.96 0.551 合计 142,736 13.23 12,208.55 1.617 如上表所示，6 家股东持有发展公司股权比例合计为 13.23%，未过户房产出资作价占发展公司相关交易对方出资总额比例合计为 1.1617%，占发展公司注册资本比例合计为 1.132%。 二、预计相关房产过户完成时间 预计 27 处房产办理完毕过户手续时间如下：序 预计过户完 股东名称 房屋座落 建筑面积（㎡）号 成时间 宜兴市广播 2017 年 10 月1 张渚镇华新路 24.26.28 号 1,184.80 电视台 底前2 江阴广播电 周庄镇长寿路 228-1 号 105.01 2017 年 12 月3 视集团 周庄镇长寿路 228 号 111.03 底前 滨海县广播 2017 年 10 月4 滨海县广电网络信息技术大楼 32,488.02 电视台 底前 仪征市广播 2017 年 12 月5 真州镇工农南路 39 号 595.84 电视台 底前6 睢宁县睢城镇东升街北侧 1,805.917 睢宁县睢城镇中山北路 5 号 3,870.91 睢宁县广播 2017 年 12 月 睢宁县经济开发区 104 国道 128 号泰和丽8 电视台 141.68 底前 景 4 号楼 1-101 睢宁县中央大街南侧、文学北路西侧9 1,455.86 （1-102）10 990.81 草桥镇 323 省道南国土所西11 128.0812 346.7 阿湖镇延安路北、国土所东13 26.114 港头镇幸福路北侧 907.3915 新沂市广播 港头镇幸福路北侧 206.83 2017 年 12 月16 电视台 瓦窑镇鼎远路西侧 427.7 底前17 马陵山镇马陵大道北侧 336.1518 349.74 时集镇南街道北侧19 36.4520 112.48 棋盘镇南京路南、民政所东21 83.4522 185.9523 490.0924 邵店街振兴路北侧 191.6325 16.126 21.78 高流镇人民路北首27 234.24 三、若因房产未过户而导致股东实物出资不实，是否对本次交易构成障碍 经本所律师对上述股东以及发展公司相关负责人进行访谈，并向江苏有线相关负责人进行了解，相关股东已就 27 处未过户房产加紧办理过户登记手续，若在江苏有线召开审议本次交易正式方案的董事会之前未能办理完毕上述房产过户手续，相关股东将在上述董事会召开之前以现金方式补足出资。 本所律师认为，在上述 27 处未过户房产办理完毕权属变更手续，或者在未能完成过户手续的情况下由相关股东以现金方式补足出资之后，该等股东将履行完毕对发展公司的出资义务，不构成出资不实的情形，对本次交易亦不会构成法律障碍。 四、核查意见 综上所述，在上述 27 处未过户房产办理完毕权属变更手续，或者在未能完成过户手续的情况下由相关股东以现金方式补足出资之后，该等股东将履行完毕对发展公司的出资义务，不构成出资不实的情形，对本次交易亦不会构成法律障碍。 本回复正本一式五份。 【以下无正文】（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于对江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函相关问题的回复》的签字页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 张学兵 经办律师： 许志刚 经办律师： 彭观萍 经办律师： 王玻羚 二〇一七年九月二十九日
