上海证券交易所 上证公函【2017】2219号 关于对江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函 江苏省广电有线信息网络股份有限公司： 经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（以下简称“预案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露： 一、关于标的资产的行业状况及经营情况 1、预案披露，部分标的资产报告期业绩呈现下滑趋势，例如大丰广网、武进广网和金广电等，其中，武进广网和金广电解释业绩下降主要受用户流失影响。请公司： （1）补充披露大丰广电2017年上半年营业利润和净利润为负的原因；　　（2）结合IPTV和互联网电视等新兴媒体业态分析标的资产所在行业的竞争情况及对标的资产未来业绩的影响，充分提示标的资产面临的行业竞争风险。请财务顾问发表意见。 二关于标的资产历史沿革瑕疵 2、预案披露，本次交易的最大收购标的发展公司尚有27处股东出资房产正在办理过户手续，请补充披露： （1）该27处房产对应的股东所占的股权比例；　　（2）根据现有情况，预计相关房产的过户完成时间；　　（3）若因房产未过户而导致股东实物出资不实，是否对本次交易构成障碍。请财务顾问与律师发表核查意见。 三、关于标的资产预估作价 3、预案第五节标的资产预估作价及定价公允性中，对于本次交易评估作价的情况披露较为简单，未明确披露本次评估采用了何种估值方法；收购的19家标的公司，评估增值率最高的为273.04%，最低的为0.00%，评估增值率差异较大，且未详细说明原因。按照上交所《上市公司重大资产重组预案格式指引》第三十四条的规定，上市公司披露标的资产价值预估的基本情况中应包括所采用的估值方法；存在多项标的资产的，应针对各单项资产说明增值原因。请公司按照相关信息披露格式指引的要求，补充披露： （1）本次交易标的资产的评估采用了何种估值方法；　　（2）本次收购的19家标的公司主营业务类似，但评估差异较大。请结合各家公司评估增值的原因，说明评估增值率差异较大的原因。 请你公司在2017年10月9日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。 上海证券交易所上市公司监管一部 二〇一七年九月二十六日