江苏省广电有线信息网络股份有限公司 第三届监事会第十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏省广电有线信息网络股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届监事会第十六次会议于 2017 年 9 月 15 日在江苏省南京市召开。会议应到监事 7 名，实到监事 7 名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《江苏省广电有线信息网络股份有限公司章程》及《江苏省广电有线信息网络股份有限公司监事会议事规则》的规定。 会议审议了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司符合重大资产重组及发行股份购买资产条件的议案》、《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组的议案》等 11 项议案，并以书面投票方式进行了表决，表决结果如下： 一、审议并通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司符合重大资产重组及发行股份购买资产条件的议案》。 公司拟通过向昆山市信息港网络科技有限责任公司等共计 64 名交易对方以发行股份及支付现金的方式，购买公司参控股的 19 家县（市、区）广电网络公司除公司持股外的剩余股权，包括江苏有线网络发展有限责任公司等共 16 家控股公司和 3 家参股公司（以下简称“标的资产”），具体情况如下：序 拟购买标的公司其他 标的公司全称  标的公司简称号 股东持有的股权比例1  江苏有线网络发展有限责任公司 发展公司 70.00%2  淮安市洪泽区广电网络有限公司 洪泽广网 23.06%3 响水县广电信息网络有限责任公司 响水广网 37.96%4  扬州广电网络有限公司 扬州广网  49%5 南京六合广电网络有限公司  六合广网  45%6 扬中市广电信息网络有限责任公司 扬中广网  49%7  江苏宜和广电信息网络有限公司 宜和广网  49%8 句容市广电网络有限公司 句容广网  49%9  盐城市大丰区广电网络有限公司 大丰广网  49%10 太仓市广电网络有限公司 太仓广网  49%11 泗阳广电网络有限公司 泗阳广网  49%12 东海县广电网络有限公司 东海广网  49%13 南京江宁广电网络有限责任公司 江宁广网  50%14  南京浦口广电网络有限公司  浦口广网  50%15  南京溧水广电网络有限公司  溧水广网  50%16  南京高淳广电网络有限公司  高淳广网  50%17 常州市武进广播电视信息网络有限责任公司 武进广网  51%18 常州市金广电信息网络有限公司  金广电  51%19 溧阳市广播电视信息网络有限责任公司 溧阳广网  65% 上述公司拟实施交易以下简称为“本次交易”、“本次重大资产重组”。 同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”），募集配套资金总额不超过 113,000.00 万元，拟在支付本次相关中介费用和现金对价后，投资于“武进、溧阳、金坛网络改造优化建设项目”。本次募集配套资金的实施以本次交易的实施为条件，但本次募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。 本次交易实施前，公司持有发展公司 30%股权、洪泽广网 76.94%股权、响水广网 62.04%股权、扬州广网 51%股权、六合广网 55%股权、扬中广网 51%股权、宜和广网 51%股权、句容广网 51%股权、大丰广网 51%股权、太仓广网 51%股权、泗阳广网 51%股权、东海广网 51%股权、江宁广网 50%股权、浦口广网 50%股权、溧水广网 50%股权、高淳广网 50%股权、武进广网 49%股权、金广电 49%股权、溧阳广网 35%股权。  本次交易完成后，公司将持有发展公司、洪泽广网、响水广网、扬州广网、 六合广网、扬中广网、宜和广网、句容广网、大丰广网、太仓广网、泗阳广网、 东海广网、江宁广网、浦口广网、溧水广网、高淳广网、武进广网、金广电、溧 阳广网等上述 19 家标的公司 100%股权。（以上内容统称为“本次重大资产重组 并募集配套资金”）  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，结合对公司实际运营情况和本 次重大资产重组并募集配套资金相关事项的分析论证，本次重大资产重组并募集 配套资金符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条 件的要求。  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。  二、逐项审议并通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。  （一）整体方案。  1、公司拟通过向昆山市信息港网络科技有限责任公司等共计 64 名交易对方 以发行股份及支付现金方式购买公司参控股的 19 家县（市、区）广电网络公司 除公司持股外的剩余股权，包括 16 家控股公司和 3 家参股公司（以下简称“本 次交易”、“本次重大资产重组”）。  本次交易标的、交易对方及交易方式如下表所示：序 标的公司  交易对方 交易方式号 名称 名称  持股比例  包括两种方式：交易对价全部由江苏有线  昆山市信息港网络科  以发行股份方式支付；交易对价的90%由1 发展公司 技有限责任公司等46 合计70%  江苏有线以发行股份方式支付，交易对价 家股东单位  的10%由江苏有线以现金方式支付  交易对价全部由江苏有线以发行股份方2 洪泽广网 洪泽电视台 23.06%  式支付  交易对价的90%由江苏有线以发行股份方3 响水广网 响水电视台 37.96% 式支付，交易对价的10%由江苏有线以现  金方式支付 交易对价的90%由江苏有线以发行股份方4 扬州广网 扬州电视台 49.00% 式支付，交易对价的10%由江苏有线以现 金方式支付 交易对价的90%由江苏有线以发行股份方5 六合广网 六合国资控股 45.00% 式支付，交易对价的10%由江苏有线以现 金方式支付 交易对价全部由江苏有线以发行股份方6 扬中广网 扬中电视台 49.00% 式支付 交易对价的90%由江苏有线以发行股份方7 宜和广网 丹徒电视台 49.00% 式支付，交易对价的10%由江苏有线以现 金方式支付 交易对价的90%由江苏有线以发行股份方8 句容广网 句容电视台 49.00% 式支付，交易对价的10%由江苏有线以现 金方式支付 交易对价的90%由江苏有线以发行股份方9 大丰广网 大丰电视台 49.00% 式支付，交易对价的10%由江苏有线以现 金方式支付 交易对价的90%由江苏有线以发行股份方10 太仓广网 太仓广电 49.00% 式支付，交易对价的10%由江苏有线以现 金方式支付 交易对价全部由江苏有线以发行股份方11 泗阳广网 泗阳发展 49.00% 式支付 交易对价的90%由江苏有线以发行股份方12 东海广网 东海电视台 49.00% 式支付，交易对价的10%由江苏有线以现 金方式支付 交易对价的90%由江苏有线以发行股份方13 江宁广网 江宁电视台 50.00% 式支付，交易对价的10%由江苏有线以现 金方式支付 交易对价全部由江苏有线以发行股份方14 浦口广网 南京浦口国投 50.00% 式支付 交易对价全部由江苏有线以发行股份方15 溧水广网 溧水电视台 50.00% 式支付 交易对价的90%由江苏有线以发行股份方16 高淳广网 高淳电视台 50.00% 式支付，交易对价的10%由江苏有线以现 金方式支付 交易对价的90%由江苏有线以发行股份方17 武进广网 武进广电投资 51.00% 式支付，交易对价的10%由江苏有线以现 金方式支付 交易对价的90%由江苏有线以发行股份方18 金广电 常州江东传媒 51.00% 式支付，交易对价的10%由江苏有线以现 金方式支付 交易对价的90%由江苏有线以发行股份方19 溧阳广网 溧阳电视台 65.00% 式支付，交易对价的10%由江苏有线以现 金方式支付 2、公司同时拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 113,000.00 万元，其中 5,000.00 万元用于支付本次相关中介费用、37,200.00 万元用于支付本次交易现金对价，70,800.00 万元用于投资“武进、溧阳、金坛网络改造优化建设项目”。（以下简称“本次募集配套资金”） 3、本次募集配套资金的实施以本次交易的实施为条件，但本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未获核准实施或虽获核准实施但募集金额不足，则不足部分由公司以自筹资金补足。 本次交易实施前，公司持有发展公司 30%股权、洪泽广网 76.94%股权、响水广网 62.04%股权、扬州广网 51%股权、六合广网 55%股权、扬中广网 51%股权、宜和广网 51%股权、句容广网 51%股权、大丰广网 51%股权、太仓广网 51%股权、泗阳广网 51%股权、东海广网 51%股权、江宁广网 50%股权、浦口广网 50%股权、溧水广网 50%股权、高淳广网 50%股权、武进广网 49%股权、金广电 49%股权、溧阳广网 35%股权。 本次交易完成后，公司将持有发展公司、洪泽广网、响水广网、扬州广网、六合广网、扬中广网、宜和广网、句容广网、大丰广网、太仓广网、泗阳广网、东海广网、江宁广网、浦口广网、溧水广网、高淳广网、武进广网、金广电、溧阳广网等上述 19 家标的公司 100%股权。（以上内容统称为“本次重大资产重组并募集配套资金”） 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （二）具体方案。 1、发行股份及支付现金购买资产。 （1）发行种类和面值。 本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （2）发行方式及发行对象。 本次发行股份购买资产的股票发行方式为非公开发行，发行对象（即交易对 方）为发展公司、洪泽广网、响水广网、扬州广网、六合广网、扬中广网、宜和 广网、句容广网、大丰广网、太仓广网、泗阳广网、东海广网、江宁广网、浦口 广网、溧水广网、高淳广网、武进广网、金广电、溧阳广网除公司以外的全部 64 名股东，具体包括：序号  交易对方全称 交易对方简称 对应标的资产1  昆山市信息港网络科技有限责任公司  昆山信息港 发展公司 5.187%股权2  张家港市广播电视台 张家港电视台 发展公司 5.144%股权 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合3  紫金创投基金 发展公司 5.067%股权 伙）4 江阴广播电视集团 江阴广电集团 发展公司 5.029%股权5  常熟市广播电视总台 常熟电视台 发展公司 4.727%股权6 宜兴市广播电视台  宜兴电视台 发展公司 4.310%股权7 吴江电视台 吴江电视台 发展公司 3.874%股权8  如东县广视网络传媒有限公司 如东广视传媒 发展公司 2.243%股权9  南京栖霞广播电视网络有限公司 栖霞广电 发展公司 1.863%股权10  睢宁县广播电视网络有限公司  睢宁广电 发展公司 1.854%股权11 江苏聚贤信息产业投资中心（有限合伙） 江苏聚贤 发展公司 1.671%股权12 南通市通州区广电网络有限公司 通州广电 发展公司 1.668%股权13  海门市广播电视台  海门电视台 发展公司 1.618%股权14 扬州广播电视传媒集团（总台）江都广播电视台 江都电视台 发展公司 1.327%股权15  宝应县广播电视总台 宝应电视台 发展公司 1.307%股权16  徐州市铜山区广播电视台 铜山电视台 发展公司 1.298%股权17  泰兴市广播电视台  泰兴电视台 发展公司 1.298%股权18  丰县广播电视台 丰县电视台 发展公司 1.186%股权19  丹阳市广播电视台  丹阳电视台 发展公司 1.183%股权20  高邮市广播电视台  高邮电视台 发展公司 1.177%股权21  东台市广播电视台  东台电视台 发展公司 1.144%股权22 沛县广播电视台  沛县电视台 发展公司 1.112%股权23 新沂市广播电视台 新沂电视台 发展公司 1.112%股权24 泰州市姜堰区广播电视台  姜堰电视台 发展公司 1.056%股权25 兴化市广播电视台 兴化电视台 发展公司 1.034%股权26 靖江市广播电视台 靖江电视台 发展公司 1.020%股权27  南京雨花国资投资管理有限公司  南京雨花国投 发展公司 0.981%股权28 阜宁县广播电视台 阜宁电视台 发展公司 0.957%股权29 如皋市广播电视台 如皋电视台 发展公司 0.927%股权30 建湖县广播电视台 建湖电视台 发展公司 0.901%股权31 盱眙国有联合资产经营集团有限公司 盱眙国有资产 发展公司 0.875%股权32 泗洪县宏源公有资产经营有限公司  泗洪公有资产 发展公司 0.752%股权33 仪征市广播电视台 仪征电视台 发展公司 0.649%股权34 邳州广播电视台  邳州电视台 发展公司 0.556%股权35 涟水县广播电视台 涟水电视台 发展公司 0.501%股权36 射阳县广播电视台 射阳电视台 发展公司 0.492%股权37 海安县广播电视台 海安电视台 发展公司 0.463%股权38 盐城市盐都区广播电视台  盐都电视台 发展公司 0.365%股权39  连云港市赣榆电视台 赣榆电视台 发展公司 0.341%股权40 淮安市淮阴区广播电视台  淮阴电视台 发展公司 0.333%股权41 淮安市淮安区广播电视台  淮安区电视台 发展公司 0.286%股权42 徐州市贾汪区广播电视台  贾汪电视台 发展公司 0.278%股权43 滨海县广播电视台 滨海电视台 发展公司 0.276%股权44 金湖县广播电视台 金湖电视台 发展公司 0.207%股权45 灌南县电视台 灌南电视台 发展公司 0.186%股权46 灌云县有线电视台 灌云电视台 发展公司 0.164%股权47 淮安市洪泽区广播电视台  洪泽电视台 洪泽广网 23.06%股权48 响水县广播电视台 响水电视台 响水广网 37.96%股权49 扬州广播电视总台 扬州电视台 扬州广网 49%股权50 南京市六合区国有资产经营（控股）有限公司 六合国资控股 六合广网 45%股权51 扬中市广播电视台 扬中电视台 扬中广网 49%股权52 镇江市丹徒区广播电视台  丹徒电视台 宜和广网 49%股权53 句容市广播电视台  句容电视台 句容广网 49%股权54 盐城市大丰区广播电视台 大丰电视台 大丰广网 49%股权55 太仓市广电网络传输有限责任公司 太仓广电 太仓广网 49%股权56 泗阳县民康农村经济发展有限公司 泗阳发展 泗阳广网 49%股权57 东海县广播电视台  东海电视台 东海广网 49%股权58 南京市江宁区广播电视台 江宁电视台 江宁广网 50%股权59 南京市浦口区国有资产投资经营有限公司 南京浦口国投 浦口广网 50%股权60 南京市溧水区广播电视台 溧水电视台 溧水广网 50%股权61 南京市高淳区广播电视台 高淳电视台 高淳广网 50%股权62 常州市武进广播电视投资发展有限公司 武进广电投资 武进广网 51%股权63 常州江东现代传媒有限公司  常州江东传媒 金广电 51%股权64 溧阳广播电视台 溧阳电视台 溧阳广网 65%股权  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。  （3）发行价格及定价原则。  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二 十次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交 易均价的 90%，即 9.43 元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总 额/董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总量。  在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发 行价格作相应调整。  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。  （4）发行数量。  ① 预估交易对价。  根据公司与交易对方签署的《股权购买协议》，本次交易标的资产的交易价 格由公司聘请的具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中 确认的并经有权政府部门备案的标的资产评估结果为准，计算公式为：交易对价=评估值×交易对方持有的标的公司股权比例。 本次交易中，江苏华信资产评估有限公司对标的资产采用基础资产法进行了预估，截至 2017 年 6 月 30 日，标的资产的预估值及预估交易对价情况如下表：序 交易对方持有的标的 标的公司全部股东 标的资产预估值/预 标的公司简称号 公司股权比例 权益预估值（万元） 估交易对价（万元）1 发展公司  70% 1,126,049.87  788,223.652 洪泽广网 23.06% 11,184.22 2,579.083 响水广网 37.96% 3,692.52 1,401.684 扬州广网  49%  38,567.48  18,898.075 六合广网  45%  13,701.00 6,165.456 扬中广网  49%  6,511.62 3,190.697 宜和广网  49%  4,923.62 2,412.578 句容广网  49%  10,770.00 5,277.309 大丰广网  49%  10,810.26 5,297.0310 太仓广网  49%  15,099.79 7,398.9011 泗阳广网  49%  10,347.73 5,070.3912 东海广网  49%  8,596.13 4,212.1013 江宁广网  50%  40,991.95  20,495.9814 浦口广网  50%  34,276.64  17,138.3215 溧水广网  50%  12,854.58 6,427.2916 高淳广网  50%  12,370.00 6,185.0017 武进广网  51%  35,713.24  18,213.7518 金广电  51%  9,818.83 5,007.6019 溧阳广网  65%  14,313.88 9,304.02 标的资产预估值合计/预估交易价格合计  —  932,898.87 因此，本次交易标的资产交易对价预计为 932,898.87 万元。标的资产的最终评估结果可能会与预估值存在一定差异。 ② 具体发行数量。 根据《股权购买协议》，本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照 以下公式进行计算：发行股份的总数=以《股权购买协议》约定的定价方式确定 的交易对价中以股份支付的金额/本次发行股份的发行价格（即 9.43 元）；  根据《股权购买协议》，交易各方以评估结果为准，其中部分交易对方采取 交易对价全部由公司以发行股份方式支付，则发行股份数量的计算公式为：发行 股份数量=交易对价÷本次发行股份的发行价格（即 9.43 元）；  部分交易对方采取交易对价的 90%由公司以发行股份方式支付，剩余交易对 价由公司以现金方式支付，则发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=交易 对价×90%÷本次发行股份的发行价格（即 9.43 元），现金支付对价的计算公式 为：现金对价=交易对价×10%。  故标的资产的作价预计为 932,898.87 万元，交易价格中的 895,293.77 万元 由公司以发行股份的方式向交易对方支付，另外 37,605.10 万元由公司向交易对 方支付现金，具体发行数量如下：  股份对价 现金对价序  预计支付的总对价  交易对方 股份数 对应金额 金额号  （万元） （万股） （万元） （万元）1 昆山信息港 5,574.48 52,567.39 5,840.82  58,408.212 张家港电视台 6,142.52 57,924.01 -  57,924.013 紫金创投基金 6,050.58 57,056.95 -  57,056.954 江阴广电集团 5,404.68 50,966.14 5,662.90  56,629.055 常熟电视台 5,644.58 53,228.38 -  53,228.386 宜兴电视台 4,631.97 43,679.47 4,853.27  48,532.757 吴江电视台 4,626.00 43,623.17 -  43,623.178 如东广视传媒 2,678.40 25,257.30 -  25,257.309  栖霞广电 2,002.17 18,880.48 2,097.83  20,978.3110 睢宁广电 2,213.89 20,876.96 -  20,876.9611 江苏聚贤 1,995.37 18,816.29 -  18,816.2912 通州广电 1,991.78 18,782.51 -  18,782.5113 海门电视台 1,932.08 18,219.49 -  18,219.4914 江都电视台 1,426.13 13,448.41 1,494.27  14,942.68  股份对价  现金对价序  预计支付的总对价 交易对方 股份数 对应金额 金额号 （万元） （万股） （万元） （万元）15 宝应电视台 1,560.71 14,717.47 -  14,717.4716 铜山电视台 1,549.96 14,616.13 -  14,616.1317 泰兴电视台 1,549.96 14,616.13 -  14,616.1318 丰县电视台 1,416.22 13,354.95 -  13,354.9519 丹阳电视台 1,412.64 13,321.17 -  13,321.1720 高邮电视台 1,405.47 13,253.61 -  13,253.6121 东台电视台 1,229.46 11,593.81 1,288.20 12,882.0122 沛县电视台 1,327.86 12,521.67 -  12,521.6723 新沂电视台 1,195.07 11,269.51 1,252.17 12,521.6724 姜堰电视台 1,134.89 10,701.98 1,189.11 11,891.0925 兴化电视台 1,234.71 11,643.36 -  11,643.3626 靖江电视台 1,218.00 11,485.71 -  11,485.7127 南京雨花国投 1,171.43 11,046.55 -  11,046.5528 阜宁电视台 1,028.49 9,698.67 1,077.63 10,776.3029 如皋电视台 1,106.94 10,438.48 -  10,438.4830 建湖电视台 1,075.90 10,145.71 -  10,145.7131 盱眙国有资产 1,044.85 9,852.94 -  9,852.9432 泗洪公有资产 897.97 8,467.90 -  8,467.9033 仪征电视台 697.48 6,577.26 730.81 7,308.0634 邳州电视台 663.93 6,260.84 -  6,260.8435 涟水电视台 598.25 5,641.51 -  5,641.5136 射阳电视台 587.50 5,540.17 -  5,540.1737 海安电视台 552.87 5,213.61 -  5,213.6138 盐都电视台 435.85 4,110.08 -  4,110.0839 赣榆电视台 366.47 3,455.85 383.98 3,839.8340 淮阴电视台 397.64 3,749.75 -  3,749.7541 淮安区电视台 341.52 3,220.50 -  3,220.50  股份对价  现金对价序 预计支付的总对价  交易对方 股份数 对应金额 金额号 （万元） （万股） （万元） （万元）42 贾汪电视台 298.77 2,817.38 313.04  3,130.4243 滨海电视台 329.58 3,107.90 -  3,107.9044 金湖电视台 247.18 2,330.92 -  2,330.9245 灌南电视台 199.89 1,885.01 209.45  2,094.4546 灌云电视台 176.25 1,662.05 184.67  1,846.7247 洪泽电视台 273.50 2,579.08 -  2,579.0848 响水电视台 133.78 1,261.51 140.17  1,401.6849 扬州电视台 1,803.63 17,008.26 1,889.81  18,898.0750 六合国资控股 588.43 5,548.91 616.55  6,165.4551 扬中电视台 338.36 3,190.69 -  3,190.6952 丹徒电视台 230.26 2,171.31 241.26  2,412.5753 句容电视台 503.67 4,749.57 527.73  5,277.3054 大丰电视台 505.55 4,767.33 529.70  5,297.0355 太仓广电 706.15 6,659.01 739.89  7,398.9056 泗阳发展 537.69 5,070.39 -  5,070.3957 东海电视台 402.00 3,790.89 421.21  4,212.1058 江宁电视台 1,956.14 18,446.38 2,049.60  20,495.9859 南京浦口国投 1,817.43 17,138.32 -  17,138.3260 溧水电视台 681.58 6,427.29 -  6,427.2961 高淳电视台 590.30 5,566.50 618.50  6,185.0062 武进广电投资 1,738.32 16,392.38 1,821.38  18,213.7563 常州江东传媒 477.93 4,506.84 500.76  5,007.6064 溧阳电视台 887.98 8,373.62 930.40  9,304.02  合计  94,941.04 895,293.77 37,605.10 932,898.87  依据上述计算原则，本次交易的股份对价预计总共为 932,898.87 万元，向 交易对方非公开发行的股票数量预计总共为 94,941.04 万股。  ③ 发行数量的调整。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量将随之调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （5）锁定期安排。 根据公司与交易对方签署的《股权购买协议》和交易对方出具的《承诺函》，本次交易中交易对方基于本次交易取得的股份按照如下一种方式进行锁定： 以在证券登记结算公司完成登记手续时持续拥有时间不足十二个月的标的公司股权认购取得的江苏有线股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让； 以在证券登记结算公司完成登记手续时持续拥有时间已满十二个月的标的公司股权认购取得的江苏有线股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。 协议双方进一步同意并确认，如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，交易对方将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （6）本次交易的现金支付。 根据《股权购买协议》，若江苏有线募集足额配套资金，则江苏有线应于本次募集资金到账后 10 个工作日内一次性向交易对方支付现金对价；若江苏有线未募集足额配套资金，则于收到中国证监会正式书面批复之日起 90 个工作日内一次性向交易对方支付现金对价。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （7）期间损益安排。 自评估基准日起至标的股权工商变更登记之日为过渡期。过渡期内，标的公司实现的全部收益或亏损由江苏有线享有或承担。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （8）滚存未分配利润的归属。 江苏有线于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后江苏有线的新老股东按持股比例共同享有。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （9）上市地点。 本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2、募集配套资金。 （1）发行股份的种类和面值。 本次募集配套资金发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （2）发行方式及发行对象。 本次募集配套资金拟向不超过 10 名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （3）发行价格及定价原则。 本次交易中，公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。 公司将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （4）发行数量。 本次交易拟募集配套资金总额为 113,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格 100%。 在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，上述发行数量相应予以调整。 根据 2017 年 2 月 15 日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》以及 2017 年 2 月 17 日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行股份的数量将不超过本次发行前公司总股本的 20%。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （5）募集资金投向。 本次交易募集的配套资金拟在支付本次相关中介费用和现金对价后，投资于“武进、溧阳、金坛网络改造优化建设项目”。 若配套募集资金金额不足以满足上述项目的投资需要，公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （6）锁定期。 向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （7）上市地点。 本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （三）公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 三、审议并通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组的议案》。 截至本次监事会召开之日，相关证券服务机构尚未完成标的资产的审计、评估工作。根据江苏有线 2016 年度经审计的财务数据及标的公司未经审计的财务数据，并结合本次交易初步定价情况，相关财务比例计算如下： （单位：万元） 是否构成 项目  标的资产  上市公司 占比  重大资产  重组资产总额 1,164,959.26 3,166,020.27 36.80% 否资产净额 947,447.68 1,296,474.19 73.08% 是营业收入 320,010.99  542,182.37 59.02% 是 注：本次购买的 16 家控股公司股权，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；本次购买 3 家参股公司股权导致上市公司取得被投资企业控股权，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易的标的资产的资产净额、营业收入均达到了重大资产重组相关标准，本次交易构成重大资产重组。 本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 四、审议并通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司本次重大资产重组不构成借壳上市的议案》。 公司本次发行股份及支付现金购买资产方案为：公司拟通过向昆山市信息港网络科技有限责任公司等共计 64 名交易对方以发行股份及支付现金方式购买公司参控股的 19 家县（市、区）广电网络公司除公司持股外的剩余股权，包括 16家控股公司和 3 家参股公司（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。 本次交易前，公司无控股股东和实际控制人，截至 2017 年 6 月 30 日，第一大股东为江苏省广播电视信息网络投资有限公司，持有公司 18.04%的股权；本次交易完成后(不考虑募集配套资金)，公司股权进一步分散，第一大股东持股比例下降至 14.50%，公司仍无控股股东和实际控制人。 本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次重大资产重组不构成借壳上市。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 五、审议并通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》。 公司本次发行股份及支付现金购买资产方案为：公司拟通过向昆山市信息港网络科技有限责任公司等共计 64 名交易对方以发行股份及支付现金方式购买公司参控股的 19 家县（市、区）广电网络公司除公司持股外的剩余股权，包括 16家控股公司和 3 家参股公司（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。 根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、本《公司章程》，上述交易对方与公司之间不存在关联关系；本次重大资产重组完成后，交易对方不存在将成为公司 5%以上股份的股东。 因此，本次交易不构成关联交易。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 六、审议并通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>、<上市公司证券发行管理办法>相关规定的议案》。 公司本次发行股份及支付现金购买资产方案为：公司拟通过向昆山市信息港网络科技有限责任公司等共计 64 名交易对方以发行股份及支付现金方式购买公司参控股的 19 家县（市、区）广电网络公司除公司持股外的剩余股权，包括 16家控股公司和 3 家参股公司（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。 同时，公司拟发行股份募集配套资金在支付本次相关中介费用和现金对价后，投资于“武进、溧阳、金坛网络改造优化建设项目”（以下简称“本次募集配套资金”）。 本次募集配套资金的实施以本次交易的实施为条件，但本次募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。 本次交易实施前，公司持有发展公司 30%股权、洪泽广网 76.94%股权、响水广网 62.04%股权、扬州广网 51%股权、六合广网 55%股权、扬中广网 51%股权、宜和广网 51%股权、句容广网 51%股权、大丰广网 51%股权、太仓广网 51%股权、泗阳广网 51%股权、东海广网 51%股权、江宁广网 50%股权、浦口广网 50%股权、溧水广网 50%股权、高淳广网 50%股权、武进广网 49%股权、金广电 49%股权、溧阳广网 35%股权。 本次交易完成后，公司将持有发展公司、洪泽广网、响水广网、扬州广网、六合广网、扬中广网、宜和广网、句容广网、大丰广网、太仓广网、泗阳广网、东海广网、江宁广网、浦口广网、溧水广网、高淳广网、武进广网、金广电、溧阳广网等上述 19 家标的公司 100%股权。（以上内容统称为“本次重大资产重组并募集配套资金”） 经核对，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，具体为： （一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。 本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买江苏有线参控股的 19家县（市、区）广电网络公司除上市公司持股外的剩余股权，包括 16 家控股公司和 3 家参股公司。19 家交易标的公司主营业务与上市公司相同，均为广播电视传输网络的运营，属于中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年）》电信、广播电视和卫星传输服务行业中的有线广播电视传输行业（I63）。 2011 年 10 月 18 日，中共中央发布了《关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》提出“必须加快构建技术先进、传输快捷、覆盖广泛的现代传播体系”，“加快数字化转型，扩大有效覆盖面”，“整合有线电视网络”。本次交易顺应产业发展趋势，符合国家产业政策相关要求。 本次交易为上市公司收购参控股公司的剩余股权，符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。 2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件。 根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易的发行股份数量约为 94,941.01 万股，公司总股本将变更为 48.34亿股左右，其中社会公众股不低于 10%。本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 本次交易标的涉及的审计、评估工作尚未完成。本次发行股份及支付现金购买资产按照相关法律、法规进行，标的资产的交易金额以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为定价依据。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买江苏有线参控股的 19家县（市、区）广电网络公司除上市公司持股外的剩余股权。19 家标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买江苏有线参控股的 19家县（市、区）广电网络公司除上市公司持股外的剩余股权。通过本次交易，发展公司等 19 家县（市、区）广电网络公司将成为江苏有线全资子公司，上市公司将进一步整合江苏省的广电网络资源，真正形成全省统一规划、统一建设、统一运营、统一管理的主体。本次交易将有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会改变上市公司的控制权，亦不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况继续完善上市公司治理结构。本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。 综上，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。 （二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。 1、充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。 本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买江苏有线参控股的 19家县（市、区）广电网络公司除上市公司持股外的剩余股权。本次交易完成后，发展公司等 19 家县（市、区）广电网络公司将成为江苏有线全资子公司，上市公司将进一步整合江苏省的广电网络资源。通过本次交易，公司可以进一步深入对市场资源、人力资源、业务资源、技术资源等各方面的整合，真正形成全省统一规划、统一建设、统一运营、统一管理的主体，增强公司持续盈利能力。一方面，公司将进一步挖掘新整合网络用户的潜力，进一步提升普通用户基数规模；另一方面，上市公司将发挥现有网络高清互动电视业务的先发优势，大力推进新整合网络的优化改造，大力开拓增值业务，努力扩大高清互动电视用户和有线宽带用户规模，增强公司抗风险能力，提升公司竞争优势。因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。 江苏有线与武进广网、金广电和溧阳广网等三家参股公司存在数据业务服务和信源服务等关联交易，本次交易完成后，上述三家参股公司将成为江苏有线全资子公司。本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。 2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。 江苏有线 2016 年度财务会计报告经苏亚金诚审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（苏亚审〔2017〕641 号）。 3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外。 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买江苏有线参控股的 19家县（市、区）广电网络公司除上市公司持股外的剩余股权。19 家标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 综上，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。 （三）本次募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及《上市公司证券发行管理办法》相关规定。 上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过 113,000.00 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的 20%。 本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日江苏有线股票交易均价的 90%。 上市公司将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 因此，本次募集配套资金的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定确定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的相关规定。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 七、审议并通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定说明的议案》。 根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，监事会就公司本次重大资产重组是否符合下列规定作出审慎判断： （一）江苏有线网络发展有限责任公司等共计 19 个标的公司（以下简称“标的公司”）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已在《江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中进行了披露。 本次交易行为涉及有关报批事项，已在《江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。 （二）各交易对方对标的公司股权享有完整的权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响交易标的合法存续的情况。本次重大资产重组完成后，标的公司将成为江苏有线的全资子公司。 （三）本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合公司的长远发展战略。 （四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 八、审议并通过了《关于<江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》。 公司为本次发行股份及支付现金购买资产的方案，编制了《江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn)披露的相关公告及文件。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 九、审议并通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司签订附条件生效的<股权购买协议>的议案》。 公司本次发行股份及支付现金购买资产方案为：公司拟通过向昆山市信息港网络科技有限责任公司等共计 64 名交易对方以发行股份及支付现金方式购买公司参控股的 19 家县（市、区）广电网络公司除公司持股外的剩余股权，包括 16家控股公司和 3 家参股公司（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。同时，公司拟发行股份募集配套资金在支付本次相关中介费用和现金对价后，投资于“武进、溧阳、金坛网络改造优化建设项目”（以下简称“本次募集配套资金”）。本次募集配套资金的实施以本次交易的实施为条件，但本次募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。 本次交易实施前，公司持有发展公司 30%股权、洪泽广网 76.94%股权、响水广网 62.04%股权、扬州广网 51%股权、六合广网 55%股权、扬中广网 51%股权、宜和广网 51%股权、句容广网 51%股权、大丰广网 51%股权、太仓广网 51%股权、泗阳广网 51%股权、东海广网 51%股权、江宁广网 50%股权、浦口广网 50%股权、溧水广网 50%股权、高淳广网 50%股权、武进广网 49%股权、金广电 49%股权、溧阳广网 35%股权。 本次交易完成后，公司将持有发展公司、洪泽广网、响水广网、扬州广网、六合广网、扬中广网、宜和广网、句容广网、大丰广网、太仓广网、泗阳广网、东海广网、江宁广网、浦口广网、溧水广网、高淳广网、武进广网、金广电、溧阳广网等上述 19 家标的公司 100%股权。（以上内容统称为“本次重大资产重组并募集配套资金”） 就本次交易，公司拟分别与昆山市信息港网络科技有限责任公司等共计 64名交易对方签署附条件生效的《股权购买协议》。前述协议主要约定公司以仅发行股份或发行股份及支付现金的方式购买上述江苏有线网络发展有限责任公司等共计 19 个标的公司除公司以外其他股东持有标的公司的股权。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十、审议并通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准说明的议案》。 公司本次发行股份及支付现金购买资产方案为：公司拟通过向昆山市信息港网络科技有限责任公司等共计 64 名交易对方以发行股份及支付现金方式购买公司参控股的 19 家县（市、区）广电网络公司除公司持股外的剩余股权，包括 16家控股公司和 3 家参股公司（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。同时，公司拟发行股份募集配套资金在支付本次相关中介费用和现金对价后，投资于“武进、溧阳、金坛网络改造优化建设项目”（以下简称“本次募集配套资金”）。本次募集配套资金的实施以本次交易的实施为条件，但本次募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。 本次交易实施前，公司持有发展公司 30%股权、洪泽广网 76.94%股权、响水广网 62.04%股权、扬州广网 51%股权、六合广网 55%股权、扬中广网 51%股权、宜和广网 51%股权、句容广网 51%股权、大丰广网 51%股权、太仓广网 51%股权、泗阳广网 51%股权、东海广网 51%股权、江宁广网 50%股权、浦口广网 50%股权、溧水广网 50%股权、高淳广网 50%股权、武进广网 49%股权、金广电 49%股权、溧阳广网 35%股权。 本次交易完成后，公司将持有发展公司、洪泽广网、响水广网、扬州广网、六合广网、扬中广网、宜和广网、句容广网、大丰广网、太仓广网、泗阳广网、东海广网、江宁广网、浦口广网、溧水广网、高淳广网、武进广网、金广电、溧阳广网等上述 19 家标的公司 100%股权。（以上内容统称为“本次重大资产重组并募集配套资金”） 江苏有线股票 2017 年 6 月 19 日起连续停牌，股票 2017 年 6 月 16 日的收盘价为 10.57 元/股，停牌前第 21 个交易日（2017 年 5 月 17 日）的收盘价格为 10.38元/股（已复权），本次重组事项公告停牌前 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 1.83%，同期上证综合指数（代码：000001）从 3,104.44 涨至 3,123.17，累计涨幅为 0.60%，同期中国证监会电信广电卫星指数（代码 883167）从 1,952.59降至 1,943.44，累计跌幅为 0.47%。 剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，即剔除上证综合指数和中国证监会电信广电卫星指数，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过20%。连续停牌前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）第五条的相关标准。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十一、审议并通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司本次重大资产重组中相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》。 公司本次发行股份及支付现金购买资产方案为：公司拟通过向昆山市信息港网络科技有限责任公司等共计 64 名交易对方以发行股份及支付现金方式购买公司参控股的 19 家县（市、区）广电网络公司除公司持股外的剩余股权，包括 16家控股公司和 3 家参股公司（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。同时，公司拟发行股份募集配套资金在支付本次相关中介费用和现金对价后，投资于“武进、溧阳、金坛网络改造优化建设项目”（以下简称“本次募集配套资金”）。本次募集配套资金的实施以本次交易的实施为条件，但本次募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。 本次交易实施前，公司持有发展公司 30%股权、洪泽广网 76.94%股权、响水广网 62.04%股权、扬州广网 51%股权、六合广网 55%股权、扬中广网 51%股权、宜和广网 51%股权、句容广网 51%股权、大丰广网 51%股权、太仓广网 51%股权、泗阳广网 51%股权、东海广网 51%股权、江宁广网 50%股权、浦口广网 50%股权、溧水广网 50%股权、高淳广网 50%股权、武进广网 49%股权、金广电 49%股权、溧阳广网 35%股权。 本次交易完成后，公司将持有发展公司、洪泽广网、响水广网、扬州广网、六合广网、扬中广网、宜和广网、句容广网、大丰广网、太仓广网、泗阳广网、东海广网、江宁广网、浦口广网、溧水广网、高淳广网、武进广网、金广电、溧阳广网等上述 19 家标的公司 100%股权。（以上内容统称为“本次重大资产重组并募集配套资金”） 经本次重大资产重组相关主体对公司股票停牌前 6 个月内买卖情况进行自查，自查范围包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的主要负责人，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员、可能知悉本次交易内幕信息的其他自然人，以及上述相关人员的直系亲属。上述主体不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本次重大资产重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告。  江苏省广电有线信息网络股份有限公司  监事会  2017 年 9 月 18 日