江苏省广电有线信息网络股份有限公司 关于修改《公司关联交易管理制度》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏省广电有线信息网络股份有限公司（以下简称“公司”），根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上海证 券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法 律、法规、规范性文件的要求，结合本公司的实际情况，现对 2011 年第三次临 时股东大会审议通过的《江苏省广电有线信息网络股份有限公司关联交易管理制 度》（以下简称关联交易管理制度）进行修改。具体修订情况如下： 一、公司关联交易管理制度修改公司关联交易管 修订前公司关联交易管理制度内容 修订后公司关联交易管理制度内容 理制度条款 为规范江苏省广电有线信息网 络股份有限公司（以下简称公司） 为规范江苏省广电有线信息网 的关联交易，保护公司、股东和债 络股份有限公司（以下简称公司）的 权人的合法权益，保证公司关联交 关联交易，保护公司、股东和债权人 易决策行为的公允性，根据《中华 第一条 的合法权益，保证公司关联交易决策 人民共和国公司法》（以下简称《公 行为的公允性，根据法律、法规、规 司法》）、中华人民共和国证券法》、 范性文件及公司章程的有关规定，特 《上海证券交易所股票上市规则》 制定本制度。 和《上海证券交易所上市公司关联 交易实施指引》等法律、法规、规 范性文件及公司章程的有关规定， 特制定本制度。 在本制度中，关联交易是指公 在本制度中，关联交易是指公司 司及公司的附属公司与公司的关联 及附属公司与关联人之间发生的转 人之间发生的转移资源或义务的事 移资源或义务的事项。 项。 公司关联人包括关联法人和关 公司关联人包括关联法人和关第三条 联自然人。 联自然人。 公司的附属公司是指公司为其 公司的附属公司是指公司为其 控股股东，或者按照股权比例、公司 控股股东，或者按照其股权比例、 章程或经营协议，公司能够对其生产 公司章程或经营协议，公司能够对 经营实施实际控制的公司。 其生产经营实施实际控制的公司。 具有以下情形之一的法人，为公 具有以下情形之一的法人，为 司的关联法人： 公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的 （一）直接或间接地控制公司 法人或者其他组织； 的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人直接或间 （二）由上述第（一）项直接 接控制的除公司及其附属公司以外 或间接控制的除公司及其附属公司第四条 的法人或其他组织； 以外的法人或其他组织； （三）由本制度第五条所列的关 （三）由本制度第五条所列的 联自然人直接或间接控制的，或者由 关联自然人直接或间接控制的，或 关联自然人担任董事、高级管理人员 者由关联自然人担任董事、高级管 的除公司及公司附属公司以外的法 理人员的除公司及公司附属公司以 人； 外的法人或其他组织； （四）持有公司 5％以上股份的 （四）持有公司 5％以上股份 法人； 的法人或其他组织； （五）法律、法规等规定的其他 （五）法律、法规等规定的其 与公司具有关联关系的法人。 他与公司具有关联关系的法人或其 他组织，包括持有对上市公司具有 公司与第四条第（二）项所列法 重要影响的控股子公司 10%以上股 人受同一国有资产管理机构控制而 份的法人或其他组织等。 形成第四条第（二）项所述情形的， 不因此构成关联关系，但该法人的董 公司与本条前款第（二）项所 事长、总经理或者半数以上的董事属 列法人受同一国有资产管理机构控 于第五条第（二）项所列情形者除外。 制而形成第（二）项所述情形的， 不因此构成关联关系，但该法人的 法定代表人、总经理或者半数以上 的董事属于本制度第五条第（二） 项所列情形者除外。 具有以下情形之一的法人、其 具有以下情形之一的法人或者 他组织或者自然人，视同为公司的 自然人，视同为公司的关联人： 关联人： （一）根据与公司关联人签署的 （一）根据与公司或者其关联 协议或者作出的安排，在协议或者安 人签署的协议或者作出的安排，在 排生效后，或在未来十二个月内，将 第六条 协议或者安排生效后，或在未来十 具有本制度第四条或者第五条规定 二个月内，将具有本制度第四条或 的情形之一； 者第五条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具 （二）过去十二个月内，曾经 有本制度第四条或者第五条规定的 具有本制度第四条或者第五条规定 情形之一。 的情形之一。 第九条 对于公司已有的或计 第十五条 对于公司已有的或原第九条 划中的关联交易事项，任何与关联方 计划中的关联交易事项，任何与关 有利害关系的董事、监事及高级管理 联方有利害关系的董事、监事及高 人员，持股 5%以上的股东、实际控制 级管理人员，持股 5%以上的股东、 人及其一致行动人，均应当尽快向董 实际控制人及其一致行动人，不论 事会报告其利害关系的性质和程度， 该关联交易事项是否需要董事会的 而不论在一般情况下，该关联交易事 批准同意，均应当尽快向董事会报 项是否需要董事会的批准同意。 告其利害关系的性质和程度。 第二十条 公司董事会就关联 交易表决时，与会议提案所涉及的 第十四条 公司董事会就关联 企业或个人有关联关系的董事不得 交易表决时，与会议提案所涉及的企 参与表决，也不得代理其他董事行 业或个人有关联关系的董事不得参 使表决权。 与表决，也不得代理其他董事行使表原第十四条 未出席董事会会议的董事如属 决权。 于有关联关系的董事，不得就该等 未出席董事会会议的董事如属 事项授权其他董事代理表决。 于有关联关系的董事，不得就该等事 关联董事违反本条规定参与投 项授权其他董事代理表决。 票表决的，其表决票中对于有关关 联交易事项的表决归于无效。 第二十一条 在董事回避表决 第十五条 在董事回避表决的 的情况下，董事会会议涉及关联交 情况下，有关董事会会议形成决议须 易议案（对外担保除外）所作的决原第十五条 经公司全体董事过半数通过。出席董 议须经无关联关系董事过半数通 事会的无关联董事人数不足 3 人的， 过。出席董事会的无关联关系董事 应将该事项提交股东大会审议。 人数不足 3 人的，应将该事项直接 提交公司股东大会审议。 第十六条 公司股东大会就关 第二十二条 公司股东大会就 联交易进行表决时，关联股东不应当 关联交易进行表决时，关联股东不原第十六条 参加表决，其所代表的有表决权的股 应当参加表决，其所代表的有表决 份数不计入有效表决总数。 权的股份数不计入有效表决总数。 关联股东违反本条规定参与投 票表决的，其表决票中对于有关关 联交易的表决归于无效。 第二十三条 公司与关联自然 人拟发生的交易金额在 30 万元以 上的关联交易（公司提供担保除 外），应当及时披露。 公司与关联法人拟发生的交易 金额在 300 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5％ 以上的关联交易（公司提供担保除 第十七条 公司与关联人发生 外），应当及时披露。 的交易（公司获赠现金资产和提供担 公司与关联人拟发生的关联交 保除外）金额在 3,000 万元以上且占 易达到以下标准之一的，除应当及 公司最近一期经审计净资产 5％以上原第十七条 时披露外，还应当提交董事会和股 的关联交易，应聘请具有执行证券、 东大会审议： 期货相关业务资格的中介机构，对交 易标的进行评估或审计，并将该交易 （一）交易（公司提供担保、 提交股东大会审议。 受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外）金额在 3000 万元以 上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5％以上的重大关联交 易，公司应当聘请具有执行证券、 期货相关业务资格的证券服务机构 对交易标的出具审计或者评估报 告。 （二）公司为关联人提供担保。原第十八条 第十八条 公司为关联人提供 第二十四条 公司为关联人提 担保的，不论数额大小，均应当在董 供担保的，不论数额大小，均应当 事会审议通过后提交股东大会审议。 在董事会审议通过后提交股东大会 审议。 公司为持有本公司 5％以下股份 的股东提供担保的，参照前款的规定 公司为持有本公司 5％以下股 执行，有关股东应当在股东大会上回 份的股东提供担保的，参照前款的 避表决。 规定执行，有关股东应当在股东大 会上回避表决。 关联股东违反本条规定参与投 票表决的，其表决票中对于有关关 联交易事项的表决归于无效。 第十九条 未达到第十七条规 原第十九条 定标准的关联交易事项依公司章程 删除。 决定。 第二十条 关联交易涉及“提供 第二十五条 关联交易涉及 财务资助”、“提供担保”和“委托理 “提供财务资助”、“委托理财”等 财”等事项时，以发生额作为计算标 事项时，以发生额作为计算标准， 原第二十条 准，并按交易类别在连续十二个月内 并按交易类别在连续十二个月内累 累计计算。 计计算。 已经履行决策程序的交易事项， 已经履行决策程序的交易事 不再纳入相关的累计计算范围。 项，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十六条 公司进行本制度 第二十一条 公司在连续十二个 第二十五条之外的其他关联交易 月内发生的交易标的相关的同类关 时，应当按照以下标准，并按照连 联交易，按照累计计算的原则适用第原第二十一条 续十二个月内累计计算的原则适用 十六条的规定。 相应的决策程序。 已经履行决策程序的交易事项， （一）与同一关联人进行的交 不再纳入相关的累计计算范围。 易； （二）与不同关联人进行的交 易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关 联人受同一法人或其他组织或者自 然人直接或间接控制的，或相互存 在股权控制关系；以及由同一关联 自然人担任董事或高级管理人员的 法人或其他组织。 已经履行决策程序的交易事 项，不再纳入相关的累计计算范围。 二、公司关联交易管理制度新增条款 （一）在关联交易管理制度原第六条后增加： 第七条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当根据公司董事会办公室的要求提交与其相关的公司关联人名单及关联关系说明，并在有关信息发生变化时，及时通知董事会办公室。 公司关联自然人应申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人应申报的信息包括： （一）名称、统一社会信用代码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 公司董事会办公室负责公司关联人名单的定期维护，每年度与相关方以书面或电子邮件形式进行名单的更新确认。 第八条 公司关联人名单及关联关系信息出现变化的，公司董事会办公室应将经确认的更新后的关联人名单及关联关系信息发送给公司有关部门及附属公司备用，同时报送董事会审计委员会和监事会。 《关联交易管理制度》作出如上修改后，相应条款依次顺延。 （二）在关联交易管理制度第一章后，增加关联人及关联交易的识别和报备一章，作为第二章，共四项条款： 第十一条 公司及公司的附属公司在交易发生前，应当对交易对方的背景进行调查核实，对照公司关联人名单核查交易对方是否为公司关联人并对该项交易是否属于关联交易进行预识别。进行预识别后如认为属于关联交易的，应当及时将预识别结果报送公司董事会办公室审查，并向董事会办公室说明交易对方与公司的关联关系。 经公司董事会办公室确认该项交易属于关联交易的，应当按照公司章程及本制度的规定履行相关决策手续。 第十二条 协议签署及盖章前，公司及公司的附属公司的相关职能部门应向公司法律审计部（或附属公司负责协议、合同审核职责的部门）汇报预识别情况及结果，未经预识别的相关协议不得签署、盖章。预识别结果为非关联交易，但法律审计部或具有审核职责的部门有疑问的，应将交易方的有关资料及协议转交董事会办公室确认。 第十三条 公司财务资产部负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析并每季度报送公司总经理，同时抄送董事会办公室及证券事务部。 第十四条 公司各相关部门负责人以及公司的各附属公司总经理为关联交易预识别管理的第一责任人。 公司及公司的附属公司应指定专人负责关联人和关联交易预识别工作，并由其负责报送、汇报相关预识别情况和结果。 《关联交易管理制度》作出如上修改后，相应章节条款依次顺延。除上述修改外，公司关联交易管理制度其他条款保持不变。此议案尚需经公司 2016 年年度股东大会审议通过方可实施。特此公告。 江苏省广电有线信息网络股份有限公司 董事会 2017 年 4 月 24 日
