江苏省广电有线信息网络股份有限公司  关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范江苏省广电有线信息网络股份有限公司（以下简称公司）的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，特制定本制度。 第二条 董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。 第三条 在本制度中，关联交易是指公司及公司的附属公司与公司的关联人之间发生的转移资源或义务的事项。 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 公司的附属公司是指公司为其控股股东，或者按照其股权比例、公司章程或经营协议，公司能够对其生产经营实施实际控制的公司。  ─ 1 ─ 第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织； （二）由上述第（一）项直接或间接控制的除公司及其附属公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司附属公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司 5％以上股份的法人或其他组织； （五）法律、法规等规定的其他与公司具有关联关系的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 公司与本条前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事属于本制度第五条第（二）项所列情形者除外。 第五条 公司的关联自然人是指： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父 ─ 2 ─母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 （五）法律、法规等规定的其他与公司具有关联关系的自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人： （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一。 第七条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当根据公司董事会办公室的要求提交与其相关的公司关联人名单及关联关系说明，并在有关信息发生变化时，及时通知董事会办公室。 公司关联自然人应申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人应申报的信息包括： （一）名称、统一社会信用代码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 公司董事会办公室负责公司关联人名单的定期维护，每年度与相关方以书面或电子邮件形式进行名单的更新确认。 第八条 公司关联人名单及关联关系信息出现变化的，公司 ─ 3 ─董事会办公室应将经确认的更新后的关联人名单及关联关系信息发送给公司有关部门及附属公司备用，同时报送董事会审计委员会和监事会。 第九条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（反担保除外）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）与关联人共同投资； （十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； ─ 4 ─ （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避； （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避； （五）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利的原则。  第二章 关联人及关联交易的识别和报备 第十一条 公司及公司的附属公司在交易发生前，应当对交易对方的背景进行调查核实，对照公司关联人名单核查交易对方是否为公司关联人并对该项交易是否属于关联交易进行预识别。进行预识别后如认为属于关联交易的，应当及时将预识别结果报送公司董事会办公室审查，并向董事会办公室说明交易对方与公司的关联关系。 经公司董事会办公室确认该项交易属于关联交易的，应当按照公司章程及本制度的规定履行相关决策手续。 第十二条 协议签署及盖章前，公司及公司的附属公司的相关职能部门应向公司法律审计部（或附属公司负责协议、合同审核职责的部门）汇报预识别情况及结果，未经预识别的相关协议不得签署、盖章。预识别结果为非关联交易，但法律审计部或具有审核职责的部门有疑问的，应将交易方的有关资料及协议转交董事会办公室确认。  ─ 5 ─ 第十三条 公司财务资产部负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析并每季度报送公司总经理，同时抄送董事会办公室及证券事务部。 第十四条 公司各相关部门负责人以及公司的附属公司总经理为关联交易预识别管理的第一责任人。 公司及公司的附属公司应指定专人负责关联人和关联交易预识别工作，并由其负责报送、汇报相关预识别情况和结果。 第三章 关联交易的报告 第十五条 对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与关联方有利害关系的董事、监事及高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，不论该关联交易事项是否需要董事会的批准同意，均应当尽快向董事会报告其利害关系的性质和程度。 第十六条 董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事可以出席董事会会议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询作出说明。 第十七条 股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。 第十八条 监事会、独立董事对关联交易事项进行检查时，有利害关系的董事或股东应当对关联交易的内容、数量、金额等 ─ 6 ─情况作出详细说明，并提供必要的文件资料。 第四章 回避制度 第十九条 关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第二十条 公司董事会就关联交易表决时，与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的董事不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权。 未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。 关联董事违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。 第二十一条 在董事回避表决的情况下，董事会会议涉及关联交易议案（对外担保除外）所作的决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项直接提交公司股东大会审议。 第二十二条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有  ─ 7 ─关关联交易的表决归于无效。  第五章 关联交易的决策权限 第二十三条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议： （一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具审计或者评估报告。 （二）公司为关联人提供担保。 第二十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。 ─ 8 ─ 第二十五条 关联交易涉及“ 提供财务资助” 、 委托理财”等事项时，以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。 已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十六条 公司进行本制度第二十五条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则适用相应的决策程序。 （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。 第六章 附 则 第二十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第二十八条 本制度解释权归属董事会。 第二十九条 本制度经股东大会审议通过后实施。  ─ 9 ─