立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金申请

的审核问询函的回复

信会师函字[2025]第ZA363号

上海证券交易所：

贵所于2025年6月5日出具的《关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕36号）（以下简称“问询函”），立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）作为爱柯迪股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“爱柯迪”）聘请的资产重组审计机构，针对问询函所涉及需会计师核查的问题，进行了审慎核查，现回复如下。（以下如无特殊说明，本答复中简称与《爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中的简称具有相同含义；本答复中若出现总计尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；除特别注明外，金额单位均为人民币万元）

一、关于问询问题

问题1.关于交易目的

重组报告书披露，（1）本次交易属于汽车零部件供应链内企业的产业并购，上市公司主要从事汽车用铝合金、锌合金精密压铸件的研产销，标的公司主要从事微特电机精密零部件产品的研产销，双方在主要产品、产业资源、研发技术、生产经营管理等方面具有协同效应；（2）本次交易完成后，上市公司将协助标的公司在原有产品的基础上，逐步形成覆盖大中小件精密铁芯或精密零部件的生产制造能力；（3）报告期内，标的公司主营业务持续增长，同时购置土地、新建厂房和机器设备，并延伸拓展了无人机、机器人等新兴领域业务；（4）2024年末，标的公司流动比率、速动比率均低于同行业可比公司均值，资产负债率由2023年末的37.49%增至50.06%，主要系经营性债务增加及因基建而新增银行贷款导致；本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，流动比率及速动比率有所下降；（5）标的公司曾向中国证监会宁波监管局提交上市辅导备案后撤回。根据上市公司2024年年度报告，上市公司设立了全资子公司布局机器人、工业自动化领域的业务发展。请公司披露：（1）结合两家公司的产品应用场景、主要客户、销售渠道、产能工艺、技术特点、原材料等，进一步分析上市公司和标的公司业务互补和协同性的具体体现，以及说明上市公司将如何协助标的公司形成覆盖大中小件精密铁芯或精密零部件的生产制造能力；（2）标的公司在无人机、机器人等新兴领域业务拓展的具体举措和进展情况；上市公司拓展机器人、工业自动化相关领域的技术、人才、资金储备及研发进展情况；结合两家公司主要产品在机器人、医疗健康领域的应用情况，进一步说明交易完成后双方在该新兴领域的业务拓展及协同发展等战略规划情况；（3）结合标的公司报告期内负债结构和变化原因、借款资金用途、未来资金需求、经营活动现金流、银行授信额度等情况，分析标的公司的偿债能力；说明本次交易对上市公司偿债能力、每股收益的具体影响，是否有助于改善上市公司财务状况和增强持续经营能力、提高上市公司资产质量；

（4）结合标的公司主营业务发展等情况，说明其撤回首发上市辅导备案的原因，以及本次选择出售控制权的主要考虑因素。

请独立财务顾问核查并发表明确意见；请会计师核查（3）并发表明确意见。

【公司回复】

三、结合标的公司报告期内负债结构和变化原因、借款资金用途、未来资金需求、经营活动现金流、银行授信额度等情况，分析标的公司的偿债能力；说明本次交易对上市公司偿债能力、每股收益的具体影响，是否有助于改善上市公司财务状况和增强持续经营能力、提高上市公司资产质量；

（一）标的公司报告期内负债结构和变化原因、借款资金用途、未来资金需求、经营活动现金流、银行授信额度等情况，分析标的公司的偿债能力

1、标的公司负债结构和变化原因

报告期各期末，卓尔博负债结构具体情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司总负债金额增加且非流动负债占比增加，主要原因系标的公司“年产4亿套电机转定子和1亿只外壳项目”三期工程建设（以下简称“卓尔博三期建设项目”）以及浙江卓尔博“电机精密零部件智能制造项目”建设投入带来借款增加以及业务规模增长导致应付账款及应付票据增加所致。

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（1）应付票据

报告期各期末，标的公司应付票据余额分别为11,381.52万元，22,031.10万元及24,443.83万元，应付票据均为银行承兑汇票。报告期各期末标的公司应付票据余额持续增长，主要系随着业务规模增长，为满足日常生产和备货需求，标的公司开具银行承兑汇票预付钢材货款持续增长所致。

（2）应付账款

报告期各期末，卓尔博应付账款具体情况如下：

单位：万元

报告期各期末，标的公司应付账款分别为7,848.55万元、18,032.67万元以及12,360.59万元，主要为应付材料采购款项和工程款。2024年末应付货款较2023年末增长较多，主要系随着业务规模的增长，尤其标的公司四季度客户需求增长，为满足生产和备货需求，标的公司四季度采购有所增长；同时，为了满足日益增长的客户需求，标的公司卓尔博三期建设项目、浙江卓尔博“电机精密零部件智能制造项目”陆续建设投入，导致2024年末应付工程款较上年末大幅增长，占应付账款比例由24.81%增加至41.94%。2025年4月末应付账款余额有所下降，主要系按合同约定支付部分工程款以及应付货款余额有所下降所致。

（3）长期借款

2024年末及2025年4月末，标的公司长期借款金额为14,820.00万元和24,820.00万元，系工程建设借款。

2、标的公司借款资金用途

报告期内，标的公司的外部融资渠道主要为商业银行，标的公司借款主要用途为卓尔博三期工程建设以及浙江卓尔博“电机精密零部件智能制造项目”工程建设所需以及日常生产经营所需。

截至2025年4月末，标的公司及其子公司的借款及其贷款用途如下：

单位：万元

截至2024年末，标的公司及其子公司的借款及其贷款用途如下：

单位：万元

截至2023年末，标的公司及其子公司的借款及其贷款用途如下：

单位：万元

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3、标的公司未来资金需求

标的公司主要从事微特电机精密零部件的研发、生产与销售。截至2025年4月末，卓尔博未来资金需求主要分布在以下几个方面：

原材料采购方面，标的公司主要采购钢材、转轴、绝缘粉末等原材料，2025年4月末标的公司应付票据金额为24,443.83万元，应付账款中应付货款金额为6,730.85万元，未来主要通过标的公司正常经营活动产生的现金流入及银行借款偿还。

工程及设备款支付方面，2025年4月末标的公司应付账款中应付设备款为

880.15万元，应付工程款4,749.58万元，合计5,629.73万元。

偿债安排方面，截至2025年4月末，标的公司短期借款余额为9,073.60万元，长期借款余额为24,820.00万元。报告期内，标的公司不存在本金或利息无法偿还或延期支付的情况。未来标的公司将结合自身业务发展战略规划、经营需要和未来的市场动向等因素，合理统筹安排、调整未来资金需求。

4、标的公司经营活动现金流

报告期内，标的公司经营活动现金流量净额与净利润对比情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为11,108.00万元、16,849.47万元和7,232.37万元，其变动趋势与净利润变动趋势一致，随着公司业务规模增长而增加。标的公司经营活动产生的现金流量净额稳步提升，为其偿债能力提供了保障。

5、标的公司银行授信额度

银行授信额度方面，标的公司资信状况良好，自成立以来与借款银行合作关系良好稳定。报告期内，标的公司不存在本金或利息无法偿还或延期支付的情况，具备良好的商业信誉。

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截至2025年4月30日，标的公司拥有各商业银行综合授信额度73,000.00万元，已使用54,805.26万元额度，未使用银行授信额度为18,194.74万元。从银行授信情况来看，标的公司与借款银行合作关系良好稳定，具备良好的商业信誉，可以根据经营资金需求及时从金融机构获取资金用于满足融资需求。

6、标的公司的偿债能力

报告期内，卓尔博主要偿债能力指标如下：

注：上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=负债总额/资产总额；

利息保障倍数=息税前利润/利息支出。

（1）流动比率

单位：倍

如上表所示，标的公司与同行业可比公司的流动比率不存在重大差异。报告期各期末，标的公司流动比率分别为1.86、1.38，随着浙江卓尔博“电机精密零部件智能制造项目”生产基地、卓尔博三期建设项目厂房等建设投入，相应应付设备及应付工程款余额增加，导致流动比例有所下降。

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（2）速动比率

单位：倍

报告期各期末，标的公司速动比率分别为1.44、1.07，相关指标与同行业可比公司均值相近；2024年末标的公司速动比率相比2023年末有所下降，变动趋势与同行业可比公司不存在重大差异。

（3）资产负债率

报告期各期末，标的公司资产负债率分别为37.49%、50.06%，低于同行业可比公司均值。随着浙江卓尔博“电机精密零部件智能制造项目”生产基地、卓尔博三期建设项目厂房等建设投入以及标的公司业务规模逐步扩大，导致债务规模有所增长，资产负债率随之增加。

（4）利息保障倍数

单位：倍

标的公司报告期利息保障倍数分别为103.75、47.63，高于同行业可比公司均值；2024年标的公司利息保障倍数下降主要系因基建而新增银行贷款产生的利息支出增加所致，标的公司利息保障倍数与同行业可比公司存在差异，主要系不同公司利润规模和借款规模存在差异所致。

综上，标的公司报告期内负债结构变化及各期末借款用途具有合理性，标的公司目前生产经营情况稳定，现金流情况良好，标的公司与借款银行合作关系良好稳定，可以根据经营资金需求及时从金融机构获取资金用于满足融资需求，且具有相应的偿债能力。未来卓尔博将结合自身经营需要、战略发展规划等因素，统筹安排未来资金需求，不存在较高的流动性风险。

（二）本次交易对上市公司偿债能力、每股收益的具体影响，是否有助于改善上市公司财务状况和增强持续经营能力、提高上市公司资产质量

1、本次交易对上市公司偿债能力的具体影响

根据立信会计师出具的备考审阅报告，本次交易对上市公司偿债能力指标的影响如下表所示：

2025年4月末，上市公司的资产负债率为39.32%，流动比率及速动比率分别为1.95和1.58。本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，流动比率及速动比率有所下降，但仍处于合理水平，上市公司偿债能力未发生重大变化。

2、本次交易对上市公司每股收益的具体影响

根据立信会计师出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司每股收益情况如下：

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单位：元/股

注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响。

本次交易完成后，上市公司基本每股收益和稀释每股收益有所增加，有利于进一步提升上市公司盈利能力。

3、是否有助于改善上市公司财务状况和增强持续经营能力、提高上市公司资产质量

（1）本次交易完成后对上市公司财务状况和资产质量的影响

根据立信会计师出具的备考审阅报告，本次交易对上市公司主要资产负债结构的影响如下表所示：

单位：万元

本次交易后，上市公司的资产规模、归母净资产均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。

（2）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

标的公司主要从事微特电机精密零部件的研发、生产与销售。经过多年的发展，标的公司已经形成了多种品类、多种规格的微特电机精密零部件产品，其微

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特电机精密零部件产品以汽车微特电机领域的应用为主。标的公司拥有丰富的产品系列，主要产品可分为转定子系列、机壳系列及模具系列，是集研发、生产、销售和服务于一体的专业化微特电机精密零部件生产服务商。

上市公司主要从事汽车用铝合金、锌合金精密压铸件的研发、生产及销售，本次交易符合上市公司顺应汽车电动化、智能化发展趋势下“新能源汽车+智能驾驶”的产品布局之要求，可增强上市公司在汽车零部件供应链体系的产品资源整合。上市公司与标的公司在主要产品、产业资源、全球化战略、研发技术、生产经营管理等方面均具有显著的协同效应，可增厚上市公司业绩、提高上市公司的整体竞争力、助力上市公司长远战略布局，将有效实现并购整合目标。因此，通过本次交易，上市公司的竞争优势将得到进一步发挥，整体盈利能力将得到进一步提升。本次交易前后，上市公司财务状况、盈利能力变化情况如下：

单位：万元、元/股

本次交易完成后，上市公司的营业收入及利润规模均随之提升，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

综上所述，本次交易有助于改善上市公司财务状况和增强持续经营能力、提高上市公司资产质量。

【会计师回复】

（一）核查程序

针对问题（3），会计师执行的核查程序包括但不限于：

1、获取并查阅标的公司报告期内的审计报告，分析报告期内负债结构及变化原因、现金流等情况；

2、访谈标的公司管理层，了解报告期内标的公司负债结构变化及原因、报告期各期的现金流情况、报告期各期末标的公司借款的用途、未来资金需求等；

3、获取报告期各期末标的公司的借款合同，查验相关条款约定；

4、对标的公司借款银行进行函证，确认贷款余额、利率、期限以及相应的抵押、质押情况等；

5、取得并检查标的公司与银行签订的授信协议、征信报告，确认标的公司征信情况、剩余授信额度、授信条件等情况；

6、查阅同行业可比公司的定期报告、招股说明书等公开信息披露文件，对比分析同行业可比公司的偿债能力等财务指标；

7、获取并查阅上市公司2025年1-4月及2024年度备考财务报表，分析本次交易对上市公司偿债能力、每股收益的具体影响；

8、访谈上市公司管理层，了解本次交易对上市公司财务状况、持续经营能力以及资产质量的影响。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、公司上述关于标的公司报告期内负债结构变化及各期末借款用途具有合理性，标的公司目前生产经营情况稳定，现金流情况良好，标的公司与借款银行合作关系良好稳定，可以根据经营资金需求及时从金融机构获取资金用于满足融资需求，且具有相应的偿债能力。未来卓尔博将结合自身经营需要、战略发展规划等因素，统筹安排未来资金需求，不存在较高的流动性风险的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；

2、公司上述关于本次交易完成后，上市公司偿债能力未发生重大变化，但上市公司基本每股收益和稀释每股收益增加，有利于进一步提升上市公司盈利能力。本次交易有助于改善上市公司财务状况和增强持续经营能力、提高上市公司资产质量的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致。

问题2.关于交易方案和整合重组报告书披露，（1）本次交易上市公司拟以现金对价50,321.25万元和股份对价61,503.75万元购买卓尔博71%股权，现金对价将于标的股权交割日起30日内支付完毕；（2）本次交易拟募集配套资金不超过5.2亿元用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费；（3）本次交易业绩承诺补偿安排的触发条件为2025年度、2026年度、2027年度分别实现的累计净利润不低于承诺净利润的90%、90%、100%；（4）本次交易设置了超额业绩奖励，奖励的对象和具体分配办法等由交易对方在业绩承诺期满后制定提出，并经标的公司股东大会审议通过后予以实施，超额业绩奖励计入标的公司业绩承诺期当期费用。

请公司披露：（1）本次交易选择收购标的公司71%股权的主要考虑因素与合理性，交易各方对标的公司剩余股权是否存在进一步的计划安排；部分交易对价以现金支付的原因及合理性；（2）结合上市公司和标的公司目前资金余额、受限资金、资本性支出等情况，说明资金缺口具体测算过程和金额，以及配套募集资金的必要性与合理性，是否有利于保护上市公司和股东利益；（3）2025年、2026年业绩承诺补偿义务触发条件设置为累计实现净利润90%的原因及合理性，与标的公司所处行业及自身业务发展阶段是否匹配，标的公司未来是否存在业绩波动风险；（4）设置业绩奖励的原因及合理性，超额业绩奖励对象的范围和确定方式，在计算业绩承诺是否完成时，超额业绩奖励费用的计提是否会对其产生影响；（5）标的公司管理团队和核心技术人员情况，本次交易完成后，上市公司对标的公司及其子公司主营业务和核心人员的整合计划，是否存在整合管控风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见；请会计师核查（2）（4）并发表明确意见。

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【公司回复】

二、结合上市公司和标的公司目前资金余额、受限资金、资本性支出等情况，说明资金缺口具体测算过程和金额，以及配套募集资金的必要性与合理性，是否有利于保护上市公司和股东利益；

（一）上市公司资金缺口测算及资本性支出

1、上市公司资金缺口测算

根据上市公司资金情况、未来发展所需的流动资金及未来支出计划，基于2024年12月31日数据测算，不考虑本次交易支付现金对价，上市公司仍存在资金缺口，具体测算情况如下：

单位：万元

上表中各项金额的具体测算过程如下：

（1）截至2024年12月31日可自由支配的货币资金金额

截至2024年12月31日，上市公司货币资金账面价值合计为160,511.15万元，其中尚未使用的募集资金为42,026.88万元，因日常经营所需的各类保证金存在使用受限制的款项328.04万元，公司可自由支配的货币资金金额为118,156.23万元。

（2）未来三年预计自身经营利润积累

公司未来三年自身经营利润积累以归属于上市公司股东的净利润为基础进行计算，参考上市公司第六期股票激励计划预设指标营业收入增长率平均值

，以2024年归属于上市公司股东的净利润率作为测算基础，经测算，公司未来三年预计自身经营利润积累为412,485.06万元。

（3）总体资金需求

①最低货币资金保有量

最低货币资金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据公司2024年度数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要的最低货币资金保有量约为193,406.53万元，具体测算过程如下：

单位：万元

注：1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用

2、非付现成本总额包含当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用

3、存货周转期=360*存货平均余额/营业成本

4、应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入

5、应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额）/营业成本

系上市公司第六期限制性股票激励计划预设最高指标和预设最低指标平均值。

②未来三年需要补充的营运资金

上市公司本次营运资金缺口的测算系在2024年经营基础上进行预测，用营业收入百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关经营性流动资产和经营性流动负债的变化，进而测算2025年度至2027年度公司营运资金缺口。经营性流动资产（应收账款、预付账款、存货、应收票据、应收款项融资、其他流动资产）和经营性流动负债（预收账款、应付账款、合同负债、其他流动负债）占营业收入的比例采用2024年末的数据。

根据上述假设，2025年度至2027年度公司的营运资金缺口的测算过程如下：

单位：万元

注：上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，也不构成业绩承诺，仅用于计算本次资金缺口的假设

由上表所示，公司未来三年新增的营运资金为217,331.95万元。

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③2024年及未来三年预计现金分红支出

假设未来三年现金分红金额的增长率与前述未来三年营业收入增长率预测保持一致，以2024年现金分配值作为测算基础，经测算，公司2024年及未来三年预计现金分红支出为159,263.67万元。

④以集中竞价方式回购股份

上市公司2025年6月19日发表公告，经上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过，上市公司拟通过集中竞价交易方式回购上市公司股票，回购资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过20,000万元（含），本次测算，暂按照均值15,000万元预计回购总额。

2、主要资本性支出

截至本回复出具日，上市公司主要资本性支出为2022年公开发行可转换公司债券募集资金投资建设爱柯迪智能制造科技产业园项目和2023年度向特定对象发行A股股票募集资金投资建设新能源汽车结构件及三电系统零部件生产基地，前述项目均处于在建过程中并将通过已募集资金完成投资建设。

（二）标的公司资金缺口测算

根据标的公司资金情况、未来发展所需的流动资金及天道评估出具评估报告涉及的未来支出计划，基于2024年12月31日数据测算，标的公司不存在资金缺口，具体测算情况如下：

单位：万元

上表中各项金额的具体测算过程如下：

1、截至2024年12月31日可自由支配货币资金

截至2024年12月31日，公司货币资金账面价值合计为9,152.05万元，其中因日常经营所需的各类保证金存在使用受限制的款项223.50万元，公司可自由支配的货币资金金额为8,928.55万元。

2、未来三年预计自身经营利润积累

标的公司未来三年自身经营利润积累以归属于公司股东的净利润为基础进行计算，根据天道评估出具的评估报告预测，2025-2027年标的公司预测净利润合计金额为47,231.69万元。

3、总体资金需求

（1）最低货币资金保有量

最低货币资金保有量系标的公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据标的公司2024年度数据，充分考虑标的公司日常经营付现成本、费用等，并考虑标的公司现金周转效率等因素，标的公司在现行运营规模下日常经营需要的最低货币资金保有量约为23,340.38万元，具体测算过程如下：

单位：万元

注：1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用

2、非付现成本总额包含当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用

3、存货周转期=360*存货平均余额/营业成本

4、应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入

5、应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额）/营业成本

（2）未来三年需要补充的营运资金

标的公司本次营运资金缺口的测算系在2024年经营基础上进行预测，用营业收入百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关经营性流动资产和经营性流动负债的变化，进而测算2025年度至2027年度公司营运资金缺口。未来三年收入增长参考天道评估出具的评估报告预测，经营性流动资产（应收账款、预付账款、存货、应收票据、应收款项融资、其他流动资产）和经营性流动负债（预收账款、应付账款、合同负债、其他流动负债）占营业收入的比例则采用2024年末的数据。

根据上述假设，2025年度至2027年度标的公司的营运资金缺口的测算过程如下：

单位：万元

注：上述增长率不代表标的公司对未来利润的盈利预测，也不构成业绩承诺，仅用于计

算本次资金缺口的假设

由上表所示，标的公司未来三年新增的营运资金为8,054.47万元。

4、投资建设计划

标的公司综合考虑收入增长、产能转换等因素预测新增资本性支出，对于折毕的固定资产按照折旧金额计算更新支出，2025年至2027年新增资本性投资建设支出金额为13,439.87万元。综上所述，结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排等，经测算，截至2024年12月31日，上市公司存在资金缺口，标的公司没有资金缺口，因此本次募集资金规模具有合理性及必要性，有利于保护上市公司和股东利益。

四、设置业绩奖励的原因及合理性，超额业绩奖励对象的范围和确定方式，在计算业绩承诺是否完成时，超额业绩奖励费用的计提是否会对其产生影响；

（一）设置业绩奖励的原因及合理性

本次交易方案中设置超额业绩奖励机制，主要系保障卓尔博管理团队的稳定性并激发其积极性，在激励管理团队在完成业绩承诺的基础上勤勉经营、追求卓越，倡导员工发挥主人翁精神，将企业发展与个人发展紧密结合，充分实现利益共享与风险共担。通过这一激励安排，不仅能有效吸引和留住关键人才，促进新晋核心岗位人员的快速成长与团队融入，系统性地建设人才梯队，更能持续驱动卓尔博经营业绩持续增长，为标的公司的持续、健康发展奠定扎实基础，最终切实维护上市公司股东的长远利益。因此，该机制设计有利于实现上市公司、卓尔博及其管理团队的利益绑定，具有充分的合理性。

（二）超额业绩奖励对象的范围和确定方式

超额业绩奖励对象为卓尔博管理团队。2025年4月29日爱柯迪与王成勇、王卓星、周益平签署的《盈利预测补偿协议》中约定：“超额业绩奖励的对象、超额业绩奖励的具体分配办法等由乙方在业绩承诺期满后制定提出，并经标的公司股东大会审议通过后予以实施。

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标的公司超额业绩奖励对象具体如下：

注：本次激励有预留新增考核激励人员安排，具体业绩奖励对象将在业绩承诺期满根据标的公司人员在职及考核情况进行动态调整。

（三）在计算业绩承诺是否完成时，超额业绩奖励费用的计提是否会对其产生影响

2025年4月29日，爱柯迪与王成勇、王卓星、周益平签署的《盈利预测补偿协议》中约定：“乙方承诺标的公司在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（应剔除超额业绩奖励的影响）”，因此，超额业绩奖励费用计提不会影响业绩承诺的计算。

【会计师回复】

（一）核查程序

针对问题（2）和（4），会计师执行的核查程序包括但不限于：

1、访谈上市公司及标的公司管理层，了解双方未来三年资金使用规划和是否存在资金缺口；

2、复核上市公司及标的公司资金缺口测算过程；

3、访谈上市公司管理层及交易对方，设置业绩超额业绩奖励的原因；查阅上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，核查业绩补偿业务触发条件以及超额业绩奖励对象的范围和确定方式，确定业绩承诺利润是否剔除超额业绩奖励计提影响。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、公司上述关于截至2024年末，结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排等，上市公司经测算存在资金缺口，金额为54,360.86万元，标的公司没有存在资金缺口，本次募集资金规模具有合理性及必要性，有利于保护上市公司和股东利益的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；

2、公司上述关于本次交易方案中设置超额业绩奖励机制具有合理性；在计算业绩承诺是否完成时，超额业绩奖励费用的计提不会影响业绩承诺的计算的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致。

问题3.关于评估方法和商誉

重组报告书披露，（1）本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对卓尔博股东全部权益价值进行评估，其中资产基础法下评估值为91,054.06万元、增值率26.23%，收益法下评估值为157,600.00万元、增值率118.48%，最终选用收益法评估结果作为评估结论；（2）标的公司PE倍数为10.24，与可比上市公司PE平均水平存在较大差异；（3）在资产基础法评估下，标的资产长期股权投资增值50.52%，主要是子公司浙江卓尔博的增值；（4）标的公司分别于2022年5月和2023年12月末，进行了两次收益法评估，评估值分别为7.38亿元和

12.80亿元，均低于本次收购评估值；（5）本次交易前，上市公司商誉账面金额为13,577.50万元。交易完成后，上市公司商誉将增加至74,895.17万元，占2024年末上市公司净资产比例为8.35%。

请公司披露：（1）资产基础法和收益法下评估值差异较大的原因、是否符合可比交易案例惯例；（2）资产基础法下增值的主要科目、增值率以及增值合

理性；子公司浙江卓尔博增值的主要科目及合理性；（3）卓尔博估值下PE水平大幅低于可比公司的原因，可比公司选取是否恰当，剔除特殊因素后的比较情况；结合卓尔博静态/动态/承诺期市盈率、市净率、市销率、评估增值率等关键指标与同行业上市公司及可比交易案例的对比情况，分析本次评估结论的公允性；

（4）结合评估基准日时点，标的公司所处行业环境，市场供需关系，竞争格局，标的公司市场地位、经营业绩及发展趋势等，分析本次评估结果较前次评估结果存在差异的原因，本次评估值的公允性；（5）上市公司历史上商誉的形成过程及历年减值情况；本次交易标的公司可辨认净资产的识别过程、与账面价值的差异情况，合并商誉的计算过程；结合上市公司商誉规模及占比、所处行业及经营业绩稳定性等因素，分析说明未来商誉的减值风险及其对上市公司的影响。

请独立财务顾问、评估师核查以上问题，并对本次评估的公允性发表明确意见。请会计师核查问题（3）并发表明确意见。

【公司回复】

五、上市公司历史上商誉的形成过程及历年减值情况；本次交易标的公司可辨认净资产的识别过程、与账面价值的差异情况，合并商誉的计算过程；结合上市公司商誉规模及占比、所处行业及经营业绩稳定性等因素，分析说明未来商誉的减值风险及其对上市公司的影响。

（一）上市公司历史上商誉的形成过程及历年减值情况

截至2024年12月31日与2025年4月30日，上市公司商誉构成情况如下：

单位：元

1、上市公司收购爱柯迪（深圳）精密部件有限公司形成的商誉及商誉减值情况爱柯迪（深圳）精密部件有限公司（曾用名：深圳市银宝山新压铸科技有限公司，以下简称“爱柯迪深圳”）专注于铝合金高固相半固态成型技术开发及产品加工，具备半固态新材料开发、产品优化设计、模具设计制造、压铸、CNC加工、后处理等全序的制程能力。上市公司收购爱柯迪深圳有利于丰富公司的技术路线，旨在推广高固相半固态成型技术在汽车轻量化、新能源汽车等领域的应用。

2020年6月，上市公司在深圳联合产权交易所通过公开竞拍的方式竞得爱柯迪深圳40%的股权，并与其股东深圳市银宝山新科技股份有限公司（证券简称：

银宝山新，证券代码：002786）签署经深圳联合产权交易所审核的附条件生效的《股权转让协议》；同时公司与自然人股东麦国明签署附条件生效的《股权转让协议》，受让其持有的爱柯迪深圳11%的股权，本次交易完成后，公司将合计取得爱柯迪深圳51%的股权，收购价格为人民币21,334,179元，合并日爱柯迪深圳可辨认净资产公允价值为人民币25,580,711.34元，本次收购系非同一控制下的合并，因此形成商誉金额为8,288,016.85元。

2022年末，上市公司针对爱柯迪深圳进行未来现金流量测试，具体测试过程如下：

（1）爱柯迪深圳损益情况

2022年，爱柯迪深圳损益情况具体如下：

单位：万元

如上表所示，因业务开拓不及预期，2022年爱柯迪深圳亏损473.00万元，实现收益低于预计，且管理层下调了未来预期收益。

（2）爱柯迪深圳商誉减值测试主要参数

预测期

预测期增长率

稳定期增长率

折现率（税前）

经过上述测试，上市公司收购爱柯迪深圳51%股权所形成商誉的资产组的可收回金额低于资产组账面价值，存在明显减值迹象。上市公司基于谨慎性，对收购爱柯迪深圳形成的商誉全额计提减值准备。

2、上市公司收购爱柯迪富乐精密科技（江苏）股份有限公司形成的商誉及商誉减值情况

爱柯迪富乐精密科技（江苏）股份有限公司（曾用名：富乐压铸（太仓）有限公司，以下简称“爱柯迪富乐”）主要从事锌合金精密压铸件的研发、生产及销售，产品主要应用于汽车、家用电器、通讯、消费电子及建筑五金等多个领域。爱柯迪富乐汽车类收入占比均超过80%，产品主要应用于汽车安全系统、电子系统、电机系统、座椅系统、转向系统等多个汽车部件系统。此外，爱柯迪富乐作为一家拥有德国压铸工业优秀理念的专业化制造公司，经过多年经营和发展，积累了丰富的德国制造技术，精细化管理经验及高效率的信息化建设经验。通过收购爱柯迪富乐，有助于丰富上市公司汽车零部件产品种类，扩大产品的覆盖面，不断完善“产品超市”的品类，提高公司单车配套价值，为公司客户提供更广泛的产品资源和选择，更好的满足客户的产品多样化需求。此外，通过收购，将有利于公司更好的吸收融合德国优秀的汽车产业技术和制造能力，延伸上市公司产品线，加强全球市场供应能力，有助于实现公司的全球市场布局。

2022年6月，上市公司与Foehl Beteiligungen GmbH、Foehl Asia PacificLimited签订《股权转让协议》，以人民币298,547,000.00元价格收购爱柯迪富乐67.50%股权。合并日爱柯迪富乐可辨认净资产公允价值为人民币241,143,645.44元，本次收购系非同一控制下的合并，因此形成商誉金额为135,775,039.32元。

2023年末及2024年末，上市公司针对爱柯迪富乐进行未来现金流量测试，具体测试过程如下：

（1）爱柯迪富乐损益情况

单位：万元

如上所示，2023年及2024年，爱柯迪富乐经营情况良好，营业收入和净利润稳步增长。

（2）爱柯迪富乐商誉减值测试主要参数

单位：万元

注1：预测期的关键参数：①收入增长率：本次评估依据爱柯迪富乐签订的在手订单合同情况，同时考虑爱柯迪富乐未来经营计划、市场情况，结合宏观经济和所在行业市场发展趋势分析预测。②利润率：根据历史年度经营情况，结合爱柯迪富乐未来发展规划进行预测。③折现率:采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率。注2：稳定期的关键参数：①收入增长率：本次评估依据爱柯迪富乐签订的在手订单合同情况，同时考虑爱柯迪富乐未来经营计划、市场情况，结合宏观经济和所在行业市场发展趋势分析预测。②利润率：根据历史年度经营情况，结合爱柯迪富乐未来发展规划进行预测。③折现率:采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率。

如上所示，2024年末，上市公司针对爱柯迪富乐进行未来现金流量测试，未发现存在减值，故无需计提商誉减值准备。

（二）本次交易标的公司可辨认净资产的识别过程

对于基准日标的公司及其子公司账面记录的全部资产及负债，标的公司直接纳入可辨认净资产范围。

根据《企业会计准则第 20 号一企业合并》第十四条规定，合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。根据《企业会计准则解释第 5 号》（财会（2012）19 号）的规定，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：①源于合同性权利或其他法定权利；②能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

因此，标的公司针对实际拥有的商标、专利等知识产权权属文件进行补充识别，一并纳入可辨认净资产范围。截至2024年12月31日，标的公司及其子公司拥有商标4项，专利61项，申请中的专利4项，无账面价值。天道亨嘉资产评估有限公司以2024年12月31日为评估基准日对标的公司及其子公司进行评

估，并出具了天道资报字[2025]第25007107号评估报告，对标的公司及其子公司的各项可辨认资产进行完整识别，截至评估基准日，标的公司及子其公司的商标公允价值为0.76万元，专利以及申请中的专利公允价值为7,511.74万元。

（三）可辨认资产公允价值与账面价值的差异情况

天道亨嘉资产评估有限公司以2024年12月31日为评估基准日对标的公司及其子公司进行评估，并出具了天道资报字[2025]第25007107号评估报告，截至2024年12月31日，标的公司净资产评估值91,054.06万元，相比合并口径归母净资产评估增值19,170.59万元，标的公司及其子公司主要增值科目包括存货、固定资产、无形资产，标的公司及其子公司相关科目增值情况及增值合理性具体参见本回复之“3.关于评估方法和商誉”之“二、资产基础法下增值的主要科目、增值率以及增值合理性；子公司浙江卓尔博增值的主要科目及合理性。”

（四）合并商誉的计算过程

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十三条规定，对于非同一控制下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

1、合并成本

上市公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式收购卓尔博71.00%股份。上市公司拟向王成勇、王卓星与周益平支付现金503,212,500.00元，向不超过35名特定投资者发行股份44,893,247.00股，每股价格为13.70元，发行股份和现金对价合计1,118,250,000.00元。

2、可辨认净资产公允价值

可辨认净资产公允价值以标的公司2024年12月31日经审计的净资产账面价值，并参考天道亨嘉资产评估有限公司按照资产基础法对标的公司净资产的评估增值，在考虑因资产评估增值而确认的递延所得税负债后，确认为可辨认净资产公允价值。

3、合并商誉的计算过程

上市公司按71.00%的股权比例确认合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额，合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额确定为商誉。本次合并商誉的计算过程如下：

单位：万元

（五）结合上市公司商誉规模及占比、所处行业及经营业绩稳定性等因素，分析说明未来商誉的减值风险及其对上市公司的影响。

1、交易完成后上市公司商誉规模占净资产比例较低

根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易后，模拟上市公司商誉金额为74,895.17万元，占2025年4月末模拟合并资产总额的比例为4.36%；占2025年4月末模拟合并净资产比例为7.46%；占2024年度净利润比例为66.53%。由于本次交易的交割日尚未确定，考虑到评估基准日与完成购买日存在期间损益调整等事项，最终的合并商誉以合并对价与完成购买日的可辨认净资产公允价值确定，在考虑标的公司盈利前提下，实际确认商誉会更低。因此预计本次交易完成后上市公司商誉占净资产的比例整体处于较低水平。

2、标的公司所处行业处于快速增长中

标的公司主要从事微特电机精密零部件的研发、生产及销售，产品主要应用于汽车微特电机领域。标的公司所属行业目前处于快速增长中，具体参见本回复之“问题2”之“三”之“（二）”之“1”之“（1）标的公司所属行业处于快速增长中”。

3、标的公司业绩保持稳定增长趋势

2023年、2024年，标的公司实现营业收入分别为85,092.40万元和105,130.19万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为14,786.18万元和16,167.73万元。2025年1-4月，标的公司实现营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为36,996.10万元和6,539.62万元，占2024年相应指标的比例分别为35.19%和40.45%。报告期标的公司业绩保持稳定增长趋势。

综上，综合对标的公司所在市场的竞争环境及企业自身经营情况分析，未来盈利预测的可实现性较高，收益法估值结果有较强支撑，标的公司未来业绩承诺具备可实现性。上市公司因本次交易确认的商誉金额合理，预计占本次交易完成后上市公司净资产的比例较低，商誉减值风险可控，不存在突出的商誉减值风险。

但若出现宏观经济波动、国家法律法规及产业政策的变化、市场竞争加剧等情况，均可能导致标的公司经营情况不及预期，不能很好地实现预期收益，导致上市公司本次交易形成的商誉出现减值，进而影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”中就商誉减值的风险提示如下：

“（六）商誉减值的风险

本次交易完成后，上市公司拟尽快完成与标的公司之间的业务整合，充分发挥上市公司和标的公司之间的协同效应，提升整体盈利能力。由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认一定金额的商誉。根据立信会计师出具的备考审阅报告，截至2025年4月末，本次交易完成后上市公司商誉金额占总资产的比例为4.36%，占净资产的比例为7.46%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来至少每年年度

终了进行减值测试。如本次拟收购标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，进而对上市公司当期损益造成不利影响。”

【会计师回复】

（一）核查程序

针对问题（5），会计师执行的核查程序包括但不限于：

查阅上市公司《年度报告》、评估公司《评估报告》及相关工作底稿，了解上市公司历史上商誉的形成过程及历年减值情况及本次交易标的公司可辨认净资产的识别过程、与账面价值的差异情况，合并商誉的计算过程。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

标的公司已完整识别各项可辨认资产，上市公司以评估报告确定的评估值为基础对标的公司于基准日的可辨认净资产进行计量，在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定，上市公司已在重组报告书中披露未来商誉的减值风险及其对上市公司的影响。

问题5.关于标的公司收入和客户

重组报告书披露，（1）标的公司主要产品为微特电机转定子、微特电机机壳及模具等，主营业务收入占比均超86%，报告期内，标的公司主营业务收入分别为73,894.32万元、92,087.08万元，呈持续增长态势；（2）标的公司主要产品内销存在常规销售模式和寄售模式；除主要产品外，发行人还存在废料销售和模具销售业务，其中报告期废料销售业务收入为11,198.07万元和13,043.11万元；（3）标的公司的主要客户包括了业内知名的汽车零部件供应商及电机厂商，标的公司陆续成为新客户的定点供应商并获得多个量产订单项目，2024年东洋机电成为公司前五大客户；（4）报告期内境外销售收入占比分别为10.27%和

14.65%。

请公司披露：（1）结合全球汽车用微特电机市场空间增长情况、标的公司产品对应的主要汽车品牌和车型等，分析企业报告期内收入增长的原因；（2）

东洋机电下游主要应用领域，2024年销售增长的原因；按照微特电机客户下游应用领域，分析收入的应用领域构成，进一步分析报告期内收入对汽车市场的依赖情况，其他新兴领域开拓情况以及具体成效；（3）境内销售中，常规销售模式和寄售模式的销售占比情况，存在寄售模式的原因，寄售模式下收入确认时点和凭据；（4）模具单独确认收入的原因，是否涉及所有客户和型号，模具确认收入是否涉及单项履约义务拆分；结合具体合同条款、模具价格确定以及客户开发确认要求等，分析模具确认收入的合理性及时点准确性；（5）标的公司每年废料率情况、是否稳定；废料收入与主营业务收入之间的匹配关系，废料收购价格是否公允，废料收购厂商的具体情况，部分废料收购商新成立即为主要收购商的原因；（6）标的公司境外收入的主要国家和地区构成、境外销售模式和主要客户基本情况，结合主要出口国家和地区关税及贸易政策具体内容，分析近期贸易摩擦对标的公司境外收入的影响以及标的公司的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查以上事项，结合物流运输记录、出口单证与海关数据、外汇收汇情况和中信保数据，说明对标的公司境外销售收入真实性的核查过程，并发表明确意见。

【公司回复】

一、结合全球汽车用微特电机市场空间增长情况、标的公司产品对应的主要汽车品牌和车型等，分析企业报告期内收入增长的原因；

（一）全球汽车用微特电机市场空间增长情况

标的公司主要从事微特电机精密零部件的研发、生产及销售，产品主要应用于汽车微特电机领域，其业务增长受行业政策、汽车行业及汽车微电机行业发展情况影响。目前微特电机及其零部件行业属于国家鼓励发展的行业，受到国家产业政策的大力支持。从汽车行业整体来看，全球与中国汽车市场整体处于稳步发展趋势，其中全球与中国新能源汽车市场整体处于高速发展趋势。随着科技平权的提出和电动车时代配置下放，车均微特电机使用数量持续提升，QYResearch的调查显示全球2024年车均微特电机为41.8台，预计到2029年提升至53.1台，而渗透比例最高的中国则2024年车均微特电机为49.4台，预计到2029年提升至64台。因此随着汽车工业的不断发展和汽车智能化程度不断推进，微特电机

在整车中扮演着越来越重要的角色，汽车尤其是新能源汽车的稳定发展将为微特电机行业带来新的重要增长点。

根据QYResearch发布的相关数据，2024年全球汽车用微特电机市场销售额达到了152.25亿美元，预计2029年将达到240.38亿美元，年复合增长率（CAGR）为9.16%（2025-2029）。地区层面来看，中国市场2024年市场规模为57.30亿美元，预计2029年将达到90.48亿美元。

资料来源：QYResearch《全球及中国微特电机零部件市场行业研究》

（二）标的公司产品对应的主要汽车品牌和车型等，分析企业报告期内收入增长的原因

标的公司专注于微特电机精密零部件的研发，生产与销售，重点布局汽车领域，拥有较强的单辆汽车微特电机精密零部件产品的综合配置能力。标的公司产品基本覆盖了整车各个部位对微特电机精密零部件的多样化需求，不同品类、不同规格的转定子、机壳等汽车微特电机精密零部件产品构成了丰富的产品矩阵，打造“汽车微特电机精密零部件产品超市”。

报告期内，标的公司主营业务收入情况如下：

单位：万元

注：2025年预计收入=2025年1-4月实际收入÷4×12

如上表所示，标的公司主营业务收入增长主要来源于微特电机转定子系列和微特电机机壳系列。微特电机转定子系列和微特电机机壳系列2024年收入较2023年分别增加13,528.36万元、4,124.44万元，增长率分别为22.15%、35.92%，2025年预计收入较2024年分别增加2,242.36万元、3,852.91万元，增长率分别为3.01%、24.69%，主要系汽车领域收入增长导致。标的公司汽车微特电机领域的微特电机精密零部件产品，适用于新能源汽车和传统燃油汽车，基本覆盖了整车各个部位对微特电机精密零部件的多样化需求，产品广泛应用于摇窗电机、天窗电机、尾门电机、清洗电机、座椅电机、雨刮电机、电子水泵（EWP）电机、冷凝风扇电机、空调鼓风电机、电子助力转向系统（EPS）电机、电子驻车系统（EPB）电机、防抱死制动系统（ABS）电机、换挡电机、电子节气门（ETC）电机、门锁电机、隐形门把手电机等汽车多个微特电机零部件部位。通过与国内外众多知名的电机厂商或汽车零部件供应商建立了长期、稳定的合作关系，经公开信息搜索，相关客户下游覆盖了丰田、本田等日系车型，大众、宝马等德系车型，通用、福特等美系车型，以及特斯拉、比亚迪等国内外知名新能源汽车品牌。综上，报告期内，标的公司专注于微特电机精密零部件的研发，生产与销售，重点布局汽车领域，拥有较强的单辆汽车微特电机精密零部件产品的综合配置能力。随着在汽车电动化、智能化发展趋势下，标的公司收入持续保持稳定增长。

二、东洋机电下游主要应用领域，2024年销售增长的原因；按照微特电机客户下游应用领域，分析收入的应用领域构成，进一步分析报告期内收入对汽车市场的依赖情况，其他新兴领域开拓情况以及具体成效；

（一）东洋机电下游主要应用领域，2024年销售增长的原因

东洋机电总部位于韩国，属于DY Corporation集团，集团拥有汽车零部件、液压设备和工业机械等三大业务板块，系全球知名的汽车零部件供应商、机电产品制造商。标的公司服务的东洋机电旗下关联企业包括东洋机电（中国）有限公司、DY AUTO Mexico、DY AUTO Corporation及SEIL ELECTRIC DRIVESCORPORATION。东洋机电采购标的公司的产品均用于汽车领域，包括摇窗电机、

风扇电机、雨刮电机转子铁芯及配套的机壳产品，应用于汽车摇窗电机系统、风扇电机系统及雨刮电机系统。报告期内，标的公司来自东洋机电的营业收入分别为1,046.11万元、3,735.32万元及1,690.25万元，增长较快。增长原因主要为：（1）东洋机电自身业务发展快速、业绩增长较快，根据其公开披露的财报数据，2023财年收入为3,744亿韩元，2024财年收入为4,598亿韩元，营业收入增长率达22.80%，客户自身的业绩增长产生更多的采购需求；（2）标的公司依托其在先进模具自主设计与制造能力、客户同步开发能力、工艺制造及生产能力、优质客户服务能力、卓越的生产管理能力等方面的竞争优势，持续获得客户的高度信赖与认可，双方形成了长期稳定的良好合作关系。基于此，该客户对标的公司的采购规模呈现“由点及面”的增长态势，即包括原有合作工厂（如墨西哥工厂DY AUTO Mexico）加大了对标的公司的采购量，又因东洋机电集团内部采购资源联动效应显著，其集团体系内新增其他工厂（如韩国工厂DY AUTO Corporation及SEIL ELECTRICDRIVES CORPORATION）对标的公司的采购，东洋机电集团客户与标的公司的合作呈现从单一据点向多区域覆盖延伸的局面。

（二）按照微特电机客户下游应用领域，分析收入的应用领域构成，进一步分析报告期内收入对汽车市场的依赖情况，其他新兴领域开拓情况以及具体成效

1、按照微特电机客户下游应用领域，分析收入的应用领域构成，进一步分析报告期内收入对汽车市场的依赖情况

标的公司主要从事微特电机精密零部件的研发、生产与销售。经过多年的发展，标的公司已经形成了多种品类、多种规格的微特电机精密零部件产品，其微特电机精密零部件产品以汽车微特电机领域的应用为主。标的公司拥有丰富的产品系列，主要产品可分为转定子系列、机壳系列及模具系列，是集研发、生产、销售和服务于一体的专业化微特电机精密零部件生产服务商。除了汽车微特电机领域之外，公司的微特电机精密零部件产品在家用电器、电动工具等方面也有一定应用。

报告期内，标的公司主营业务收入按应用领域划分的情况如下：

单位：万元

标的公司微特电机精密零部件产品主要应用于汽车微特电机领域。报告期内，标的公司汽车微特电机精密零部件收入占主营业务收入比例分别为73.58%、

74.58%和77.44%，标的公司生产的汽车微特电机精密零部件产品，包括各类微特电机转定子、机壳等精密零部件产品基本覆盖了整车各个部位对微特电机精密零部件的多样化需求，广泛应用于摇窗电机、天窗电机、尾门电机、清洗电机、座椅电机、雨刮电机、电子水泵（EWP）电机、冷凝风扇电机、空调鼓风电机、电子助力转向系统（EPS）电机、电子驻车系统（EPB）电机、防抱死制动系统（ABS）、换挡电机、电子节气门（ETC）电机、门锁电机、隐形门把手电机等汽车多个零部件部位。

标的公司拥有较强的单辆汽车微特电机精密零部件产品的综合配置能力。标的公司生产的不同品类的转定子、机壳等微特电机精密零部件产品构成了丰富的产品矩阵，为汽车微特电机厂商、汽车零部件客户或整车厂客户提供了丰富的、多样化的汽车微特电机精密零部件产品选择，可广泛的满足不同客户群体的多样化需求，通过单类产品带动其他相关类别的微特电机精密零部件产品的组合销售，从而不断加深与客户的稳定合作、增强客户黏性。

标的公司汽车微特电机精密零部件产品在汽车领域的主要应用图示如下：

回复 第36页

6-3-36

标的公司产品主要应用于汽车领域，报告期内，标的公司汽车微特电机精密零部件收入占主营业务收入比例分别为73.58%、74.58%和77.44%，汽车、家用电器、电动工具及其他业务领域规模在持续增长、相关业务结构占比相对比较稳定，且标的公司在无人机、机器人等新兴业务领域开拓有一定进展，不存在对标的公司经营产生重大不利影响的依赖情况。

2、其他新兴领域开拓情况以及具体成效

基于对微特电机工程工艺技术的深刻理解和多年深厚的技术积累，标的公司延伸拓展了无人机、机器人等新兴领域业务。标的公司拥有无人机、机器人电机零部件产品相关的经验丰富的技术团队人员和深厚的技术储备。其中，标的公司无人机领域的客户主要为大疆，报告期内，大疆客户实现的无人机领域业务收入合计785.91万元。在机器人领域，标的公司已经与六家客户展开合作，目前处于量产、开模或交样中。标的公司在无人机、机器人等新兴业务领域的业务拓展已经具备一定成效。

三、境内销售中，常规销售模式和寄售模式的销售占比情况，存在寄售模式的原因，寄售模式下收入确认时点和凭据；

（一）境内销售中，常规销售模式和寄售模式的销售占比情况

报告期各期，标的公司主营业务收入-境内销售中，常规销售和寄售模式收入情况如下：

单位：万元

报告期各期，标的公司主营业务收入-境内销售中寄售模式销售收入分别为7,383.30万元、12,510.46万元和4,816.45万元，占当期主营业务收入-境内销售的比例分别为11.14%、15.92%和14.82%。2024年标的公司寄售收入有所增加，主要为寄售客户宁波精成电机有限公司和恩坦华汽车零部件（镇江）有限公司销售收入分别增加2,999.85万元和1,093.09万元所致。

（二）存在寄售模式的原因

标的公司存在寄售模式主要系根据部分客户存货管理要求，为提升公司对客户的响应速度，组织生产后送货至客户仓库或客户指定的第三方仓库供其领用，以满足其产品领用及时性、生产连续性和零库存管理的需要，提高生产效率。

标的公司同行业可比公司采取寄售模式情况如下：

注：上述信息均摘取自招股说明书、年度报告等公开信息。

标的公司同行业可比公司中震裕科技、信质集团和华新精科公开披露资料披露明确存在采取寄售模式收入，标的公司采取寄售模式符合行业惯例，具有合理性。

（三）寄售模式下收入确认时点和凭据

标的公司及同行业可比公司寄售模式收入确认政策如下：

回复 第38页

6-3-38

标的公司寄售模式下收入确认政策与同行业可比公司相比不存在重大差异，收入确认政策符合行业惯例，符合《企业会计准则》相关规定。标的公司寄售模式下收入确认时点为寄售客户实际领用标的公司产品，具体凭据为公司进入寄售客户供应链系统查询当月产品领用清单或寄售客户发送的产品领用清单，并结合期后对账进一步确认寄售客户当月产品领用明细，具有合理性。

四、模具单独确认收入的原因，是否涉及所有客户和型号，模具确认收入是否涉及单项履约义务拆分；结合具体合同条款、模具价格确定以及客户开发确认要求等，分析模具确认收入的合理性及时点准确性；

（一）标的公司模具收入占比较小

报告期内，公司实现模具收入金额分别为1,347.88万元、1,887.84万元和

396.86万元，占主营业务收入的比例分别为1.82%、2.05%和1.22%，占比较小。

（二）模具结算模式分类及模具确认收入是否涉及所有客户和型号

标的公司主要从事微特电机精密零部件的研发、生产与销售，需要根据客户对产品的需求开发专用生产模具用于生产产品，并与客户协商确定模具费的承担方式，不涉及专门生产对外出售的商品模具。根据合同约定及行业惯例，相关模具结算方式分为以下三类：

1、全部销售模式：标的公司按照客户要求完成模具开发，模具开发完成并经客户验收后，客户按照双方约定的模具价值100%付款，后续产品价格不含模具费用；

2、部分销售、部分分摊模式：标的公司按照客户要求完成模具开发，客户按照双方约定的模具价值的一定比例向标的公司付款，剩余未付款价值分摊至合同约定的一定数量的零部件产品，随同后续产品付款时一同支付；

3、全额摊销模式：标的公司按照客户要求完成模具开发，合同中约定的模具价值全部分摊至合同约定的一定数量的产品，随同后续产品付款时一同支付。

标的公司目前仅部分客户和型号产品涉及支付模具款，支付方式则主要采取“全部销售模式”，少量为“部分销售、部分分摊模式”，该等模式下标的公司存在模具费收入。

（三）模具确认收入的原因及合理性

根据《企业会计准则第14号——收入》（2017年7月5日财政部财会〔2017〕22号修订公布）（以下简称新收入准则）第九条：“合同开始日，企业应当对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，然后，在履行了各单项履约义务时分别确认收入。履约义务，是指合同中企业向客户转让可明确区分商品的承诺。”结合相关收入确认原则，针对不同收费模式下，标的公司模具确认收入是否涉及单向履约义务拆分、收入确认的合理性及时点的准确性具体分析如下：

1、全部销售模式

在该模式下通常客户单独向标的公司下达模具订单，订单中约定了采购模具的内容和模具订单金额，并明确模具归属。其中模具销售金额主要考虑模具的加工成本，同时结合制造难度、交期要求和潜在订单情况等因素，由双方协商确定。因模具受托开发系根据委托方需求进行的定向开发，开发成功后的生产性模具虽存放于标的公司，但所有权归属于委托方，且模具产品具有高度的专用性，只能用于生产特定产品，且有独立的价款进行核算，因此，生产性模具的受托开发构成单项履约义务，可以单独确认收入，符合新收入准则的规定，具有合理性。

根据合同的模具验收要求，模具生产后需要向客户提交样品，完成生产件批准程序（PPAP），并完成模具资产的现场审核。但在实际执行过程中，由于客户未对模具进行专门审查并出具证明，而在完成模具制造，并于通过客户生产件批准程序，能够达到客户对量产零部件质量要求时，代表客户已认可模具符合要

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求，模具的控制权已转移至客户，标的公司出于可操作性考虑，在该时点确认模具收入，具有合理性。

2、部分销售模式

在该模式下，客户通常将模具费约定合并在订单内下达，其中约定客户仅支付部分比例模具费，剩余未付款部分分摊至合同约定的一定数量的零部件产品，随同后续产品付款时一同支付，具体支付比例由双方根据模具的加工成本，同时结合制造难度、交期要求和潜在订单情况协商确定。该种模式下，针对不同部分成本采取如下不同处理：

标的公司针对合同约定应由客户付款部分，在模具开发完成，产品通过客户生产件批准程序，能够达到客户对量产零部件质量要求时确认收入，并结转相应比例的成本；因模具受托开发系根据委托方需求进行的定向开发，开发成功后的生产性模具虽存放于标的公司，但所有权归属于委托方，且模具产品具有高度的专用性，只能用于生产特定产品，因此，生产性模具的受托开发构成单项履约义务，可以单独就客户承担的价款部分确认收入，符合新收入准则的规定，具有合理性。

对于客户不直接支付而在后续产品分摊的模具成本部分，由于该部分模具款在后续产品销售价格得到补偿，标的公司通过后续对该客户销售产品收回模具开发成本；即在模具开发完成，产品通过客户生产件批准程序，能够达到客户对量产零部件质量要求时，由于该部分经济利益流入存在一定不确定性，不满足收入确认条件。并按照如下方法核算：

对于该部分模具成本在10万元以上的，在长期待摊费用科目核算，并在3年内分摊计入生产成本；

对于该部分模具成本价值不超过10万元的，考虑核算效率直接计入当期制造费用，分摊计入成本。模具款在后续产品实现销售，相关经济利益流入可以确认时与产品销售一起确认收入，不单独体现模具收入。

3、上市公司/IPO公司模具收入确认方法

经查询，可比上市公司与其他部分汽车零部件上市公司模具收入确认政策情况如下：

由上表可知，同行业可比公司中，因震裕科技的模具收入以商品模具为主，因而存在一定差异，标的公司模具收入确认政策与上述其他汽车零部件上市公司

模具收入确认政策不存在较大差异，标的公司模具收入确认政策符合行业惯例，具有合理性。综上，标的公司目前仅部分客户和型号产品涉及支付模具款，支付方式则主要采取“全部销售模式”，少量为“部分销售、部分分摊模式”，该等模式下标的公司生产性模具的受托开发构成单项履约义务，可以单独确认收入；标的公司模具收入确认时点为标的公司完成模具制造，并于通过客户生产件批准程序，能够达到客户对量产零部件质量要求时确认收入，具备合理性。

五、标的公司每年废料率情况、是否稳定；废料收入与主营业务收入之间的匹配关系，废料收购价格是否公允，废料收购厂商的具体情况，部分废料收购商新成立即为主要收购商的原因；

（一）标的公司每年废料率情况、是否稳定

单位：吨

注：上表中金属材料生产领用为领用的钢卷。

报告期各期，标的公司废料率分别为53.16%、53.71%和54.50%，整体保持稳定。

（二）废料收入与主营业务收入之间的匹配关系

单位：万元

报告期各期，标的公司废料销售收入分别为10,800.78万元、12,372.31万元和4,240.38万元，占当期主营业务收入的比例分别为14.62%、13.44%和13.05%，2024年和2025年1-4月废料收入占比在总体保持稳定基础上略有下降，主要系

2024年和2025年1-4月废料销售价格总体有所下降所致；报告期各期，标的公司废料销售平均单位分别为2,768.56元/吨、2,450.05元/吨和2,180.40/吨。

（三）废料收购价格是否公允

报告期内，废料收购厂商的选择方式主要遵循“价格优先、长期稳定合作、与多方交易”的原则。标的公司销售钢材边角废料时提前一天根据陶庄废钢价格为基础报给合作废钢收购厂商，在价格优先的前提下，综合考虑废料收购厂商资金、场地等资源、和多方合作、分化风险的原则确定废料收购厂商。报告期内，标的公司废料按月销售均价与陶庄按月均价进行对比分析：

注：陶庄废钢平均售价取自富宝资讯http://www.f139.cn/。

由上图可知，报告期内，标的公司钢材边角废料平均售价与陶庄废钢平均售价及趋势基本一致，废料售价价格公允。

（四）废料收购厂商的具体情况，部分废料收购商新成立即为主要收购商的原因

单位：万元

报告期各期，标的公司废料销售主要为生产过程中产生钢材废（边角）料销售，该部分销售各期前五大客户并集废料收入占当期废料收入的比例分别为

94.07%、95.59%和97.09%，废料销售集中度较高，主要废料客户具体情况如下：

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报告期各期，标的公司废料销售主要客户与标的公司及其高级管理人员不存在关联关系。除宁波创晟再生资源加工厂成立于2024年4月外，其他废料销售主要客户均成立于报告期前，宁波创晟再生资源加工厂新成立即成为废料主要收购商的原因为该企业与宁波铁嗨再生资源回收站系受同一最终实际控制人裘旭辉控制，根据当地相关部门的要求业务发生搬迁和转移，成立宁波创晟再生资源加工厂，宁波铁嗨再生资源回收站部分业务转移到宁波创晟再生资源加工厂，具有合理性。

六、标的公司境外收入的主要国家和地区构成、境外销售模式和主要客户基本情况，结合主要出口国家和地区关税及贸易政策具体内容，分析近期贸易摩擦对标的公司境外收入的影响以及标的公司的应对措施。

（一）标的公司境外收入的主要国家和地区构成、境外销售模式和主要客户基本情况

1、境外收入的主要国家和地区构成

报告期内，标的公司境外营业收入的主要国家和地区构成具体如下：

单位：万元

如上表所示，报告期内标的公司主要外销国家为印度尼西亚、韩国、墨西哥、越南、法国，上述境外国家收入占卓尔博境外收入的比例超过85%。

2、境外销售模式

标的公司境外销售均采用直销模式，即标的公司直接将产品销售给终端客户。

标的公司产品销售业务属于在某一时点履行的履约义务，标的公司出口业务主要采用FOB、CIF结算方式，标的公司在出口销售产品完成出口报关手续并取得报关单及提单后确认收入，收入确认时点为报关单和提单载明的时间孰晚。同时，报告期内，标的公司存在极少的外销采用EXW结算方式。

3、境外主要客户基本情况

报告期内，标的公司境外收入中前五名客户销售情况如下：

单位：万元

注：前五名客户均存在内销和外销，上表中数据均仅指卓尔博对集团内境外主体的营业收入。

报告期内，标的公司境外主要客户基本情况如下：

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数据来源：各集团公司官网及公开信息披露整理。注：日本电装集团所属国家为日本，但卓尔博境外收入主要与其集团旗下印度尼西亚的公司发生业务；康平集团所属国家为中国，但卓尔博境外收入主要与其集团旗下越南的公司发生业务。

（二）结合主要出口国家和地区关税及贸易政策具体内容，分析近期贸易摩擦对标的公司境外收入的影响以及标的公司的应对措施

1、主要出口国家和地区关税及贸易政策具体内容

报告期内，我国对于卓尔博的主要产品没有禁止出口或者反倾销补贴等相关的规定。报告期卓尔博产品主要出口国家包括印度尼西亚、墨西哥、韩国、越南及法国等，上述境外国家或地区收入占卓尔博境外收入的比例超过95%。

报告期内，卓尔博出口业务主要采用FOB、CIF结算方式。卓尔博在出口销售产品完成出口报关手续并取得报关单及提单后确认收入，收入确认时点为报关单和提单载明的时间孰晚。卓尔博出口相关产品的关税均由客户承担。

上述卓尔博主要出口国相关产品进口关税税率及其变化、其他贸易政策情况具体如下：

数据来源：中国自由贸易区服务网

注：印度尼西亚、韩国以及越南与中国签署了自由贸易协定（FTA）和区域全面经济伙伴关系协定（RCEP），上述国家相关产品最优惠的进口关税税率为0。

综上所述，报告期内卓尔博出口产品在上述国家或地区相关的产业、关税、贸易政策未发生重大不利变化，在未来预见的期间内发生重大不利变化可能性较小，对卓尔博影响较小。

2、近期贸易摩擦对标的公司境外收入的影响

2023年度、2024年度及2025年1-4月，卓尔博来自美国的收入分别为16.47万元、32.51万元及110.59万元，占比分别为0.02%、0.03%及0.30%，占比极低。近期，卓尔博出口的国家或地区适用于标的公司产品的贸易政策均较为稳定、关税税率正常，针对微特电机机壳、微特电机转定子、模具等标的公司出口的产品均不存在其他如反倾销、反补贴、保障措施、数量限制和进口禁令等具有不利影响的限制政策。

2025年1-4月，标的公司已实现外销收入为6,195.83万元；2023年度、2024年度实际发生的外销收入、2025年度预测的外销收入金额以及相应的增长率具体如下：

注：2025年预测值=2025年1-4月实现外销收入值÷4×12

经合理预测，标的公司境外收入2025年预期会实现同比增长。近期贸易摩擦预期不会对标的公司境外收入产生不利影响。

3、标的公司的应对措施

（1）积极与客户沟通，加深合作关系

标的公司在微特电机精密零部件领域深耕多年，目前已与国内外众多汽车零部件供应商及知名电机厂商建立了长期、稳定的合作关系。未来，卓尔博将继续采取CIF、FOB以及EXW等国际贸易方式，由客户承担关税成本，借此减少因贸易政策及关税变动带来的额外成本负担及潜在风险；另一方面，标的公司将积极跟踪国际、国内政策动态走向，与供应商、客户开展积极主动的沟通，对政策可能发生的变化进行积极响应。

（2）持续进行全球化市场布局

卓尔博标致力于成为全球一流的微特电机精密零部件生产服务商，树立了全球化的发展战略，在紧盯中国、印度尼西亚、越南、墨西哥、法国及韩国等主要市场的同时，也在积极布局其他新兴市场。此外，标的公司也积极开拓了新客户，目前标的公司已经成为法雷奥（Valeo）、博泽（Brose）、耐世特（Nexteer）、台全、比亚迪、瑞声科技（02018. HK）等知名汽车零部件企业的定点供应商并获得该等客户的多个量产订单项目。

未来，卓尔博将持续进行全球化市场布局，加大市场开发力度，持续进行全球化业务开拓，抵消部分国家或地区市场阶段性低谷及贸易摩擦等不可控因素的影响，进而保持稳健的发展态势。

（3）积极建设海外生产基地

卓尔博目前生产基地位于浙江省宁波市，同时公司也积极布局海外生产基地和销售网点。卓尔博分别于2024年9月25日以及2024年12月13日在新加坡和泰国设立了子公司。2025年3月28日，泰国卓尔博与泰国公司洛加纳工业园大众有限公司签署《洛加纳龙炎工业园2土地销售合同》，约定泰国卓尔博购买位于泰国春武里府班邦县农派考镇的洛加纳龙炎工业园2的土地，用于生产制造汽车电机外壳及铁芯等产品，土地面积约24,227.20平方米。

未来，标的公司可以依托海外子公司生产基地，在一定程度上有效规避国际贸易摩擦的影响，更从容应对国际贸易政策和形势变化，进而更好地实现海外业务扩张目标。

（4）进一步开拓市场，提升抗风险能力

经过多年发展，标的公司依靠优质的产品质量、稳定的供货能力积累了一批优质、稳定、长期的客户资源，与国内外知名电机厂商建立了长期稳定的合作关系。报告期内，标的公司顺应行业发展趋势积极布局车用微特电机领域产品，持续深耕核心客户，多个项目在报告期内陆续量产，实现收入的稳步增长。

未来，标的公司持续把握车用微特电机领域的发展机会，提升标的公司在车用微特电机领域的市场地位。标的公司将持续加大并加速国内客户的论证力度与

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进度，同时继续开拓东南亚、欧洲等地区客户，进一步丰富国内外客户资源，提升公司的抗风险能力。

（5）加大产品研发力度，提升产品核心竞争力

产品和技术创新是标的公司保持竞争力的关键所在。标的公司高度重视产品开发和技术创新，未来标的公司将加大人力物力投入，继续围绕电机转定子系列、机壳等核心技术，着眼于标的公司的长期发展规划，做好产品和技术创新工作。一方面，标的公司将充分把握当前汽车产业电动化、智能化的发展趋势，在维持标的公司优势产品的基础上，加快助力转向、ABS、EPS等电机精密零部件市场开拓；另一方面，未来将继续把多年积累的技术经验用于更多新型电机转定子、外壳产品，适配客户的新产品需求。

【会计师回复】

一、请独立财务顾问和会计师核查以上事项，结合物流运输记录、出口单证与海关数据、外汇收汇情况和中信保数据，说明对标的公司境外销售收入真实性的核查过程，并发表明确意见。

针对标的公司境外销售收入真实性核查，会计师执行如下核查程序：

（一）物流运输记录核查情况

报告期内，标的公司境外销售主要通过海运方式将产品运达至客户目的港，通过物流/货代公司提供的运输对账单据明细及海关出口报关单、提单标识的起运港和目的港等信息核查标的公司物流运输记录，核查情况及比例如下：

单位：万元

（二）出口单证等资料核查情况

抽取样本对境外销售对应的销售出货单、出口报关单、提单、装箱单、增值税发票、形式发票等资料进行核查，核查比例如下：

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单位：万元

（三）海关数据核查情况

报告期各期，标的公司境外销售与海关电子口岸系统出口数据对比情况如下：

单位：万美元

报告期各期，标的公司境外销售收入与海关电子口岸出口数据对比差异率较低，境外销售收入与海关电子口岸出口数据相匹配。

（四）外汇收汇核查情况

报告期各期，标的公司境外销售各期前五大客户外汇收汇核查情况如下：

单位：万元

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报告期各期，标的公司境外销售外汇核查比例分别为96.35%、87.56%和

71.86%，境外销售外汇收汇正常，不存在长期挂账无法收回情形，不存在通过第三方收汇回款情形。

（五）中信保数据核对情况

报告期各期，标的公司境外销售前五大客户收入情况如下：

单位：万元

报告期各期，标的公司各期境外销售前五大客户对应销售收入分别为7,320.18万元、11,814.72万元和4,771.58万元，占当期主营业务收入中境外销售收入的比例分别为96.35%、87.56%和71.01%，标的公司境外收入客户较为集中。

回复 第58页

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获取中信保关于标的公司境外前五大客户资信报告，核查确认标的公司境外前五大客户基本信息、业务规模等资信信息，确认境外前五大客户的真实性及向标的公司采购规模与其自身经营规模是否匹配，境外前五大客户相关资信信息情况如下：

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（六）细节测试

会计师抽取样本获取境外销售对应的销售出货单、出口报关单、提单、装箱单、增值税发票、形式发票等资料进行核查，核查比例情况如下：

单位：万元

（七）函证情况

对报告期内主要境外客户执行函证程序，向客户确认报告期内公司对其的销售收入及应收账款金额。将函证所获取的信息与公司的账面记录进行核对，函证情况如下：

单位：万元

针对回函不符和未回函客户，申报会计师执行了替代程序，包括检查了相关客户的销售合同、发货记录、物流记录、报关单、提单、发票、银行回款凭据等资料。

（八）客户访谈

对于报告期各期，标的公司境外销售主要客户访谈情况如下：

单位：万元

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综上所述，报告期各期，标的公司境外收入经核查未见重大异常事项，境外销售收入真实。

二、会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，会计师执行的核查程序包括但不限于：

1、查询公开资料，了解全球汽车用微特电机市场情况；

2、访谈标的公司管理层，了解标的公司客户产品销售情况，分析标的公司报告期内收入增长的原因；

3、获取报告期寄售客户清单，并了解交易模式和查阅相应合同，核实寄售客户清单，了解采取寄售模式的原因；

4、通过公开渠道查询同行业可比公司是否存在寄售模式，以及存在寄售模式下收入确认政策；

5、结合收入确认凭证及销售收入明细表，选取样本核查至相应的对账单，检查对账单上实际领用的产品内容、数量、金额以及领用时间是否与销售明细表一致，确认标的公司与客户交易的销售数量和销售金额的真实性和准确性；

6、了解标的公司不同业务模式下模具核算方法，结合具体合同，分析判断标的公司不同业务模式下，模具收入确认的合理性和时点准确性，是否符合企业会计准则的相关规定；

7、通过公开渠道查询其他汽车零部件行业上市公司/IPO公司关于模具收入确认政策，比对分析标的公司模具收入确认政策是否符合行业惯例；

8、了解标的公司生产工艺流程，获取报告期各期生产产生的钢材边角废料产生数量与钢材材料生产领用数量，核实计算准确性和分析废料率变动情况；

9、统计并分析废料收入与主营业务收入匹配情况；

10、了解废料销售定价方式和废料收购厂商的确定方式，并将账面废料收入价格与富宝资讯-陶庄地区废钢价格进行比对分析，确认废料销售价格是否公允；

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11、通过公开途径查询主要废料收购厂商的具体情况，了解部分废料收购商新成立即为主要收购商的原因，并分析其合理性；

12、通过个人流水核查、函证、实地走访、细节测试等程序核实废料收入的真实、准确和完整；

13、访谈标的公司管理层，了解报告期内标的公司境外销售模式、近期贸易摩擦对标的公司境外收入的影响以及标的公司的应对措施；

14、网络查询标的公司的境外主要客户的基本情况及主要出口国家和地区关税及贸易政策具体内容。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、公司上述关于报告期内，标的公司专注于微特电机精密零部件的研发，生产与销售，重点布局汽车领域，拥有较强的单辆汽车微特电机精密零部件产品的综合配置能力。随着在汽车电动化、智能化发展趋势下，标的公司收入持续保持稳定增长具备合理性的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；

2、公司上述关于标的公司根据客户存货管理要求，提升对客户的响应速度采取寄售模式，符合行业惯例，具有合理性的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；标的公司寄售模式下收入确认政策与同行业可比公司相比不存在重大差异，收入确认政策符合行业惯例，在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定；

3、标的公司与客户签订的协议中明确了转让开发完成的模具及零部件产品两项可明确区分商品的承诺，属于两项履约义务。生产性模具的受托开发构成单项履约义务，单独确认收入，在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定；

4、标的公司模具收入确认时点为标的公司完成模具制造，并于通过客户生产件批准程序，能够达到客户对量产零部件质量要求时确认收入，具备合理性；

5、报告期各期，标的公司废料率基本保持稳定，废料销售收入与主营业务收入相匹配；标的公司钢材边角废料平均售价与陶庄废钢平均售价基本一致，废

料售价价格公允；宁波创晟再生资源加工厂（个人独资）新成立即成为废料主要收购商的原因具有合理性；

6、公司上述关于近期贸易摩擦预期不会对标的公司境外收入产生不利影响，标的公司会采取一系列措施以应对关税及贸易政策变化带来的风险的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；

7、报告期各期，标的公司境外收入经核查未见重大异常事项，境外销售收入真实。

问题6.关于标的公司成本和毛利

重组报告书披露，（1）标的公司主要产品中直接材料占比约为67%-69%，标的公司的主要原材料为钢材、转轴及绝缘粉末，其中钢材为大宗商品；按产品划分，转定子产品的成本占比约80%，报告期模具成本为1,437.31万元和1689.70万元；（2）标的公司其他业务收入毛利仅58.84万元和43.94万元；（3）报告期标的公司综合毛利率为27.28%和26.04%，大幅高于可比公司平均水平

15.41%和14.74%；发行人转定子和机壳产品毛利率达30%以上；（4）标的公司报告期内模具业务毛利率为-6.63%和10.50%，波动较大。

请公司披露：（1）区分主要产品说明核心原材料单位耗用量、投入产出比变化情况；结合钢材的市场价格变化情况、采购单价和耗用量变化情况，分析主要产品单位成本变动的具体原因，是否符合行业变动趋势，以及主营业务成本完整性；（2）结合模具定价依据、收入确认、成本归集及核算的具体方式，说明报告期内模具毛利率大幅波动的原因，是否存在通过模具调整主要产品毛利率的情形；（3）说明报告期废料业务收入、成本及毛利率情况；结合废料产生、流转及库存管理、销售等各环节内控制度，分析废料成本核算的准确性、销售核算的规范性；（4）结合可比公司业务及规模差异、同类产品单价和单位成本差异、下游客户及应用领域差异等，分析标的公司毛利率大幅高于可比公司平均水平的原因及合理性。

请独立财务顾问和会计师核查以上事项，说明对标的公司成本完整性、成本分配准确性的核查过程，并发表明确意见。

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【公司回复】

一、区分主要产品说明核心原材料单位耗用量、投入产出比变化情况；结合钢材的市场价格变化情况、采购单价和耗用量变化情况，分析主要产品单位成本变动的具体原因，是否符合行业变动趋势，以及主营业务成本完整性；

（一）主要产品说明核心原材料单位耗用量、投入产出比变化情况

报告期各期，标的公司来自微特电机转定子系列和微特电机机壳系列的收入分别为72,546.44万元、90,199.24万元和32,098.18万元，占当期主营业务收入的比例为98.18%、97.95%和98.78%，各期均超过97%，是主营业务收入的主要构成；报告期各期，钢材采购占原材料采购的比例分别为68.76%、69.12%和

67.46%，均接近70%，是标的公司生产精密冲压微特电机转定子系列产品、微特电机机壳系列产品的主要原材料。报告期各期，标的公司主要产品钢材单位净耗用量情况如下：

单位：万个、吨/万个

注：单位净耗用量系单位产成品钢材净重，不含加工过程种形成的废钢等，以及部分转子产品使用转轴、粉末等，相较钢材总体占比较低，亦未考虑。

报告期各期，微特电机转定子系列单位净耗用量分别为0.52吨/万个、0.54吨/万个和0.54吨/万个，总体保持稳定；微特电机机壳系列单位净耗用量分别为

0.24吨/万个、0.27吨/万个和0.32吨/万个，单位净耗用量逐年有所增加，主要系大尺寸产品销售占比增加所致。报告期各期，标的公司主要产品微特电机转定子系列产品及微特电机机壳系列产品投入产出情况如下：

单位：吨

报告期各期，微特电机转定子系列产品及微特电机机壳系列产品投入产出比分别为46.45%、46.13%和44.54%，在稳定基础上逐期略有下降，主要原因系：

同一应用领域产品，因转定子主要为圆形，规格型号越大的产品，侧边的废料会越多，材料利用率就越低。报告期各期，标的公司微特电机转定子系列产品单位耗用钢材净重>=0.05kg的产品销售收入占当期该大类主营业务收入的比例分别为67.09%、68.67%和69.67%；标的公司微特电机机壳系列产品单位耗用钢材净重>=0.04kg的产品销售收入占当期该大类主营业务收入的比例分别为57.33%、

65.02%和73.33%，标的公司较大尺寸产品产销量增加，材料利用率下降，对应投入产出比有所下降。

（二）钢材的市场价格变化情况、采购单价和耗用量变化情况

报告期各期，标的公司钢材生产耗用总量随着生产规模变化而变化，分别为66,050.60万吨、86,309.00万吨、32,023.52万吨，钢材采购均价分别为4,906.17元/吨、4,589.04元/吨和4,536.12元/吨，2024年度钢材采购均价相较于2023年度下降6.46%，2025年1-4月钢材采购均价相比2024年度下降1.15%。标的公司钢材采购包括中低牌号无取向硅钢、冷轧板、电镀锌钢、热镀锌钢、镀镁铝锌钢、中铝镀镁铝锌钢等，虽然不同型号钢材价格有所差异，采购钢材结构对采购单价产生影响，但不同钢材总体价格趋势受钢材市场价格影响。

2023年1月至2025年4月，钢材综合价格指数变动情况如下：

数据来源：Ifind

由上图可知，报告期钢材价格略有下降，标的公司钢材采购均价趋势与市场价格波动趋势一致。

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以标的公司采购较多的800牌号冷轧无取向硅钢为例，根据“我的钢铁网”查询首钢（50SW800：0.5*1150*C）、宝钢（B50A800：0.5*1200*C）和武钢（50WW800：0.5*1200*C）市场价格，按三家产品市场价格统计计算月均价格，并与标的公司按采购入库月份统计的所有钢材月均采购价格进行对比，变动趋势如下：

数据来源：我的钢铁网

由上图可知，标的公司报告期钢材月均采购价格变动趋势与钢材综合价格指数、800牌号冷轧无取向硅钢月均采购价格变动趋势总体一致，由于标的公司采购月均价格按入库时间进行统计，与市场报价变动趋势相比略有滞后。

（三）分析主要产品单位成本变动的具体原因，是否符合行业变动趋势，以及主营业务成本完整性

1、标的公司主要产品单位成本变动的具体原因

报告期各期，标的公司主要产品单位成本情况如下：

单位：吨、万元、元/kg

（1）微特电机转定子系列

报告期内，标的公司微特电机转定子系列产品单位成本分别为17.7644元/kg、

17.4445元/kg和16.9803元/kg，在稳定基础上有所下降，其中：

2024年微特电机转定子系列单位成本相较于2023年度在稳定基础上同比减少1.80%，主要系钢材采购价格下降情况下，单位直接材料有所减少所致；此外，受生产人员数量增加、新增浙江卓尔博转固的房屋建筑物及机器设备折旧增加、增加模具投入及生产管理人员以应对产量增加等因素影响，单位人工、单位制造费用均有所增加。2025年1-4月，微特电机转定子系列单位成本相较2024年在总体稳定基础上同比减少2.66%，主要系钢材采购价格下降，单位直接材料有所减少，以及在春节停工两周情况下，标的公司转定子产量实现同比增长，受规模效应影响，导致单位直接人工有所减少所致。此外，受新增浙江卓尔博转固的房屋建筑物及机器设备折旧影响，单位制造费用有所增加。

（2）微特电机机壳系列

报告期内，标的公司微特电机机壳系列产品单位成本分别为11.2132元/kg、

11.8287元/kg和11.8674元/kg，在稳定基础上有所增长，其中：

2024年度微特电机机壳系列单位成本相较于2023年度增加0.6156元/kg，同比增长5.49%，主要系产品结构和客户需求变化，导致单价较高的中铝镀镁铝锌采购占比从2023年的0.18%增至2024年的18.75%，此外单位人工、单位制造费用均有所增加，增加原因与微特电机转定子系列相同。

2025年1-4月微特电机机壳系列单位成本相较于2024年度增加0.0387元/kg，在稳定基础上略有增长，主要系新增浙江卓尔博转固的房屋建筑物及机器设备折旧影响，单位制造费用有所增加所致。钢材采购价格下降情况下同时单价较高的中铝镀镁铝锌采购占比进一步增长至30.43%，单位直接材料基本持平；此外，在春节停工两周情况下，标的公司微特电机机壳产量实现同比增长，受规模效应影响，导致单位直接人工有所减少。

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2、标的公司主要产品单位成本与同行业公司对比情况

标的公司主要产品与同行业可比公司主要产品比较情况如下：

由上表可知，标的公司主要产品与同行业可比公司相比在产品结构和细分领域存在一定差异。

标的公司同行业可比公司同类产品单位成本变动情况如下：

由上表可知，从单位成本金额来看，标的公司从产品单位成本均位于可比公司同类产品单位成本区间范围内，但由于不同产品的规格、所需钢材、工艺流程等存在差异，导致单位成本存在差异。

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从单位成本变动趋势来看，标的公司主要产品微特电机转定子系列单位成本变动趋势与震裕科技、通达动力、华新精科保持一致，均为稳定基础上有所下降；标的公司微特电机机壳系列单位成本有所增加，主要系产品结构变化导致单价较高的中铝镀镁铝锌采购占比增加所致，因此与可比公司变动趋势存在差异。因信质集团产品类型较为广泛，产品结构影响单位成本变化，产品单位成本变动趋势与其他公司存在差异。

综上所述，报告期各期，标的公司主要产品单位耗用量、投入产出比总体保持稳定，略有变化主要系产品细分结构影响；钢材市场价格略有下降，标的公司钢材采购均价变动趋势与市场价格变动趋势基本一致；从单位成本金额来看，标的公司从产品单位成本均位于可比公司同类产品单位成本区间范围内，从单位成本变动趋势来看，2024年标的公司主要产品微特电机转定子系列单位成本变动趋势与震裕科技、通达动力、华新精科保持一致；因产品结构变化导致单价较高的中铝镀镁铝锌采购占比增加，2024年标的公司微特电机机壳系列单位成本有所增长，与相关公司单位成本变化存在差异。标的公司单位成本变动具有合理性，主营业务成本完整。

二、结合模具定价依据、收入确认、成本归集及核算的具体方式，说明报告期内模具毛利率大幅波动的原因，是否存在通过模具调整主要产品毛利率的情形；

（一）模具定价依据、收入确认、成本归集及核算的具体方式

1、模具定价依据

标的公司主要产品为从事微特电机精密零部件产品，产品在冲压生产环节成型取决于所使用模具的内部结构，因此每款产品均配套相应模具。标的公司根据客户产品的具体需求设计、开发和制造对应模具，并用于产品生产，因此报告期内，标的公司不存在单独对外销售商品模具的情形。基于形成长期业务合作、增强客户粘性等因素，结合行业惯例，对于模具销售价格，一般系参考模具制造成本并与客户协商确定。

2、模具收入确认政策

标的公司的模具收入确认政策与上述其他汽车零部件上市公司模具收入确认政策不存在较大差异，标的公司模具收入确认政策及与同行业可比公司及其他汽车零部件上市公司的对比情况具体参见本回复之“5.关于标的公司收入和客户”之“四”之“（三）模具确认收入的原因及合理性”。

3、模具成本归集及核算的具体方式

标的公司模具成本按实际成本按项目进行核算，编制模具项目编号，按照项目进行成本归集，对于模具制造发生的直接材料、直接人工、制造费用等科目进行成本归集和分配。

（1）直接材料

直接材料成本包括材料购买成本及入库前相关成本等。原材料购入按照实际成本计价，领用时按月末一次移动加权平均法计算。

根据各模具实际耗用材料进行归集和核算；部分不能明确对应具体模具的材料耗用，根据模具合同价格在当月生产的模具中分摊。

（2）直接人工

人工费用包括模具生产工人的工资、奖金、津贴、补贴、社会保险费等人工费用；

模具人工费用分摊依据：根据当月生产的所有模具的合同价格占比分摊。

（3）制造费用

模具制造费用包括模具外协加工费、模具车间设备折旧费及模具车间耗用的燃料动力费用等；

模具制造费用分摊依据：能够直接归属某项模具生产的费用，直接计入该模具费用成本，不能直接归属具体模具的模具费用，根据当月生产的所有模具的合同价格占比分摊。

标的公司在不同合同条款下的模具核算方式如下：

（1）直接销售模式：标的公司按照客户要求完成模具开发，标的公司将模具直接销售给客户。这种模式下，标的公司在完成模具制造，并于通过客户生产件批准程序，能够达到客户对量产零部件质量要求时确认收入，并结转模具成本。

（2）部分摊销、部分销售模式：标的公司按照客户要求完成模具开发，客户按照约定的模具价款比例向公司付款，标的公司在完成模具制造，并于通过客户生产件批准程序，能够达到客户对量产零部件质量要求时按照约定的模具价款比例确认收入，同时按照相应模具价款比例结转模具成本，其余成本在10万元以下的直接计入当期制造费用，其余成本在10万元及以上的计入长期待摊费用，按预计受益期限平均摊销计入制造费用。

（3）全部摊销/折旧模式：标的公司按照客户要求完成模具开发，模具成本在10万元以下的直接计入当期制造费用；模具成本在10万元及以上的，若模具所有权归属于客户，则将模具成本全部计入长期待摊费用，若模具所有权归属于标的公司，则将模具成本全部计入固定资产，按预计受益期限平均摊销/折旧计入制造费用。

综上所述，标的公司报告期内模具成本归集和核算方法，符合《企业会计准则》的规定，报告期内模具成本归集合理，成本费用核算的完整。

（二）说明报告期内模具毛利率大幅波动的原因，是否存在通过模具调整主要产品毛利率的情形

报告期各期，标的公司模具销售收入金额较小且占主营业务收入比例较低，具体情况如下：

单位：万元

报告期各期，标的公司模具销售收入分别为1,347.88万元、1,887.84万元和

396.86万元，占当期主营业务收入比例分别为1.82%、2.05%和1.22%，收入占

比较低，毛利率分别为-6.63%、10.50%和0.42%，毛利率较低，对于主营业务收入毛利率影响较小，毛利率有所波动主要系：

1、标的公司销售模具系用于生产

客户所需的产品，不存在单独对外销售商品模具的情形；基于业务合作、增强客户粘性等因素，标的公司向客户销售的模具定价主要参考生产成本与客户协商，且不以销售模具为目的，整体定价利润不高；

2、标的公司主要产品微特电机转定子系列、微特电机机壳系列均为定制化产品，不同产品在结构、规格存在较大差异，所需模具设计和制造工艺也均有不同，造成各种模具制造成本差异较大；

3、在模具生产过程当中，客户可能会对产品进行结构调整或变更，导致开发模具可能需要进行变更，客户对于重新修改模具的要求不同，修改难度不同，对于人工成本投入差异影响较大，并且不同的产品修改模具的次数不尽相同，导致不同模具最终成本与预计成本可能发生一定偏离，甚至可能造成模具销售出现负毛利。

综上所述，鉴于标的公司模具的商业目的、产品特点以及模具开发成本的不确定性，使得报告期内标的公司模具的毛利率水平较低且有所波动，具有合理性。报告期内，标的公司模具收入占主营业务收入比例较低，不存在通过模具销售调整主要产品毛利率的情形。

三、说明报告期废料业务收入、成本及毛利率情况；结合废料产生、流转及库存管理、销售等各环节内控制度，分析废料成本核算的准确性、销售核算的规范性；

（一）说明报告期废料业务收入、成本及毛利率情况

报告期各期，标的公司废料业务收入、成本及毛利率情况如下：

单位：万元

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注1：钢材废（边角）料为开卷、冲制及其他工艺环节中产生的边角废料，主要为矽钢片废料，镀锌废料等，下同；

注2：其他废品废料主要为公司购买钢卷时用于钢卷包装用的钢带、铁皮，生产或完工后报废的废转子，废铁桶、废纸箱、废木托等废包装物等，下同。

单位：万元

单位：万元

报告期各期，标的公司废料收入合计金额分别为10,800.78万元、12,372.31万元和4,240.29万元，毛利率分别为-0.58%、-0.59%和-0.60%，毛利率总体较低且基本保持稳定。2023年度和2024年度，标的公司同行业可比公司华新精科废料销售毛利率分别为-0.80%和-0.91%，标的公司废料毛利率与华新精科废料毛利率相近。

报告期各期，标的公司废料收入中钢材废（边角）料销售收入分别为10,313.15万元、11,964.65万元和4,172.45万元，占当期废料收入比例分别为

95.49%、96.71%和98.40%，毛利率分别为-0.66%、-0.57%和-0.60%。标的公司生产过程中产生的边角废料，按照当月的平均售价作为其入库单位成本并冲减当期生产成本，当上述废料实现销售时，按月末一次加权平均的计价方式结转计入其他业务成本，在该成本核算模式下，边角废料销售毛利接近于零。

标的公司会计处理与同行业可比公司对比如下：

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通过上表对比，标的公司对废料的会计处理符合行业惯例，与同行业可比公司相比不存在重大差异。

（二）结合废料产生、流转及库存管理、销售等各环节内控制度，分析废料成本核算的准确性、销售核算的规范性

标的公司高度重视废料的产生、流转、库存管理、销售及核算各环节的管理工作，结合生产经营实际情况制定《废（边角）料管理制度》等内控制度，并遵照执行。

1、钢材边角废料

标的公司具体的废料管理流程示意图如下：

（1）废料的产生及流转管理

报告期各期，标的公司废料主要为钢材边角废料（以下简称“边角废料”），该部分销售收入占当期废料销售收入的比例分别为95.49%、96.71%和98.40%。

1）废料的产生

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标的公司的边角废料主要系钢材高速冲床冲制环节产生。2024年度生产环节共计产生钢材边角废料46,357.23吨，按300工作日每年计算，日均新增废料超150吨，标的公司的边角废料具有持续产生、重量大、不规则、搬运称重难度大等特点。

2）废料的流转

为了及时、准确和完整归集和保管边角废料，标的公司冲制设备基本设置有专门收集边角废料的装置，边角废料通过地下输送带实时运送至废料坑中短暂集中存放，少量没有设置传动带的冲制设备产生的边角废料在冲制过程中直接掉入机器旁边的废料收集筐，待废料收集筐装满后运输到废料坑中集中存放保管。

3）废料实物管理

在废料实物管理上，公司设置了专门的废料仓库（废料坑）并由专人管理，以保证废料入库的完整性，并及时用磁性吸盘装车对外销售废料，以保障生产车间的生产空间不受影响。

（2）废料的对外销售管理

标的公司边角废料产生量较大，废料坑存放空间有限，为保证资金使用效率和生产新增的边角废料存放空间，标的公司边角废料出售较为频繁，除法定节假日及休息日外，基本每天会发生边角废料销售业务。

1）专职人员询价比价

对于废料的对外销售，标的公司首先会安排专职销售人员参考专业网站发布的价格信息进行询价比价，确定销售价格。

2）废料客户的筛选及确定

专职销售人员对合作的废料收购厂商进行报价，在价格优先的前提下，综合考虑废料收购厂商资金、场地等资源、多方合作、分化风险的原则确定废料收购厂商及对应边角废料销售数量。

3）废料客户上门提货

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标的公司边角废料销售均为废料收购厂商上门自提。销售人员确认的废料收购厂商根据指定时间，安排司机上门提货，司机需要完成车辆出入登记表相关信息登记。4）废料过磅称重标的公司厂区内设置地磅，废料客户的运输车辆先进行空车过磅，标的公司相应负责人员在过磅机器上输入运输车辆车号后进行称重，待该运输车辆边角废料装载完成，再次过磅称重，生成连续编号的称重单，包含过磅日期、过磅时间、车号、毛重、皮重和净重等信息。

5）废料销售发货单确认

标的公司指定人员根据称重单信息在系统重填列销售发货单，并要求提货司机在销售发货单上签字确认。

6）废料货款的支付

废料收购厂商根据前日约定的价格计算本次废料收购金额，经标的公司确认后通过现汇方式将废料收购款支付给标的公司。

7）废料客户离车登记

标的公司收到款项后出具统一的出门证给货车司机，司机凭出门证出门，标的公司核对地磅记录与车号信息，两者完全相符后方可放行相关车辆，同时填写车辆出入登记表中的离开时间。

8）财务人员开具发票

每月末，标的公司财务人员根据核对一致的销售发货单、称重单记载的出货数量和确定销售价格与废料收购商对账确认后，开具增值税发票。

（3）废料的合理性分析复核管理

1）计算边角废料重量，完成边角废料入库

标的公司每个工作日根据ERP系统的BOM表设置计算边角废料重量（废料重量=钢卷耗用量-∑子件产出数量*子件标准耗用钢卷单位重量），生产联副产品入库单，完成边角废料入库工作。

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2）通过盘点及定期复核BOM表，确认废料入库数量完整性为准确核算产品完工产品成本，标的公司按照废料当月的平均销售单价*当月废料入库数量核算废料成本，并以此确认废料单位成本。根据每个产品冲压环节BOM设置的材料利用率计算出每个产品废料成本，同时冲减该产品的直接材料成本。期末结合废料实际销售数量及库存盘点情况进行调整，以此确认废料产生量及入库数量的完整性。此外，标的公司会根据产品生产安排，定期复核产品BOM表，确认BOM表设置参数合理性及准确性。3）财务部门进行专项分析并监督标的公司财务部门每月会对生产产值和理论废料产出量进行专项分析，对比理论废料与实际入库及销售废料数据，进行监督。综上，标的公司废钢管理制度涵盖入库保管、独立定价、职责分离、财务稽核及双重核查出门的闭环管理体系，有效保障了废料资产的完整性，并实现了废料的及时、规范销售。

2、产品报废

（1）生产报废

标的公司生产过程中发生批量不合格产品事项时，生产车间发起《批量不合格评审单》流程，填写不良描述，责任人进行原因分析并提出纠正及预防措施，经评审签字通过后进行报废处理，将该部分废料运送至指定的废料坑进行统一管理。

（2）仓库报废

标的公司仓库发生由于退货等产品报废事项，由仓库人员在ERP系统中填写并打印调拨订单，经品管部、技术部和生产部签字审批后，进行报废处理，将该部分报废产品运送至指定的废料坑进行统一管理。

产品报废产生的废料含有塑料、粉末等杂质，相较于钢材边角废料，流通性相对较差，该部分数量达到一定程度后，仓库通知标的公司负责废料销售的人员，由该人员根据经验评估废料价格后向客户报价，经与废料收购厂商协商后确定销售价格，后续销售交割流程与钢材边角废料基本一致。

标的公司产品报废产生的废料按当月废料平均售价作为该部分废料单位价值，计算确认废料存货价值，并冲减相关生产成本。每月末，标的公司财务根据本月出货数量和金额与废料收购商对账确认后，开具增值税发票。

3、其他废品

标的公司其他废品主要为废包装物、废托盘、废塑料薄膜及其他。废包装物主要为钢卷包装用的钢带、铁圈和不锈铁，该部分由开料车间在钢卷开料同时进行专门收集，并在专门指定地方进行统一存放管理；其他废品由各车间根据实际产生的废品收集并在指定地方进行统一存放管理。

废品销售由指定的废品销售负责人员负责，根据询价确认废品收购厂商，后续销售交割流程与钢材边角废料基本一致。

标的公司产品报废产生的废料按当月废料平均售价作为该部分废料单位价值，计算确认废料存货价值，并冲减相关生产成本。每月末，标的公司财务根据本月出货数量和金额与废品收购商对账确认后，开具增值税发票。

综上所述，报告期内标的公司针对废料产生、流转及库存管理、销售等各环节制定相关内部控制制度予以规范，遵照执行，废料成本核算准确，销售核算规范。

四、结合可比公司业务及规模差异、同类产品单价和单位成本差异、下游客户及应用领域差异等，分析标的公司毛利率大幅高于可比公司平均水平的原因及合理性。

2023年、2024年，标的公司营业收入毛利率与同行业可比公司对比如下：

（一）业务结构不同影响标的公司和可比公司综合毛利率，相关公司毛利率水平仍主要取决于可比公司类似产品毛利率水平标的公司主营业务收入主要来自微特电机转定子系列、微特电机机壳系列产品。因可比公司业务结构不同、类似产品收入占比有所不同，导致标的公司与可比公司综合毛利率水平产生差异。标的公司与可比公司类似产品及业务构成具体如下：

单位：万元

如上表所示，不同公司产品结构及类似产品占比不一，其中标的公司、华新精科、信质集团、通达动力主要收入及主要毛利均主要来自类似产品；震裕科技2023年、2024年电机铁芯收入占比分别为28.43%、21.17%，类似产品收入占比较低，且其主要产品动力锂电池精密结构件电机铁芯毛利率较低。2023年、2024年，标的公司主要产品微特电机转定子系列、微特电机机壳系列与同行业可比上市公司的类似产品毛利率比较情况如下表所示：

注：

1、类似产品类型系摘自同行业可比上市公司招股说明书、年报及其他公开披露文件；

2、因信质集团“其他 ”收入主要为边角料收入且毛利率较高，为不影响整体毛利率分析，故纳入类似产品类型中；

3、报告期内，同行业可比公司对其精密冲压铁芯类似产品各期具体收入构成及毛利率情况披露信息有限。具体而言，信质集团仅披露铁芯及总成产品收入构成，未披露细分产品毛利率情况；通达动力未披露铁芯细分产品收入及毛利率情况；

4、通达动力未披露 2024年“成品定转子”类目的成本，故 2024年通达动力铁芯类似产品毛利率以“定转子冲片和铁心”类目毛利率列示；

5、经搜索，目前并未查见有以微特电机机壳产品为主营业务、主要产品的上市公司，且目前查询同行业可比公司也未披露存在机壳类业务；考虑电机机壳与转定子铁芯类产品主要原材料均系钢材，核心加工环节均涉及冲压工艺，因此将机壳与相关公司类似产品一同对比。

（二）标的公司可比产品毛利率高于可比公司的具体分析

报告期内，标的公司微特电机转定子系列、微特电机机壳系列毛利率高于可比公司类似产品毛利率平均值，主要影响因素包括产品类型差异、产品规格差异、主要产品下游应用领域的竞争情况及客户价格敏感度差异等，此外，客户结构优势、细分领域产品规模效应、技术优势等也会对标的公司细分产品毛利率水平产生影响。具体分析如下：

1、产品类型差异

相较标的公司转定子及机壳系列产品主要配套微特电机，可比公司虽然有微特电机产品，但是震裕科技、华新精科的电机铁芯产品以配套新能源汽车驱动电机为主，而信质集团产品除配套新能源汽车驱动电机外，主要产品为定转子铁芯及总成产品，总成产品需在铁芯产品的基础上进行铜线卷绕，铜线价值较高，故原材料成本占比较高。通达动力的产品主要用于高效电机驱动水泵、风机、机床、新能源汽车领域、压缩机等工业设备和农业机械以及各类发电机中。因此，从产品类型角度，标的公司产品类型与可比公司之间存在一定差异。

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2、产品规格差异

转定子铁芯下游应用领域广泛，涵盖汽车、家用电器、工业工控、电动工具、风电、高压电机等多个细分行业，覆盖普通电机和微特电机类型，不同下游应用领域产品规格差异较大。标的公司收入主要来源微特电机转定子（在

78.82%-82.64%区间），外径基本在90mm以内，其中30mm以内产品收入占比超68%，主营产品与同行业可比公司产品规格存在一定差异，可比公司主要产品典型规格如下：

如上表所示，相比于标的公司微特电机转定子产品规格，可比公司铁芯规格相对较大，因此，标的公司与同行业可比公司在产品规格方面存在一定的差异。由于铁芯产品一般采取成本加成模式，在其他因素保持相同的情况下，产品规格越大，原材料成本占比一般而言越高，增值额占比越低，毛利率则相应越低。

同行业公司中，震裕科技、华新精科主营业务收入主要来自新能源汽车驱动电机铁芯，通达动力的产品主要用于高效电机驱动水泵、风机、机床、新能源汽车领域、压缩机等工业设备和农业机械以及各类发电机中，单个产品的规格整体更大，故在成本加成定价模式下，原材料成本占比较高，增值额占比较低，因而各期毛利率相对较低。

3、主要产品下游应用领域的竞争情况及客户价格敏感度差异

标的公司微特电机转定子的主要产品类别、下游应用领域与同行业可比上市公司比较情况如下表：

精密冲压铁芯，细分为新能源汽车驱动电机铁芯、微特电机铁芯、电气设备铁芯、点火线圈铁芯及其他铁芯

如上表所示，如上表所示，标的公司主营产品与同行业公司精密冲压铁芯的下游应用领域、产品结构不同，且不同领域产品毛利率各有不同，主要与不同应用领域竞争态势、客户价格敏感度等不同因素有关，因此下游领域和产品结构差异影响标的公司及可比公司毛利率水平。

震裕科技、华新精科主营业务收入均主要来自新能源汽车驱动电机铁芯，该产品尺寸规格较大、单个产品价值较高，在下游市场的价格占比高，客户价格敏感度较高，且包括震裕科技、信质集团、通达动力等上市公司均参与相关业务，市场竞争相对激烈，其中华新精科2024年新能源汽车驱动电机铁芯毛利率为

21.59%，2024年震裕科技电机铁芯毛利率18.85%。此外，华新精科点火线圈铁芯单个产品规格较小（笔形外径7--20mm，矩形长度20-60mm），因其在该细分市场的市占率较高、下游竞争态势稳定、客户主要为全球领先的点火线圈厂商，毛利率相对较高，2024年毛利率为39.97%。

标的公司汽车领域微特电机转定子毛利率高于华新精科新能源汽车驱动电机铁芯毛利率，主要系标的公司主营汽车微特电机转定子具备“单价低、品类多”的特点，在下游市场的价格占比较低，客户价格敏感度低于新能源驱动电机铁芯

市场，且市场上专注于汽车微特电机转定子领域且具备一定规模的企业较少，市场竞争相对温和，因此价格构成中的“增值额”相对较高，毛利率相对较高，2024年汽车领域微特电机转定子系列毛利率为32.65%。微特电机机壳系列方面，微特电机机壳系列作为保护电机内部组件、隔离外部环境、散热和冷却的关键部件，其质量与性能直接决定或影响电机的性能、能效以及运行稳定性等关键指标。为确保产品质量和稳定性，需要精确控制拉伸过程，确保变形均匀且控制在允许范围内。为此，供应商需要同时对材料选用、模具设计及加工、工艺参数控制和生产管理等方面均达到较高的技术水平，最终才能得以实现稳定、良好的拉伸效果，因此报价内包含制造费用在内的“增值额”相对较高，原材料占比较低，毛利率相对较高。2024年，标的公司汽车领域和家电领域机壳系列产品毛利率分别为27.55%和32.81%。

此外，标的公司不同领域微特电机转定子系列及微特电机机壳系列产品毛利率均处于可比公司主营产品毛利率区间内，其中汽车领域微特电机转定子产品、及微特电机机壳系列产品低于华新精科汽车点火线圈毛利率，家电领域微特电机转定子产品毛利率与可比公司震裕科技、华新精科新能源驱动电机和微特电机毛利率接近。

4、产品规模差异

如本题回复之“（一）业务结构不同影响标的公司和可比公司综合毛利率，相关公司毛利率水平仍主要取决于可比公司毛利率水平”所述，标的公司同行业可比公司可比产品销售规模大于标的公司，主要系同行业可比公司可比产品产品规格和用钢需求不同，导致主营产品单价及销售规模存在所致。微特电机转定子系列产品是标的公司最重要的主营产品，2023年、2024年分别实现营业收入61,064.23万元、74,592.59万元，并以汽车领域应用为主；可比公司中仅华新精科披露存在微特电机转定子产品，2023年、2024年分别实现营业收入13,813.79万元、16,028.06万元。因此，标的公司专注于微特电机领域并在汽车细分领域具备一定规模优势。

电机转定子产品生产具有典型的规模效应，随着专业于细分领域，以部分优势产品为基础逐步扩大产品品种，从而使得生产规模不断扩大，进而固定成本得到有效分摊，边际生产成本逐步下降，规模效益逐步显现。同时，具备相当的生

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产规模不仅可以增强企业与上游供应商和下游客户的议价能力，还可以利用产品品类齐全的特点，合理规划原材料、冲床等生产资料的使用，在单位成本上占据优势，有效提高产品竞争力。

此外，标的公司不同领域微特电机转定子系列及微特电机机壳系列产品毛利率均处于可比公司主营产品毛利率区间内，其中汽车领域微特电机转定子产品及微特电机机壳系列产品低于华新精科汽车点火线圈毛利率，家电领域微特电机转定子产品毛利率与可比公司震裕科技、华新精科新能源驱动电机和微特电机毛利率接近。综上所述，标的公司微特电机转定子系列产品、微特电机转定子机壳产品毛利率高于可比公司可比产品毛利率均值，主要系产品类型差异、产品规格差异、主要产品不同下游应用的竞争情况及客户敏感度等因素影响、产品规模差异等因素影响；同时标的公司汽车领域微特电机转定子产品的部分产品工艺更为复杂，机壳类产品对供应商材料、模具、工艺控制和生产管理等方面均达到较高的技术要求，因此价格构成中的“增值额”相对较高。此外，标的公司不同领域微特电机转定子系列产品毛利率均处于可比公司主营产品毛利率区间内。因此，报告期内标的公司主营产品毛利率整体高于可比公司毛利率具有合理性。

（三）标的公司与可比公司业务同类产品单价和单位成本差异

报告期内，标的公司与可比公司均从事电机精密零部件的生产、研发与销售，所属行业的销售价格通常采用成本加成定价模式，即产品销售价格=原材料成本+增值额，其中“原材料成本”的主要影响因素为产品规格、原材料价格及产品材料利用率等，产品规格、产品材料利用率在具体产品定点时即确定，原材料价格一般参照市场价格进行确定及调整，且上游主要系大型钢厂，因此标的公司对“原材料成本”的议价空间相对有限；通常“增值额”的主要影响因素包括产品规格及要求、工艺复杂程度、市场竞争程度和具体客户合作策略等。因此，因主营产品规格、钢材需求、主营产品下游应用领域等不同，导致不同公司之间的产品价格和成本存在一定的差异。根据可比公司披露情况，标的公司与同行业可比公司产品单价和单位成本分别对比情况具体如下：

回复 第84页

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1、标的公司与震裕科技、信质集团

报告期内，标的公司与震裕科技、信质集团产品单价和单位成本对比情况具体如下：

如上表所示，标的公司从事微特电机转定子系列和微特电机机壳系列，相比较震裕科技、信质集团的产品而言，由于标的公司主要收入来源微特电机转定子系列产品，产品规格尺寸较小，因此按件的产品单价和单位成本均低于震裕科技、信质集团，具有合理性。

2、标的公司与通达动力、华新精科

报告期内，标的公司与通达动力、华新精科产品单价和单位成本对比情况具体如下：

如上表所示，标的公司从事微特电机转定子系列和微特电机机壳系列按照重量折算后的产品单价和单位成本，高于通达动力、华新精科，系在成本加成定价模式下，产品规格越小，原材料占比越低，耗用的人工及加工费用等增值额占比越高，单位产品的附加值越大。因此，标的公司按重量的产品单价和单位成本均高于通达动力、华新精科，具有合理性。

回复 第85页

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3、与华新精科具体产品对比单位售价、单位成本及单位毛利率根据华新精科披露，其精密冲压铁芯产品包括了新能源汽车驱动电机、微特电机、电气设备、汽车点火线圈，且不同产品的毛利率各不相同。2023年、2024年，标的公司微特电机转定子与华新精科精密冲压铁芯产品各细分产品的单位价格、单位成本、单位毛利及毛利率情况如下：

单位：万元/吨

注：2024年华新精科未披露精密冲压铁芯各具体产品的成本结构。

如上表所示，毛利率方面，标的公司各主营产品毛利率均处于可比公司华新精科各主营产品范围内，其中汽车微特电机转定子系列及微特电机机壳系列产品毛利率低于华新精科点火线圈铁芯，但高于华新精科其他产品，主要系产品规格、钢材需求、主营产品下游应用领域等存在差异所致，标的公司汽车微电机转定子及微特电机机壳系列产品毛利率较高的合理性具体参见本题回复之“（二）”之“3、下游应用领域及产品结构差异”。此外，标的公司家电微特电机转定子毛利率与华新精科新能源汽车驱动电机铁芯、微特电机铁芯相近。

单位价格方面，除汽车微特电机转定子外，标的公司各主营产品销售单价均

回复 第86页

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位于华新精科可比产品区间内。标的公司汽车微特电机转定子单位销售价格高于华新精科产品区间，但与华新精科点火线圈铁芯单价接近，主要系标的公司汽车领域微特电机转定子产品规格较小，原材料成本占比较低，同时汽车领域微特电机转定子系列中涉及涂敷转子是标的公司核心产品之一，生产工艺流程一般铁芯产品更复杂，因此价格构成中的“增值额”占比相对较高，单价较高。2023年、2024年，标的公司汽车微特电机转定子产品按工艺区分单价及占比如下：

单位：万元/吨

此外，标的公司各主营产品的单位成本、单位毛利均处于华新精科主营产品区间内。

综上所述，标的公司各主营产品单位售价、单位成本与可比公司可比产品相比具有合理性。

【会计师回复】

（一）核查程序

针对上述问题，会计师执行的核查程序包括但不限于：

1、了解标的公司成本核算方法；

2、获取并核查标的公司主要产品单位材料耗用量及投入产出比，并分析其变动原因及合理性；

3、通过iFInd、我的钢铁网等公开渠道查询报告期钢材市场价格变化情况，获取并核查标的公司钢材采购价格变动，并结合钢材市场价格变化情况进行分析判断标的公司钢材采购价格是否存在重大异常；

4、通过公开渠道查询同行业可比公司单位成本变动情况，分析标的公司主要产品单位成本变动的具体原因，是否符合行业变动趋势，以及主营业务成本完整性；

5、了解标的公司模具定价方法及依据；

6、了解标的公司模具收入确认政策，通过公开渠道查询同行业可比公司模具收入确认政策，并分析判断标的公司与同行业可比公司模具收入确认政策是否存在重大差异；

7、了解标的公司模具成本归集及核算的方法，并分析判断是否符合企业会计准则相关规定；

8、了解标的公司报告期内模具毛利率发生较大波动的原因；

9、了解公司主要生产工序、各生产工序对应的主要废料产生情况；

10、了解并评价与废料管理相关的内部控制，并测试关键控制执行的有效性；

11、了解废料核算方法，分析废料销售毛利率接近于0的原因及其合理性；

12、在期末存货监盘时，检查废料结存情况；

13、对报告期内废料处置相关的合同、明细账、称重单、销售发货单、发票等原始单据进行查验，检查销售发货单是否经客户相关人员签字确认，检查销售发货单的内容和数量与称重单及销售记录一致，并结合函证程序进一步确认废料销售的真实性和完整性；

14、通过公开信息查询，了解同行业公司的对于废料成本的核算方法，分析公司所采用的会计处理是否与同行业公司存在明显差异；

15、获得公司废料收入台账，对主要废料客户进行访谈，并获得无关联关系声明函和交易真实性承诺函，核对交易明细是否存在遗漏，并确认废料销售上门自提在销售出库单上签字人员及称重单上车号是否废料收购商委派；

16、访谈标的公司管理层，了解报告期内标的公司产品构成；

17、访谈标的公司管理层，了解不同产品单价价格形成机制，不同客户之间毛利率差异原因；

18、查询公开资料，了解可比公司业务构成，产品构成及其收入、成本和毛利率，产品主要下游运用领域。

回复 第88页

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（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、公司上述关于报告期各期，标的公司主要产品单位耗用量、投入产出比总体保持稳定，略有变化主要系产品细分结构影响；钢材市场价格略有下降，标的公司钢材采购均价变动趋势与市场价格变动趋势基本一致；由于标的公司与同行业可比公司在产品结构和细分领域有所差异，且同行业可比公司未披露细分产品单位成本情况，所以相关数据可比性较弱，标的公司单位成本变动具有合理性，主营业务成本完整的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；

2、标的公司报告期内模具成本归集和核算方法，在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定；

3、公司上述关于鉴于标的公司模具的商业目的、产品特点以及模具开发成本的不确定性，使得报告期内标的公司模具的毛利率水平较低且有所波动，具有合理性。报告期内，标的公司模具收入占主营业务收入比例较低，不存在通过模具销售调整主要产品毛利率的情形的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；

4、报告期内，标的公司对废料的会计处理符合行业惯例，与同行业可比公司相比不存在重大差异，废料销售毛利率接近于0，具有合理性；

5、标的公司针对废料产生、流转及库存管理、销售等各环节制定相关内部控制制度，并有效执行，废料成本核算准确，销售核算规范；

6、关于上述关于报告期内，标的公司微特电机转定子系列毛利率均高于可比公司可比产品毛利率平均值的原因具备合理性的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致。

问题7.关于标的公司主要资产

重组报告书披露，（1）2023年末和2024年末，标的公司在建工程账面价值为3,689.06万元和11,953.86万元，在建工程主要为在建新厂房和待安装设备，报告期内公司主要产品产能利用率约为83%-85%；（2）标的公司报告期内存

货账面价值分别为13,361.97万元、17,130.43万元，存货中原材料占比约69%，在产品占比约11.73%，报告期存货跌价准备计提比例略低于可比公司平均水平；

（3）报告期内，标的公司应收账款余额为29,448.48万元、38,891.29万元，应收账款账龄集中于1年以内，应收账款主要客户均不是发行人前五大客户。请公司披露：（1）结合标的公司业务发展战略以及新客户新订单情况，分析产能尚未完全利用的情况下，新建厂房和采购设备的原因；产能扩大情况及消化安排，未来是否存在过剩风险；截至目前，在建工程是否已达到预定可使用状态，预计转固时点，转固后产生的折旧摊销对经营业绩以及评估值的影响；

（2）存货中在产品的主要类型，结合主要产品生产过程，说明存在在产品的原因以及在产品占比的合理性；结合主要产品库龄情况、可比公司跌价计提政策等，分析存货跌价计提充分性，是否存在型号迭代或更新换代导致的滞销存货；

（3）前五大应收账款客户的账龄情况，是否按照坏账比例充分计提。请独立财务顾问和会计师核查以上事项，并发表明确意见。【公司回复】

一、结合标的公司业务发展战略以及新客户新订单情况，分析产能尚未完全利用的情况下，新建厂房和采购设备的原因；产能扩大情况及消化安排，未来是否存在过剩风险；截至目前，在建工程是否已达到预定可使用状态，预计转固时点，转固后产生的折旧摊销对经营业绩以及评估值的影响；

（一）结合标的公司业务发展战略以及新客户新订单情况，分析产能尚未完全利用的情况下，新建厂房和采购设备的原因；产能扩大情况及消化安排，未来是否存在过剩风险

1、公司新建厂房和采购设备的原因

标的公司于2023年、2024年分别获取“浙（2023）慈溪市不动产权第0104855号”土地及“浙（2024）宁波市鄞州不动产权第0067895号”土地用于建设厂房及产能扩建，相关新建厂房及产能扩建主要用于优化现有产线布局、满足经营管理需求、搬迁关联方租赁产线以及新增产能满足客户潜在需求，具体分析如下：

（1）标的公司业务规模持续扩张，需要持续扩充产能以匹配客户需求；但原有使用场地面积较小，已无法满足生产经营需求，存在新建厂房的客观需求标的公司原位于“浙（2019）宁波市鄞州不动产权第0047017号”、“浙（2020）宁波市鄞州不动产权第0078277号”地块自有厂房及租赁关联方富森电器厂房用于生产经营。在下游行业持续增长的背景下，标的公司凭借优异的产品质量和专业的服务意识，与国内外众多知名的电机厂商或汽车零部件供应商建立了长期、稳定的合作关系，随着相关下游客户对标的公司产品需求的持续增长，标的公司的主营收入规模亦持续增长，叠加下游客户对于产品交货周期要求较高的影响，标的公司产能持续增长，报告期产能利用率已达80%以上，考虑新开发客户的验厂需求，标的公司原有生产场地面积已难以满足业务发展需求；同时标的公司管理、销售、研发等职能部门人员持续增加，对办公场地的需求也日益增长，标的公司原有办公用地已无法满足标的公司实际经营需求。因此标的公司需要新建厂房，将原有部分产线和存货进行搬迁以优化生产布局，并新增办公场地以满足职能部门需要。

（2）标的公司原生产场地存在关联租赁场地，新建厂房可以减少关联交易

因原有场地不足，标的公司通过租赁关联方富森电器厂房以满足生产需求，因而报告期内存在日常关联交易，且随着业务持续增长，富森电器租赁厂房面积已无法满足标的公司生产经营需求。因此，标的公司需要新建自有厂房，将原有租赁富森厂房产线及人员全部搬迁至自有场地，以减少关联交易，进一步提高生产保障，上述搬迁预计2025年12月底前完成。

（3）公司所在行业发展较快，下游客户订单需求持续增长，公司需要新建厂房及新增设备扩产以满足下游客户的潜在需求

标的公司主要从事微特电机精密零部件的研发、生产及销售，产品主要应用于汽车微特电机领域，标的公司所处行业处于快速发展中，具体情况详见本回复“问题 2”之“三”之“（二）”之“1”之“（1）标的公司所属行业处于快速增长中”；由于标的公司持续拓展新客户，在手订单规模持续增长，在行业高速发展背景下原有客户及新增客户的订单需求有望进一步提升，现有产能难以满足业务增长需求，因此需要自建厂房及购置设备以扩充产能。

综上所述，标的公司新建厂房除了满足产能扩建需求外，还需要新建厂房将原有部分产线和存货进行搬迁以优化生产布局，将原有租赁富森厂房产线及人员全部搬迁以减少关联交易，以及新增办公场地以满足职能部门人员办公场所，具有合理性。

2、产能扩大情况及消化安排，未来是否存在过剩风险

标的公司未来产能扩张系根据预测期销售预测及客户潜在需求谨慎作出，预测期营收可实现性以及增长率的合理性分析具体参见本回复“问题 4”之“四、结合汽车行业最新市场空间变动趋势、标的公司与主要客户合作关系的稳定性、在手订单及长期协议签署及覆盖情况等，分析预测期营收可实现性以及增长率的合理性”。

根据标的公司现有产能、设备订购合同及产能扩张安排，计算预测期内标的公司产能规划及产能利用率情况具体如下：

单位：万个

如上表所示，标的公司未来产能扩张计划符合销售预测情况，具有合理性。其中预测期内，标的公司微特电机转定子系列产品新增理论产能19,428.17万个，微特电机机壳系列产品新增理论产能8,123.68万个，标的公司微特电机转定子系列产品、微特电机机壳系列产品预测期新增产能占2024年理论产能的比例分别为29.50%和19.16%。为消化新增产能，标的公司拟采取如下措施：

（1）充分发挥与上市公司的协同效应，进一步增加客户储备和完善产品布局

本次交易完成后，标的公司将与上市公司在市场资源等方面进行广泛整合，包括在共享客户资源、深度发掘客户需求、创新产品研发、优化客户服务等环节，进一步拓展客户资源储备；同时，考虑上市公司在汽车电机领域的客户资源优势以及标的公司在电机零部件领域的技术积累，标的公司将增强上市公司在汽车零部件供应链体系的产品资源整合，逐步形成覆盖大中小件精密铁芯或精密零部件的生产制造能力，持续完善产品布局。

（2）进一步提升产品和服务质量，加强营销和服务体系建设

标的公司采用直销模式进行销售，通过了解客户需求，为客户提供个性化、定制化的产品开发、生产供应与综合服务。标的公司拟持续完善生产体系和市场销售体系，加强客户拓展及维护工作，完善生产过程控制能力和客户服务体系，并通过招投标、行业展会、同行业交流和商务拜访等多种方式，进一步提升公司行业知名度和影响力，助力公司客户拓展和产能消化。

（3）持续进行研发投入，提升产品技术水平

标的公司始终将技术研发创新作为公司发展的核心战略，目前已具备先进模具的自主设计及制造能力以及与客户同步开发的能力，通过积极参与客户的研发工作，保证了研发技术的前瞻性和先进性。未来，标的公司将根据自身发展战略和市场需求情况，继续加大研发投入力度，进一步提升产品技术水平，强化与客户合作紧密度，形成研发质量与客户信赖度不断提升的良性循环，为产能消化夯实技术基础。

综上所述，标的公司未来产能扩张计划符合销售预测情况，具有合理性；标的公司制定了多项产能消化措施，产能消化具有可行性，产能过剩风险较低。

（二）截至目前，在建工程是否已达到预定可使用状态，预计转固时点，转固后产生的折旧摊销对经营业绩以及评估值的影响

报告期内，标的在建工程主要涉及浙江卓尔博“电机精密零部件智能制造项目”以及卓尔博三期建设项目，相关项目情况具体如下：

回复 第93页

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1、浙江卓尔博“电机精密零部件智能制造项目”

该项目实施主体为标的公司子公司浙江卓尔博精密科技有限公司，项目于2023年11月获取土地使用权并开工建设，其主体工程项目已于2024年10月通过项目竣工验收并结转固定资产，其附属工程项目于2025年4月通过项目竣工验收并结转固定资产，相关机器设备转固时点根据各设备安装调试进度确定。该项目在预测期折旧摊销情况具体如下：

单位：万元

注1：管理层基于工程进度和经营预期预估相关在建项目未来预计转固时间，并匹配相关折旧摊销金额，实际转固进度可能会随工程进展有所变动，下同；

注2：上述在建项目包含卓尔博宁波三期及慈东子公司相关固定资产、在建工程及已签署协议的工程、设备采购计划，下同。

2、卓尔博三期建设项目

该项目实施主体为标的公司，项目于2024年3月获取土地使用权，并于2024年5月开工建设，截至本问询函回复之日，该项目主体工程仍处于工程施工状态，尚未达到预定可使用状态，由于相关设备主要通过标的公司原有设备搬迁，所以该项目主要为工程项目及土地使用权投入，预计机器设备于2025年下半年陆续安装转固，工程项目结转时点预计为2026年3月。该项目在预测期折旧摊销情况具体如下：

单位：万元

综上，标的公司报告期在建项目结转后对经营业绩的影响情况如下：

单位：万元

回复 第94页

6-3-94

标的公司项目结转后，2025年度至2029年度折旧摊销金额预计分别为2,087.83万元、3,124.30万元、3,203.47万元、3,203.47万元和3,203.47万元，占预测期利润总额的比例在12.63%-16.96%之间，总体影响较小。

二、存货中在产品的主要类型，结合主要产品生产过程，说明存在在产品的原因以及在产品占比的合理性；结合主要产品库龄情况、可比公司跌价计提政策等，分析存货跌价计提充分性，是否存在型号迭代或更新换代导致的滞销存货；

（一）存货中在产品的主要类型，结合主要产品生产过程，说明存在在产品的原因以及在产品占比的合理性

1、结合主要产品生产过程分析存在在产品的原因及主要类型

涂敷转子是标的公司核心产品之一，生产工艺流程较非涂覆转子、机壳产品更复杂，涵盖多个环节：包括钢板母卷的开料分条处理、铁芯冲片冲制、转轴冲筋加工、铁芯冲片叠压及与转轴压装装配、涂敷（静电涂敷或热涂敷绝缘处理），后需对转轴进行自动校直，经过检验合格后包装出货等，由于涂敷转子工序链条长、生产环节多，生产过程中的半成品如冲片、转轴、卷料等亦较多。

标的公司微特电机转定子生产流程图如下：

标的公司微特电机转定子铁芯工艺流程图如下：

标的公司微特电机机壳系列产品工艺流程图如下：

报告期各期末，标的公司在产品明细如下：

单位：万元

报告期各期末，标的公司在产品中主要为冲片、转轴、卷料和自制模具，四项合计分别占报告期各期末在产品账面余额的比例分别为88.17%、92.03%和

92.16%，其中模具为标的公司尚未完工部分自制模具。

综上，标的公司存在上述在产品符合业务特点，具备合理性。

2、标的公司在产品占比与同行业可比公司的比较情况

2023年末、2024年末，标的公司同行业可比公司在产品占当期存货期末账面余额的比例如下：

注：信质集团系在产品和半成品占比。

2023年末、2024年末，标的公司同行业可比公司在产品占当期存货期末账面余额的比例分别为11.88%和11.43%，基本保持稳定，且与同行业在产品占比均值相近，其中高于信质集团和华新精科，但低于震裕科技和通达动力。不同公司在产品占比存在差异的主要系产品结构、产品生产流程不同。其中，震裕科技主要产品包括精密级进冲压模具及精密结构件，其产品工艺流程相对复杂，在产品占比较高；通达动力主要产品包括定转子冲片和铁芯、成品定转子、模具等，其中成品定转子产品工序更为复杂，成品定子涉及配测电阻、嵌线、接线等流程，成品转子涉及精车轴加工（打C型孔、磨轴、铣键槽）、热塞轴、车转子外圆等流程，因而在产品占比较高。信质集团主要产品包括各类转定子铁芯及总成，华新精科主要产品为精密冲压铁芯，主要涉及冲压工序，流程相对较短且在产品占比较少。因标的公司核心产品之一涂覆转子工序较普通铁芯复杂，且存在未完工模具产品，因此在产品占比高于信质集团、华新精科，但低于震裕科技、通达动力，具有合理性。综上，标的公司存在在产品及在产品占比具有合理性。

（二）结合主要产品库龄情况、可比公司跌价计提政策等，分析存货跌价计提充分性

报告期各期末，标的公司存货库龄情况如下：

单位：万元

报告期各期末，标的公司库龄1年以上存货余额分别为530.02万元、492.26万元和674.46万元，占当期期末存货余额的比例分别为3.84%、2.76%和3.55%，标的公司长库龄存货余额总体占比较低。其中对于库龄1年以上存货，标的公司在计提存货跌价准备时，将该部分存货按废钢出售价作为可变现净值，并根据该部分期末存货账面余额与可变现净值之差，计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分。

回复 第97页

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标的公司存货跌价计提政策与同行业可比公司的比较情况如下：

如上表所示，标的公司存货跌价计提政策与同行业可比公司不存在重大差异。2023年末、2024年末，标的公司存货跌价金额分别为432.06万元、732.51万元，存货跌价计提比例分别为3.13%、4.10%。标的公司存货计提比例与同行业可比上市公司比较情况如下：

回复 第99页

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2024年末，标的公司存货跌价准备计提比例为4.10%，与同行业可比上市公司比较不存在重大差异，具有合理性。综上，标的公司存货跌价准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，存货跌价计提比例与同行业可比公司比较不存在重大差异，计提充分、合理。

（三）是否存在型号迭代或更新换代导致的滞销存货

报告期各期末，标的公司存货库龄1年以上的占比分别为3.57%、2.97%和

3.57%，占比较低，存货状况良好；2024年度，标的公司存货周转率为4.91次/年，存货周转速度整体较快。标的公司产品主要为定制化产品，按需生产，库龄1年以上的存货占比较低，存货周转速度较快；标的公司需备货产品主要为钢材，具有通用性；此外，标的公司已针对库龄为1年以上存货按废钢出售价格作为可变现净值计提存货跌价准备。因此，标的公司因型号迭代或更新换代导致的大额滞销存货风险较低。

三、前五大应收账款客户的账龄情况，是否按照坏账比例充分计提。

（一）标的公司应收账款坏账政策

标的公司应收账款坏账计提政策如下：

如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该应收款项计提减值准备。

除单项计提坏账准备的上述应收款项外，本公司依据信用风险特征将其余金融工具划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失。本公司对应收账款等计提预期信用损失的组合类别及确定依据如下：

账龄组合坏账准备计提比例：

回复 第100页

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（二）标的公司前五大应收账款客户的账龄情况，是否按照坏账比例充分计提

2025年4月末标的公司前五大应收账款客户账龄情况如下：

单位：万元

2024年末标的公司前五大应收账款客户账龄情况如下：

单位：万元

2023年末标的公司前五大应收账款客户账龄情况如下：

单位：万元

回复 第101页

6-3-101

由上表可知，报告期各期末，标的公司报告期各期末前五大应收账款账面余额账龄基本为1年内，账龄结构良好，且标的公司已按照应收账款坏账计提政策充分计提应收账款坏账准备。【会计师回复】

（一）核查程序

针对上述问题，会计师执行的核查程序包括但不限于：

1、访谈标的公司管理层，了解标的公司新建厂房和采购设备的原因，在建产能规划情况以及产能消化的措施；

2、查阅标的公司评估报告，了解标的公司销售预测情况，以及产能规划与销售预测的匹配情况；

3、获取并查阅标的公司报告期各期前五大应收账款客户余额及账龄情况，并复核是否根据标的公司应收账款坏账计提政策充分计提相应坏账准备；

4、获取并查阅标的公司存货在产品明细表，了解主要产品生产过程，确认存在在产品及在产品占比的合理性；

5、获取并查阅标的公司存货库龄明细表及存货跌价准备计提表，并通过公开渠道查询同行业可比公司存货跌价准备计提政策及计提情况，分析判断标的公司存货跌价准备计提的充分性，及存在型号迭代或更新换代导致的滞销存货的相关影响。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、公司上述关于标的公司新建厂房和产能扩建主要系在业务规模持续扩张情况下，原有使用场地无法满足业务发展需求，需要新建厂房将原有部分产线和存货进行搬迁以优化生产布局，将原有租赁富森厂房产线及人员全部搬迁以减少

关联交易，以及新增办公场地以满足职能部门人员办公所需，同时标的公司需要新建厂房及新增设备扩产以满足下游潜在需求，具有合理性的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；

2、公司上述关于标的公司未来产能扩张计划符合销售预测情况，具有合理性；标的公司制定了多项产能消化措施，产能消化具有可行性，产能过剩风险较低的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；

3、标的公司存在在产品及在产品占比具有合理性，存货跌价准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，存货跌价计提比例与同行业可比公司比较不存在重大差异，计提充分、合理，型号迭代或更新换代导致的大额滞销存货风险较低；

4、报告期各期末，标的公司前五大应收账款账面余额账龄基本为1年内，账龄结构良好，且标的公司已按照应收账款坏账计提政策充分计提应收账款坏账准备。

问题8.关于其他财务问题

重组报告书披露，（1）镇江宇恩精密轴业有限公司为标的公司关联方且为报告期内前五大供应商，2023年至2024年标的公司向其采购的金额为1804.06万元以及1736.45万元；（2）标的公司报告期的货币资金分别为3,846.79万元、9,152.05万元，2024年新增长期借款14,820.00万元；本次交易将导致上市公司资产负债率提高2.06%，流动比率及速动比率有所下降；（3）标的公司2024年应付账款增加约1.1亿元，主要为应付工程款增加。

请公司披露：（1）标的公司向宇恩精密采购产品的种类及单价情况，关联采购价格是否公允；在信用政策等方面是否给予优惠以及提供差异化政策的原因，是否存在利益输送；宇恩精密向标的公司销售占比情况，生产经营是否依赖于标的公司；（2）区分工程和业务，分析标的公司报告期内应付账款前五大供应商的名称；结合在建工程建设及设备采购安装进度、付款进度以及资金流向情况，分析工程款支出的合理性；标的公司未来是否仍需新增借款满足资本投入，负债率是否将进一步提升以及对上市公司的影响。

请独立财务顾问和会计师核查以上事项，并发表明确意见。

回复 第103页

6-3-103

【公司回复】

一、标的公司向宇恩精密采购产品的种类及单价情况，关联采购价格是否公允；在信用政策等方面是否给予优惠以及提供差异化政策的原因，是否存在利益输送；宇恩精密向标的公司销售占比情况，生产经营是否依赖于标的公司；

（一）标的公司向宇恩精密采购产品的种类及单价情况，关联采购价格是否公允

1、标的公司向宇恩精密采购产品的种类及单价情况

报告期内，标的公司从镇江宇恩精密轴业有限公司主要采购转轴，其相关采购金额及占同类产品比例情况具体如下：

单位：万元

如上表所示，标的公司向宇恩采购轴类金额占轴类采购总额的比例分别为

19.24%、16.27%、16.46%，占比较低且有所下降。

2、标的公司对轴类采购的管控措施

报告期内，标的公司从镇江宇恩精密轴业有限公司采购转轴主要采用成本加成的定价模式，涉及的加工工艺（如是否需进行滚花处理、是否需电镀处理等）、直径大小、长度等不一样，转轴的价格相应有差异。同时，标的公司针对采购需求稳定的轴类产品开发多家供应商进行供货，在综合考量服务水平、产品质量等因素的基础上，通过竞价方式与同类或类似产品的其他供应商进行比对，最终确定供应商及采购方案，储备两家及以上供应商渠道。

3、标的公司采购宇恩精密价格具有公允性

报告期内，标的公司与不同转轴供应商的定价机制基本一致，向镇江宇恩精密轴业有限公司采购转轴的相类似或近似供应商主要系宁波鑫精华轴业有限公司、宁波普瑞机械科技有限公司等，具体采购单价情况如下：

单位：元/支

如上表所示，不同轴类供应商采购单价存在差异，主要系不同轴类产品规格尺寸、工艺要求等不同所致。标的公司对宇恩精密采购以方孔转轴为主，方孔轴具有一定的加工难度且市场上具备该类转轴加工能力的企业较少，宇恩精密掌握方孔转轴的加工技术，标的公司选择与宇恩精密合作，相关产品也获得了标的公司下游客户的认可。此外标的公司为了保障供应体系，提升市场竞争力，不断开发其他供应商（例如宁波鑫精、宁波普瑞、富星轴业）作为方孔转轴供应商，以提升供货稳定性和价格议价能力。

（1）方孔轴供应商报价及供应商选择情况

方孔轴类产品系宇恩精密主要供货产品，采购宇恩精密方孔轴类产品占比在50%以上。2023年、2024年标的公司部分采购量较大的方孔轴报价情况及报价结果具体如下：

单位：支，元/支

注：宇恩精密不化镀不氮化，序号1-4宇恩精密报价系根据基础报价加上标的公司自行加工成本。

如上表所示，标的公司针对上述主要材料系参考供应商报价，结合供应商的供应能力及订单保障等因素最终确定采购方案，并通过多家供应商渠道，确保采购供应稳定性，采购比价过程具有合理性。2023年、2024年，宇恩精密作为标的公司方孔轴类主要供应商，其供应数量占公司方孔轴采购数量总额比例约为56%。

（2）报告期内宇恩精密与其他主要轴类供应商采购单价对比

报告期内，宇恩精密与其他主要轴类供应商采购同类供应商价格对比如下：

①与宁波鑫精华轴业有限公司对比

单位：元/个

②与宁波普瑞机械科技有限公司对比

单位：元/个

由前述可知，标的公司向宇恩精密采购同类转轴的价格与其他供应商不存在重大差异。

综上，标的公司与宇恩精密转轴定价原则与其他同类供应商一致，采购价格存在差异主要系具体产品规格尺寸、工艺要求等不同所致，标的公司针对轴类供应商系参考供应商报价，并结合供应商的供应能力及订单保障等因素最终确定采购方案，采购过程具有合理性；从相同物料号的转轴采购来看，宇恩精密与其他同类供应商的转轴采购价格不存在重大差异，采购价格具备公允性。

（二）在信用政策等方面是否给予优惠以及提供差异化政策的原因，是否存在利益输送

标的公司原材料采购主要为钢材类、转轴、绝缘粉末等。根据标的公司《采购管理程序》，其与供应商之间的信用政策一般会综合考虑多方面因素，包括供货能力、行业惯例、产品及服务质量、采购数量、议价能力、合作历史等，并结合供应商实际情况，由双方协商确定。报告期内，标的公司与主要原材料供应商之间信用政策如下：

标的公司从宇恩精密采购转子所需转轴结算政策为60天，是双方在正常的商业合作过程中综合考虑上述商业因素、商业谈判的结果。此外，标的公司对部分轴类非关联方供应商如宁波富星轴业有限公司、乐清市求实微型轴有限公司的信用政策亦为60天，该信用周期处于公司对转轴、粉末类一般供应商30天至120天的信用结算区间内，符合公司整体付款政策要求，不存在利用关联关系给予特殊信用优惠或提供差异化政策的情形，不存在利益输送的情形。

（三）宇恩精密向标的公司销售占比情况，生产经营是否依赖于标的公司宇恩精密主要从事转子所需转轴的生产与销售，拥有独立完整的产、供、销体系。2023年度及2024年度，宇恩精密主要经营数据如下：

单位：万元

如上表所示，2023年、2024年宇恩精密对标的公司销售分别为1,804.06万元、1,736.45万元，占其营业收入比例分别为90.56%、89.70%，占比较高的主要原因系：

由于方孔轴具有一定的加工难度，方孔轴质量对座椅电机类转子产品在扭矩传递、安装空间等方面有一定影响，宇恩精密掌握该转轴加工技术，较好的保障了标的公司的供货稳定性，随着下游客户需求增加，标的公司对该类轴采购需求亦增长。目前标的公司已开发其他供应商（例如宁波鑫精、宁波普瑞）作为方孔转轴供应商，以提升供货稳定性和价格议价能力。由于宇恩精密供货价格具有竞争力，供货稳定性、产品可靠性较高，经标的公司采购询比价后对其采购具有一定规模，但报告期内标的公司向宇恩精密采购轴类金额占轴类采购总额的比例仅分别为19.24%、16.27%、16.46%，采购占比较低且有所下降。

由于标的公司在微特电机精密零部件行业经营规模和采购需求较大、发展态势良好、信誉佳、付款及时，宇恩精密选择在自身产能有限的情况下集中资源服务优质客户标的公司，系其基于双方良好合作关系和自身经营情况的市场化选择。

综上，尽管宇恩精密的销售对标的公司存在一定依赖性，但该模式具备商业合理性。同时，标的公司也在积极实施供应商多元化策略。通过持续开发其他同类供应商，构建了稳定且多元的供应体系，通过市场竞争机制持续优化采购成本、提升采购效率。

回复 第108页

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二、区分工程和业务，分析标的公司报告期内应付账款前五大供应商的名称；结合在建工程建设及设备采购安装进度、付款进度以及资金流向情况，分析工程款支出的合理性；标的公司未来是否仍需新增借款满足资本投入，负债率是否将进一步提升以及对上市公司的影响。

（一）区分工程和业务，分析标的公司报告期内应付账款前五大供应商的名称

报告期各期末，标的公司原材料采购应付账款前五大供应商情况如下：

单位：万元

报告期各期末，标的公司原材料采购应付账款余额前五大金额分别为2,478.49万元、2,610.32万元和2,424.49万元，前五大余额总体变化较小，主要系采购原材料中转轴和绝缘粉末形成。

报告期各期末，标的公司工程应付账款前五大供应商情况如下：

单位：万元

报告期各期末，标的公司工程采购应付账款余额前五大金额分别为1,921.37万元、10,060.67万元和4,682.36万元，前五大余额变化较大，主要原因为：标的公司子公司工程项目于2023年11月开工，2023年期末根据工程进度确认应付账款，由于处于工程初期，应付账款期末余额相对较低；2024年5月，标的公司工程项目开工，标的公司工程和标的公司子公司工程两个项目叠加，导致2024年期末应付账款余额大幅增加；2025年4月末，由于标的公司子公司主体及附属项目已完工验收，工程款逐期支付，应付账款期末余额下降。

报告期各期末，标的公司设备应付账款前五大供应商情况如下：

单位：万元

报告期各期末，标的公司设备采购应付账款余额前五大金额分别为127.40万元、342.13万元和712.66万元，前五大余额逐期增加，主要原因为：标的公司子公司工程项目主体工程于2024年10月通过竣工验收，相应设备采购逐渐到货安装调试，应付账款余额逐期增加。

（二）结合在建工程建设及设备采购安装进度、付款进度以及资金流向情况，分析工程款支出的合理性

截至2025年4月末，标的公司工程项目结转金额及各期末余额情况如下：

单位：万元

截至2025年4月末，在建工程及设备采购在建工程余额为11,609.86万元，报告期累计结转金额为40,931.67万元，报告期累计支付款项金额为47,668.57万元，根据测算预计尚需支付20,710.23万元（不含税）。

标的公司工程项目根据工程项目进度确认相应工程款，计入在建工程项目，工程款均经适当层级审批后直接支付给提供施工、服务交易对手方，不存在将工程款流向非直接提供施工、服务交易的对手方，不存在虚增资产或潜在亏损等情况，款项支付进度按照合同或常规及行业规定付款，款项支付进度总体合理；提供施工、服务交易对手方和标的公司股东、董监高等关键管理岗位人员不存在关联关系，整体具备合理性。

（三）标的公司未来是否仍需新增借款满足资本投入，负债率是否将进一步提升以及对上市公司的影响

截至2025年4月末，标的公司主要建设项目基本情况如下：

单位：万元

回复 第112页

6-3-112

根据测算，截至2025年4月末，标的公司项目预计尚需支付金额为20,710.23万元（不含税），报告期内，标的公司经营活动净额分别为11,108.00万元、16,849.47万元及7,232.37万元，经营情况及资金回款良好，根据标的公司管理层预计，随着经营规模扩大，经营活动回款将持续增加，同时考虑到标的公司银行信用额度充足，故暂无新增专项借款满足已规划的主要项目资本投入。同时，根据上市公司备考合并报表，2024年末上市公司因合并标的公司导致上市公司资产负债率由40.42%增加至42.48%，本次交易对于上市公司资产负债率影响较小。因此，标的公司未来资本投入不会导致对上市公司产生重大影响。

【会计师回复】

（一）核查程序

针对上述问题，会计师执行的核查程序包括但不限于：

1、获取标的公司转轴采购清单；

2、访谈标的公司管理层，了解宇恩精密业务规模及产、供、销体系，了解与宇恩精密合作过程，获取与宇恩精密采购合同、采购单据、产品明细，了解付款信用期等信息，检查付款凭证；并了解不同转轴供应商之间的付款信用期是否存在异同，分析向不同供应商采购价格是否存在重大差异；

3、获取报告期分业务、工程和设备前五大供应商清单及采购明细；

4、获取报告期内在建工程项目及工程款支付明细账，了解在建工程建设进度，针对报告期工程项目前五大供应商，检查其所对应的银行流水交易记录及付款审批单，核实交易对手方、交易金额是否与账面记录一致，支付对象是否均为工程施工方，是否按照合同约定支付款项；

5、获取报告期各期末工程项目主要项目进度依据性文件，核对在建工程入账时间、项目进度和合同相关约定是否匹配；了解项目未来资本性投入情况及是否需要新增借款以满足资本性投入；

6、通过国家企业信用信息公示系统等网站，查阅工程项目前五大供应商的工商信息，并将其主要股东信息、主要人员信息等与标的公司主要客户的相关信

息进行核对，核查工程项目前五大供应商是否与标的公司及标的公司高级管理人员存在关联关系。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、公司上述关于报告期内，标的公司从宇恩精密采购转子所需的转轴，其定价原则与其他同类供应商一致，与其他同类供应商的转轴采购价格不存在重大差异，采购价格具备公允性。根据标的公司对供应商采购结算政策，宇恩精密采购结算政策为60天，符合公司整体付款政策要求，具有合理性，不存在利益输送；宇恩精密拥有独立完整的产、供、销体系，但经营规模较小，标的公司在微特电机精密零部件行业经营规模相对较大，宇恩精密专注于服务标的公司，其销售对标的公司有一定依赖性，具备商业合理性的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；

2、公司上述关于标的公司工程项目根据工程项目进度确认相应工程款，计入在建工程项目，工程款均经适当层级审批后直接支付给提供施工、服务交易对手方，符合协议相关约定，具有合理性；不存在将工程款流向非直接提供施工、服务交易的对手方的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；

3、公司上述关于标的公司未来资本投入不会导致对上市公司产生重大影响的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致。

问题9.关于其他问题

重组报告书披露，（1）标的公司分别于2022年6月和2023年12月，通过持股平台宁波协进进行员工股份激励；（2）2024年7月，宁波协进全体员工合伙人将持有的全部合伙财产份额分别转让与实际控制人王卓星及其配偶戴思园，终止员工股权激励并一次性确认了股份支付费用；（3）标的公司及其子公司共拥有4项土地使用权，均办理了抵押；标的公司于2022年12月1日通过高新技术企业复审，该认证将于2025年到期。

请公司披露：（1）标的公司终止实施员工股权激励的原因及合理性，宁波

回复 第114页

6-3-114

协进原合伙人是否均为标的公司员工，合伙份额转让是否履行了必要的程序，是否符合法律法规和合伙协议的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）终止股权激励相关股份支付费用的会计处理是否符合会计准则的要求，对报告期标的公司业绩的影响；（3）标的公司4项土地使用权抵押借款的合同金额、资金用途和使用情况，是否存在为他人借款的情况，是否存在债务偿还风险，以及对标的资产权属的影响；（4）标的公司高新技术企业认证的复审申请及进展情况，是否持续符合主管部门规定的认证条件，本次交易对标的公司高新技术企业复审续期是否存在影响，以及本次交易估值的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见；请律师核查（1）（3）并发表明确意见；请会计师核查（2）并发表明确意见；请评估师核查（4）并发表明确意见。

【公司回复】

二、终止股权激励相关股份支付费用的会计处理是否符合会计准则的要求，对报告期标的公司业绩的影响；标的公司实施的《卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司股权激励计划》：

“第六条 员工获授股权的基本条件”之“4、成为股权激励对象的员工，自本股权激励计划第一批授予之日起，在公司或其附属公司的服务期限不少于5年”。标的公司股权激励计划第一批员工缴款日为2022年6月末，等待期从2022年7月起算，等待期届满之日为2027年6月。

2024年6月28日，公司召开股东大会，审议通过《关于终止公司股权激励方案的议案》：“鉴于资本市场形势变化较大等因素，公司经慎重考虑决定终止《卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司股权激励计划》，宁波协进合伙企业平台各位合伙人的份额将按照协议约定由指定人员予以受让。”

根据《企业会计准则解释第3号》规定：“在等待期内如果取消了授予的权益工具，企业应当对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，企业应当将其作为授予权益工具的取消处理。”

根据《企业会计准则应用指南汇编（2024）》第十二章“股份支付”规定：“如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当将取消或结算作为加速可行权处理，将原本应在剩余等待期内确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。”根据上述相关规定，2024年6月28日，标的公司召开股东大会，审议通过《关于终止公司股权激励方案的议案》，构成股权激励计划取消，标的公司应当对取消所授予的权益性工具作为加速可行权处理，即视同剩余等待期内的股份支付计划已经全部满足可行权条件，在取消所授予工具的当期确认原本应在剩余等待期内确认的所有费用。标的公司2024年度，将原本应在剩余等待期内确认的所有费用共计1,226.95万元一次性计入当期管理费用和资本公积，并计入非经常性损益，相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。上述费用占2024年度标的公司利润总额的比例为6.92%，占比较低，对标的公司业绩影响较小。

【会计师回复】

（一）核查程序

针对问题（2），会计师执行的核查程序包括但不限于：

1、查阅标的公司实施和终止股权激励计划董事会、股东大会决议文件等，确认股权激励的授予对象、授予价格、授予时间、锁定期及任职期限等内容，了解标的公司股权激励计划的终止情况；

2、取得股份支付每股公允价值依据的第三方评估机构的评估报告，并复核股份支付金额确认的准确性，以及员工股权激励计划终止的会计处理是否恰当。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

标的公司股权激励计划终止，将原本应在剩余等待期内确认的所有费用共计1,226.95万元一次性计入当期管理费用和资本公积，并计入非经常性损益，在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

回复 第116页

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（本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复》之签章页）

立信会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙） （项目合伙人）

中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国?上海 二〇二五年七月三十日