证券简称：中泰证券

证券代码：

600918

中泰证券股份有限公司ZHONGTAI SECURITIES CO.,LTD.

（济南市市中区经七路86号）

向特定对象发行A股股票

募集说明书（申报稿）

保荐人（主承销商）

（苏州工业园区星阳街5号）

二〇二五年七月

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声 明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示

本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次向特定对象发行A股股票情况

1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司2023年6月30日召开的第二届董事会第六十九次会议、2023年7月19日召开的2023年第二次临时股东大会、2023年9月22日召开的第二届董事会第七十一次会议、2023年10月10日召开的2023年第三次临时股东大会、2024年9月23日召开的第三届董事会第五次会议、2024年10月9日召开的2024年第三次临时股东会、2025年6月26日召开的第三届董事会第十二次会议、2025年7月14日召开的2025年第一次临时股东会审议通过，本次向特定对象发行股票相关事项尚需提交上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括控股股东枣矿集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。除枣矿集团外，其他发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

除枣矿集团外，其他发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

3、本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司

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股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。

公司控股股东枣矿集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则枣矿集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

4、本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过2,090,587,726股（含本数）。其中，枣矿集团认购数量为本次发行股票数量的36.09%，即按照本次发行前枣矿集团及其一致行动人持有公司的股份比例进行同比例认购，且认购金额不超过人民币21.66亿元（含）。最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行股票数量将按照相关规定进行相应调整。

本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股

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东大会的授权及发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

5、根据《注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次向特定对象发行股票完成后：枣矿集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起60个月内不得转让；其他持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例低于5%的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。

此外，公司控股股东枣矿集团及其一致行动人新矿集团分别承诺，本次发行完成后，枣矿集团和新矿集团在本次发行前持有的公司股份，自本次发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让，但在适用法律允许的前提下的转让不受此限。

6、本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币60亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，具体用于以下方面：

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7、本次发行完成后，枣矿集团仍为公司控股股东，山东省国资委仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后公司的新老股东共享。

9、公司已根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款以及公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划。

10、本次发行完成后，公司每股收益等指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄股东即期回报的风险。

虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者关注，并注意投资风险。

11、本次发行方案的有效期自公司2025年第一次临时股东会审议通过之日起12个月。

二、重大风险提示

（一）宏观经济和资本市场波动性带来的盈利风险

我国资本市场受整体经济发展情况、宏观经济政策、国际经济环境、行业监管政策和投资者心理等因素影响，存在一定周期性。证券行业经营情况对资本市场的长期发展和短期行情均存在较强的依赖性，公司证券业务主要包括财富管理业务、投资银行业务、资产管理业务、投资业务、信用业务、期货业务等，各项主要业务的收入情况与宏观经济及资本市场波动等因素密切相关，若未来资本市场出现剧烈波动，将可能对公司的经营业绩及盈利水平造成不利影响。

（二）行业竞争加剧的风险

随着我国资本市场的迅速发展，证券行业内的竞争日益加剧。根据证券业协会统计信息，截至2024年末，我国共有证券公司150家。一方面，由于我国证券

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市场发展时间尚短，证券公司主要业务仍然由传统的证券经纪、自营投资、投资银行等构成，经营模式差异化程度较小，竞争激烈；另一方面，随着中国国内金融服务领域的进一步开放，境外金融机构对国内市场的参与程度逐步加深、外资机构境内业务经营领域逐步扩大，进一步加剧了国内证券市场的竞争。因此，如公司不能在激烈的竞争中快速提高资本实力，抓住发展机遇，可能面临业务规模萎缩、盈利能力下滑等行业竞争风险。

（三）金融资产减值风险

报告期内，公司采用预期信用损失模型进行减值测算的金融工具主要包括融出资金、买入返售金融资产、债权投资和其他债权投资。截至2025年3月31日，公司上述金融资产账面价值合计为703.79亿元，占资产总额的比例为32.89%；上述金融资产已计提的减值准备合计为24.05亿元。如果未来公司持有的金融资产项目信用风险显著上升，可能导致公司进一步计提信用减值损失的风险。

（四）募集资金不足风险

公司本次发行拟募集资金总额不超过60亿元（含），本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。若二级市场价格波动导致公司股价大幅下跌，则可能导致本次发行筹资不足，从而导致募集资金投资项目投入不足，无法达到预期效果。

（五）即期回报摊薄风险

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金及偿还债务，扩大公司业务规模，提升公司市场竞争力。本次发行的募集资金到位后，公司将积极配置资本资源。由于募集资金投资项目的实施和预期收益水平的实现需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，存在每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标被摊薄的风险。

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目 录

声 明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、本次向特定对象发行A股股票情况 ...... 2

二、特别风险提示 ...... 5

目 录 ...... 7

释 义 ...... 9

一、基本术语 ...... 9

二、行业术语 ...... 10

第一节 发行人基本情况 ...... 12

一、发行人基本信息 ...... 12

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 12

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 15

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 29

五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 41

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 42

第二节 本次证券发行概要 ...... 44

一、本次发行的背景和目的 ...... 44

二、发行对象及与发行人的关系 ...... 45

三、发行证券的定价方式、数量、限售期 ...... 50

四、募集资金投向 ...... 52

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 52

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 53

七、本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求 ...... 53

八、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形 ...... 54

九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 55

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 57

一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划 ...... 57

1-1-8二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 57

三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ...... 61

四、本次向特定对象发行股票的必要性 ...... 62

五、本次向特定对象发行股票的可行性 ...... 65

六、前次募集资金使用情况 ...... 66

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 69

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 69

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 69

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 69

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 71

第五节 与本次发行相关的风险因素 ...... 72

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ...... 72

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ...... 76

三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ...... 77

第六节 与本次发行相关的声明 ...... 78

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 78

二、发行人控股股东声明 ...... 102

三、保荐人（主承销商）声明 ...... 103

四、发行人律师声明 ...... 106

五、会计师事务所声明 ...... 107

六、发行人董事会声明 ...... 108

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释 义

在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下涵义：

一、基本术语

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二、行业术语

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注：本募集说明书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

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第一节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）股权结构

截至2025年3月31日，公司股份总数为6,968,625,756股，股权结构如下：

截至2025年3月31日，公司前十名股东及其持股情况如下：

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注：香港中央结算有限公司是沪股通投资者所持有中泰证券A股股份的名义持有人。

（二）控股股东、实际控制人基本情况

1、控股股东

截至2025年3月31日，枣矿集团直接持有公司32.62%的股权，与其一致行动人新矿集团合计持有公司36.09%的股权，为公司控股股东。枣矿集团的基本情况如下：

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最近一年一期，枣矿集团主要财务数据如下：

单位：亿元

注：以上财务数据为合并口径；2024年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-3月财务数据未经审计。

2、间接控股股东

截至2025年3月31日，山能集团直接持有枣矿集团86.31%的股权及新矿集团100.00%的股权，为公司间接控股股东。山能集团的具体情况如下：

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最近一年一期，山能集团主要财务状况如下：

单位：亿元

询、高科技、金融等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动。投资咨询；期刊出版，有线广播及电视的安装、开通、维护和器材销售；许可证批准范围内的增值电信业务；对外承包工程资质证书批准范围内的承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（以下仅限分支机构经营）：热电、供热及发电余热综合利用；公路运输；木材加工；水、暖管道安装、维修；餐饮、旅馆；水的开采及销售；黄金、贵金属、有色金属的地质探矿、开采、选冶、加工、销售及技术服务。广告业务；机电产品、服装、纺织及橡胶制品的销售；备案范围内的进出口业务；园林绿化；房屋、土地、设备的租赁；煤炭、煤化工及煤电铝技术开发服务；建筑材料、硫酸铵（白色结晶粉末）生产、销售；矿用设备、机电设备、成套设备及零配件的制造、安装、维修、销售；装饰装修；电器设备安装、维修、销售；通用零部件、机械配件、加工及销售；污水处理及中水的销售；房地产开发、物业管理；日用百货、工艺品、金属材料、燃气设备销售；铁路货物（区内自备）运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

项目

注：以上财务数据为合并口径；2024年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-3月财务数据未经审计。

3、实际控制人

截至2025年3月31日，山东省国资委通过其控制的枣矿集团、莱钢集团、高速投资、新矿集团、山东省国有资产投资控股有限公司合计控制公司58.15%的表决权，为公司实际控制人。

山东省国资委为山东省政府直属特设机构，地址为济南市经十路9999号黄金时代广场C座。山东省国资委根据山东省政府授权，依法履行出资人职责，监管所出资企业的国有资产，承担监督所出资企业国有资产保值增值的职责。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

根据《上市公司行业统计分类指引》（JR/T0020-2024）及《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为金融业的资本市场服务（行业代码：

J67）。

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（一）行业发展概况

我国证券行业伴随着中国市场经济体系的日趋完善、对外开放程度的不断深化，经历了从无到有、不断壮大、不断规范的过程。

我国证券公司起源于20世纪80年代银行、信托下属的证券网点。1987年深圳特区证券公司成立，证券公司开始登上历史的舞台；1990年，上交所和深交所的成立标志着全国性证券市场的诞生；1996年，我国开始实行银证分离，规定了分业经营的模式；2004年8月，按照党中央、国务院的决策，中国证监会启动了为期3年的证券公司综合治理，有效化解了行业多年积累的风险，相关监管法规和监管制度渐成体系，证券公司合规管理和风险控制能力明显提高。

2005年，中国证监会发布《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，启动股权分置改革试点工作，开启了我国证券市场全流通时代，有力夯实了市场定价机制和资源配置功能发挥的基础。2006年，《证券法》及《公司法》的修订施行，在强化对投资者合法权益保护的同时，持续推动资本市场的稳定健康发展和创新。2008年，《证券公司风险处置条例》和《证券公司监督管理条例》颁布实施，证券公司综合治理成效进一步巩固。

2012年开始，中国证监会开始推动证券公司业务创新、监管制度改革。围绕国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，中国证监会大力推进监管转型，证券行业创新得到较快发展，业务范围不断扩大，产品种类日益丰富，证券行业盈利水平显著提升。

2019年以来，中国证监会推动注册制实施，引领资本市场深化改革。从2019年设立科创板并试点注册制，到2020年8月创业板试点注册制的“存量+增量”改革顺利实施，到2021年11月北交所开市并同步试点注册制，再到2023年2月全面注册制正式落地，注册制从“试验田”走向全市场。注册制改革不仅进一步完善了中国资本市场监管体系，也将直接提高资本市场各参与方的成熟度和理性水平。

2023年10月，中央金融工作会议指出要加快建设金融强国，并要求“更好发挥资本市场枢纽功能”。2024年3月，证监会发布《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》，提出证券

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行业的监管效能有待进一步提高，围绕强化监管、防控风险，加快推进建设一流投资银行。2024年4月，国务院发布新“国九条”，进一步推进证券市场深化改革，新“国九条”坚持远近结合、标本兼治、综合施策，明确了资本市场高质量发展“五个必须”的深刻内涵，分阶段规划了未来5年、2035年、本世纪中叶资本市场高质量发展的目标，系统提出了强监管、防风险、促高质量发展的一揽子政策措施。2024年5月，中国证监会发布关于《修订<关于加强上市证券公司监管的规定>的决定》，督促和引导证券行业全面落实新“国九条”，提升服务实体经济和投资者水平。2024年7月，党的二十届三中全会更是明确提出，要健全投资和融资相协调的资本市场功能，防风险、强监管，促进资本市场健康稳定发展。

随着资本市场改革不断深化，资本市场基础制度体系持续健全，市场发展生态得到重塑优化。证券公司作为资本市场的重要参与主体，随之不断发展和壮大。根据证券业协会数据，截至2024年12月31日，150家证券公司总资产为12.93万亿元，净资产为3.13万亿元，净资本为2.31万亿元；2024年度，150家证券公司实现营业收入4,511.69亿元，实现净利润1,672.57亿元。

当前，我国正处于以中国式现代化全面推进强国建设、民族复兴伟业的关键时期，新动能新优势加快培育、高质量发展扎实推进，证券行业将紧紧围绕推进中国式现代化持续深化改革，在促进资源优化配置、推动经济快速发展和社会长期稳定、支持科技创新等方面发挥更重要的作用。

（二）行业管理体系

1、行业监管体制

根据《证券法》等相关法律法规规定，我国证券业形成了以中国证监会依法进行集中统一监督管理为主、证券业协会和证券交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的行业管理体制。

（1）中国证监会的集中统一监管

依照相关法律、法规和国务院授权，中国证监会统一监督管理全国证券期货市场，维护证券期货市场秩序，保障其合法运行。

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根据《证券法》的有关规定，中国证监会在对证券市场实施监督管理中履行下列职责：①依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法进行审批、核准、注册，办理备案；②依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算等行为，进行监督管理；③依法对证券发行人、证券公司、证券服务机构、证券交易场所、证券登记结算机构的证券业务活动，进行监督管理；④依法制定从事证券业务人员的行为准则，并监督实施；⑤依法监督检查证券发行、上市、交易的信息披露；⑥依法对证券业协会的自律管理活动进行指导和监督；⑦依法监测并防范、处置证券市场风险；⑧依法开展投资者教育；⑨依法对证券违法行为进行查处；⑩法律、行政法规规定的其他职责。

（2）证券业协会的自律管理

证券业协会是依据《证券法》和《社会团体登记管理条例》的有关规定设立的证券业自律性组织，属于非营利性社会团体法人。

根据《证券法》的有关规定，证券业协会履行下列职责：①教育和组织会员及其从业人员遵守证券法律、行政法规，组织开展证券行业诚信建设，督促证券行业履行社会责任；②依法维护会员的合法权益，向证券监督管理机构反映会员的建议和要求；③督促会员开展投资者教育和保护活动，维护投资者合法权益；

④制定和实施证券行业自律规则，监督、检查会员及其从业人员行为，对违反法律、行政法规、自律规则或者协会章程的，按照规定给予纪律处分或者实施其他自律管理措施；⑤制定证券行业业务规范，组织从业人员的业务培训；⑥组织会员就证券行业的发展、运作及有关内容进行研究，收集整理、发布证券相关信息，提供会员服务，组织行业交流，引导行业创新发展；⑦对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调解；⑧证券业协会章程规定的其他职责。

（3）证券交易所的自律管理

按照《证券法》的有关规定，证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。

根据《证券交易所管理办法》的有关规定，证券交易所的职能包括：①提供证券交易的场所、设施和服务；②制定和修改证券交易所的业务规则；③依法审核公开发行证券申请；④审核、安排证券上市交易，决定证券终止上市和重新上

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市；⑤提供非公开发行证券转让服务；⑥组织和监督证券交易；⑦对会员进行监管；⑧对证券上市交易公司及相关信息披露义务人进行监管；⑨对证券服务机构为证券上市、交易等提供服务的行为进行监管；⑩管理和公布市场信息；?开展投资者教育和保护；?法律、行政法规规定的以及中国证监会许可、授权或者委托的其他职能。

（4）其他监管机构

另外，我国证券公司从事的部分业务还会受到中国人民银行及其分支机构、国家外汇管理部门、国家金融监督管理总局及其派出机构等机关的监管。

2、行业主要法律法规及政策

为加强对证券公司的监督管理，规范证券公司的经营行为，防范证券公司的经营风险，保护客户的合法权益和社会公共利益，促进证券业的健康发展，我国已经建立起一套较为完整的证券业监管体系，具体如下：

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（三）行业竞争情况

1、竞争格局

（1）行业集中度逐步提高

伴随我国经济的快速发展，证券行业不断发展壮大。部分资本实力雄厚、风险控制能力强、资产质量优良的证券公司逐步确立了行业领先地位，并通过持续的增资扩股、收购重组等方式进一步扩大规模。根据证券业协会统计数据及上市证券公司定期报告数据，截至2024年末，资产排名前五的上市证券公司资产总额约占全行业资产总额的39.20%；2024年度，营业收入排名前五的上市证券公司收入总额约占全行业收入总额的46.84%。在资本市场高质量发展的行业趋势下，大中型综合证券公司在扩大市场份额竞争中更具优势，行业整合将不断加速，行业集中度不断提高。

（2）经营模式向多元化、差异化发展

目前证券公司仍以证券经纪、证券承销与保荐、证券自营等业务为主，根据证券业协会数据，2024年证券行业代理买卖证券业务净收入（含交易单元席位租赁）为1,151.49亿元、证券承销与保荐业务净收入为296.38亿元、证券投资收益（含公允价值变动）为1,740.73亿元，上述三项业务占营业收入的比例超过70%。2024年4月，新“国九条”明确提出“鼓励中小机构差异化发展、特色化经营”。通过采取业务转型突破和多元化、差异化竞争策略等方式，证券公司有望寻找新的收入、利润增长点，逐步形成传统业务与创新业务互促的业务格局。

2、行业壁垒

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证券行业在我国受到严格监管，存在较高的进入壁垒，包括行业准入管制、资本规模门槛以及专业化的人才壁垒。

（1）严格的行业准入管制

由于我国证券行业尚处于发展阶段，准入管制较为严格。根据《证券法》及中国证监会发布的相关政策法规，我国证券行业的准入管制主要体现在如下几个方面：

①设立证券公司需要获得相关监管部门的行政许可。《证券法》第一百一十八条规定“设立证券公司，应当具备下列条件，并经国务院证券监督管理机构批准：（一）有符合法律、行政法规规定的公司章程；（二）主要股东及公司的实际控制人具有良好的财务状况和诚信记录，最近三年无重大违法违规记录；（三）有符合本法规定的公司注册资本；（四）董事、监事、高级管理人员、从业人员符合本法规定的条件；（五）有完善的风险管理与内部控制制度；（六）有合格的经营场所、业务设施和信息技术系统；（七）法律、行政法规和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得以证券公司名义开展证券业务活动。”

②证券公司经营各项证券业务需要取得相应的业务经营许可证。《证券法》第一百一十九条规定：“未取得经营证券业务许可证，证券公司不得经营证券业务。”同时，证券公司经营单项具体业务，还需要根据相关业务管理办法获取相应资格。

③证券监管机构对证券公司进行分类监管。证券监管机构根据证券公司的内部控制水平和风险管理能力、结合市场影响力对其进行分类评级，并将新业务、新产品的试点资格与评级结果挂钩。对于管理规范、在分类监管中评级较高的证券公司，其保持现有业务优势的持续能力较强，获得创新业务资格的可能性也较大。

（2）较高的资本规模门槛

证券行业具有较高的资本规模门槛。《证券法》《证券公司风险控制指标管理办法》对证券公司开展相关业务的注册资本以及净资本最低限额有明确规定。

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《证券法》对证券公司从事的不同业务范围设定了不同注册资本最低限额：

证券公司从事证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务，其注册资本最低限额为5,000万元；证券公司从事证券承销与保荐、证券融资融券、证券做市交易、证券自营、其他证券业务之一的，注册资本最低限额为1亿元；证券公司从事证券承销与保荐、证券融资融券、证券做市交易、证券自营、其他证券业务中两项以上的，注册资本最低限额为5亿元。同时规定证券公司的注册资本应当是实缴资本，国务院证券监督管理机构根据审慎监管原则和各项业务的风险程度，可以调整注册资本最低限额，但不得少于前款规定的限额。《证券公司风险控制指标管理办法》进一步明确了证券公司的业务范围与净资本最低限额要求。其中：证券公司经营证券经纪业务的，其净资本不得低于2,000万元；证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于5,000万元；证券公司经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于1亿元；证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，其净资本不得低于2亿元。

同时，为有效防范风险，中国证监会颁布了《证券公司风险控制指标计算标准规定》，对证券公司的净资本计算标准、风险资本准备计算标准和风险控制指标监管报表予以细化。随着证券行业的不断发展，在以净资本和流动性为核心的监管体系下，证券公司业务的发展对资本规模提出越来越高的要求。

（3）专业化的人才壁垒

专业化人才既是证券公司业务合法合规开展的必要条件，也是促进证券公司业务持续发展的核心要素。首先，根据证券业协会的要求，从业人员需要具备证券从业资格；其次，证券公司高管、保荐代表人、投资顾问等需要取得相应资格才能从事相关业务；同时，证券公司申请开展具体单项业务，必须具有一定规模的相应业务专业人员。此外，证券行业作为高风险、专业性强的知识密集型行业，对从业人员的专业技能水平也有较高的要求。

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（四）行业经营特征和利润水平变动趋势

1、经营特征

我国证券行业的经营业绩在很大程度上取决于证券市场的状况，而宏观经济的景气程度对上市公司的业绩、投资者的预期有重要影响，进而对证券市场的运行情况有较大影响。因此，宏观经济运行的周期性通过多种渠道传导至证券行业，使得证券行业经营具有较为明显的周期性特征。近十多年的证券市场行情和行业业绩对比较好地表明这一特征。

注：行业营业收入和净利润来源证券业协会网站；上证综合指数（000001.SH）为各年日均收盘价。

2、行业利润水平变动趋势

我国证券行业目前仍以证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务等业务为主，此类业务的收入和利润与证券市场变化高度相关。根据证券业协会数据，2022年全行业实现净利润1,423.01亿元，同比下降25.54%；2023年全行业实现净利润1,378.33亿元，同比下降3.14%；2024年全行业实现净利润1,672.57亿元，同比上升21.35%。

（五）影响我国证券行业发展的因素

1、有利因素

（1）宏观经济持续稳定增长，为证券行业发展奠定了坚实的基础

持续、稳定增长的宏观经济是资本市场和证券行业发展的源动力。根据国家

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统计局数据，2010年至2024年，中国国内生产总值从412,119亿元上升至1,349,084亿元，城镇居民人均可支配收入从19,109元提高到54,188元。我国宏观经济的持续增长，为企业持续盈利创造了有利条件，激发了企业融资需求；居民可支配收入的增加促进了对股票、基金、债券等证券资产的投资需求，从而推动证券行业的发展。我国已成为全球第二大经济体，且仍将是全球最具增长潜力的经济体之一。现阶段，我国经济正处于从过去追求速度、数量的粗放型经济转向追求效益、质量的集约型经济发展的新时期。加快推进多层次资本市场体系建设，有效拓宽企业直接融资渠道，有利于激发各类市场经济主体的创新活力，推动我国经济结构战略性调整和发展方式转变，助力我国高新技术产业和战略性新兴产业发展提升。资本市场在促进我国经济持续增长和经济转型过程中发挥着不可替代的作用，未来发展空间巨大。党的二十大报告提出，从2020年到2035年，基本实现社会主义现代化；从2035年到本世纪中叶，把我国建成富强民主文明和谐美丽的社会主义现代化强国。国民经济的持续稳定增长将为证券行业发展奠定坚实的基础，带来快速发展的机遇。

（2）国家产业政策支持与引导，为证券行业发展提供了良好的政策环境我国证券行业的稳步发展离不开国家产业政策的支持和引导。当前我国资本市场正处于深化改革的关键阶段，政策工具箱持续释放制度红利。2019年科创板试点注册制以来，资本市场进入政策密集期，从北交所成立到新《证券法》出台，特别是2024年4月国务院印发新“国九条”后，监管部门又陆续出台“科技十六条”“科创板八条”“并购六条”以及资本市场做好金融“五篇大文章”实施意见等举措，一系列优化资本市场生态、提升投资者获得感的政策接连落地，市场交易活跃度显著提升，“资本市场—上市公司—投资者”间的正循环和正反馈逐步形成。在此背景下，证券行业面临良好的政策环境，有利于全面发挥资本市场对科技创新和实体经济的支撑功能，更好地服务经济高质量发展。

（3）证券行业制度建设逐步完善，推动证券行业健康发展

2012年12月，中国证监会发布《证券公司治理准则》，对推动证券公司完

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善公司治理、加强规范运作、建立现代企业制度发挥了重要作用。

2019年7月，中国证监会发布《证券公司股权管理规定》，以加强证券公司股权管理，保护证券公司股东、客户及其他利益相关者的合法权益，促进证券公司持续健康发展。

2022年2月，中国证监会发布《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》，对规范证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员的任职和执业行为，强化经营机构主体责任，促进经营机构合规稳健运行起到重要作用。

2024年3月，中国证监会发布《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》，聚焦校正行业机构定位、促进功能发挥、提升专业服务能力和监管效能，提出了7个方面25项政策措施，围绕强化监管、防控风险，加快推进建设一流投资银行。

2024年4月，国务院发布新“国九条”，对我国的资本市场发展提出了指导性意见。中国证监会围绕“强监管、防风险、促高质量发展”主线，出台一系列政策文件，突出强本强基、严监严管，督促和引导证券行业全面落实新“国九条”。

证券行业制度的不断健全完善，一方面为证券公司治理、合规风控以及业务开展等提供了保障，另一方面增强了证券公司制度意识、合规风控意识，提升了规范运作能力，有效促进了证券行业的健康发展。

（4）科技为金融服务赋能，为证券行业发展提供新的支撑

党的二十届三中全会和中央金融工作会议指出要做好数字金融大文章；2024年11月中国人民银行、中国证监会等联合发布《推动数字金融高质量发展行动方案》，明确要求以数据要素和数字技术为关键驱动，加快推进金融机构数字化转型，夯实数字金融发展基础，完善数字金融治理体系，支持金融机构以数字技术赋能提升金融“五篇大文章”服务质效，推动我国数字经济高质量发展。

当前，新一轮科技和产业变革正在重构经济结构，以大数据、云计算、人工智能等为代表的技术不断改变经济发展模式，证券公司纷纷布局金融科技，探索

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服务新模式。伴随着科技应用的爆发式增长，科技不断为金融服务赋能，重塑传统证券业务，为市场提供更加便利化、智能化和差异化的金融解决方案，促进证券行业在科技新赛道上不断实现突破，进一步提升业务效率、推动业务模式创新和提高金融服务水平。

2、不利因素

（1）行业整体规模偏小

我国证券市场发展起步较晚，整体来看，我国证券公司整体规模仍然偏小，竞争能力和抗风险能力相对较弱。证券行业是资本密集型行业，随着证券行业的不断发展以及对外开放程度不断深化等，证券公司业务的发展对资本规模提出越来越高的要求。一旦证券市场出现不利行情、证券公司出现决策失误，将会对资本实力较弱的证券公司产生较大不利影响。

（2）传统业务转型面临挑战

我国证券公司的业务收入来源以证券经纪业务、投资银行业务和证券自营业务等传统业务为主。近年来，在监管层支持金融创新、差异化发展的背景下，我国证券公司加大了在资产管理、信用业务、衍生品交易等方面的创新，但创新业务占证券公司营业收入的比例仍相对偏低。

（3）国际化水平有待提高

在中国经济进一步对外开放进程中，中国资本“走出去”战略将进一步深化，证券行业将在全球范围内参与资本市场竞争，与众多国际金融机构特别是国际证券公司进行直接竞争。

（六）行业发展趋势

“十四五”规划和2035年远景目标纲要提出，完善资本市场基础制度，健全多层次资本市场体系，大力发展机构投资者，提高直接融资特别是股权融资比重。资本市场全面深化改革给我国证券行业发展带来了新的机遇与挑战，证券经营机构正处于向现代投资银行转型的发展新阶段。我国证券行业将以规范化发展为前提，逐步构筑“多元化、数字化、国际化”的业务发展新格局。

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1、行业整合与差异化竞争

证券行业并购重组进入活跃期，部分券商通过整合优势资源，实现业务协同与规模扩张，综合实力显著提升。中小券商结合自身资源与优势，聚焦区域市场，深度挖掘地方资源，或凭借专业特长深耕特色业务，探索差异化发展路径，在细分领域占据一席之地。

2、业务模式深度转型

券商通过拓展创新业务，加速实现多元化收入增长。财富管理领域，基金投顾、家族办公室等创新模式不断涌现，致力于为客户提供个性化、专业化的资产配置方案。投行业务在并购重组政策推动下，向“价值发现”转型，深度参与企业全生命周期服务。权益类ETF规模持续突破，带动发行、托管与做市业务协同发展。债券及衍生品市场活跃度提升，推动FICC业务占比稳步增长。跨境理财与REITs业务的快速发展，为券商开辟新的业务增长点。

3、数字化与金融科技应用纵深推进

以DeepSeek为代表的开源大模型加速落地，推动证券行业数字化转型迈向新阶段。人工智能助力投顾服务智能化升级，根据客户需求精准提供投资建议；大数据分析为风控提供有力支持，显著提升风险识别与管理能力；投研领域，大模型通过对海量数据的深度分析，挖掘潜在投资机会与风险点。数字化技术实现业务流程的自动化、标准化与智能化，有效降低成本、提升运营效率，已成为券商竞争的关键要素。

4、国际化布局加速

中资券商加快布局东南亚及全球市场，通过设立海外分支机构、开展跨境合作等方式，持续拓展国际业务版图。香港作为国际化的桥头堡地位依然稳固，同时东南亚、中东等地区成为新的战略方向。中资券商的国际化布局不仅服务于中资企业“走出去”，还满足国内投资者的全球资产配置需求，助力人民币资产在全球范围内的配置。

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四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

公司是经中国证监会批准设立的综合类证券公司，从事的主要业务包括财富管理业务、投资业务、投资银行业务、期货业务、资产管理业务、信用业务、国际业务等，形成了健全完善的综合金融服务体系，能够为客户提供系统性、多层次、专业化的投融资服务，满足客户多样化的服务需求。报告期内，公司各类业务的营业收入构成情况如下：

单位：万元、%

注：2022年-2024年财务数据已经容诚审计，2025年1-3月财务数据未经审计，下同。

（一）财富管理业务

1、业务概况

财富管理业务是公司为各类客户提供证券经纪服务、投资顾问服务、产品配置服务、综合金融服务，是公司的传统优势业务及营业收入的主要来源。报告期内，公司财富管理业务的营业收入分别为401,424.67万元、329,801.25万元、364,298.44万元和104,886.04万元，占当期营业收入的比例分别为43.05%、

25.84%、33.45%和41.21%。

截至2025年3月末，公司在全国28个省、市、自治区设有45家分公司，274家证券营业部，省内营业部分布在全省大、中城市及经济较发达的县级区域；省外营业部遍布全国（除西藏、青海和甘肃外）。公司致力于为广大投资者提供

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多元化、专业化、综合化的金融服务，不断推动金融产品与服务体系优化升级，满足广大投资者多样化的财富管理需求。

报告期内，公司坚持以客户为中心，以传统业务和财富业务并重发展为指导，持续提升交易服务、产品服务、综合金融服务水平，优化金融科技平台，促进财富管理业务转型升级。交易服务方面，持续建设专职投顾队伍，开发多层级、多种类的投顾服务产品，不断提升专业能力与客户服务水平。产品服务方面，打造“中泰财富30”品牌，率先以“量化30”和“ETF30”为核心，以品牌建设促投顾业务发展，不断提升产品的竞争力和品牌的影响力，提升客户投资体验。综合金融服务方面，上线家族信托/家庭服务信托产品，设立中泰财富企业家办公室，依托公司专业服务优势和协同力量深化高净值客户服务，加快推进成长企业普惠金融服务体系建设，助力实体经济高质量发展。金融科技创新方面，持续深化金融科技赋能，为投资者提供包括中泰齐富通APP、融易汇PC端、Smart-X专业交易PC端、机构理财X-Trade、微信公众号、企业微信、门户网站等在内的多终端、多渠道、互联网数字化综合服务平台。

2、经营情况

近年来，公司通过提升交易服务、产品服务、综合金融服务水平，优化金融科技平台等方式持续增强自身的竞争力。报告期内，公司财富管理业务经营情况如下：

数据来源：沪深交易所数据。

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截至2022年12月31日，公司共服务客户798.92万户，管理客户资产1.18万亿元（不含未解禁限售股、OTC市值）。2022年度，公司新增开户74.44万户，实现股票基金交易额12.51万亿元。

截至2023年12月31日，公司共服务客户851.08万户，管理客户资产1.23万亿元（不含未解禁限售股、OTC市值）。2023年度，公司新增开户54.41万户，实现股票基金交易额10.16万亿元。

截至2024年12月31日，公司共服务客户952.07万户，管理客户资产1.36万亿元（不含未解禁限售股、OTC市值）。2024年度，公司新增开户105.08万户，实现股票基金交易额11.53万亿元。

截至2025年3月31日，公司共服务客户1,001.92万户，管理客户资产1.40万亿元（不含未解禁限售股、OTC市值）。2025年一季度，公司新增开户51.04万户，实现股票基金交易额3.70万亿元。

报告期各期末，公司代销金融产品保有规模如下：

注：代销金融产品保有规模不包括收益凭证。

（二）投资业务

投资业务是指公司以自有资金开展权益类证券、固定收益类证券、衍生金融工具等金融产品的交易和做市业务，以及通过全资子公司中泰创投开展的另类投资业务。报告期内，公司投资业务的营业收入分别为-80,023.06万元、187,630.00万元、101,826.72万元和19,026.94万元，占当期营业收入的比例分别为-8.58%、

14.70%、9.35%和7.48%。

1、投资交易业务

（1）业务概况

投资交易业务是公司以自有资金开展权益类证券、固定收益类证券、衍生金融工具等金融产品的交易和做市业务，从投资品种来看，具体包括股票、债券、

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股票基金、混合基金，债券、ABS、国债期货、利率互换，股票期权、股指期货、商品期货等的投资交易，以及股票、上市基金、股票期权的做市业务等。报告期内，公司持续加强交易能力建设，推进投研体系优化完善及新业务拓展，强化风控合规管理及IT系统支持保障能力，稳步获取投资收益。同时，公司以投资组合的合法性、稳健性、流动性为原则，根据市场变动适时调整投资交易业务的投资策略。

权益类证券方面，公司深入研究宽基指数和行业ETF以及FOF投资体系，构建合理投资组合，分散非系统性风险，增强投资组合稳定性；建立行业轮动监测体系，加强研判，把握行业轮动时机。

固定收益类证券方面，公司有效研判和把握市场行情，保持合理规模和久期水平，加大交易操作力度；坚持以多策略为核心，以信用风险管理和流动性管理为支撑，提升资金运用效率，持续推进交易能力建设。

衍生金融工具方面，公司持续合规稳健开展，积极拓展客户渠道，提供多元化服务与产品，加强风险管理能力与交易对冲能力。

做市业务方面，公司持续严格履行做市商合规报价职责，期权做市、国债期货做市、债券做市及股票做市等业务保持平稳运行。截至2025年3月31日，公司科创板做市股票数量14只、新三板做市股票数量29只、ETF做市数量102只、期权做市数量11只。

（2）经营情况

公司以投资组合的合法性、稳健性、流动性为原则，根据市场变动适时调整投资交易业务的投资策略。报告期各期末，公司投资交易业务的规模分别为

548.04亿元、518.81亿元、551.86亿元和557.34亿元。

2、另类投资业务

（1）业务概况

中泰创投为公司从事另类投资业务的全资子公司，另类投资业务是公司主要业务之一。根据证券业协会于2016年12月发布的《证券公司另类投资子公司管

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理规范》的相关要求，中泰创投原则上从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。中泰创投成立于2017年8月4日，注册资本为40亿元。中泰创投积极支持符合国家产业政策和上市板块定位的优质企业成长，聚焦新材料、新能源和节能环保等高新技术产业和战略性新兴产业；同时参与科创板、创业板等符合监管要求项目的跟投业务，为企业发展提供资金支持。

（2）经营情况

报告期内，中泰创投持续加强合规管控，细化业务制度和投资流程，不断提升投资质量。2021年以来，中泰创投合计完成43个项目投资，投资金额19.10亿元，所投项目实现科创板上市9家（含保荐项目跟投）、主板上市3家、港交所上市1家、新三板挂牌2家。

截至2025年3月31日，中泰创投的资产总额和净资产分别为645,637.90万元和583,345.06万元。报告期内，中泰创投实现营业收入分别为69,200.16万元、160,790.69万元、3,147.25万元和4,545.12万元，净利润分别为51,248.92万元、121,518.15万元、3,319.83万元和4,306.57万元。

（三）投资银行业务

1、业务概况

投资银行业务是公司为各类型企业和机构客户提供股票保荐与承销、债券承销、资产证券化、新三板推荐挂牌、并购重组等全业务链的一揽子综合金融服务。投资银行业务是公司发展战略确定的核心主营业务之一，公司致力于打造具有行业影响力的大投行业务体系。报告期内，公司投资银行业务的营业收入分别为93,635.59万元、125,466.14万元、87,060.76万元和14,744.90万元，占当期营业收入的比例分别为10.04%、9.83%、7.99%和5.79%。

报告期内，公司全力服务实体经济高质量发展，积极构建特色投行业务体系，深耕新兴产业、专精特新等领域，服务新质生产力发展；持续强化重点区域覆盖，深耕山东省内市场，突破省外重点区域；不断提升内部管理水平，守牢合规风控底线，加快建设一流投行。

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2、经营情况

（1）股票保荐承销业务

报告期内，公司股票承销及保荐业务包括IPO业务和上市公司再融资业务。公司不断提升大项目运作、销售和定价能力，着力推动区域突破战略和“行业组”建设，深耕重点区域和行业，同时积极开拓北交所业务机会。报告期内，公司股权主承销项目业务情况如下：

注：IPO包含北交所/精选层向不特定合格投资者公开发行股票项目，再融资包括向特定对象发行股票、向不特定对象发行可转换公司债券等。

（2）债券发行承销业务

公司的债券发行承销业务涉及的证券品种主要包括企业债券、公司债券、金融债券、资产支持证券等。公司把握债券市场快速扩张的有利形势，债券发行承销业务稳步发展。报告期内，公司债券类项目主承销业务情况如下：

（3）新三板业务

公司按照“培育股交层、做强基础层、做大创新层、做优北交所”的“四层递进”的发展策略，从服务“更早、更小、更新”入手，聚焦服务优质创新型中小企业，努力实现推荐业务与保荐业务一体化发展。

报告期内，公司新三板业务情况如下：

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（四）期货业务

1、业务概况

期货业务主要是通过控股子公司中泰期货为客户提供与期货及衍生品有关的产品和服务，包括期货经纪、期货交易咨询及资产管理；并通过中泰期货的全资子公司中泰汇融开展风险管理业务，包括场外衍生品业务、做市业务、基差贸易、仓单服务等。中泰期货于2015年7月7日在香港联交所主板挂牌上市，股票简称“中泰期货”。截至2025年3月31日，中泰期货设有28家期货分公司和4家期货营业部。报告期内，公司期货业务的营业收入分别为246,478.84万元、216,016.83万元、185,766.93万元和20,754.51万元，占当期营业收入的比例分别为26.43%、16.93%、17.06%和8.16%。

2、经营情况

报告期内，中泰期货聚焦主责主业，整合并充分利用优势资源，持续推进经纪业务转型，稳健开展自有资金投资和管理工作；积极践行“一体中泰”理念，持续强化业务协同；加强合规风控管理，提升合规风控体系有效性。

报告期内，中泰期货经营情况如下：

报告期各期末，中泰期货的期末客户权益分别为254.35亿元、266.77亿元、

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301.47亿元和274.55亿元，报告期内，中泰期货的手续费收入市场份额分别为

1.46%、1.51%、1.81%和1.76%。

（五）资产管理业务

1、业务概况

资产管理业务主要通过控股子公司中泰资管及万家基金、全资子公司中泰资本开展业务，包括集合资产管理、单一资产管理、专项资产管理、公募基金管理及私募投资基金管理等，公司致力于打造特色化精品资产管理业务体系。报告期内，公司资产管理业务实现的营业收入分别为61,211.79万元、208,462.21万元、226,568.19万元和56,535.65万元，占当期营业收入的比例分别为6.56%、16.33%、

20.80%和22.22%。

2、经营情况

（1）中泰资管

中泰资管的主营业务为资产管理和公募基金。中泰资管贯彻落实新发展理念，坚持公募化转型，大力提升主动管理能力和客户服务水平，加强投研体系建设，权益标签进一步巩固，推动高质量发展。围绕做好金融“五篇大文章”，发行中泰资管首只养老目标基金和ESG主题基金，实现养老金融和绿色金融新突破。

报告期各期末，中泰资管资产管理业务规模情况如下：

单位：亿元

截至2025年3月31日，中泰资管的资产总额和净资产分别为123,816.88万元和85,333.54万元。报告期内，中泰资管实现的营业收入分别为63,810.55万元、56,633.11万元、46,326.32万元和12,222.86万元，净利润分别为12,047.11

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万元、22,249.13万元、4,767.09万元和1,703.55万元。

（2）万家基金

2023年2月，公司完成收购万家基金11%股权，持有万家基金股权的比例由49%增至60%，万家基金成为公司的控股子公司。万家基金主营业务为基金募集、基金销售、资产管理等。报告期内，万家基金持续深化投研体系建设，各项业务运营平稳，投资业绩总体良好，管理规模稳步提升。截至2025年3月31日，万家基金旗下管理公募基金167只，管理规模4,942.63亿元。报告期各期末，万家基金公募基金管理规模情况如下：

单位：亿元

截至2025年3月31日，万家基金的资产总额和净资产分别为387,632.56万元和247,048.52万元。报告期内，万家基金实现的营业收入分别为160,823.63万元、179,605.18万元、177,942.95万元和44,666.36万元，净利润分别为32,884.65万元、36,034.63万元、32,678.03万元和7,979.70万元。

（3）中泰资本

中泰资本主营业务为私募股权投资基金。报告期内，中泰资本秉承合规、稳健、专业的投资理念，坚持投资引领，以优质项目为核心，大力推动基金设立与项目投资，逐步提高行业知名度。

截至2025年3月31日，中泰资本及其子公司管理存量私募基金28只，基金实缴出资金额42.66亿元，投资领域涉及高端装备制造、新材料、医养康美、绿色化工、节能环保、航空航天等多个行业。

截至2025年3月31日，中泰资本的资产总额和净资产分别为207,413.48万元和205,096.42万元。报告期内，中泰资本实现的营业收入分别为2,424.67万元、6,193.49万元、5,661.30万元和706.86万元，净利润分别为-766.44万元、

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2,685.27万元、1,199.92万元和-130.38万元。

（六）信用业务

1、业务概况

信用业务是为客户提供融资融券、股票质押式回购交易、约定购回式证券交易和上市公司股权激励行权融资等证券融资类业务。公司拥有融资融券、股票质押式回购交易等信用业务资格。报告期内，公司信用业务的营业收入分别为121,541.29万元、93,697.09万元、85,077.85万元和28,715.00万元，占当期营业收入的比例分别为13.03%、7.34%、7.81%和11.28%。

公司开展信用业务时把防范和控制风险、确保公司和客户资产安全放在首位，按照集中统一管理原则建立信用业务的决策与授权体系，信用业务相关部门和分支机构职责分工明晰，实现了前、中、后台相互分离和相互制约，保障了公司信用业务持续健康发展。

2、经营情况

（1）融资融券业务

公司于2010年11月获得融资融券业务资格。报告期内，公司持续加大客户服务力度，提升精细化管理水平，优化风险管控措施，增强融资融券业务市场竞争力，融资融券业务稳步发展。报告期各期末，公司融资融券业务情况如下：

单位：亿元

（2）股票质押业务

公司于2013年6月首批获得股票质押式回购业务交易权限。公司持续优化股票质押项目评估体系，强化风险管控措施，业务稳健运行。报告期各期末，公司股票质押业务待购回余额情况如下：

单位：亿元

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（七）国际业务

1、业务概况

国际业务主要是通过全资子公司中泰国际在香港开展企业融资、财富管理和经纪、资产管理、固定收益产品销售及交易、投资、研究和机构销售等业务，同时在新加坡设有子公司开展相关业务。报告期内，公司国际业务的营业收入分别为4,123.40万元、6,803.69万元、-2,975.64万元和1,384.78万元，占当期营业收入的比例分别为0.44%、0.53%、-0.27%和0.54%。

2、经营情况

中泰国际积极发挥自身境外金融服务优势，深度服务内地企业跨境投融资业务。报告期内，中泰国际完成港股承销项目分别为25单、16单、21单和3单，完成境外债承销项目分别为96单、97单、144单和42单。

（八）研究与机构业务

报告期内，公司锚定打造研究、销售、托管三轮驱动的机构业务体系，整合研究资源，强化研究赋能，成功发布机构服务平台“中泰尚元”，持续提升覆盖机构客户全生命周期的综合金融服务能力。

1、研究业务

研究业务是为公募、私募等机构客户及政府、企业客户提供多元化、专业化研究咨询服务，致力于打造集卖方研究、产业研究、智库服务等为一体的综合性研究平台。

公司通过整合研究资源，深化战略协同，以深度研究为抓手，为客户提供大类资产配置、定制课题、调研活动、专家资源、特色产业论坛等多元化的研究服务，推动卖方研究向综合研究转型，促进研究优势持续向业务优势和经济效益转化。报告期末，公司研究业务覆盖银行、电子、建材化工、有色金属、汽车、机

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械、电力设备新能源等20余个行业，拥有宏观、策略、金融工程、北交所等研究团队。公司构建了完整的宏观经济、产业经济及上市公司研究框架体系，打造中泰研究看市场、中泰策略对话行业等特色研究产品。

2、托管外包业务

托管业务指公司作为托管人依据法律法规及合同约定提供资产保管、清算交收、估值核算、投资监督等服务；外包业务指公司受资产管理机构委托，依据法律法规及合同约定提供份额登记、估值核算、绩效分析等一站式后台运营支持服务。报告期内，公司托管外包业务顺应监管趋势，聚焦重点客户群体，持续完善客户服务体系，大力拓展与公募、同业券商等机构的合作，MOM、QDLP等创新产品类型不断丰富。

报告期各期末，公司托管外包业务情况如下：

3、机构交易业务

机构交易业务是指为专业投资者在交易实现领域提供专业化服务，解决其交易管理、复杂交易、策略实现、附加增值等共性或个性需求服务的综合性业务。

公司推进打造一流机构经纪交易服务商，建设全方位、多层次的交易服务体系，建立高素质、专业化的机构经纪交易团队，强化核心交易服务能力，极致交易平台XTP向交易、行情、算法、风控四大机构交易场景发展。聚焦客户综合化需求，持续提升数字化运营能力，提升精细化管理水平，成为众多机构客户信赖的合作伙伴。

报告期各期末，公司机构交易业务情况如下：

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五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）公司发展战略

公司聚焦高质量发展首要任务，坚持稳中求进工作总基调，以党的建设为统领，守牢合规展业、廉洁从业两条底线，锤炼推动高质量发展、服务客户、防范化解风险三大本领，实现客户基础量增质优、业务体系综合协同、金融科技智能赋能、资本实力有效提升四大突破，做强财富管理、投资银行、投资交易、研究与机构、资产管理五大业务板块，持续扩大规模实力，增强核心功能、提升核心竞争力，不断塑造公司高质量发展新优势，奋力建设忠诚、合规、创新、美美与共的一流证券公司。

（二）业务发展安排

针对财富管理业务，公司将进一步夯实传统业务基础，提升客户资产规模，优化客户结构，提升客户服务质量与效率；全力推动买方投顾思维的业务转型，构建以资产配置为核心的新发展格局；进一步加强“一体中泰”体系建设，提升上市公司、中小企业综合金融服务能力；深化金融科技的运用，推动业务流程化、数字化、体系化，促进财富管理业务高质量发展。

针对投资交易业务，公司将继续做好市场研判，优化投研体系，提升交易能力，持续推动投资交易业务提质增效。固定收益业务，将更加突出交易能力数字化建设，优化风控体系，控制信用风险敞口，把握交易机会。权益投资业务，将逐渐形成包括ETF投资在内的稳健投资格局，不断丰富交易策略，努力提升投资收益。做市业务，将加强策略研究，充实策略工具箱，提升稳定盈利水平。

针对另类投资业务，中泰创投将优化功能定位，加大对人工智能、半导体、新能源等领域企业投资力度；做好投资项目的持续跟踪，提升投后精细化管理水平，围绕投资项目为客户提供全价值链金融服务。

针对投资银行业务，公司将锚定建设一流投行的目标，突出功能性发挥，主动融入国家和山东省重大战略部署，坚持做好金融“五篇大文章”；继续深度服

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务区域市场，推进行业组建设，坚持品牌化发展策略，不断提升市场声誉和行业影响力；不断完善投行业务内控体系，持续提升业务执业质量。

针对期货业务，中泰期货将持续推进经纪业务转型，加快优化并推广全程陪伴式客户服务体系；不断完善自有资金投资和管理模式，提升自有资金投资和管理能力；提高风险管理业务经营质量；进一步加强母子公司业务协同，切实提升协同效能；持续加强合规风控管理，推动中泰期货高质量发展。

针对资产管理业务，中泰资管将坚定公募化转型步伐，不断巩固和扩展能力圈，提升主动管理能力和投研水平，丰富产品体系，满足客户多元化投资需求，推动高质量发展再上新台阶。万家基金将持续提升投研能力，提高投资者获得感；积极应对市场变化，丰富完善产品线；继续强化人才队伍建设，不断提升综合竞争力。中泰资本将持续加强私募股权基金全过程管理，一方面加大“募投管退”的管理力度，另一方面加大品牌和营销能力建设，拓宽项目来源，提升项目风险管控能力。

针对信用业务，公司融资融券业务，将在严控风险、加强服务的基础上，加大客户开发力度，强化客户经营体系建设，进一步推动业务高质量发展。公司股票质押业务，将进一步强化风险管控措施，提高项目质量，推动业务平稳发展。

针对国际业务，中泰国际将推进财富管理业务转型，加强金融科技赋能，扩大客户基础及开发存量客户；聚焦重点市场区域的港股上市保荐承销、离岸债券发行，加强投资银行业务发展。

针对研究与机构业务，公司研究业务将适应公募新规形势，强化产业研究、智库研究、内部赋能，打造多元发展新模式。托管外包业务将加强内部协同，利用“托管+券结”等模式，开辟托销合作新路径。机构业务将以市场需求度较高的交易品种和策略为导向，持续丰富PB系统交易品种和交易策略容量，以“中泰尚元”机构服务平台为综合服务切入点，提升机构客户智能服务水平。

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定：“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”，第十二条规定：“除金融类企业外，本

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次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”

公司作为金融类企业，属于上述法规规定的例外情形。

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第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

近年来，中国特色现代资本市场建设不断深化，全面实行股票发行注册制落地实施，投资端、融资端和交易端改革综合施策、稳步推进，资本市场在支持实体经济高水平发展、高质量运行方面发挥的作用更加凸显。证券公司作为资本市场的核心参与主体，坚守服务实体经济本源，聚焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走高质量发展的新路，积极发挥资本市场中介服务功能，努力当好资本市场“看门人”、直接融资“服务商”和社会财富“管理者”，助力“科技-产业-金融”良性循环，承担起促进实体经济高质量发展、维护资本市场平稳运行的重要使命。

在当前资本市场全面深化改革的背景下，证券公司正面临全新的战略机遇和挑战。一方面，全面实行股票发行注册制、建立常态化退市机制、引导长期资金入市、加强投资者保护等基础性制度改革，将进一步激发资本市场活力和创新力，提升资本市场直接融资能力；另一方面，随着投融端平衡改革不断推进，投资者机构化趋势日益明显，期货、期权等新产品陆续上市，科创板、北交所股票做市交易等创新业务试点推行，大数据、云计算、人工智能为代表的前沿科技在资本市场的应用不断革新，居民的财富管理需求与日俱增。与此同时，2024年3月，中国证监会出台《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》，支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式做强做优，鼓励中小机构差异化发展，压实“看门人”责任，提升合规与专业服务能力。证券行业在回归本源、聚焦主责主业、强化功能性发挥以及推动行业高质量发展的背景下，深入推进业务转型与改革发展，提升专业服务能力，增强服务新质生产力和居民财富管理的综合能力，向着建设一流投行加快迈进。2024年4月，国务院发布新“国九条”，对我国的资本市场发展提出了指导性意见。中国证监会围绕“强监管、防风险、促高质量发展”主线，出台一系列政策文件，突出强本强基、严监严管，督促和引导证券行业全面落实新“国九条”，提升服务实体经济和投资者水平。

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为积极顺应证券行业发展趋势，把握资本市场发展机遇，公司拟通过本次向特定对象发行A股股票的方式募集资金，用于增加公司资本金，聚焦主责主业，进一步优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和风险抵御能力，在更好地服务实体经济高质量发展的同时，为股东创造更大价值。

二、发行对象及与发行人的关系

（一）发行对象基本情况

本次发行的发行对象为包括控股股东枣矿集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。除枣矿集团外，其他发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

截至本募集说明书签署日，枣矿集团为公司控股股东，其实际控制人为山东省国资委。枣矿集团的基本情况参见“第一节 发行人基本情况”之“二、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（二）控股股东、实际控制人基本情况”之“1、控股股东”。

（二）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

针对枣矿集团，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本募集说明书签署日前十二个月内，枣矿集团及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在其他重大交易情况。

（三）认购资金来源情况

枣矿集团已出具《承诺函》，承诺如下：

“本公司拟用于认购中泰证券本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或有合法处分权的资金，资金来源合法、合规，并拥有完全的、有效的处分权；不存在对外募集行为，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的

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方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品；所认购的中泰证券本次向特定对象发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；不存在接受中泰证券及其关联方(本公司除外)提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；认购资金未直接或间接来源于中泰证券董事、监事、高级管理人员及其关联方（本公司除外）；用于本次向特定对象发行股票的认购资金不存在来源于中泰证券股权质押的情形，亦不会对中泰证券控制权稳定性产生不利影响。

中泰证券未直接或通过利益相关方向本公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未向本公司提供任何财务资助或补偿。

本公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”

同时，中泰证券就本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：“公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”

（四）发行对象就股份减持所作的声明和承诺

枣矿集团已出具《承诺函》，承诺如下：

“自中泰证券本次向特定对象发行股票董事会决议公告日前六个月至本次发行完成后六个月期间内，本公司及本公司控制的关联方不会出售或以任何方式减持中泰证券的股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票，下同），也不存在减持中泰证券股票的计划。本公司及本公司控制的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条相关规定的情形。本承诺函自签署之日起对本公司及本公司控制的关联方具有约束力，若本公司及本公司控制的关联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归中泰证券所有，本公司及本公司控制的关联方依法承担由此产生的法律责任。

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本公司所认购的中泰证券本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起60个月内不得转让。本次发行结束后，在上述锁定期内，本公司本次认购的股份由于中泰证券送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而新增的中泰证券股份，亦应遵守上述锁定安排。本公司承诺遵守中国证监会及其派出机构、证券交易所对于本公司获得的中泰证券股份转让的其他限制或禁止性规定。”

此外，枣矿集团及其一致行动人新矿集团分别出具股份锁定承诺，就其在本次发行前持有的公司股份锁定期作出承诺如下：

“一、本次发行完成后，本公司在本次发行前持有的中泰证券股份，自本次发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让，但在适用法律允许的前提下的转让不受此限。

二、自本次发行结束之日起至上述股份锁定期届满之日止，本公司所持有的上述中泰证券股份，因分配股票股利、资本公积转增股份等形式所衍生的中泰证券股份，亦遵守上述承诺。若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所后续对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照其要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。”

（五）认购对象不存在法律法规规定禁止持股等情形

枣矿集团已出具《承诺函》，承诺如下：

“本公司不存在以下不适合作为认购对象的情形：1、法律法规规定禁止持股；2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；

3、不当利益输送。”

（六）附条件生效的股票认购协议内容摘要

2023年6月30日，公司与枣矿集团签署《中泰证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

1、协议主体

甲方：中泰证券股份有限公司

乙方：枣庄矿业（集团）有限责任公司

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2、股份认购的价格、数量和方式

（1）认购价格

乙方认购价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的80%与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产的较高者。如甲方在该20个交易日内因派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整或/及甲方在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起归属于母公司股东的每股净资产值调整的，乙方的认购价格亦相应调整。

（2）认购数量

乙方同意不可撤销地按本协议约定认购甲方本次向特定对象发行的股票，乙方拟认购甲方本次向特定对象发行股票数量的36.09%，即按照本次发行前乙方及其一致行动人持有甲方的股份比例进行同比例认购，且认购金额不超过人民币

21.66亿元（含）。最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

（3）认购方式

乙方将全部以现金认购本协议所约定的股票。

3、锁定期安排

乙方认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起60个月内不得转让。本次发行结束后，在上述锁定期内，乙方本次认购的股份由于甲方送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而新增的甲方股份，亦应遵守上述锁定安排。法律、法规和规范性文件对向特定对象发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。乙方承诺，其所认购的甲方本次向特定对象发行的股票锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时关于短线交易、内幕交易等相关法律、法规的有效规定，相关方不得配合减持操控股价。

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4、违约责任

（1）双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

（2）本协议签署后，任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，即构成违约。违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

（3）本协议生效后，乙方未按本协议约定履行足额付款义务的，每逾期一日，甲方有权要求乙方按照应付未付股份认购款的万分之三向甲方支付违约金；若乙方逾期支付超过十五日，甲方有权单方终止本协议，并要求乙方按照总股份认购款的百分之五向甲方支付违约金，甲方应在协议解除后五个工作日内将乙方已支付的股份认购款（如有）扣除乙方应支付的违约金后按照乙方付款路径退回乙方。乙方支付的违约金不足以赔偿甲方实际损失的，甲方有权要求乙方继续赔偿直至弥补甲方因此而受到的一切损失，包括但不限于甲方因维护自身权益所产生的诉讼费、律师费、保全费、执行费等。

（4）如因监管审批的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的公式确定的认购数量有差异的，甲方有权对乙方最终认购数量在不超过本协议约定的认购数量下进行调整，甲方将不承担发售不足的责任且不视为甲方违约，但甲方会将乙方已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分尽快退还给乙方。

（5）本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得1）甲方股东大会通过/甲方股东大会同意乙方免于发出要约；或2）相关国有资产监督管理部门或有权的国家出资企业批准；或3）上交所审核通过；或4）中国证监会同意注册的决定，而导致本协议无法履行，不构成甲方违约。

5、协议的成立和生效

本协议自双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章之日成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：

（1）甲方董事会及股东大会批准甲方本次向特定对象发行股份，且甲方股东大会同意乙方免于发出要约；

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（2）乙方参与认购取得必要的内部批准/授权，并取得国资监管机构或其授权单位的批准/授权（如需）；

（3）甲方本次向特定对象发行股票获国有资产监督管理机构或有权的国家出资企业批准；

（4）甲方本次向特定对象发行股票获中国证监会同意注册的决定。

三、发行证券的定价方式、数量、限售期

（一）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。

公司控股股东枣矿集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则枣矿集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

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（二）发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过2,090,587,726股（含本数）。其中，枣矿集团认购数量为本次发行股票数量的36.09%，即按照本次发行前枣矿集团及其一致行动人持有公司的股份比例进行同比例认购，且认购金额不超过人民币21.66亿元（含）。最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行股票数量将按照相关规定进行相应调整。

本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授权及发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

（三）限售期

根据《注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次向特定对象发行股票完成后：枣矿集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起60个月内不得转让；其他持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例低于5%的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。

此外，公司控股股东枣矿集团及其一致行动人新矿集团分别承诺，本次发行完成后，枣矿集团和新矿集团在本次发行前持有的公司股份，自本次发行结

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束之日起十八个月内将不以任何方式转让，但在适用法律允许的前提下的转让不受此限。

四、募集资金投向

本次发行募集资金总额不超过人民币60亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，进一步优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和风险抵御能力，在更好地服务实体经济高质量发展的同时，为股东创造更大价值。本次募集资金具体用于以下方面：

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司董事会或董事会授权人士将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

枣矿集团将以现金方式参与本次发行的认购，枣矿集团系公司的控股股东，为公司关联方，本次发行构成关联交易。公司严格遵照法律法规以及《公司章程》的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。公司董事会在审议本次发行相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可

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意见和同意的独立意见。在股东大会审议本次发行事项时，关联股东对相关议案回避表决。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书签署日，枣矿集团直接持有公司32.62%的股权，与其一致行动人新矿集团合计持有公司36.09%的股权，枣矿集团为公司控股股东，山东省国资委为公司实际控制人。

本次发行完成后，枣矿集团仍为公司的控股股东，山东省国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不涉及公司控制权的变化。

七、本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求

本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的相关规定，具体情况如下：

1、关于融资规模

上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。

本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，符合融资规模的要求。

2、关于融资时间间隔

上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。

前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

本次发行的董事会决议日距公司前次募集资金到位日已超过十八个月，符合融资时间间隔的要求。

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3、关于补充流动资金和偿还债务的比例

通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。公司属于金融类企业，本次发行募集资金全部用于补充资本金，符合募集资金相关要求。

八、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形

公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法

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行为。

公司不存在上述情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定。

九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已履行的程序

1、2023年6月30日，公司召开第二届董事会第六十九次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案，对公司符合向特定对象发行A股股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议。

2、2023年7月12日，山能集团出具了《关于对中泰证券向特定对象发行A股股票相关事项的批复》（山能集团函〔2023〕47号），同意公司本次发行相关方案。

3、2023年7月19日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了第二届董事会第六十九次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。

4、公司结合行业发展趋势和自身战略规划，并经公司2023年9月22日召开的第二届董事会第七十一次会议和2023年10月10日召开的2023年第三次临时股东大会审议，公司对本次向特定对象发行A股股票募集资金投向进行了调整。

5、2024年9月23日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》及《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。2024年10月9日，公司召开2024年第三次临时股东会，审议通过上述议案。

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6、中国证监会证券基金机构监管司于2024年12月25日出具了《关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行A股股票的监管意见书》（机构司函〔2024〕2290号），对公司申请向特定对象发行A股股票事项无异议。

7、2025年6月26日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》及《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。2025年7月14日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过上述议案。

（二）本次发行尚需履行的程序

公司本次发行尚需取得上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。在取得中国证监会同意注册的批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。

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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划

本次发行的募集资金总额不超过人民币60亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，进一步优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和风险抵御能力，在更好地服务实体经济高质量发展的同时，为股东创造更大价值。本次募集资金具体用于以下方面：

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司董事会或董事会授权人士将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）信息技术及合规风控投入

公司拟投入不超过15亿元用于信息技术及合规风控，提升信息技术保障能力和合规风控水平。

金融与科技的融合日趋加深，端到端数字化应用成为证券行业常态。组织、

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人才、理念等方面的数字化转型、智能化运营成为证券公司打造差异化竞争优势的重要方向。与此同时，监管要求日趋规范、严格，多项行业IT专项制度规范颁发，对证券公司的IT建设规范性与能力提出了更高的要求。根据证券业协会出台的《证券公司全面风险管理规范》规定，证券公司应当建立与业务复杂程度和风险指标体系相适应的风险管理信息技术系统。根据证券业协会出台的《证券公司网络和信息安全三年提升计划（2023-2025）》规定，进一步推动证券公司加强网络与信息系统安全稳定运行保障体系和能力建设，提高资本市场网络和信息安全水平，防范化解网络与信息系统安全风险。

面对外部行业竞争形势变化和内部业务转型战略需要，公司高度重视金融科技发展，拟通过本次发行募集资金加大信息系统建设投入，以金融科技赋能业务发展、推动业务创新、强化支撑体系，提升信息系统保障能力，努力打造数字化智能化券商。公司秉持“一体中泰”理念，坚持合规风控至上，以建设风险管控长效机制为目标，建立了包括董事会及其风险管理委员会、经理层、合规总监、合规管理总部、各单位合规管理人员的合规管理组织体系，完善了涵盖董事会、经理层、各部门、分支机构及子公司的全面风险管理组织架构，持续强化集团合规风控管理能力。公司将进一步加大合规风控投入，不断壮大合规风控管理团队，持续运用金融科技手段推进智能合规、集中监控、反洗钱等系统建设，深层次挖掘各业务条线、各类型业务合规管理特征，推进合规数据结构化管理，提升主动管理能力；持续完善风险管理制度体系、风险指标体系，推动全面风险管理信息化建设，对各类风险及业务实施有效监测、评估、计量、报告，提高全面风险管理的质量和效率。为保障公司合规与风险管理规范有效，提升合规风控对业务发展的约束和支撑能力，公司拟通过本次发行募集资金加大合规管理和全面风险管理体系建设的投入，以业务为导向，加速合规风控数字化转型，提高合规风控水平。

（二）另类投资业务

公司拟投入不超过10亿元用于另类投资业务，具体用于股权投资、投行项目跟投等。

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另类投资是证券公司以自有资金进行对外投资获取收益的业务，可以满足不同发展阶段的企业直接融资需求，支持实体经济发展。中泰创投是公司全资的另类投资子公司，一方面紧跟国家重大战略，聚焦新能源、新材料、节能环保等高新技术和战略性新兴产业投资，积极支持符合国家产业政策和上市板块定位的优质企业成长；另一方面在科创板和部分符合特定条件的创业板项目引入“保荐+跟投”制度的背景下，中泰创投将进一步抓住“保荐+跟投”制度实施的契机，以自有资金参与科创板、创业板等符合监管要求板块项目的跟投，为企业发展提供资金支持。

公司拟利用本次募集资金向中泰创投增资，有助于公司推动优质项目落地，提高直接融资效率，助力实体经济发展。

（三）做市业务

公司拟投入不超过10亿元用于做市业务，具体用于科创板、北交所、ETF、期权、新三板、银行间债券做市等。

作为持续完善资本市场基础制度、维护资本市场稳定运行的重要举措，做市商机制有助于提升市场流动性、释放市场活力、增强市场韧性，并且有利于降低投资者交易成本、提升市场定价效率，是全面推动资本市场高质量发展、建设中国特色现代资本市场的有益实践。

近年来，科创板做市规模稳步扩大，北交所做市业务相关制度加快落地。我国股票市场交易制度现代化建设迈上新台阶。公司结合最新政策、自身资本水平、风控能力和金融科技优势，积极开拓科创板和北交所做市业务，并持续加强ETF、期权、新三板和银行间债券等做市业务能力，丰富相应的做市策略，合规开展各类做市业务。公司坚持建设数据体系及相关基础设施，结合金融科技发展不断提高做市商能力，履行做市商合规报价职责，为各类交易市场稳步提供流动性，承担了维护市场稳定、保护投资者权益和提升市场效率的重要职责。

做市业务需要投入大量的资金用于做市底仓的购入，在日常流动性提供中也需要额外流动资金准备。随着资本市场高质量发展和做市业务的高速发展，对高效可靠交易系统和专业严谨做市团队的要求也会稳步提升。公司拟通过本次发行募集资金加大对做市业务的投入，活跃资本市场、提振投资者信心。

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（四）购买国债、地方政府债、企业债等证券

公司拟投入不超过5亿元用于购买国债、地方政府债、企业债等证券，服务实体经济发展。

证券公司通过购买国债和地方政府债支持国家及地方政府推进实施重大战略、重大规划和保障重点项目建设；通过认购企业发行的债券等向实体经济注入流动性，满足实体经济多样化的金融需求。

公司持续关注宏观经济走势和国家政策导向，深入分析市场和资产价格变化，不断加强投研和交易能力建设，持续丰富投资策略、优化组合管理，强化价格发现和流动性支持功能，引导市场资金流向政策支持和质地优良的核心资产。

公司拟通过本次发行募集资金加大对购买国债、地方政府债、企业债等证券的投入，更好服务实体经济发展，精准服务稳增长大局。

（五）财富管理业务

公司拟投入不超过5亿元用于财富管理业务，完善财富管理服务和产品体系，增强财富管理综合服务能力，加快财富管理转型。

财富管理作为资本要素配置的枢纽之一，在促进共同富裕方面具有重要作用。近年来，居民财富管理需求持续高涨、数字化浪潮、行业创新不断涌现，推动我国财富管理行业高速发展。证券公司作为社会财富的“管理者”，承担着服务居民日益增长的财富管理需求的重要责任，需不断提升财富管理服务效率和水平，满足居民多层次多样化的财富管理需求，保护投资者的合法权益，助力实现共同富裕。

公司财富管理业务遵循监管导向及行业发展趋势，坚守金融为民的初心使命，以客户为中心，聚焦零售客户、上市公司、中小企业三大客群，持续优化交易服务、产品服务、综合金融服务体系及金融科技平台“三体系一平台”建设。公司坚持加强内外部资源的协同、整合和共享，强化财富业务、机构业务与投行业务的联动发展，打造全业务链的财富管理体系，推动财富管理向资产配置、综合金融服务转型升级。

本次拟投入的募集资金将有助于公司进一步完善财富管理服务和产品体系，

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提升客户全生命周期全品类的综合金融服务水平，持续增强财富管理综合服务能力，深化推进财富管理转型升级。

（六）偿还债务及补充其他营运资金

公司拟投入不超过15亿元用于偿还债务及补充其他营运资金，降低财务费用，增强风险抵御能力。

近年来，随着公司经营规模不断扩大，公司的负债规模和其他营运资金需求也随之提高。截至2025年3月31日，公司合并口径资产负债率为67.41%（扣除代理买卖证券款和代理承销证券款），母公司有息负债总额为781.82亿元，有息负债占总资产的比率为45.31%，持续处于较高水平。

本次发行完成后，公司合并口径资产负债率和母公司有息负债占总资产比率将有所下降，有助于优化公司资本结构，降低公司财务费用，减轻公司资金压力，提高抗风险能力和财务安全水平。

三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式

（一）发行人的实施能力

1、人员储备

人员方面，公司拥有高素质专业化的证券从业队伍，并覆盖各业务条线。公司围绕整体发展战略和业务重点，持续推进和实施全面布局、分层落实、综合管理与专业能力并重的人才培养计划，着力构建多层次员工培养发展体系，不断加强人才队伍建设，提升员工综合素质和团队协作能力，打造可持续发展的人才梯队，能够保障募投项目顺利实施。

2、技术储备

公司高度重视金融科技发展，注重科技投入和人才队伍建设，搭建了一支素质过硬、科研能力突出的金融科技团队，持续构建“科技牵引，全面赋能”的金融科技体系，以金融科技赋能业务发展、推动业务创新、强化支撑体系。公司围绕规范化、自动化、智能化打造一体化智能运维体系，提升信息技术服务与管理水平，保障公司业务持续、稳定、高效运作。公司积极利用金融科技手段，助力

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业务全面发展，持续提升运营效率、综合金融服务水平和风险控制能力。

3、市场储备

公司经过二十余年发展和积累，已逐渐成长为在全国具有一定影响力和竞争力的上市券商。截至2025年3月31日，公司拥有45家分公司，274家证券营业部，并拥有齐全的业务牌照。公司根据行业发展趋势形成了以投资银行、财富管理、金融市场、机构业务、金融科技五大委员会为支撑的综合金融服务架构体系，同时秉承“一体中泰”理念，在依法合规前提下，持续完善“1+N”综合金融服务模式，不断提升市场服务能力。公司将在夯实既有优势基础上继续积极开拓，进一步提高公司的核心竞争优势。

（二）资金缺口的解决方式

本次募集资金总额不超过人民币60亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于募集资金投资项目。为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。

四、本次向特定对象发行股票的必要性

（一）有利于提升公司服务实体经济的能力

近年来，我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，资本市场融资也逐渐成为服务国家发展战略和实体经济的重要融资方式之一。党的二十大报告明确指出，要健全资本市场功能，提高直接融资比重，同时强调坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，为金融行业指明了前进方向、提供了根本遵循。

证券公司作为连接实体经济和资本市场的枢纽，在支持实体经济高质量发展方面承担着重要作用，主要体现在：1、发挥资本市场“看门人”作用，为符合

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国家产业政策和板块定位的优质企业选择登陆资本市场的最优路径，拓宽企业融资渠道，助力提升上市公司质量；2、发挥价值发现功能，持续发掘优质的科技创新、绿色发展和中小微企业，并通过自有资金或募集资金等多种渠道进行投资，引导资本持续流向实体经济；3、发挥社会财富“管理者”角色，以助力实现共同富裕为目标，搭建健全的金融科技和合规风控体系，不断完善金融产品货架，为投资者提供与其需求和风险承受能力更加匹配的产品，在满足广大居民日益增长的多元化资产配置需求的同时有效引导社会资金服务实体经济发展；4、发挥助力经济发展作用，通过投资国债、地方政府债和企业债等证券，服务国家重大战略，支持实体经济发展。

为了更好地响应国家政策，公司需要适当补充资本，持续提升公司对实体经济的服务能力，助推实体经济高质量发展。

（二）有利于公司优化业务结构，增强盈利能力

随着发展多层次资本市场多项指导政策的出台，我国证券行业的盈利模式已经从过去以通道佣金业务为主的业务模式过渡到综合金融服务模式，未来证券公司的健康发展更依靠资本实力、风险定价能力、业务协同能力和金融科技能力。同时，在全面实行股票发行注册制的背景下，科创板和创业板跟投制度落地实施，科创板和北交所做市商制度陆续推出，对证券公司资本实力提出了更高的要求。

为积极把握资本市场发展机会，加快公司战略布局，公司在巩固现有优势业务的基础上，拟利用本次发行募集资金稳健布局另类投资业务、债券投资业务、做市业务和财富管理业务等，从而进一步优化收入结构，培育新的利润增长点，在支持实体经济高质量发展、维护资本市场平稳运行的同时增强公司的盈利能力，提高公司综合金融服务水平，以更大力度回报股东和社会。

（三）有利于公司提升风险抵御能力，实现稳定健康发展

风险管理一直是证券公司各项工作的重中之重，不仅关系到证券公司的盈利情况，也是证券公司实现可持续发展的前提。监管部门、自律组织陆续出台了《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司全面风险管理规范》《证券公司流动性风险管理指引》等规定，进一步对证券公司的资本实力、风险管理等提出较高

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要求。目前，监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理，证券公司迈入全面风险管理时代。

资本实力是证券公司提高风险抵御能力和实现各项业务发展的重要保障。随着各项业务规模的扩张，公司只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好地防范市场风险、业务风险、流动性风险、信用风险、操作风险等。本次发行后，公司净资本将进一步增加，降低公司的流动性风险，有利于公司提升全面风险管理能力和风险抵御能力，实现资本节约型稳健发展。

（四）有利于公司打造先进的金融科技平台，推进数智化转型

随着金融科技的深入发展，以大数据、云计算、人工智能为代表的科技应用正深刻影响着资本市场，信息技术与证券业的加速融合助力证券公司为客户提供更加智能化、精准化和专业化的服务，发展金融科技成为证券公司实现高质量发展的必由之路。近年来，证券公司也通过自身发展或与科技企业协作的方式加大对金融科技的投入和应用。金融科技正改变着行业的服务边界、商业模式、资源配置及经营管理方式，也促使证券行业向智能化运营、差异化服务的方向转型。

当前，公司积极践行数智化转型，持续构建“科技牵引，全面赋能”的金融科技体系，以金融科技推动业务发展、促进业务创新、强化支撑体系，努力打造智慧券商。公司亟需进一步加大金融科技投入，通过加快金融科技产品的研发、部署实施、运营维护及升级迭代等，构建全面高效支撑各项业务运作、快速灵敏支撑各项业务变革的信息化平台，稳步促进公司运营和服务水平的全面提升。同时，公司积极利用金融科技推进合规风控管理信息化建设，有效提升全面合规风控管理的质量和效率，为公司业务的安全运行和快速发展提供强力保障。

（五）向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式

相对于其他融资方式，股权融资具有长期性和稳定性的特点，是适合证券公司补充资本金的融资方式。公司通过本次发行募集资金，可以进一步优化公司业务结构，夯实风险抵御能力。同时，公司将在另类投资业务、做市业务、财富管理业务、债券投资业务、信息技术和合规风控等方面加大投入，有利于提升公司的市场竞争力，推动公司长期可持续发展。

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五、本次向特定对象发行股票的可行性

（一）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司法人治理结构完善，已建立起全面的风险管理与内部控制体系，公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性。公司满足《公司法》《证券法》和中国证监会《注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的条件。

（二）本次发行符合国家产业政策导向

2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道。

2014年9月，中国证监会、证券业协会分别发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》和《证券公司资本补充指引》，鼓励证券公司多渠道补充资本，提升证券公司对净资产和净资本的有效利用，拓宽证券公司业务空间，增强证券公司的抗风险能力。

2016年6月和2020年3月，中国证监会两次修订《证券公司风险控制指标管理办法》，不断完善以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳定发展。

2020年7月，中国证监会修订《证券公司分类监管规定》，进一步完善证券公司风险管理能力评价指标和标准，促进证券公司强化资本约束，切实实现风险管理全覆盖。

2023年1月，中国证监会新闻发言人答记者问，倡导证券公司自身必须聚焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的新路，发挥好资本市场“看门人”作用，同时支持证券公司合理融资，更好发挥证券公司对实体经济高质量发展的功能作用。

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2024年4月，国务院发布新“国九条”，进一步推进证券市场深化改革，新“国九条”坚持远近结合、标本兼治、综合施策，明确了资本市场高质量发展“五个必须”的深刻内涵，分阶段规划了未来5年、2035年、本世纪中叶资本市场高质量发展的目标，系统提出了强监管、防风险、促高质量发展的一揽子政策措施。2024年7月，党的二十届三中全会明确提出，要健全投资和融资相协调的资本市场功能，防风险、强监管，促进资本市场健康稳定发展。

本次发行是公司顺应监管层支持证券公司通过合理方式补充资本、服务实体经济高质量发展的重要举措，符合证券监管部门相关监管要求与产业政策导向。

六、前次募集资金使用情况

（一）前次募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]736号文核准，公司于2020年5月向社会公开发行人民币普通股（A股）696,862,576.00股，每股发行价为4.38元，募集资金总额为人民币3,052,258,082.88元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币2,924,280,854.03元。上述资金到账情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了XYZH/2020JNA30702号《验资报告》。

截至2023年3月31日，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）募集资金全部使用完毕，募集资金专用账户均已注销。

（二）前次募集资金的实际使用情况

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单位：万元

注：已累计投入募集资金总额超出募集资金投资总额94.50万元，原因系募集资金专户产生的利息53.81万元和节余的发行费用40.68万元用于补充公司营运资金，数据尾差为四舍五入导致。

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（三）前次募集资金投资项目实现的效益情况

公司前次募集资金用途为补充公司资本金，拓展相关业务，故无法单独核算募集资金所实现效益情况。

（四）会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论

容诚对董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》进行了专项核查，并出具了鉴证报告（容诚专字[2023]251Z0143号）。鉴证报告认为：“中泰证券《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面按照《监管规则适用指引——发行类第7号》编制，公允反映了中泰证券截至2023年3月31日止的前次募集资金使用情况。”

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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划

截至本募集说明书签署日，公司的经营范围为：许可项目：证券业务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币60亿元（含本数），扣除发行费用后将用于“信息技术及合规风控投入”“另类投资业务”“做市业务”“购买国债、地方政府债、企业债等证券”“财富管理业务”和“偿还债务及补充其他营运资金”等，将助力公司在巩固现有业务优势的基础上，进一步优化业务和资本结构，提高市场竞争力和风险抵御能力，在更好地服务实体经济高质量发展的同时，为股东创造更大价值。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的公司业务及资产的变动或整合计划。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

本次向特定对象发行股票前，公司控股股东为枣矿集团，实际控制人为山东省国资委；本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东及实际控制人不会因本次发行而发生变化。

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

截至本募集说明书签署日，除控股股东枣矿集团外，本次发行尚未确定具体发行对象。公司与除枣矿集团以外的发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

枣矿集团为公司控股股东，山能集团为公司间接控股股东。山能集团的控股子公司中期期货与公司控股子公司中泰期货从事相同或相近业务，构成同业竞争。为规范和解决上述同业竞争问题，枣矿集团、山能集团出具了《关于避免同业竞

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争的承诺函》，具体内容如下：

“本次收购完成后，本公司作为上市公司直接或间接控股股东期间，将本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，积极行使股东权利，自本公司成为上市公司直接或间接控股股东之日起60个月内，按照相关监管机构及法律法规的要求，并尽合理努力，对于本公司及本公司控制的企业与上市公司及其控制企业构成同业竞争或潜在同业竞争的业务，综合运用资产重组、资产置换、资产转让、资产收购、委托管理等方式，依法对所涉及相关主体的相关业务进行适当调整，积极推动同业竞争问题的解决。本次收购完成后，若本公司及本公司控制的企业新增与上市公司主营业务相同或相近的业务，本公司将以优先维护上市公司权益为原则，在符合国家行业政策及审批要求的条件下，通过包括但不限于区域市场划分、资产整合、业务整合、业务调整、差异化经营等有效措施避免从事与上市公司及其控制的企业存在实质竞争的业务。本公司保证将严格遵守有关法律法规、相关证券监管规则以及上市公司《公司章程》等有关规定，不利用上市公司直接或间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东尤其是中小股东的权益。

本承诺有效期至本公司不再作为上市公司直接或间接控股股东之日止。如出现违背上述承诺而给上市公司造成实际损失的情形，本公司愿意承担相应的赔偿责任。”

截至本募集说明书签署日，上述同业竞争尚在解决中。本次发行不会导致上述同业竞争发生重大变化及产生新的同业竞争。

公司独立董事出具了《中泰证券股份有限公司独立董事关于公司同业竞争相关事项的独立意见》。具体如下：

“中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“公司”）拟向特定对象发行A股股票。根据《监管规则适用指引——发行类第6号》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，我们作为中泰证券的独立董事，就同业竞争有关事项发表独立意见如下：

1、中泰证券本次向特定对象发行A股股票的申报文件中关于同业竞争和避

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免同业竞争措施的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简称“枣矿集团”）为中泰证券的控股股东，新汶矿业集团有限责任公司（以下简称“新矿集团”）为枣矿集团一致行动人，山东能源集团有限公司（以下简称“山能集团”）为枣矿集团的控股股东、中泰证券间接控股股东。山能集团控股子公司上海中期期货股份有限公司（以下简称“中期期货”）与中泰证券控股子公司中泰期货股份有限公司（以下简称“中泰期货”）从事相同或相近业务，构成同业竞争。为规范和解决上述同业竞争问题，枣矿集团、山能集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺自其成为中泰证券直接或间接控股股东之日起60个月内积极推动同业竞争问题的解决。

枣矿集团及山能集团所作出的承诺是有效且可行的，不存在承诺环境发生重大变化导致或可能导致其无法履行承诺的情形，不存在任何违反该等承诺的情形，亦不存在损害公司及其中小股东利益的情形。

综上，我们认为，公司本次向特定对象发行A股股票的有关同业竞争和避免同业竞争措施的内容真实、准确、完整，相关措施明确、具体、可执行，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的要求，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。”

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

截至本募集说明书签署日，除控股股东枣矿集团外，本次发行尚未确定具体发行对象，公司与除枣矿集团以外的发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在关联交易，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

枣矿集团拟认购公司本次向特定对象发行A股股票，构成与本公司的关联交易。对此，公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序。除此之外，本次发行不会导致公司与枣矿集团之间产生其他关联交易。

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第五节 与本次发行相关的风险因素

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（一）宏观经济和资本市场波动性带来的盈利风险

我国资本市场受整体经济发展情况、宏观经济政策、国际经济环境、行业监管政策和投资者心理等因素影响，存在一定周期性。证券行业经营情况对资本市场的长期发展和短期行情均存在较强的依赖性，公司证券业务主要包括财富管理业务、投资银行业务、资产管理业务、投资业务、信用业务、期货业务等，各项主要业务的收入情况与宏观经济及资本市场波动等因素密切相关，若未来资本市场出现剧烈波动，将可能对公司的经营业绩及盈利水平造成不利影响。

（二）行业竞争加剧的风险

随着我国资本市场的迅速发展，证券行业内的竞争日益加剧。根据证券业协会统计信息，截至2024年末，我国共有证券公司150家。一方面，由于我国证券市场发展时间尚短，证券公司主要业务仍然由传统的证券经纪、自营投资、投资银行等构成，经营模式差异化程度较小，竞争激烈；另一方面，随着中国国内金融服务领域的进一步开放，境外金融机构对国内市场的参与程度逐步加深、外资机构境内业务经营领域逐步扩大，进一步加剧了国内证券市场的竞争。因此，如公司不能在激烈的竞争中快速提高资本实力，抓住发展机遇，可能面临业务规模萎缩、盈利能力下滑等行业竞争风险。

（三）政策法律风险

证券公司在经营中要遵守相关法律法规，如《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》等。证券公司在开展证券经纪、投资银行、资产管理、证券自营等业务时要受到中国证监会等监管机构的监管。国家关于证券行业的有关法律法规和监管政策可能随着证券市场的发展而调整。如果国家关于证券行业的有关法律法规，如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，则可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，对公司的各项业务收入造成一定的不利影响。

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（四）业务经营风险

1、财富管理业务风险

财富管理业务是公司主要业务之一，该项业务的经营及收入利润情况与证券市场表现具有很强的相关性，证券市场波动情况、证券交易活跃度、证券交易佣金费率、证券营业部数量、网点布局及客户结构等因素均将对公司的财富管理业务收入产生重要影响，股票交易量受市场影响大幅下降、竞争加剧使证券交易佣金率下降等情况都可能导致公司财富管理业务收入下滑，从而给公司带来经营风险。

2、投资银行业务风险

公司的投资银行业务为向各类型企业和机构客户提供股票保荐与承销、债券承销、资产证券化、新三板推荐挂牌、并购重组等服务。公司在开展投资银行业务时可能由于未能做到勤勉尽责，尽职调查不到位，信息披露在真实性、准确性、完整性方面存在瑕疵等而受到中国证监会或证券交易所处罚的风险，从而对公司投资银行业务开展造成重大不利影响。公司可能因方案设计不当、对企业经营前景判断出现失误，推荐企业发行证券失败而遭受财务损失和声誉损失。公司可能在开展股票、债券承销业务时因对市场走势判断错误、股票发行价格偏高、债券要素设计不符合投资者需求而引发包销风险。

3、资产管理业务风险

公司资产管理业务的风险主要包括资产管理产品的投资风险和大额赎回的流动性风险。

受证券市场波动、投资项目内含风险、具体投资决策与资产管理措施不恰当、风险对冲机制不健全等因素影响，资产管理产品的收益率水平可能无法达到投资者或产品持有人的预期，从而导致管理人业绩报酬的下滑、资产管理规模的下降，甚至公司声誉受损，对资产管理业务的开展产生不利影响。如果资产管理产品在开放期出现投资者大额或巨额赎回的情况，致使资产管理产品没有足够的现金应对投资者赎回的要求，则可能发生流动性风险。

4、投资业务风险

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公司投资业务风险主要包括证券市场的市场风险、投资产品的内含风险及投资决策不当风险。

投资业务的市场风险是指由于证券市场上证券价格的不利波动而造成证券公司证券投资业务经济损失的可能性。公司投资业务投资品种主要包括股票（含新三板做市业务的权益类投资）、基金、债券、衍生产品等。不同的投资品种内含的风险不同，如债券可能面临信用评级下降导致债券价格下跌的风险、股票可能面临因突发事件等因素导致股票价格下跌的风险、新三板权益类投资可能面临流动性不足无法退出的风险。随着公司创新业务的进一步扩大，不同风险收益特征的投资产品内含风险加大，可能导致公司投资业务收益大幅下降甚至出现投资亏损。此外，如果公司投资业务投资人员不能在不断变化的市场状况下合理确定投资产品品种、投资规模和投资时机，则存在因投资决策不当造成盈利下滑甚至投资亏损的风险。

报告期内，投资业务分部收入分别为-80,023.06万元、187,630.00万元、101,826.72万元和19,026.94万元。受上述风险事项影响，公司投资业务分部收入在报告期内存在较大幅度的波动，2022年出现较大金额亏损，对公司的营业收入、经营业绩产生一定影响。

5、信用业务风险

公司信用业务风险主要包括客户信用风险及利率风险。

若出现信用业务客户维持担保比例或履约担保比例低于平仓线且未能按约定追加担保物或采取履约保障措施、客户到期不偿还负债、市场出现大幅波动等情况，在公司采取强制平仓或违约处置措施后，客户可能会出现资不抵债的情形，从而导致公司融出资金或证券出现损失。若客户相关账户被司法冻结或担保物处于限售状态，公司可能面临无法及时收回债权的风险。随着公司信用业务规模的扩大，客户信用风险敞口也随之增加。

公司融出资金利率根据中国人民银行公布的贷款基准利率，结合公司营运成本和市场价格等因素确定，而随着信用业务市场竞争日趋激烈、客户议价能力逐渐增强，以及同期贷款基准利率的下行，可能导致公司信用业务利差逐步收窄，公司信用业务存在盈利水平下降的风险。

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6、期货业务风险

公司期货业务风险主要包括信用风险、市场风险、流动性风险、合规风险、操作风险及政策风险。信用风险主要指客户或交易对手无法及时履行合约责任或追加保证金而导致的风险；市场风险主要指市场波动可能会影响交易额的变化，从而影响期货经纪业务收入或公司自有资金投资收益；流动性风险主要指资产管理或商品交易业务中集中持仓于不活跃合约的风险；合规风险主要指业务活动或雇员行为违反有关法律法规或规则，而遭受法律制裁、监管措施、财产损失或声誉损失的风险；操作风险主要指交易过程或管理系统操作不当引致的财务损失风险；政策风险主要指政策变化对公司期货业务开展产生不确定性影响的风险。

（五）金融资产减值风险

报告期内，公司采用预期信用损失模型进行减值测算的金融工具主要包括融出资金、买入返售金融资产、债权投资和其他债权投资。截至2025年3月31日，公司上述金融资产账面价值合计为703.79亿元，占资产总额的比例为32.89%；上述金融资产已计提的减值准备合计为24.05亿元。如果未来公司持有的金融资产项目信用风险显著上升，可能导致公司进一步计提信用减值损失的风险。

（六）流动性风险

公司的流动性风险是指无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。公司资产不能及时变现或变现成本过高导致损失的风险，主要是由于市场深度的限制或由于市场剧烈波动而导致投资交易无法实现或不能以当前合理的价格实现。受宏观政策、市场情况变化、经营不力、信誉度下降等因素的影响，或因资产负债结构不匹配，资产周转速度过低，公司可能出现因流动性不足导致业务无法正常开展而遭受损失的风险，将会进一步给公司带来流动性风险。

（七）诉讼风险

随着业务的发展，若公司提供的服务未能达到客户自身的期望，或者公司在业务操作中未能严格执行内部控制制度和业务操作流程，将面临被客户或其他第三方投诉甚至诉讼、仲裁的风险。截至报告期末，公司及其控股子公司存在多起

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尚未了结的诉讼，若未来判决结果不利于公司，可能使得公司承担相应的赔偿责任，从而对公司经营业绩或声誉造成不利影响。

（八）信息技术风险

信息技术系统是证券公司开展各项业务的重要载体，各项业务均不同程度地依赖于信息技术系统的支持，信息系统的稳定性、高效性、安全性对证券公司的业务发展至关重要。公司信息系统存在因人为或突发事件发生导致软硬件故障、通信中断、网络攻击、数据丢失或泄露等可能，若公司信息系统未能及时、有效地改进完善，或因人为原因而发生事故或故障，可能对公司的声誉、竞争力和经营业绩造成不利影响。

（九）经营业绩下滑风险

公司业务经营过程中面临宏观经济和资本市场波动、行业竞争、法律法规和政策变化、各项业务经营情况、管理和财务等多重风险因素。若个别风险出现极端情况或多个风险叠加发生，将可能导致公司经营成果不达计划目标，经营业绩不达预期，甚至不排除未来公司经营业绩下滑的可能。

（十）偿债风险

报告期内，公司资产负债率分别为70.93%、69.12%、69.04%和67.41%，截至2025年3月31日，公司有息负债总额为848.73亿元，其中短期借款、应付短期融资款、拆入资金、卖出回购金融资产款等短期债务占比为52.38%。随着公司各项业务的持续发展，营收规模的不断扩大，为保障日常经营的资金需求，公司债务规模有可能进一步增加，若公司出现持续亏损、盈利能力下降、融资渠道受限等异常经营情况，公司将面临一定的偿债风险。

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（一）审批风险

公司本次向特定对象发行股票尚需经上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。该等审批事项的结果以及所需的时间存在不确定性。

（二）发行风险

公司本次发行为向包括枣矿集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过

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35名（含35名）特定对象募集资金。除枣矿集团外，其他发行对象尚未确定。最终发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发行存在一定的不确定性。

（三）募集资金不足风险

公司本次发行拟募集资金总额不超过60亿元（含），本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。若二级市场价格波动导致公司股价大幅下跌，则可能导致本次发行筹资不足，从而导致募集资金投资项目投入不足，无法达到预期效果。

三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（一）即期回报摊薄风险

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金及偿还债务，扩大公司业务规模，提升公司市场竞争力。本次发行的募集资金到位后，公司将积极配置资本资源。由于募集资金投资项目的实施和预期收益水平的实现需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，存在每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标被摊薄的风险。

（二）募集资金投资项目的风险

公司本次募投项目的实施过程及实施效果很大程度上受宏观经济及货币政策变化、证券市场周期性变化、证券行业竞争环境变化以及政策和法律法规变化等因素影响。如果项目完成后证券市场受到宏观经济变化、市场波动、政策调整及不可抗力等因素影响，将导致公司整体经营情况不达预期，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。

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第六节 与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体董事签字：

王 洪 冯艺东 吕祥友

茹 刚 王文波 谢蛟龙

孙海昕 杜兴强 刘玉珍

靳庆军 綦好东

中泰证券股份有限公司

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一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体监事签字：

安 铁 张海军 刘庆法

侯振凯 徐炳春 王丽敏

宋志伟

中泰证券股份有限公司

年 月 日

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一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体高级管理人员签字：

冯艺东 袁西存 张 浩

胡增永 亓 兵 张 勇

胡开南 张 静

中泰证券股份有限公司

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二、发行人控股股东声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东：枣庄矿业（集团）有限责任公司

年 月 日

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三、保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

东吴证券股份有限公司

年 月 日

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保荐人（主承销商）总经理声明

本人已认真阅读《中泰证券股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

东吴证券股份有限公司

年 月 日

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保荐人（主承销商）董事长声明

本人已认真阅读《中泰证券股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

东吴证券股份有限公司

年 月 日

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四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

国浩律师（济南）事务所

年 月 日

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五、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

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六、发行人董事会声明

（一）关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明

除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况综合确定是否安排其他股权融资计划，并按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

（二）本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过多种措施以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

1、不断完善公司治理，提高风险管理水平

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权、科学决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，促进公司持续规范健康发展。

公司持续贯彻落实《证券公司全面风险管理规范》等要求，全面风险管理体系覆盖各业务、各环节、各机构。公司将持续完善风险管理制度体系、风险指标体系，进一步健全涵盖董事会、监事会、经理层、各部门、分支机构及子公司的全面风险管理组织架构，不断壮大风险管理专业队伍，利用金融科技赋能风险管理，对各类风险实施有效监测、评估、计量、报告。同时，公司将加快发展模式的转变，全面推动业务发展模式向资本节约型方向转变，确保资本充足率持续满足风险覆盖和监管要求。

2、优化业务结构，提升公司盈利能力

本次发行募集资金拟全部用于增加公司资本金，进一步优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和风险抵御能力，在更好地服务实体经济高质量发展的同

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时，为股东创造更大价值。公司将积极顺应证券行业的发展趋势，不断优化业务布局，推进业务转型提升。本次募集资金到位后，扣除发行费用后将用于信息技术及合规风控投入、另类投资业务、做市业务、购买国债等证券、财富管理业务、偿还债务及补充其他营运资金等，公司的业务和资本结构将得以进一步优化，公司长期可持续的盈利能力将得到加强。

3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定了《中泰证券股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金使用和管理原则、募集资金的存储、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定，保证募集资金得到合理规范的使用。

4、保持稳定的股东回报政策

公司制定的《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求。公司制定了《中泰证券股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》（以下简称《股东分红回报规划》），便于投资者形成持续稳定的回报预期。

公司高度重视保护股东合法权益，本次发行完成后，公司将严格遵守相关法律法规、《公司章程》及《股东分红回报规划》的规定，结合自身经营情况与发展规划，在符合条件的情况下对股东进行相应的利润分配，优先采取现金分红形式，并努力提升股东回报水平。

（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

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其他方式损害公司利益。

2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

6、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定的，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”

（四）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

公司控股股东枣矿集团承诺如下：

“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

特此公告。

中泰证券股份有限公司董事会

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