关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函中

有关财务会计问题的专项说明容诚专字[2025]251Z0249号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·北京

关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函中

有关财务会计问题的专项说明

容诚专字[2025]251Z0249号上海证券交易所：

贵所于2025年6月11日出具的《关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕174号）（以下简称“审核问询函”）已收悉，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“容诚会计师”）对问询函中提到的需要会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现做专项说明如下：

本问询函回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

7-2-2

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)总所：北京市西城区阜成门外大街22号

1幢10层1001-1至1001-26 (100037)

TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392

1.关于本次发行方案

根据申报材料，1）本次发行募集资金总额不超过60亿元，扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，具体用于信息技术及合规风控投入，另类投资业务，做市业务，购买国债、地方政府债、企业债等证券，财富管理业务，偿还债务及补充其他营运资金等。2）本次认购对象包括控股股东枣矿集团在内的不超过35名特定投资者，枣矿集团认购数量为本次发行股票数量的

36.09%，认购金额不超过21.66亿元。3）枣矿集团本次认购的股份锁定期为60个月，其他持股比例超过5%（含本数）的特定发行对象锁定期为36个月，持股比例低于5%的特定发行对象锁定期为6个月。

请发行人说明：（1）结合股东回报和价值创造能力、市场发展趋势、公司战略布局、本次募集资金具体投入内容及其在报告期内的经营情况、与同行业可比公司的对比情况等，说明本次再融资的主要考虑及必要性，是否有利于提升资本运用效率、充分发挥募集资金使用效果，是否符合《关于加强上市证券公司监管的规定》的相关要求；（2）公司募投项目具体内容、各项投资金额的测算依据，结合公司资产负债情况及现有货币资金的使用安排等，分析本次融资规模的合理性；（3）控股股东枣矿集团相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则要求，本次设置差异化锁定安排的主要考虑及合理性，除控股股东外，本次发行是否涉及公司其他关联方参与认购。

请保荐机构进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（2）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、公司募投项目具体内容、各项投资金额的测算依据，结合公司资产负债情况及现有货币资金的使用安排等，分析本次融资规模的合理性

（一）公司募投项目具体内容

公司本次发行的募集资金总额不超过60亿元，扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，进一步优化公司业务结构，本次融资聚焦主责主业，具有明

确、合理的资金使用用途，具体用于以下方面：

7-2-4序号

公司本次募集资金具体投入内容及其在报告期内的经营情况具体如下：

1、信息技术及合规风控投入

基于公司信息技术发展情况及未来对信息技术诉求，同时为保障公司合规与风险管理规范有效，提升合规风控对业务发展的约束和支撑能力，本次发行拟投入不超过15亿元募集资金用于信息技术及合规风控，提升信息技术保障能力和合规风控水平。

①信息技术

金融与科技的融合日趋加深，端到端数字化应用成为证券行业常态。组织、人才、理念等方面的数字化转型、智能化运营成为证券公司打造差异化竞争优势的重要方向。与此同时，监管要求日趋规范、严格，多项行业IT专项制度规范颁发，对证券公司的IT建设规范性与能力提出了更高的要求。证券业协会2025年修订的《证券公司全面风险管理规范》规定，证券公司应当建立与自身发展阶段、业务特点、规模、业务复杂程度和风险指标体系相适应的风险管理信息技术系统。证券业协会2023年印发的《证券公司网络和信息安全三年提升计划（2023-2025）》规定，进一步推动证券公司加强网络与信息系统安全稳定运行保障体系和能力建设，提高资本市场网络和信息安全水平，防范化解网络与信息系统安全风险。

面对外部行业竞争形势变化和内部业务转型战略需要，公司高度重视金融科技发展，拟通过本次发行募集资金加大信息系统建设投入，持续加大在核心

产品、人工智能、大数据、云计算等四大领域的投入，赋能公司各业务条线的高质量发展。具体内容包括：A.加大核心产品建设投入。进一步加强XTP、齐富通等核心产品的建设投入，持续优化产品功能，提升用户体验，打造具有市场竞争力的核心产品体系；B.加大大模型平台建设投入。重点布局大模型算力基础设施，构建高性能人工智能平台，推动大模型在各业务场景的深度应用，打造全场景智能化服务；C.加大大数据平台建设投入。深化数据中台智能化应用，加强数据治理、隐私计算与智能分析技术投入，推动全域数据融合，挖掘数据资产价值，构建数据驱动的业务决策体系；D.持续扩大云平台规模和服务能力，提升云资源敏捷弹性交付质效，构建更高效、更安全的云基础设施底座。

②合规风控

公司秉持“一体中泰”理念，坚持合规风控至上，以建设风险管控长效机制为目标，建立了包括董事会及其风险管理委员会、经理层、合规总监、合规管理总部、各单位合规管理人员的合规管理组织体系，建立健全了涵盖董事会—经理层—风险管理职能部门—各部门、分支机构及子公司的全面风险管理组织架构，持续强化集团合规风控管理能力。为进一步保障合规与风险管理规范有效，公司拟加大合规管理和全面风险管理体系建设，具体内容包括：A.不断壮大合规风控管理团队，加强合规风控队伍建设；B.持续运用金融科技手段推进智能合规、集中监控、反洗钱等系统建设，深层次挖掘各业务条线、各类型业务合规管理特征，推进合规数据结构化管理，提升主动管理能力；C.持续完善风险偏好及风险指标体系，推动全面风险管理信息化建设，对各类风险及业务实施有效监测、评估、计量、报告，提高全面风险管理的质量和效率。

2、另类投资业务

另类投资是证券公司以自有资金进行对外投资获取收益的业务，可以满足不同发展阶段的企业直接融资需求，支持实体经济发展。中泰创投是公司全资的另类投资子公司，公司拟利用本次募集资金向中泰创投增资，拟投入不超过10亿元募集资金用于另类投资业务，具体用于股权投资、投行保荐项目跟投等，有助于公司推动优质项目落地，提高直接融资效率，助力实体经济发展。

3、做市业务

做市交易业务在提升二级市场的流动性、释放市场活力、促进证券内在价值发现等方面具有重要意义。做市交易作为持续完善资本市场基础制度、维护资本市场稳定运行的重要举措，做市商机制有助于提升市场流动性、释放市场活力、增强市场韧性，并且有利于降低投资者交易成本、提升市场定价效率，是全面推动资本市场高质量发展、建设中国特色现代资本市场的有益实践。做市业务需要投入大量的资金用于做市底仓的购入，在日常流动性提供中也需要额外流动资金准备。公司拟通过本次发行募集资金加大对做市业务的投入，拟投入不超过10亿元募集资金用于做市业务，具体用于科创板、北交所、ETF、期权、新三板、债券做市等，进一步活跃资本市场、提振投资者信心。

4、购买国债、地方政府债、企业债等证券

证券公司通过购买国债和地方政府债支持国家及地方政府推进实施重大战略、重大规划和保障重点项目建设，通过认购企业发行的债券等向实体经济注入流动性，满足实体经济多样化的金融需求。公司持续关注宏观经济走势和国家政策导向，深入分析市场和资产价格变化，不断加强投研和交易能力建设，持续丰富投资策略、优化组合管理，强化价格发现和流动性支持功能，引导市场资金流向政策支持和质地优良的核心资产。本次发行拟投入不超过5亿元募集资金用于购买国债、地方政府债、企业债等证券，更好服务实体经济发展，精准服务稳增长大局。

5、财富管理业务

财富管理作为资本要素配置的枢纽之一，在促进共同富裕方面具有重要作用。近年来，居民财富管理需求持续高涨，数字化浪潮、行业创新不断涌现，推动我国财富管理行业高速发展。证券公司作为社会财富的“管理者”，承担着服务居民日益增长的财富管理需求的重要责任，需不断提升财富管理服务效率和水平，满足居民多层次多样化的财富管理需求，保护投资者的合法权益，助力实现共同富裕。

本次募集资金拟投入不超过5亿元用于财富管理业务，完善财富管理服务

和产品体系，增强财富管理综合服务能力，加快财富管理转型，具体包括：①加强团队建设。加强投顾团队建设及投顾人员专业性培训，提升公司投资顾问专业化水平。引进新媒体运营、数字化运营等领域的高素质人才，提升数字化运营能力。②拓展线上、线下业务渠道。加大互联网宣传力度，搭建多元化的互联网服务场景，优化客户服务模式，持续丰富和完善客户触达工具与场景，提升客户体验感与满意度。加强财富管理品牌建设，升级“中泰财富 30”品牌体系，打造差异化子品牌，提升资产配置效能。通过内容营销、媒体互动等方式，提升品牌曝光度和用户粘性。③网点及投教基地更新改造。分支机构网点的搬迁、合并、新设等，并对网点进行装修改造、升级品牌形象等，以及建设公司级财富中心。对标行业一流投教基地，全面提升投教基地的硬件设施、软件服务，提升功能区域划分，丰富投教内容，提升用户体验。

6、偿还债务及补充其他营运资金

资本实力是证券公司提高风险抵御能力和实现各项业务发展的重要保障。本次发行拟投入不超过15亿元募集资金用于偿还债务及补充其他营运资金。一方面有利于公司降低财务费用，增强风险抵御能力；另一方面有利于公司根据发展需要，及时满足业务发展中对营运资金的合理需求。近年来，随着公司经营规模不断扩大，公司的负债规模和其他营运资金需求也随之提高。本次发行完成后，公司合并口径资产负债率和母公司有息负债占总资产比率将有所下降，有助于优化公司资本结构，降低公司财务费用，减轻公司资金压力，提高抗风险能力和财务安全水平。

（二）各项投资金额的测算依据

各募投项目投资金额的测算依据如下：

1、信息技术及合规风控投入

报告期内，公司信息技术及合规风控投入具体情况如下：

单位：万元

7-2-7项目

7-2-8项目

注：上述数据为母公司口径。

报告期内，信息技术及合规风控投入分别为11.59亿元、11.92亿元、11.32亿元和2.33亿元，最近三年在信息技术及合规风控的投入总体较为稳定，各年度投入均在11亿元以上，平均投入为11.61亿元。综上所述，基于最近三年公司信息技术及合规风控的实际投入并结合未来两年拟具体投入内容等，公司拟投入不超过15亿元用于信息技术及合规风控，具有合理性。

2、另类投资业务

公司拟投入不超过10亿元用于另类投资业务，具体用于股权投资、投行保荐项目跟投等。

①直接股权投资

2021年以来，中泰创投合计完成36个项目投资，投资金额17.16亿元，所投项目实现科创板上市2家、主板上市3家、港交所上市1家、新三板挂牌2家。未来，公司将继续聚焦新能源、新材料、先进制造等高新技术和战略性新兴产业投资。

公司结合投资项目储备、未来业务发展战略等因素，预计未来直接股权投资业务有较大资金需求。

②保荐业务跟投

根据《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》和《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》，科创板和符合特定条件的创业板项目要求保荐机构跟投，跟投比例为首次公开发行股票数量2%至5%，并对获配证券设定限售期。截至2025年3月末，中泰创投的保荐业务跟投项目累计完成9单，累计投入跟投资金2.44亿元。

公司结合自身IPO业务开展情况、未来业务发展战略等因素，预计未来保荐业务跟投有较大资金需求。

综上所述，基于公司报告期内另类投资资金投入情况及未来业务发展情况等，拟投入不超过10亿元用于另类投资业务，具体用于股权投资、保荐业务跟投等，具有合理性。

3、做市业务

报告期内，公司做市日均资金占用分别为15.94亿元、11.74亿元、26.84亿元和20.43亿元，2024年以来，做市业务日均资金占用规模均在20亿元以上。

未来公司将结合最新政策、自身资本水平、风控能力和金融科技优势等，并持续加强ETF、期权、科创板、北交所、新三板、债券等做市业务能力，丰富相应的做市策略，合规开展各类做市业务。公司坚持建设数据体系及相关基础设施，结合金融科技发展不断提高做市商能力，履行做市商合规报价职责，为各类交易市场稳步提供流动性，承担了维护市场稳定、保护投资者权益和提升市场效率的重要职责。

综上所述，基于公司报告期内做市业务的资金占用量及未来业务发展情况等，拟投入不超过10亿元用于做市业务，具有合理性。

4、购买国债、地方政府债、企业债等证券

2023年6月，证监会发布了《关于深化债券注册制改革的指导意见》，全面深化债券市场功能，更好支持国家重大战略实施和重大项目建设，助力建设现代化产业体系和实体经济高质量发展。公司在固定收益业务方面通过积极进行业务创新，多维度服务实体经济建设。报告期内，公司国债、地方政府债、企业债等证券的认购规模维持较高水平，报告期各期末，公司的投资规模分别为206.12亿元、205.53亿元、238.14亿元和215.12亿元。

未来公司将通过固定收益类业务积极参与认购国债、地方政府债、企业债等证券，助力国家通过债券融资推进实施重大战略、重大规划、保障重点项目建设及降低实体企业融资成本。

综上所述，基于公司报告期内国债、地方政府债、企业债等证券的投资规模及未来业务发展情况等，公司拟投入不超过5亿元用于购买国债、地方政府债、企业债等证券，服务实体经济发展，具有合理性。

5、财富管理业务

报告期内，财富管理业务对应的营业支出分别为27.85亿元、29.62亿元、

26.38亿元和6.73亿元，2022年-2024年年度营业支出平均为27.95亿元。公司拟进一步完善财富管理服务和产品体系，增强财富管理综合服务能力，加快财富管理转型。综上所述，基于公司报告期内财富管理业务的营业支出及未来业务发展情况等，公司拟投入不超过5亿元用于财富管理业务，具有合理性。

6、偿还债务及补充其他营运资金

公司拟投入不超过15亿元用于偿还债务及补充其他营运资金，降低财务费用，增强风险抵御能力。

报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下：

单位：万元

7-2-10项目

注：资产负债率＝（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）

由上表所示，报告期各期末，公司资产负债率分别为70.93%、69.12%、

69.04%和67.41%，随着近年来公司经营规模的逐步扩大，公司的资产负债率保持相对较高水平。截至报告期末，公司有息负债为848.73亿元，公司由此承担的财务成本相对较高。

截至报告期末，公司已发行尚未到期的短期融资券、短期收益凭证等，合计115.55亿元，均为1年以内到期；公司已发行尚未到期的公司债和次级债合

计385.16亿元，其中2025年底前到期的债券余额为81亿元，具体如下：

单位：万元

7-2-11债券名称

本次发行的募集资金到位后，公司面临的债务还本付息压力将得到一定缓解，财务杠杆将有所降低，财务结构将得到一定优化。同时公司将密切关注市场行情变动、监管政策变化和行业发展机遇，结合自身战略发展目标及实际经营情况，合理配置本次发行的募集资金，及时满足业务发展中对营运资金的合理需求，保障各项业务有序开展。综上所述，公司通过本次募集资金投入不超过15亿元用于偿还债务及补充其他营运资金，具有合理性。

（三）结合公司资产负债情况及现有货币资金的使用安排等，分析本次融资规模的合理性

1、公司资产负债情况

公司于2020年6月上市，募集资金净额29.24亿元，截至2021年底IPO募集资金已全部使用完毕且上市后一直未实施股权再融资。报告期各期末，公司的资产总额分别为1,988.94亿元、1,956.59亿元、2,246.93亿元和2,139.87亿元，负债总额分别为1,592.24亿元、1,533.31亿元、1,794.35亿元和1,685.07亿元，合并资产负债率分别为70.93%、69.12%、69.04%和67.41%，资产负债水平相对较高。公司资产负债率较高主要系报告期内为满足业务发展需求，通过发行公司债、短期融资券、收益凭证、借入次级债务及银行借款等方式进行融资，导致负债规模较高。

此外，监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标

管理，证券公司迈入全面风险管理时代，净资本实力是证券公司提高风险抵御能力和实现各项业务发展的重要保障。本次发行完成后，公司净资本将进一步增加，降低公司的流动性风险，有利于公司提升全面风险管理能力和风险抵御能力，实现资本节约型稳健发展。同时有助于优化公司资本结构，降低公司财务费用，减轻公司资金压力，提高财务安全水平。

2、现有货币资金的使用安排

截至2025年3月31日，公司合并报表货币资金余额为622.66亿元，其中客户资金余额为542.34亿元，自有资金余额为80.32亿元，自有资金主要用于日常经营，具体包括自营业务日常投资交易、交易所备付金储备、业务部门的临时性资金使用等事项，为日常经营业务的稳定运转提供流动性保障。截至2025年3月31日，公司自有资金占期末总资产的比例为3.75%，所占比重较低，公司须保证充足的流动资金以满足日常业务需求。

同时，为持续满足证券公司风险覆盖率、流动性覆盖率、净稳定资金率等风险控制指标的监管要求，公司亦须保证充足的流动资金以防范相关风险。

综上分析，公司上市后一直未实施股权再融资，主要通过非股权方式进行融资以此来满足各项业务发展，导致负债规模相对较高，净资本也未能得到较好补充。结合公司目前货币资金、净资本情况等，公司存在资本缺口，本次融资规模具有合理性。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

（1）查阅发行人就本次发行出具的《中泰证券股份有限公司关于向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》以及发行人定期报告等公开披露的信息，了解发行人本次募集资金具体内容、资产负债情况等；

（2）查阅发行人出具的相关说明，了解各项募投项目投资金额的测算依据，

以及发行人现有资金的使用安排。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

公司本次募集资金总额不超过60.00亿元，扣除发行费用后拟全部补充公司资本金。针对募集资金投向，公司进行了充分的可行性分析论证以及测算，并做出了较为详细的安排，各类募投项目的资金测算主要系根据报告期内的资金投入或占用情况、以及未来业务发展情况等综合确定，各项投资金额具有合理性。公司上市后一直未实施股权再融资，主要通过非股权方式进行融资来满足各项业务发展，导致负债规模相对较高，净资本亟需得到补充；同时结合公司目前货币资金、净资本等，公司存在资本缺口，本次融资规模具有合理性。

2.关于业务和经营情况

2.1

根据申报材料，1）报告期内，公司营业收入分别为932,453.34万元、1,276,189.53万元、1,089,143.30万元和254,486.22万元；净利润分别为70,340.37万元、206,118.14万元、108,139.69万元和41,210.16万元。2）公司营业收入包括手续费及佣金净收入、投资收益、利息净收入等，最近一年一期，公司投资收益增长较快、公允价值变动损益由正转负、利息净收入呈下降趋势。3）公司其他业务收入以期现结合业务现货销售收入为主，报告期内规模逐渐下降，2025年1-3月公司部分期现结合业务收入确认方式由总额法变更为净额法。

请发行人说明：（1）结合行业趋势、公司各业务板块实际经营情况等，说明公司业绩波动的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因；

（2）报告期内公司整体利息收入及支出、手续费及佣金收入与相关业务规模的匹配性，实际利率、佣金费率是否与市场水平存在较大差异；（3）结合公司报告期内公司对外投资的构成情况及主要标的内容，说明最近一年一期公司投资收益规模大幅增长、公允价值变动损益大额为负的原因，相关业务的收益波动风险揭示是否充分；（4）公司期现结合业务模式、盈利模式及盈利情况，

报告期内该业务收入逐步下降的原因及合理性，结合业务开展中约定的主要责任条款，说明收入确认方式是否符合《企业会计准则》及行业监管规定。回复：

一、结合行业趋势、公司各业务板块实际经营情况等，说明公司业绩波动的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因报告期内，公司主要经营业绩指标如下：

单位：万元、%

7-2-14项目

（一）2025年1-3月，公司业绩波动的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因

2025年1-3月，公司利润表主要项目及其变动情况如下：

单位：万元、%

7-2-15项目

2025年1-3月，公司营业收入、营业支出和净利润较上年同期变动分别为

0.23%、-4.87%和18.18%。公司营业收入同比增长平稳，其中经纪业务手续费净收入、投资银行业务手续费净收入、投资收益及公允价值变动收益项目变动较多，对整体业绩变动影响较大，涉及的业务板块主要包括经纪业务、投行业务和自营投资业务。公司营业支出同比略有下降，综合影响下，公司本期净利润实现了18.18%的增长。

1、经纪业务手续费净收入

2025年1-3月，我国权益市场活跃度相对较高，日均股基交易额为17,031亿元，同比增长70%。公司当期经纪业务手续费净收入为96,931.12万元，同比增长43.23%，与行业趋势相符，具有合理性。

2、投资银行业务手续费净收入

2025年1-3月，股权市场和债券市场的融资规模同比均有一定程度的下滑。公司当期投资银行业务手续费净收入为15,291.31万元，同比下滑39.27%，与行业变动趋势相符，具有合理性。具体分析，公司当期完成IPO项目1单，承销规模为6.46亿元；完成债券主承销项目77单，承销规模为247.78亿元。

3、投资收益、公允价值变动收益

2025年1-3月，权益类指数的表现存在一定分化，市场呈现结构性行情。固收市场在经历较高涨幅后进入震荡整理周期，各固定收益类指数出现一定调整。公司当期自营投资业务板块业绩出现一定波动，投资收益与公允价值变动收益合计数同比减少23.20%，主要系受固收市场行情影响，公司固收类投资项目收益为17,733.15万元，同比减少27.42%所致，与行业趋势不存在重大差异，具有合理性。

4、业绩波动与同行业可比公司的对比情况及差异原因

公司与同行业可比公司

7-2-16

相关报表项目变动率差异情况如下：

单位：%

注：投资收益+公允价值变动收益项目，可比公司数据中剔除因基数较低，变动比例异常偏高的极值。如上表所示，公司2025年1-3月净利润增长不及同行业平均水平，主要差异项目包括手续费及佣金净收入中的投资银行业务手续费净收入、投资收益及公允价值变动收益，具体分析如下：

投资银行业务手续费净收入增长率与同行业可比公司平均变动存在一定差异，主要系公司及各可比公司的投行项目尤其是股权融资项目的申报阶段各不相同，公司投行相关储备或在审项目尚待形成收入，差异具有合理性。

投资收益及公允价值变动收益合计数的变动率与同行业可比公司的平均变动差异较大，主要系自营投资业务受市场行情、投资策略、投资标的影响较大，各家公司投资标的投资回报的金额、期间各不相同，存在较大的波动性；本期变动率亦受上期基数影响较大，可比性较差。

综上所述，2025年1-3月，公司业绩增长幅度与同行业公司平均水平存在

选取与公司净资本规模相近的国金证券、东方证券、东兴证券、兴业证券、东吴证券、光大证券、方正证券、中金公司、长江证券和西部证券10家券商作为可比公司，下同。

差异，主要系受市场行情等因素影响，以及投行项目所处阶段、投资项目回报存在差异，导致上述业务板块收入规模下降，进而影响公司整体收入增长不及同行业平均水平；公司营业支出略有下降。综合影响下，公司2025年1-3月业绩增长与同行业公司平均水平存在一定的差异，具有合理性。

（二）2024年，公司业绩波动的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因2024年，公司利润表主要项目及其变动情况如下：

单位：万元、%

7-2-17

主要报表项目

2024年，公司营业收入、营业支出和净利润较上年同期变动率分别为-

14.66%、-5.64%和-47.54%。公司营业收入同比有所下滑，其中投资银行业务手续费净收入、投资收益及公允价值变动收益项目变动较多，对整体业绩变动影响较大，涉及的业务板块主要包括投行业务和自营投资业务。公司营业支出较上年同期略有下降，综合影响下，公司本期净利润下滑47.54%。

1、投资银行业务手续费净收入

2024年，公司投资银行业务手续费净收入为94,142.40万元，同比下降

30.23%，变动趋势与行业趋势相符，具有合理性。具体分析，公司当期完成

IPO项目6单和股权再融资项目5单，承销规模48.96亿元；公司当期完成债券主承销项目244单，承销规模1,208.89亿元。

2、投资收益、公允价值变动收益

2024年，公司实现投资收益及公允价值变动收益为133,656.82万元，同比减少53.17%，主要系2023年公司投资的信达证券成功上市，产生较大金额的公允价值变动收益，叠加收购万家基金股权重估收益65,756.71万元，使得2023年的投资收益及公允价值变动收益基数较高导致。剔除万家基金股权重估收益及信达证券上市的影响，2024年公司实现的投资收益及公允价值变动收益同比上升，与行业趋势相符，具有合理性。

3、业绩波动与同行业可比公司的对比情况及差异原因

公司与同行业可比公司相关报表项目变动率差异情况如下：

单位：%

7-2-18主要报表项目

注：投资收益+公允价值变动收益项目，可比公司数据中剔除因基数较低，变动比例异常偏高的极值。如上表所示，2024年，公司净利润下滑47.54%，而同行业可比公司平均增长13.23%，存在较大差异，主要系受投资收益及公允价值变动收益同比大幅下降的影响。

本年投资收益与公允价值变动收益合计数的减少，主要系2023年因公司投资的信达证券成功上市，产生较大金额的公允价值变动收益，叠加收购万家基金股权重估收益的影响，使得2023年基数较大导致。因此，自营投资业务涉及的投资收益+公允价值变动收益变动与行业可比公司存在差异，具有合理性。综上所述，2024年，公司因自营投资业务收入下滑，由此产生的业绩波动与可比公司存在差异，具有合理性。

（三）2023年，公司业绩波动的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因

2023年，公司利润表主要项目及其变动情况如下：

单位：万元、%

7-2-19主要报表项目

2023年，公司营业收入、营业支出和净利润较同比变动分别为36.86%、

19.44%和193.03%。公司营业收入同比增长，其中投资银行业务手续费净收入、资产管理业务手续费净收入、投资收益及公允价值变动收益项目变动较多，对整体业绩变动影响较大，涉及的业务板块主要包括投行业务、基金资管业务和自营投资业务。公司营业支出较上年同期增长19.44%，其中业务及管理费增长

31.73%。综合影响下，公司本期净利润增长193.03%。

1、投资银行业务手续费净收入

2023年，公司当期投资银行业务手续费净收入134,923.75万元，同比增长

32.57%。具体分析，公司当期完成IPO项目11单和股权再融资项目18单，承销规模为192.15亿元，承销规模同比增长20.77%；完成债券主承销项目204单，承销规模1,295.30亿元，承销规模同比增长39.48%，公司投行业务整体实力得到较大提升。

2、资产管理业务手续费净收入、业务及管理费

根据基金业协会的数据，2023年年末公募基金存续规模为27.60万亿元，同比增长6.02%，证券行业资管业务目前进入公募化转型趋势，资管业务规模总体上保持稳定。

公司当期资产管理业务手续费净收入增加259.71%，主要系万家基金当期纳入合并范围，公司资管产品规模大幅增长，相应的资管产品管理手续费收入显著增加。2022年和2023年，公司资管产品规模情况如下：

单位：亿元

7-2-20项目

注：产品规模系报告期各期期初期末规模的平均数。

2023年，公司业务及管理费同比增长31.73%，主要系当期收购万家基金导致，主要包括人员工资、基金销售服务费等项目。

3、投资收益、公允价值变动收益

2023年，公司自营投资业务板块业绩出现较大波动，投资收益与公允价值变动收益合计数较上年大幅增长，金额达到285,405.52万元，主要系受公司权益类投资项目信达证券成功上市、收购万家基金股权重估投资收益和固收类投资项目收益较大增长等导致，具体分析如下：

2023年，权益类二级市场呈整体震荡下行趋势，而固收市场呈整体震荡上行趋势。公司当期股票/股权类投资相关的投资收益（不含长期股权投资产生的

投资收益）和公允价值变动收益实现153,292.55万元，主要系公司对外投资的信达证券上市，产生较大金额的公允价值变动收益；同时公司因合并万家基金产生65,756.71万元的股权重估投资收益，对业绩增长产生较大影响；公司当期债券投资品种产生的投资收益和公允价值变动收益合计为60,040.77万元，较上年大幅增长，主要系在2023年债券市场行情较好的前提下，公司债券投资品种的公允价值变动收益增加所致，与行业趋势相符，具有合理性。

4、业绩波动与同行业可比公司的对比情况及差异原因

公司与同行业可比公司相关报表项目变动率差异情况如下：

单位：%

7-2-21主要报表项目

注：投资收益+公允价值变动收益项目已剔除可比公司数据中基数较低、变动比例异常偏高的极值。

如上表所示，公司2023年净利润同比增长193.03%，同行业可比公司平均增长26.91%，存在较大差异，主要系当期营业收入同比增长36.86%，其中资产管理业务手续费净收入、投资银行业务手续费净收入、投资收益和公允价值变动收益的增加是本期营业收入增长的主要原因。同时，营业支出较上年增加

19.44%，主要系业务及管理费增长所致。

上述项目的变动分析如前文所述，资产管理业务手续费净收入和业务及管

理费的变动主要系合并万家基金的影响，投资收益及公允价值变动收益的增加主要系股权投资项目信达证券成功上市、合并万家基金股权重估收益的影响，投资银行业务手续费净收入的增加主要系投行股权融资项目收入集中实现的影响。上述影响因素相对集中的发生在2023年，导致本年营业收入增长36.86%，达到1,276,189.53万元。成本方面，投行业务和自营投资业务存在较高的固定成本，如人工支出等，收入相对集中实现的同时，对应成本的增加相对较少，最终导致上述业务盈利较好。具体来看，公司2023年和2022年投资业务分部和投资银行业务分部营业利润如下：

单位：万元

7-2-22业务分部

综上所述，上述事项相对集中的发生导致2023年经营业绩的波动与同行业可比公司相比存在较大差异，具有合理性。由此可见，公司报告期内的业绩波动具有合理性。

二、报告期内公司整体利息收入及支出、手续费及佣金收入与相关业务规模的匹配性，实际利率、佣金费率是否与市场水平存在较大差异

（一）报告期内公司整体利息收入及支出与相关业务规模的匹配性，实际利率是否与市场水平存在较大差异

报告期内，公司整体利息收入及支出情况如下：

单位：万元

7-2-23项目

报告期内，公司主要利息收入项目分别为货币资金及结算备付金利息收入和融出资金利息收入，合计金额分别为361,520.62万元、349,640.04万元、346,361.38万元和83,236.28万元，合计占比分别为66.04%、71.08%、74.55%和77.93%；公司主要利息支出项目分别为卖出回购金融资产款利息支出和应付债券利息支出，合计金额分别为225,323.24万元、233,683.03万元、206,916.65万元和48,630.30万元，合计占比分别为67.43%、73.23%、69.78%和75.51%。上述项目与相关业务规模的匹配性，实际利率与市场水平的比较情况如下：

1、货币资金及结算备付金利息收入

报告期内，公司货币资金及结算备付金业务规模及实际利率情况如下：

单位：万元

7-2-24项目

注：货币资金及结算备付金业务规模为各报告期对应科目期初期末余额的平均数；2025年1-3月的实际利率已做年化处理，为当期利息收入/业务规模*4。2022年-2024年，公司货币资金及结算备付金业务规模持续增长，相关利息收入同步增长，利息收入实际利率基本保持稳定。2025年1-3月，公司货币资金及结算备付金利息收入实际利率（年化后）为1.62%，较以前年度下降，主要系2024年11月28日，市场利率定价自律机制

发布《关于优化非银同业存款利率自律管理的倡议》，提出金融基础设施机构（包括证券交易所、登记结算机构等）的同业活期存款应参考超额存款准备金利率（2025年1-3月为0.35%）合理确定利率水平；除金融基础设施机构外的其他非银同业活期存款应参考公开市场7天期逆回购操作利率（2025年1-3月为1.50%）合理确定利率水平。受上述因素影响，公司货币资金及结算备付金利息收入实际利率出现下降，具有合理性，货币资金及结算备付金利息收入与相关业务规模存在匹配性。报告期内，公司货币资金及结算备付金利息收入实际利率与同行业可比上市公司比较情况如下：

市场利率定价自律机制是一个由金融机构组成的市场定价自律和协调机制，成立于2013

年9月24日，在中国人民银行的指导下运作。该机制的主要目的是在符合国家有关利率管理规定的前提下，对金融机构自主确定的货币市场、信贷市场等金融市场利率进行自律管理，以维护市场的正当竞争秩序，促进市场的规范健康发展。

7-2-25项目

注：可比公司实际利率=货币资金及结算备付金利息收入/货币资金及结算备付金业务规模为各报告期对应科目期初期末余额的平均数；可比公司2025年一季度定期报告未披露货币资金及结算备付金利息收入数据。

2022年至2024年，公司与同行业可比上市公司货币资金及结算备付金利息收入实际利率不存在重大差异，货币资金及结算备付金利息收入与相关业务规模具有匹配性。

2、融出资金利息收入

报告期内，公司融资融券业务规模及实际利率情况如下：

单位：万元

注：融资融券业务规模系公司融资融券日均规模；行业平均利率系根据证券业协会统计的融资融券利息收入，除以同花顺查询的融资融券日均规模；2025年1-3月利率已做年化处理，利率计算过程为当期利息收入/业务规模*4。

报告期内，公司融资融券业务相关利息收入持续下降，主要原因系公司融资融券业务规模变动和利率下降所致；公司融资融券业务利率与行业利率水平不存在较大差异，融资融券利息收入与相关业务规模存在匹配性。

3、卖出回购金融资产款利息支出

报告期内，公司卖出回购金融资产业务规模及实际利率情况如下：

单位：万元

7-2-26项目

注：卖出回购金融资产业务规模系各报告期对应科目期初期末余额的平均数；2025年1-3月实际利率已做年化处理，计算过程为利息支出/业务规模*4。

报告期内，公司卖出回购金融资产款利息支出金额及实际利率波动较小，实际利率呈现下降趋势，与宏观经济融资利率及融资成本下降趋势相符。报告期内，公司卖出回购金融资产款利息支出实际利率与同行业可比上市公司比较情况如下：

注：可比公司实际利率=卖出回购金融资产款利息支出/可比公司卖出回购金融资产业务对应科目期初期末余额的平均数计算取得；可比公司2025年一季度定期报告未披露卖出回购金融资产款利息支出数据。

2022年至2024年，公司与同行业可比上市公司卖出回购金融资产款利息支出实际利率差异较小，波动趋势相同。参考同行业可比上市公司实际利率数据，公司卖出回购金融资产款利息支出实际利率与市场水平不存在重大差异，卖出回购金融资产款利息支出与相关业务规模具有匹配性。

4、应付债券利息支出

报告期内，公司应付债券业务规模及实际利率情况如下：

单位：万元

7-2-27项目

注：应付债券业务规模为各报告期对应科目期初期末余额的平均数；2025年1-3月的实际利率已做年化处理，计算过程为利息支出/业务规模*4。报告期内，公司应付债券实际利率呈现下降趋势，与宏观经济融资利率及融资成本下降趋势相符。报告期内，公司应付债券利息支出实际利率与同行业可比上市公司比较情况如下：

注：可比公司实际利率计算方法同公司，相应数据来源同行业可比公司定期报告；可比公司2025年一季度定期报告未披露应付债券利息支出数据。

2022年至2024年，公司与同行业可比上市公司应付债券利息支出实际利率差异较小。参考同行业可比上市公司实际利率数据，公司应付债券利息支出实际利率与市场水平不存在重大差异，应付债券利息支出与相关业务规模存在匹配性。

（二）报告期内公司整体手续费及佣金收入与相关业务规模的匹配性，佣金费率是否与市场水平存在较大差异

报告期内，公司整体手续费及佣金收入如下：

单位：万元

7-2-28项目

7-2-29项目

报告期内，公司主要手续费及佣金收入项目分别为代理买卖证券业务、投资银行业务和资产管理业务，合计金额分别为530,214.42万元、628,455.80万元、642,502.92万元和178,764.41万元，合计占比分别为74.43%、80.33%、

76.61%和78.16%。上述项目与相关业务规模的匹配性，佣金费率与市场水平的比较情况如下：

1、代理买卖证券业务

报告期内，公司代理买卖证券业务净收入和佣金率情况如下：

注：证券行业净佣金率系根据证券业协会统计的代理买卖证券业务净收入和股基交易量数据计算取得。

报告期内，公司代理买卖证券业务净佣金率区间为0.020%-0.022%，行业净佣金率区间为0.019%-0.022%，公司整体净佣金率与行业佣金率不存在明显差异。

2、投资银行业务

报告期内，公司投资银行业务收入情况如下：

单位：万元

7-2-30项目

报告期内，公司投资银行业务收入主要为股票承销业务和债券承销业务带来的收入。其中，公司债券承销业务发展平稳，收入金额分别为46,659.40万元、50,509.88万元、55,128.47万元和8,810.01万元；股票承销业务受市场行情影响存在一定波动，收入金额分别为40,537.16万元、68,456.27万元、28,124.24万元和5,209.18万元。

（1）股票承销保荐业务

股票承销保荐业务的收费定价系参考同类业务市场行情，结合客户自身情况、投行人员投入情况等因素，经与客户公平谈判确定。投行项目的承销保荐费率受项目规模、市场行情、执行难度等因素综合影响差异较大，不同项目费率各不相同。报告期内，公司股票承销保荐业务佣金率与可比公司比较情况如下：

注：上述佣金率数据取自同花顺，范围包括上交所、深交所、北交所；不适用原因系当期未发生相关业务；行业佣金率涉及可比公司与本回复其他同行业可比公司分析口径一致。公司股票承销保荐业务佣金率与同行业可比公司相比不存在较大差异，整体处于行业佣金率范围内，股票承销保荐业务收入与相关业务规模存在匹配性，与市场水平不存在较大差异。

（2）债券承销业务

报告期内，公司债券承销佣金费率分别为0.50%、0.39%、0.46%和0.36%，整体波动较小。根据相关规定，债券承销费不属于公开披露信息，但债券承销服务费率及相关收费透明度及标准化程度较高，公司债券承销的收费定价系参考行业同类业务定价，经与客户公平协商确定，定价方式符合行业惯例，债券承销涉及的佣金费率与市场水平不存在较大差异，债券承销收入与相关业务规模具有匹配性。

3、资产管理业务

报告期内，公司资产管理业务收入主要包括基金管理费收入，集合、单一、专项资产管理业务收入，上述业务主要通过公司下属子公司中泰资管和万家基金开展。其中，万家基金主要是基金管理费收入，产品以货币型基金为主；中泰资管产品主要包括集合资产管理业务、单一资产管理业务、混合型基金、股票型基金等。报告期内，公司资管业务收入分布情况如下：

单位：万元

7-2-31项目

注：万家基金自2023年起纳入合并范围。

（1）万家基金

2023年、2024年和2025年1-3月，万家基金资产管理业务的相关情况如下：

7-2-32项目

注1：产品规模系报告期各期各产品期初期末规模的平均数；注2：万家基金产品费率（整体）系整体管理费收入除以整体产品规模；万家基金产品费率（基金业务）系基金业务收入除以基金业务产品规模；

注3：万家基金基金业务管理费率区间取自Wind，系报告期各期末存续的基金产品管理费率；行业基金业务管理费率区间取自Wind，包括与万家基金相关的FOF基金、股票型基金、QDII、混合型基金、货币基金、债券基金；注4：资产管理业务包括单一、集合、专项资产管理业务，上述业务管理费率未公开；注5：公司2025年1-3月的产品费率已做年化处理，计算过程为管理费收入/产品规模*4

报告期内，万家基金产品管理费整体费用率分别为0.36%、0.35%和0.33%，其中基金业务收入占比较高，基金业务费用率分别为0.38%、0.36%和0.34%，变动较小。万家基金管理的产品中货币基金占比较高，因此货币基金费用率对整体和基金业务费用率影响较大，根据基金市场公开数据，货币基金行业费用率区间为0.14%到0.90%，万家基金整体和基金业务费用率位于上述区间内，具有合理性。

综上，万家基金资产管理业务收入与业务规模具有匹配性，佣金费率与市场水平比较差异较小。

（2）中泰资管

报告期内，中泰资管资产管理业务的相关情况如下：

7-2-33项目

注1：产品规模系报告期各期各产品期初期末规模的平均数；注2：中泰资管费率（整体）系整体管理费收入除以整体产品规模；中泰资管费率（基金业务）系基金业务收入除以基金业务产品规模；注3：中泰资管的基金业务管理费率区间取自Wind，系报告期各期末存续的基金产品管理费率；行业基金业务管理费率区间取自Wind，包括FOF基金、股票型基金、混合型基金、货币基金、债券基金；

注4：公司2025年1-3月的产品费率已做年化处理，计算过程为管理费收入/产品规模*4

注5：资产管理业务包括单一、集合、专项资产管理业务，上述业务管理费率未公开。

报告期各期末，中泰资管产品规模分别为2,022.02亿元、1,704.29亿元、1,135.95亿元和1,045.32亿元，主要产品为资产管理业务，包括单一资产管理业务、集合资产管理业务和专项资产管理业务，基金业务涉及产品主要包括债券型基金、混合型基金和股票型基金。报告各期，中泰资管产品管理费收入在不同产品间相对均衡。根据基金行业惯例，货币基金因风险较低、规模较大等原因，其管理费用率较低，股票基金、混合型基金等产品，因投资标的风险较高，需投入更多的人力物力进行研究分析，故管理费用率较高。中泰资管管理的基金产品中，货币基金占比较低，主要为混合型基金、债券型基金和股票型基金，故其基金业务费用率较高。

根据基金市场公开数据，中泰资管基金业务费率处于市场水平区间，不存在较大差异。整体费用率方面，报告期内，受资产管理业务规模和基金业务规模构成变动等因素影响，费用率较低的资产管理业务规模持续下降，而费用率较高的基金业务规模持续扩大，综合影响下中泰资管的整体费用率略有上升。

综上所述，中泰资管产品管理费收入与相关业务规模具有匹配性，相关佣金费率与市场水平不存在较大差异。

三、结合公司报告期内公司对外投资的构成情况及主要标的内容，说明最近一年一期公司投资收益规模大幅增长、公允价值变动损益大额为负的原因，相关业务的收益波动风险揭示是否充分

（一）报告期内公司对外投资的构成情况及主要标的内容

报告期各期末，公司对外投资的构成情况及主要标的的账面价值如下：

单位：万元

7-2-34项目

报告期各期末，公司对外投资按科目划分，包括交易性金融资产、其他债权投资、债权投资、其他权益工具投资、衍生金融工具和长期股权投资。其中，交易性金融资产和其他债权投资占比较大，合计占比分别达到91.75%、94.41%、

93.50%和88.51%。

交易性金融资产的投资标的主要为债券（包括金融债、同业存单、国债、地方政府债等）、股票股权投资和基金，债权投资和其他债权投资的投资标的主要为企业债、金融债、地方债等。针对债券类投资，公司根据《企业会计准

则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，将能够通过合同现金流特征测试，同时业务模式仅以收取合同现金流量为目的的投资，划分为以摊余成本计量的金融资产，计入债权投资；将能够通过合同现金流特征测试，业务模式为既以收取合同现金流量为目的，又以出售为目的的投资，划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，计入其他债权投资；对于不符合上述两类条件的债券投资品种，或持有的目的是为了短期买卖获取差价，划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，计入交易性金融资产。其他权益工具投资的投资标的主要为股票股权投资和基金，长期股权投资标的为联营企业投资。

报告期各期末，公司对外投资按主要标的内容进行归集的账面价值如下：

单位：万元

7-2-35项目

注：长期股权投资主要为对联营企业的投资，涉及企业较多，故按科目汇总列示。

由此可见，报告期各期末，公司对外投资主要标的为各类债券和股票/股权投资，合计占比分别为85.88%、84.05%、83.17%和80.22%。

（二）最近一年一期公司投资收益规模大幅增长的原因

报告期内，公司投资收益构成情况如下：

单位：万元

7-2-36项目

最近一年一期，公司投资收益大幅增长，主要系处置金融工具取得的收益增长所致。

报告期内，公司处置金融工具取得的投资收益按照投资标的列示如下：

单位：万元

报告期内，公司处置金融工具取得的投资收益分别为-14,498.13万元、-8,021.91万元、101,641.17万元和46,428.99万元，最近一年一期金额较大主要系受减持信达证券的影响。2024年和2025年1-3月，公司陆续减持信达证券股票，确认投资收益金额分别为88,950.27万元和34,517.33万元，金额相对较大。

（三）最近一年一期公司公允价值变动损益大额为负的原因

报告期内，公司公允价值变动损益按照投资标的列示如下：

单位：万元

7-2-37项目

报告期内，公司公允价值变动损益分别为-137,241.51万元、144,269.98万元、-74,002.77万元和-40,037.63万元，最近一年一期公允价值变动损益大额负数主要系公司持有的信达证券的公允价值变动大幅减少所致。报告期各期末，公司持有的信达证券公允价值变动分别为62,160.00万元、189,280.00万元、61,302.55万元和29,028.86万元。

（四）投资收益和公允价值变动损益合计数变动分析

投资收益和公允价值变动收益的合计代表投资业务对利润的整体影响。报告期内，公司投资收益和公允价值变动收益的合计数分投资品种列示如下：

单位：万元

报告期内，公司自营投资业务收入（投资收益和公允价值变动收益合计数口径）存在一定波动，符合投资行业的一般特征，具有合理性。2023年，公司另类投资项目信达证券成功上市，产生较大金额的来自股票/股权投资品种的投资回报，而后陆续通过减持的方式，实现资金的回收。此外，2023年和2024年债券固收类市场行情活跃，相关指数呈现波动上涨，公司来源于债券品种的投资回报增长明显；2025年1-3月，债券固收类市场回调，公司相关债券投资

品种收益相应减少，与市场趋势相符。

综上所述，综合考虑投资收益和公允价值变动收益的合计值，最近一年一期投资收益规模的大幅增长、公允价值变动损益大额为负的情况具有合理性。

（五）相关业务的收益波动风险揭示是否充分

公司已在《募集说明书》之“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（四）业务经营风险”之“4、投资业务风险”补充披露如下：

“4、投资业务风险

公司投资业务风险主要包括证券市场的市场风险、投资产品的内含风险及投资决策不当风险。

投资业务的市场风险是指由于证券市场上证券价格的不利波动而造成证券公司证券投资业务经济损失的可能性。公司投资业务投资品种主要包括股票（含新三板做市业务的权益类投资）、基金、债券、衍生产品等。不同的投资品种内含的风险不同，如债券可能面临信用评级下降导致债券价格下跌的风险、股票可能面临因突发事件等因素导致股票价格下跌的风险、新三板权益类投资可能面临流动性不足无法退出的风险。随着公司创新业务的进一步扩大，不同风险收益特征的投资产品内含风险加大，可能导致公司投资业务收益大幅下降甚至出现投资亏损。此外，如果公司投资业务投资人员不能在不断变化的市场状况下合理确定投资产品品种、投资规模和投资时机，则存在因投资决策不当造成盈利下滑甚至投资亏损的风险。

报告期内，投资业务分部收入分别为-80,023.06万元、187,630.00万元、101,826.72万元和19,026.94万元。受上述风险事项影响，公司投资业务分部收入在报告期内存在较大幅度的波动，2022年出现较大金额亏损，对公司的营业收入、经营业绩产生一定影响。”

四、公司期现结合业务模式、盈利模式及盈利情况，报告期内该业务收入逐步下降的原因及合理性，结合业务开展中约定的主要责任条款，说明收入确认方式是否符合《企业会计准则》及行业监管规定

（一）期现结合业务模式、盈利模式及盈利情况

1、期现结合业务模式及盈利模式

期现结合是一种现货贸易与期货业务有机结合的商业模式，在这种模式下现货是期货的基础，期货是对现货市场价格风险的管理，二者有机结合，互为补充。该业务模式的特点决定了在大宗商品交易价格上行的经济周期下，企业利润体现在现货贸易端，而在目前大宗商品价格持续不景气的情况下，企业收益体现在期货端。这种商业模式为企业提供了有效的风险管理工具，帮助企业锁定采购成本或销售利润，平滑了商品价格波动风险。报告期内，公司期现结合业务主要由公司控股子公司中泰期货的全资子公司中泰汇融资本投资有限公司（以下简称“中泰汇融”）依规开展，对应的业务类型主要为普通贸易和基差贸易，对应内涵及业务模式、盈利模式如下：

7-2-39项目

2、期现结合业务盈利情况

报告期内，公司期现结合业务对应的收入和盈利情况如下：

单位：万元

期现结合业务中，普通贸易和基差贸易中的现货交易部分的收入及盈利情况体现在其他业务收入和毛利额等指标中，基差贸易模式中配套的期货交易部分对利润表的影响主要体现在投资收益和公允价值变动损益中。

报告期内，中泰汇融期现结合业务的业务规模逐年下降，期货交易部分产生的损益存在一定波动，但期现结合业务综合收益保持盈利，分别为636.44万元、1,078.89万元、1,624.93万元和9.36万元。其中2025年1-3月大幅下降的原因主要系受国内外宏观形势影响，原油、尿素等品种价格与中泰汇融的期货交易的策略反向波动，导致交易产生亏损。

（二）报告期内期现结合业务收入逐步下降的原因及合理性

报告期内，中泰汇融期现结合业务收入逐步下降，主要受外部经营环境变化的影响，中泰汇融主动调整业务结构，主动缩减期现业务的规模。

1、大宗商品的价格波动，行业整体盈利能力下滑

近年来，大宗商品贸易行业受到宏观环境、经贸政策、供需情况等多种复杂因素影响，市场价格波动较大。根据中国期货业协会数据，期货风险管理公司行业业务收入及净利润在2021年达到峰值后，自2022年开始整体呈持续下降趋势。

数据来源：中国期货业协会

7-2-40

1,132.46

1,780.04

2,083.50

2,628.59

2,413.94

2,346.94

2,248.71

(13.56)

4.05

11.29

20.79

11.54

7.90

8.45

(20.00)(15.00)(10.00)(5.00)

0.00

5.00

10.00

15.00

20.00

25.00

- 500.00 1,000.00 1,500.00 2,000.00 2,500.00 3,000.00

2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年

期货风险管理公司行业业务收入及净利润历年趋势图（亿元）

业务收入 净利润

2、中泰汇融主动调整业务结构，缩减期现业务规模

面对大宗商品市场波动加剧的严峻形势，中泰汇融主动调整业务结构，减少对传统大宗商品贸易的依赖，转而加大对跨期套利、跨品种套利等交易类业务的投入，业务转型导致业务收入一定程度下滑,但有助于提升中泰汇融的市场竞争力和盈利能力。

报告期内，同行业可比公司的同类业务的收入规模亦出现下降。

报告期内，中泰汇融与部分同行业公司同类业务营业收入对比情况如下：

单位：万元

7-2-41公司名称

注：永安期货2022年-2024年数据取自其他业务收入科目中的销售货物收入明细，南华期货2022年-2024年数据取自其他业务收入科目中的贸易收入明细，2025年1-3月因未披露同口径数据而选取整体其他业务收入金额。根据历史数据，其他业务收入主要为期现结合业务相关的现货销售收入。

综上所述，期现结合业务受外部经营环境变化的影响，中泰汇融主动调整业务结构，缩减业务规模，业务收入逐步下降，与同行业可比公司相比趋势相符，具有合理性。

（三）结合业务开展中约定的主要责任条款，说明收入确认方式是否符合《企业会计准则》及行业监管规定

1、《企业会计准则》关于收入总额法、净额法的相关规定

《企业会计准则14号—收入》第三十四条规定“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，…在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形

式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。（四）其他相关事实和情况。”

2、2022年-2024年，中泰汇融对期现结合业务采用总额法确认收入，符合《企业会计准则》的相关规定根据业务开展中约定的主要责任条款，中泰汇融的收入确认采取总额法符合《企业会计准则》的相关规定，具体分析如下：

7-2-42考虑因素

7-2-43考虑因素

由此可见，结合中泰汇融的期现结合业务合同，合同条款中有明确的交货地点、交付方式，中泰汇融资本承担向客户转让商品的主要责任；合同中有明确的定价条款，中泰汇融资本有权自主决定交易价格；根据验收及质量异议的处理等条款，货物品质存在问题时，中泰汇融资本需积极跟进处理事宜，并承担相关费用，因此在货物控制权转移之前中泰汇融资本承担货物质量风险。因此，中泰汇融在向客户转让商品前拥有对该商品的控制权，是从事交易的主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。因此，中泰汇融在从事交易时的身份是主要责任人，按总额法确认收入的会计处理恰当，符合《企业会计准则》的相关规定。

3、2025年1-3月，中泰汇融根据行业监管的规定对部分期现结合业务的收入采用净额法核算

2024年11月15日中国期货业协会发布了《期货风险管理公司大宗商品风险管理业务管理规则》（中期协字〔2024〕235号）（以下简称《规则》），对期货风险管理公司“应当以净额法确认贸易类业务的收入”进行了规范说明，并自2025年1月1日起实施，具体涉及的业务类型如下：对同一交易日内签署采购和销售合同、同一交易日内完成与上游和下游交收货物的业务、通过同一交易所场外平台或同一现货平台进行采购和销售的业务、上下游均为金融机构或期货风险管理公司、下游与本公司具有关联关系以及其他依据《企业会计准则》或经审计部门、会计师事务所认定的应当以净额法确认收入的业务。

中泰汇融按照《规则》的指导精神，自2025年1月1日起对同一交易日内签署采购和销售合同等六大类贸易类业务以净额法确认收入，该调整仅影响财务报表中营业收入及营业支出的列示口径，对业务的盈亏没有影响。根据公开资料，永安期货、南华期货等同行业公司也适用《规则》要求，自2025年1月1日起执行。同行业可比公司同类业务规模均在2025年1-3月显

著下降，公司主营该类业务的下属子公司中泰汇融同期收入规模亦出现下降，与同行业公司变动趋势相符。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

1、查阅公司定期报告、财务报表、分部收入等资料，了解公司报告期内业绩波动情况、波动原因、分部收入成本及利润情况、各业务板块发展情况等信息，关注定期报告中关于行业趋势的披露、利润表科目中大额变动项目的分析，判断变动的合理性；

2、查阅同行业可比公司公开资料，统计可比公司相关报表数据、变动情况等资料，与公司利润表相关科目进行比较，分析公司与同行业业绩变动差异的原因；明确具体对应的科目及所属业务板块，分析业绩变动的原因及合理性；

3、查阅报告期内证券行业研究报告，了解权益市场、固收市场、经纪业务、投行业务等证券主要业务所属行业在各报告期内的发展情况，关注行业发展变动趋势，与公司主要业务板块的收入进行匹配，核查公司各业务板块收入变动是否与行业趋势相符；

4、取得报告期各期末对外投资构成明细、分投资品种明细，了解公司对外投资构成情况，主要投资标的等数据，分析变动原因及其合理性；

5、取得报告期各期投资收益和公允价值变动收益明细，按投资标的、投资品种进行分类汇总，了解上述科目构成情况，关注变动原因、对应投资标的，分析引起上述科目大额变动的投资品种，其变动趋势是否符合各期权益市场、固收市场的行业变动趋势，分析差异原因及合理性；

6、查阅《企业会计准则》，了解处置金融投资的会计处理方法，关注交易性金融资产处置时投资收益和公允价值变动收益的处理方式，判断公司相关会计处理的合理性；

7、查阅信达证券公开资料，了解自上市以来的前十大股东情况，关注中

泰证券下属公司中泰创投作为其前十大股东的持股情况，报告期内的减持情况，关注报告期内来自信达证券的投资回报，分析公司金融投资、投资收益、公允价值变动收益变动的合理性；

8、查阅可比公司公开资料，统计可比公司货币资金、结算备付金、应付债券、卖出回购金融资产相关报表数据，计算相关资产规模指标和实际利率，与公司相关利率进行比较，核查是否存在差异及差异原因的合理性；通过同花顺取得报告期内经纪业务、融资融券业务、投行业务、期末基金产品等行业数据，比较公司上述数据与行业数据的合理性；取得证券业协会统计的经纪业务数据、信用业务数据，并据此计算佣金率和实际利率指标，判断公司相关指标的合理性；

9、访谈相关财务人员，了解期现结合业务的业务模式、盈利模式及盈利情况，分析业务规模的下降原因及合理性；查阅企业会计准则，了解收入总额法、净额法的相关规定；取得报告期内若干期现结合业务合同，结合企业会计准则，判断收入确认方式的合理性；查阅《期货风险管理公司大宗商品风险管理业务管理规则》，了解关于净额法核算的范围，分析公司适用净额法的合理性。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、报告期内，公司各业务板块受收购万家基金、对外投资的信达证券上市、权益和固收市场行情波动、投资银行业务和证券经纪业务市场行情等因素影响，各业务板块收入存在一定波动，进而导致公司整体业绩波动，并与同行业可比公司对比存在一定差异，上述业绩波动和同行业公司对比差异具有合理性。

2、报告期内，公司利息收入主要包括货币资金及结算备付金利息收入和融出资金利息收入，利息支出主要包括卖出回购金融资产款利息支出和应付债券利息支出，手续费及佣金收入主要包括代理买卖证券业务、投资银行业务和资产管理业务佣金收入；上述主要利息收入和支出、手续费及佣金收入与相关

业务规模相匹配，实际利率、佣金费率与市场水平不存在较大差异。

3、公司对外投资构成主要包括交易性金融资产、其他债权投资等金融投资，主要标的内容包括债券、股票股权、基金等；最近一年一期公司投资收益规模大幅增长、公允价值变动损益大额为负的原因系减持信达证券影响上述科目的发生额；公司已充分揭示相关业务的收益波动风险。

4、公司通过中泰汇融开展期现结合业务，该业务模式包括普通贸易和基差贸易，分别通过各自特有的交易价差实现盈利；报告期内，中泰汇融期现结合业务实现持续盈利；该类业务规模逐步下降的原因主要系受外部经营环境变化以及中泰汇融主动调整业务结构的影响，与同行业可比公司相比趋势相符，具有合理性；结合该类业务开展中约定的主要责任条款，中泰汇融针对该类业务的收入确认方式符合《企业会计准则》及行业规定。

2.2

根据申报材料，1）截至报告期末，公司融出资金、各项金融投资、买入返售金融资产账面价值合计为1,160.96亿元，占资产总额的比例为54.26%。2）报告期各期末，公司应收款项账面价值分别为121,632.64万元、255,045.86万元、203,960.27万元和149,838.46万元，主要为应收清算款、应收经纪及交易商、应收场外期权客户资金、应收手续费及佣金等；公司账龄在三年以上应收账款主要系信用业务无法收回款项转至应收账款。3）截至报告期末，公司应付债券、应付短期融资款、卖出回购金融资产分别为3,948,745.83万元、1,155,493.11万元、2,958,596.19万元。

请发行人说明：（1）报告期内公司融出资金、金融投资、买入返售金融资产等主要资产内容及风险状况，结合公司减值准备计提政策、减值损失测算的具体依据及过程、投资标的违约情况及履约保障措施等，说明相关资产减值计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异；（2）结合应收账款的主要构成，分析报告期内公司应收款项变动的原因，长账龄应收账款的形成背景及对应业务、回款进展及保障措施；结合应收款项的账龄、预期信用损失情况、期后回款情况、同行业可比公司情况等，说明公司坏账准备计提是否充分；

（3）结合公司主要有息债务构成、资金状况及未来现金流收支安排、长短期

债务情况及偿付计划等，说明公司是否存在偿债风险，相关风险揭示是否充分。请保荐机构及申报会计师对问题2.1-2.2进行核查并发表明确意见。回复：

一、报告期内公司融出资金、金融投资、买入返售金融资产等主要资产内容及风险状况，结合公司减值准备计提政策、减值损失测算的具体依据及过程、投资标的违约情况及履约保障措施等，说明相关资产减值计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异

（一）报告期内公司融出资金、金融投资、买入返售金融资产等主要资产内容及风险状况

1、报告期内公司融出资金、金融投资、买入返售金融资产等主要资产内容

（1）融出资金

报告期各期末，发行人融出资金内容如下：

单位：万元

7-2-47项目

报告期各期末，公司融出资金账面投资成本（含利息）分别为3,140,198.69万元、3,372,895.19万元、3,811,510.97万元和3,902,204.72万元。报告期内，公司融出资金为境内融资融券业务和境外孖展业务，其中境内融资融券业务规模占比分别为95.43%、97.00%、97.72%和97.77%。

（2）买入返售金融资产

报告期各期末，发行人买入返售金融资产内容如下：

单位：万元

7-2-48项目

报告期各期末，公司买入返售账面投资成本（含利息）分别为1,253,610.81万元、1,050,372.83万元、769,979.37万元和377,751.37万元，主要为股票质押式回购和债券质押式回购。

（3）债权投资

报告期各期末，发行人债权投资内容如下：

单位：万元

报告期各期末，公司债权投资账面投资成本（含利息）分别为304,659.41万元、278,566.23万元、277,573.86万元和267,831.20万元，均为企业债。

（4）其他债权投资

报告期各期末，发行人其他债权投资内容如下：

单位：万元

报告期各期末，公司债权投资账面投资成本（含利息）分别为

2,665,717.49万元、2,650,369.59万元、3,325,146.79万元和2,724,180.24万元，主要为金融债、地方债和中期票据等。

2、报告期内公司融出资金、金融投资、买入返售金融资产等主要资产风险状况报告期内，公司根据金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加，是否发生信用减值，将金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段。报告期各期末，发行人融出资金、金融投资、买入返售金融资产等主要资产风险状况：

单位：万元

7-2-49金融工具类别

（续）

（续）

7-2-50金融工具类别

（续）

发行人综合融出资金、金融投资、买入返售金融资产等资产风险水平、交易对手履约能力、可回收资产金额等因素，评估相关资产信用风险并计提减值准备。

（二）结合公司减值准备计提政策、减值损失测算的具体依据及过程、投资标的违约情况及履约保障措施等，说明相关资产减值计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异

1、公司减值准备计提政策

发行人根据《企业会计准则》《证券公司金融工具减值指引》等相关规定，以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资等金融资产进行减值会计处理并确认损失准备。

根据金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加，是否发生信用减值，发行人将金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，发行人基于单项金融工具或金融工具组合，进行减值阶段划分，有效监控资产信用风险的情况，并定期进行调整。发行人三阶段的划分标准如下：

7-2-51阶段

7-2-52

阶段

由此可见，发行人三阶段划分标准符合《企业会计准则》的相关规定。报告期内，对于划分到第三阶段的金融资产，发行人单独评估其信用风险并计量减值准备。

2、相关政策减值损失测算的具体依据及过程、投资标的违约情况及履约保障措施等，说明相关资产减值计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异报告期各期末，发行人融出资金、金融投资、买入返售金融资产等主要资产减值准备情况具体如下：

单位：万元

（1）融出资金减值情况分析

报告期各期末，发行人融出资金减值情况如下：

单位：万元

7-2-53阶 段

（续上表）

①减值计提方法

处于信用风险第一、第二阶段的融资融券业务预期信用损失=基数（融出资金本息账面余额）*损失率*担保品集中度调整系数。其中，担保品集中度≤40%，集中度调整系数为1；担保品集中度为40%-60%，集中度调整系数为1.2；担保品集中度为60%-80%，集中度调整系数为1.4；担保品集中度为80%-100%，集中度调整系数为1.6。

处于信用风险第三阶段的，按预计归还现金流单笔计算减值。预期信用损失=基数-（担保品价值*预期折扣+已收到的还款金额+补充抵押物*预期折扣+其他处置方案*预期折扣）。

②融出资金第一阶段

公司融出资金按照预期损失模型主要集中在第一阶段，报告期各期末，发行人融出资金第一阶段占比分别为97.88%、97.39%、98.22%和98.20%，融出资金维持担保比例较高，安全性较好、可回收性强。公司结合维持担保比例、担保品集中度，信用减值准备计提比例分别为0.15%、0.13%、0.12%和0.12%，信用减值准备计提充分。

③融出资金第二阶段

报告期各期末，发行人融出资金第二阶段占比分别为0.18%、0.03%、0.01%和0.01%，占比较小，维保比例均高于100%。公司结合维持担保比例、担保品集中度，信用减值准备计提比例分别为7.43%、0.38%、0.40%和0.43%，信用减值准备计提充分。

④融出资金第三阶段

发行人部分融出资金逾期违约，发行人将其划分为第三阶段。报告期各期末，发行人融出资金第三阶段占比分别为1.94%、2.58%、1.77%和1.79%，综合考虑对手方的信用状况、历史穿仓与强平数量、还款能力以及担保资产价值等因素的基础上计提减值，信用减值准备计提比例分别为63.89%、54.24%、

58.48%和56.33%，信用减值准备计提充分。

截至2025年3月31日，发行人融出资金第三阶段前五大客户具体情况如下：

单位：万元

7-2-54客户

A、公司1

2023年5月，该客户因协助司法执行、融资合约到期等原因，触发《融资融券合同》约定的违约条件。2023年5月、8月，发行人执行了两个阶段的强制平仓，合计收回融资本金7,101.39万元、融资利息149.14万元、逾期利息1,063.88万元。截至2025年3月31日，该客户持仓市值43,408.87万元，维持担保比例为250%。发行人考虑到持仓市值、维持担保比例整体较高等因素，结合担保品集中度的情况，按融出资金的1.60%计提信用减值准备。

B、自然人1

2016年7月，该客户因持仓股票股价下跌导致违约，公司强制平仓后账户无抵押品。截至2025年3月31日，发行人对其已全额计提信用减值准备。

C、公司2

2022年5月，该客户因持仓股票股价下跌导致违约，公司强制平仓后账户无抵押品。公司已对担保人提起诉讼且胜诉，并通过法院查封了担保人的房产。截至2025年3月31日，发行人结合担保账户资金情况（余额为240.75万港币）、担保人名下资产情况及还款意向（总额2,387万港币，2年内分期偿还），预计可回收金额占融出资金的60%左右，因此按融出资金账面余额的48.95%计提信用减值准备具有合理性。

D、公司3

2022年5月，该客户因持仓股票股价下跌导致违约。截至2025年3月31日，公司已强制平仓，并通过追收客户存款等多种方式，回收欠款约2,142万港币，且公司已对其担保人提起诉讼并胜诉。截至2025年3月31日，发行人综合考虑抵押品价值（该客户账户内抵押股票市值约为1,488.48万港币）、担保人其他可能的追偿资产后，预计可回收金额占融出资金的50-60%左右，因此按融出资金账面余额的42.05%计提信用减值准备具有合理性。

E、公司4

2017年9月，该客户因持仓股票股价下跌导致违约，持仓股票已退市，且无其他有效资产。截至2025年3月31日，公司对其已全额计提信用减值准备。

⑤与同行业可比公司的对比情况

报告期各期末，发行人同行业可比公司融出资金减值准备计提情况具体如下：

7-2-55公司简称

7-2-56公司简称

由上表可知，报告期各期末，发行人融出资金减值计提比例略高于同行业可比公司平均水平，不存在重大差异，减值准备计提充分、及时。

（2）买入返售金融资产减值情况分析

报告期各期末，发行人买入返售金融资产减值情况如下：

单位：万元

（续上表）

①减值计提方法

处于信用风险第一、第二阶段的股票质押回购交易业务、约定购回交易业务预期信用损失=基数（买入返售金融资产本息账面余额）*损失率。

处于信用风险第三阶段的，按预计归还现金流单笔计算减值。预期信用损失=计提基数-（担保品价值*预期折扣+已收到的还款金额+补充抵押物*预期折扣+其他处置方案*预期折扣）。

②买入返售金融资产第一阶段

公司买入返售金融资产按照预期损失模型主要集中在第一阶段，报告期各期末，第一阶段买入返售金融资产占比分别为72.85%、64.24%、74.74%和

63.09%，买入返售金融资产维持担保比例较高，安全性较好、可回收性强，结合维持担保比例、担保品集中度，信用减值准备计提比例分别为0.14%、0.04%、

0.01%和0.03%，信用减值准备计提充分。

③买入返售金融资产第二阶段

截至2025年3月31日，公司买入返售金融资产第二阶段客户维持担保比例最低为217.84%，均高于150%，买入返售金融资产相对安全。公司结合维持担保比例、担保品集中度，信用减值准备计提比例分别为0.30%、0.30%、0.30%和0.30%，信用减值准备计提充分。

④买入返售金融资产第三阶段

发行人部分买入返售金融资产客户逾期违约，发行人将其划分为第三阶段。报告期各期末，发行人买入返售金融资产第三阶段占比分别为2.94%、6.33%、

4.51%和9.40%，综合考虑融资人信用状况、融资人还款能力、担保资产价值及其他增信措施、实际履约保障比例、质押资产特点（包括流动性、限售情况、集中度、波动性）等因素，通过减值测试模型合理计算可收回金额和减值准备计提比率，信用减值准备计提比例分别为72.89%、46.87%、96.41%和94.28%，信用减值准备计提充分。

截至2025年3月31日，发行人买入返售金融资产第三阶段账面余额为35,515.91万元，计提比例为94.28%，整体较高，信用减值准备计提充分、合理。

截至2025年3月31日，发行人买入返售金融资产第三阶段前五大客户具体情况如下：

单位：万元

7-2-58客户

截至2025年3月31日，发行人买入返售金融资产第三阶段前五大客户中除公司6外，其他已全额计提信用减值准备。针对应收公司6相关款项，发行人已采取司法手段进行追偿，截至2025年3月31日，发行人结合查封资产价值、受偿比例、预计可收回金额、账面余额等因素计提减值，信用减值准备计提比例为79.39%，信用减值准备计提充分。

⑤与同行业可比公司的对比情况

报告期各期末，发行人同行业可比公司买入返售金融资产减值准备计提情况具体如下：

由上表可知，报告期各期末，发行人买入返售金融资产减值计提比例低于

同行业可比公司平均水平，主要系同行业可比公司中东方证券、方正证券、东兴证券、光大证券、东吴证券、长江证券和西部证券股票质押业务基本为第三阶段，减值准备计提比例较高，发行人股票质押业务中第三阶段占比较低，风险较小，与中金公司、兴业证券和国金证券相比不存在重大差异，减值准备计提充分、及时。

（3）债权投资减值情况分析

报告期各期末，发行人债权投资减值情况如下：

单位：万元

7-2-59阶 段

（续上表）

①减值计提方法

债权投资减值计提方法为预期信用损失模型，发行人根据资产的风险特征和数据情况，采用债项层面的违约概率/违约损失率方法计量预期信用损失。违约概率/违约损失率方法是指通过估计单笔资产或资产组合的违约风险暴露（EAD）、违约概率（PD）、违约损失率（LGD）等参数计量预期信用损失的方法，计量预期信用损失得出相应资产应计提减值金额。其中违约风险暴露（EAD），等于报告期末摊余成本，即本金和应计利息之和；违约概率（PD），根据外部评级映射确定每个级别对应的违约概率；违约损失率（LGD），根据债券种类等确定违约损失率。

②债权投资第一阶段

报告期各期末，发行人债权投资第一阶段账面余额分别为85,673.91万元、54,630.52万元、40,121.90万元和28,651.08万元，预期信用减值计提比例分别为2.58%、4.02%、3.94%和5.50%。该阶段债权投资主要为发行人持有的报告期内可正常兑付本息的相关债券，债券的安全性较好，信用减值准备计提充分。

③债权投资第二阶段

截至2025年3月31日，发行人债权投资第二阶段账面余额为3,343.15万元，为公司持有的信用风险已显著增加但未发生信用减值的相关债券，结合本息兑付情况等按照账面余额的37.71%计提信用减值准备，信用减值准备计提充分。

④债权投资第三阶段

报告期各期末，发行人部分债权投资客户存在违约情况，将其划分为第三阶段，综合考虑对手方的信用状况、还款能力等因素的基础上计提减值，减值准备计提比例分别为60.98%、58.00%、56.20%和55.67%，信用减值准备计提充分。

截至2025年3月31日，发行人债权投资中前五大违约资产具体情况如下：

单位：万元

7-2-60发债主体

注：公司账面初始成本及利息已按债务重组后所转换新债券的公允价值进行调整。不考虑重组事项，公司9减值计提的比例为46.93%、公司11计提比例为53.71%。

2021年，公司8发生多笔债券违约，公司将持有的与公司8相关的美元债划分至第三阶段计提减值准备，在公司8发生违约事件后，公司积极参与债务

重组。截至2025年3月31日，公司持有与公司8相关的美元债账面余额为70,205.30万元，减值计提比例为95.92%，整体计提比例较高。

除公司8外，上述其他主要发债主体陆续发生违约，发行人积极参与重组和债务化解工作，陆续与部分债权人达成债务重组约定，加速债务回收并持续跟踪回收情况，并根据对手方的信用状况、还款能力等因素的基础上计提减值。

发行人综合考虑发债主体的经营情况、债务违约后的债务重组、化债自救情况等，针对不同发债主体的风险情况分别按照预期信用损失模型计提减值准备。由于发行人对不同发债主体的风险因素判断不同，导致不同发债主体减值计提比例存在差异。

⑤与同行业可比公司的对比情况

报告期各期末，发行人同行业可比公司债权投资减值准备计提情况具体如下：

7-2-61公司简称

由上表可知，报告期各期末，发行人债权投资减值计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，但各家计提比例差异较大，原因系投资标的底层资产及风险特征不同所致。发行人债权投资底层资产包含较多的企业债，光大证券以中期票据、地方债为主，兴业证券主要为国债和地方债，各家债权投资标的资

产风险特征和预期信用损失各不相同，减值计提比例亦随之不同。如国债和地方债风险最低，故兴业证券计提比例较低。

（4）其他债权投资减值情况分析

报告期各期末，发行人其他债权投资减值情况如下：

单位：万元

7-2-62阶 段

（续上表）

①减值计提方法

其他债权投资减值计提方法为预期信用损失模型，公司根据资产的风险特征和数据情况，采用债项层面的违约概率/违约损失率方法计量预期信用损失。违约概率/违约损失率方法是指通过估计单笔资产或资产组合的违约风险暴露（EAD）、违约概率（PD）、违约损失率（LGD）等参数计量预期信用损失的方法，计量预期信用损失得出相应资产应计提减值金额。其中违约风险暴露（EAD），等于报告期末摊余成本，即本金和应计利息之和；违约概率（PD），根据外部评级映射确定每个级别对应的违约概率；违约损失率（LGD），根据债券种类等确定违约损失率。

②其他债权投资第一阶段

公司其他债权投资按照预期损失模型主要集中在第一阶段，报告期各期末，发行人其他债权投资第一阶段占比分别为98.93%、98.93%、99.15%和98.88%，发行人司其他债权投资主要以金融债、地方政府债以及债券评级AA以上为主，债券的安全性较好，减值准备计提比例分别为0.01%、0.01%、0.02%和0.02%，信用减值准备计提充分。

③其他债权投资第三阶段

报告期各期末，发行人部分其他债权投资存在逾期违约，发行人将其划分为第三阶段，综合考虑对手方的信用状况、还款能力等因素的基础上计提减值。报告期各期末，信用减值准备计提比例分别为97.68%、98.36%、98.08%和

98.08%，整体计提比例较高。发行人积极寻求法律途径进行财产保全并发起诉讼，对相关债务人追偿，或积极推进债务重组，持续跟踪回收情况。

报告期各期末，发行人同行业可比公司其他债权投资减值准备计提情况具体如下：

7-2-63公司简称

由上表可知，报告期各期末，发行人其他债权投资减值计提比例略高于同行业可比公司，不存在重大差异，减值准备计提充分、及时。

综上所述，报告期各期末，发行人融出资金、金融投资、买入返售金融资

产等主要资产因部分违约事项而存在一定减值风险，发行人已根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关要求，综合考虑相关金融资产的资产风险水平、交易对手履约能力、可回收资产金额等因素，评估相关资产信用风险并计提减值，减值计提充分，与同行业可比公司相比不存在重大差异。

二、结合应收账款的主要构成，分析报告期内公司应收款项变动的原因，长账龄应收账款的形成背景及对应业务、回款进展及保障措施；结合应收款项的账龄、预期信用损失情况、期后回款情况、同行业可比公司情况等，说明公司坏账准备计提是否充分

（一）结合应收款项的主要构成，分析报告期内公司应收款项变动的原因

报告期各期末，应收款项账面价值分别为121,632.64万元、255,045.86万元、203,960.27万元和149,838.46万元，应收款项的主要构成如下：

单位：万元

7-2-64项

目

公司应收款项主要为应收清算款、应收经纪及交易商、应收场外期权客户资金、应收手续费及佣金等。

2023年末，公司应收款项账面余额较2022年末增长90.53%，主要系应收

清算款增加及合并万家基金应收款项所致。2024年末和2025年3月末，公司应收款项账面余额较上年末分别减少12.50%和21.44%，主要系应收清算款减少所致。

（二）长账龄应收款项的形成背景及对应业务、回款进展及保障措施报告期各期末，公司应收款项余额按账龄列示如下：

单位：万元、%

7-2-65项 目

截至2025年3月31日，公司3年以上应收款项账面余额5.97亿元，前五大应收款项具体情况如下：

单位：万元

截至2025年3月31日，发行人3年以上应收款项中前五名占比85.03%，发行人根据预期信用损失模型对其进行单项计提。其中上述自然人客户对应业务为信用业务，上述法人客户对应业务为国际业务，相关款项的形成背景、回款进展及保障措施如下：

1、信用业务

发行人在开展融资融券或股票质押式回购等信用业务过程中，上述自然人

客户出现了逾期违约事件，未及时向发行人偿还相应债务，发行人对上述客户执行强制平仓处置后，仍未收回的金额，从融出资金或买入返售金融资产转入应收款项核算。发行人已单独对其进行减值测试并全额计提减值准备，减值准备计提充分、及时。

2、国际业务

（1）公司13

中泰金融于2017年6月认购由该公司发行的票据，该公司实际控制人提供无条件不可取消担保，同时以该公司全部股权、该公司下属其他企业部分股权（截至本问询函回复出具日，股权质押比例为50.08%）进行股权质押。后相关票据出现延期支付，到期未能偿还本息，截至2025年3月末，中泰金融对该公司的应收款项账面余额为19,379.43万元。为追缴上述债务，中泰金融已对提供无条件不可取消担保的担保人提起诉讼，并向法院申请财产保全，法院作出《民事裁定书》，裁定冻结担保人名下的11家公司股权、查封1处机动车和3处不动产等，具体查封顺位尚待法院反馈。截至本问询函回复出具之日，中泰金融对担保人的诉讼尚在一审过程中，发行人将积极推进案件审理，待诉讼判决后及时推进查封资产变现。针对司法查封资产价值，发行人结合担保人在相关公司的持股比例、出资额以及该等公司所属行业等预计所涉公司股权的价值；结合同小区市场均价、查封房产面积等预计所涉不动产的价值。发行人根据担保人名下司法查封资产价值及质押股权情况、可变现性等综合评估预计可回收金额，依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第三阶段（信用风险显著增加）的计量要求，按预期信用损失模型计提相应的减值准备。

（2）公司14

中泰国际于2018年11月认购由该公司发行的票据，2019年底该票据开始出现逾期，项目到期后未能偿还本息。考虑到质押股票已退市，且无其他有效资产，发行人已对其全额计提减值准备。

综上所述，发行人长账龄应收款项主要系信用业务和国际业务产生，已按

预期信用损失模型计提相应的减值准备。

（三）结合应收款项的账龄、预期信用损失情况、期后回款情况、同行业可比公司情况等，说明公司坏账准备计提是否充分

1、发行人应收款项坏账计提政策

发行人应收款项计提坏账分为按单项不计提坏账准备、单项计提坏账准备及按账龄组合计提坏账准备三大类，具体如下：

因证券清算形成的应收款项、证券公司作为管理人或者托管人应收的管理费、托管费、席位佣金等由于信用风险不重大，不计提减值准备。

已发生信用风险的应收款项应单独进行减值测试，通过预估其未来现金流量现值或预估其坏账损失率计提坏账准备。

其他未发生信用风险的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。坏账准备金额根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力），按历史损失经验、目前经济状况、预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

对于按照账龄组合计提坏账准备的，公司通过迁徙率法计算公司账龄组合的预期信用损失率，并进行了前瞻性调整，前瞻性调整已考虑当前及对未来经济状况的预测、不同客户群体的信用损失和国家经济政策等。公司基于前瞻性调整后的预期信用损失率，并参考同行业可比上市公司的计提情况最终实际确定账龄组合的坏账准备计提比例，已合理、充分反映了公司应收款项的预期信用损失情况。具体情况如下：

7-2-67账 龄

由上表可见，发行人目前执行的预期信用损失率计提比例能够合理、充分反映了发行人应收款项的预期信用损失情况。

2、应收款项坏账计提情况

报告期各期末，公司应收款项坏账准备计提情况如下：

单位：万元、%

7-2-68项目

（续上表）

报告期各期末，发行人应收款项的账龄主要集中在3年以内，3年以内的应收款项占比分别为87.98%、86.45%、76.55%和69.90%，3年以上账龄应收款项占比分别为12.02%、13.55%、23.45%和30.10%，具体账龄情况如下：

单位：万元、%

发行人已按照《企业会计准则》及公司会计政策的相关要求计提减值准备，具体情况如下：

（1）单项不计提坏账准备

报告期各期末，公司该类应收款项账面余额分别为72,119.38万元、181,738.79万元、155,650.37万元和107,695.53万元，占当期末应收款项余额的比例分别为47.66%、63.04%、61.70%和54.34%。该类应收款项主要为应收清算款、销售服务费、应收管理费、风险准备金、基金公司席位佣金等，账龄以1年内为主，由于信用风险不重大，因此未计提坏账准备。

截至2025年3月31日，公司应收款项中单项不计提坏账准备的情况如下：

单位：万元

7-2-69序号

（2）单项计提坏账准备

报告期各期末，公司单项计提坏账准备的应收款项账面余额分别为42,486.87万元、43,004.05万元、56,443.42万元和56,851.28万元，占当期末应收款项余额的比例分别为28.08%、14.92%、22.37%和28.68%。报告期各期末，公司该类应收款项以信用业务、国际业务为主，账龄以3年以上为主，公司对于已发生信用风险的应收款项应单独进行减值测试，通过预估其未来现金流量现值或预估其坏账损失率计提坏账准备。报告期各期末，公司该类应收款项计提坏账准备的比例分别为62.26%、65.34%、73.01%和73.13%，整体计提比例较高。

截至2025年3月31日，公司应收款项中单项计提减值准备的情况详见本

题回复之“二/（二）长账龄应收款项的形成背景及对应业务、回款进展及保障措施”的相关内容。

（3）按账龄组合计提坏账准备

报告期各期末，公司应收款项中按账龄组合计提减值准备的情形如下：

单位：万元、%

7-2-70项目

（续上表）

截至2025年3月31日，公司按照账龄组合计提坏账准备的应收款项对应的债务人整体资信情况良好，应收款项难以收回的风险较小。

3、期后回款情况

截至2025年5月31日，发行人应收款项期后回款情况统计如下：

单位：万元

如上表所示，截至2025年5月31日，发行人报告期各期末应收款项的回款比例分别为69.56%、81.08%、60.78%和44.00%；应收款项存在回款周期较长的情形，主要系本题回复之“二/（二）/2、国际业务”所述长账龄应收款项尚未回款，剔除截至2025年3月末账龄3年以上应收款项中前五名（涉及信用业务违约客户的其账龄根据合作持续时间计算）影响后，各期回款比例分别为

92.02%、93.12%、76.12%和59.14%，整体回款情况良好。

4、同行业可比公司对比情况

报告期各期末，发行人应收款项不同账龄计提比例与同行业可比公司比较情况如下表：

7-2-71公司简称

由上表可知，报告期各期末发行人应收款项减值准备计提比例整体高于同行业可比公司，减值准备计提充分、及时。

综上所述，发行人应收款项变动主要受应收清算款变动及合并万家基金影响所致，长账龄应收款项主要系信用业务和国际业务产生，已按预期信用损失对其进行单项计提减值准备；发行人通过迁徙率法计算公司账龄组合的预期信用损失率，充分考虑了应收款项账龄、历史损失率、迁徙率；发行人坏账计提比例高于同行业可比公司平均水平，发行人整体坏账准备计提充分。

三、结合公司主要有息债务构成、资金状况及未来现金流收支安排、长短期债务情况及偿付计划等，说明公司是否存在偿债风险，相关风险揭示是否充分截至2025年3月31日，发行人有息负债总额为848.73亿元，构成如下：

单位：万元

7-2-72序号

发行人有息负债中短期借款、应付短期融资款、拆入资金、卖出回购金融资产款等短期债务，占有息负债比例为52.38%，长期借款、应付债券等长期债务占比为47.62%。发行人未来一年待偿还借款规模为551.24亿元，一年以上待偿还金额为297.48亿元。截至2025年3月31日，发行人扣除客户资金存款后的账面货币资金余额为80.32亿元，扣除客户结算备付金后的账面结算备付金余额为19.60亿元，金融投资账面价值740.76亿元。发行人能够覆盖未来一年内需偿还的债务总额，债务风险相对较小。报告期内，发行人融资渠道较为畅通，能够应对生产经营中的资金需求。未来，发行人还将按需适度发行债务融资工具以兑付存量到期债务。同时，发行人亦将持续提高自身业务经营质量，不断加强盈利能力及偿债能力。截至本回复出具日，发行人所有已到期债务均正常兑付本息，发行人不存在重大偿债风险。公司已在《募集说明书》之“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之

“（十）偿债风险”补充披露如下：

“（十）偿债风险报告期内，公司资产负债率分别为70.93%、69.12%、69.04%和67.41%，截至2025年3月31日，公司有息负债总额为848.73亿元，其中短期借款、应付短期融资款、拆入资金、卖出回购金融资产款等短期债务占比为52.38%。随着公司各项业务的持续发展，营收规模的不断扩大，为保障日常经营的资金需求，公司债务规模有可能进一步增加，若公司出现持续亏损、盈利能力下降、融资渠道受限等异常经营情况，公司将面临一定的偿债风险。”

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

1、查看2022年、2023年和2024年《审计报告》及2025年1-3月的财务报表，了解发行人报告期内融出资金、金融投资、买入返售金融资产等主要资产减值计提政策及违约情况，了解发行人报告期内长账龄应收款项减值计提政策；

2、访谈发行人相关业务负责人，了解发行人报告期内针对融出资金、金融投资、买入返售金融资产、应收款项等主要资产违约事项采取的应对措施及长账龄应收款项追偿情况； 取得发行人关于长账龄应收款项减值计提合理性的说明；

3、查看合并及各子公司《审计报告》及财务报表，了解发行人报告期各期末融出资金、金融投资、买入返售金融资产、应收款项等主要资产余额及减值计提情况，核查其减值计提依据，核查其是否符合企业会计准则及公司会计政策的相关规定；

4、取得公司应收款项明细账、账龄统计表，分析报告期内公司应收款项变动的原因，了解长账龄应收款项客户未回款的原因，期后回收情况；

5、查阅发行人有息债务清单明细，结合发行人资金情况、未来现金流及偿

付安排等方面因素，核查发行人是否存在逾期未兑付债务，是否具有偿债能力；

6、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息查询发行人的信用信息状况，是否存在被执行人、大额诉讼、逾期未兑付债务或其他异常情形；

7、查阅同行业可比公司定期报告，获取关于其融出资金、金融投资、买入返售金融资产、应收款项等减值计提情况的相关信息，并与发行人进行比较分析。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、报告期各期末，发行人融出资金、金融投资、买入返售金融资产等主要资产因部分违约事项而存在一定减值风险，发行人已采取诉讼、查封资产等相关履约保障措施。发行人按照《企业会计准则》及公司会计政策的相关要求，综合考虑相关金融资产的资产风险水平、交易对手履约能力、可回收资产金额等因素，评估相关资产信用风险并计提减值准备，减值准备计提充分，与同行业可比公司相比不存在重大差异；

2、报告期各期末，发行人应收款项主要为应收清算款、应收经纪及交易商、应收场外期权客户资金、应收手续费及佣金等，应收款项变动主要受应收清算款变动及合并万家基金影响所致。长账龄应收款项主要系信用业务和国际业务产生，发行人已采取诉讼、查封资产等相关履约保障措施，已按预期信用损失模型对其进行单项计提减值准备。发行人通过迁徙率法计算公司账龄组合的预期信用损失率，充分考虑了应收款项账龄、历史损失率、迁徙率，坏账计提比例高于同行业可比公司平均水平，应收款项整体坏账准备计提充分；

3、截至本回复出具日，发行人已到期债务均正常兑付本息，不存在重大偿债风险。发行人可能存在的偿债风险已在募集说明书中补充披露。

3.关于行政处罚及未决诉讼

3.2

根据申报材料，截至报告期末，公司存在多起尚未了结的重大诉讼案件。

请发行人说明：重大诉讼具体内容、涉及金额及最新进展，是否可能对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响，相关预计负债的计提是否充分。请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查并发表明确意见。回复：

一、重大诉讼具体内容、涉及金额及最新进展

（一）发行人作为原告/申请人且尚未了结的重大诉讼、仲裁案件情况

7-2-75

序号

7-2-76序号

7-2-77序号

（二）发行人作为被告/被申请人且尚未了结的重大诉讼、仲裁案件情况

7-2-78序号

7-2-79序号

7-2-80序号

（三）发行人作为资产管理人/受托管理人尚未了结的重大诉讼、仲裁案件情况

7-2-81序号

7-2-82序号

二、是否可能对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响，相关预计负债的计提是否充分截至2025年3月31日，发行人（含合并报表范围内主体）尚未了结的标的额超过5,000万元的案件共18起；截至本问询函回复出具之日，尚未了结的标的额超过5,000万元的案件剩余16起。

（一）公司作为原告/申请人且尚未了结的重大诉讼、仲裁

该类尚未了结的重大诉讼、仲裁不涉及公司或其控股子公司进行赔偿，因此不涉及预计负债计提。公司上述案件标的额合计约7.35亿元，占公司报告期末总资产和净资产的比例分别为0.34%和1.62%，占比相对较小，预计不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。

针对序号1所述案件：该案发生于报告期前，公司报告期初对贷款本金及应收利息已计提减值准备6,155.00万港元，报告期各期未新增计提减值准备。截至2025年3月末，发行人对皇月国际的应收款项余额为6,441.00万港元，已计提减值准备95.56%，减值准备计提充分。

针对序号2所述案件：该案发生于报告期前，报告期前已将账面价值调整为零，减值准备计提充分。

针对序号3所述案件：该案发生于报告期内。截至2025年3月31日，公司将对应款项划分为买入返售金融资产第三阶段并考虑查封资产情况等后计提减值，累计计提减值准备比例为79.39%，减值准备计提充分。

针对序号4所述案件：该案发生于报告期内。截至2025年3月31日，考

虑到该债务人的融出资金维保比例能够覆盖融出资金金额，发行人已按照融出资金账面余额的1.60%计提减值准备，减值准备计提充分。针对序号5所述案件：该案发生于报告期外。截至2025年3月31日，综合考虑被告名下司法查封资产价值等情况，发行人已按照应收款项余额的

21.67%计提减值准备，减值准备计提充分。

（二）发行人作为被告/被申请人且尚未了结的重大诉讼、仲裁案件针对序号1所述案件：发行人为乐视网2016年非公开发行股票项目的联席主承销商之一，未担任保荐机构，且未因作为乐视网2016年非公开发行股票项目的联席主承销商之一而受到行政处罚或监管措施；根据北京金融法院于2023年9月21日做出的一审判决，发行人无需承担连带赔偿责任。一审判决后，该案原告提起上诉，请求改判二十二名被上诉人（含发行人）对一审被告乐视网应支付给全体上诉人（一审原告）的虚假陈述侵权赔偿款项承担全额连带赔偿责任。截至2025年3月31日，该案尚在上诉过程中。由于发行人无法预计案件最终判决结果以及相关赔偿金额，因此未计提预计负债。预计不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。针对序号2-6所述案件：截至2025年3月31日，相关案件均尚在审理中，案件的判决结果存在较大不确定性且发行人无法估计可能的赔偿金额，因此未计提预计负债。公司相关案件标的额合计约12.08亿元，占公司报告期末总资产和净资产的比例分别为0.56%和2.66%，占比相对较小，预计不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。针对序号7所述案件：发行人作为基金托管人已根据基金管理人出具的划款指令支付部分赎回款且原告已于期后撤诉，相关案件已诉讼完结，未对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。

（三）发行人作为资产管理人/受托管理人的未结诉讼、仲裁案件发行人作为资产管理人/受托管理人的未结诉讼、仲裁案件6件，案件结果将由相应资管计划投资人或委托人承担，发行人不承担责任，不会对发行人的正常经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，上述案件不符合《企业会

计准则第13号—或有事项》有关“履行该义务很可能导致经济利益流出企业”“该义务的金额能够可靠地计量”的预计负债的确认条件，因此未计提预计负债。综上分析，报告期内，发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁案件不会对发行人的生产经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响；针对公司作为被告的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，由于案件的判决结果存在较大不确定性且发行人无法估计可能的赔偿金额，未计提预计负债。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

1、查阅发行人报告期内的年度报告、季度报告及重大诉讼、仲裁案件的临时公告等公告文件；

2、查阅发行人及其控制的子公司、分支机构截至报告期末自身作为被告/被申请人的尚未结案且涉案金额5,000万元以上的重大诉讼、仲裁的相关案件资料等；取得发行人出具的关于智华亚洲有限公司涉诉案件减值计提情况的说明；

3、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、发行人及其境内控股子公司住所地法院等网站公示信息。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

报告期内，发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁案件不会对发行人的生产经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响；针对公司作为被告的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，由于案件的判决结果存在较大不确定性且发行人无法估计可能的赔偿金额，未计提预计负债。

（此页无正文，为容诚专字[2025]251Z0249号关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函中有关财务会计问题的专项说明之签字盖章页。）

7-2-85

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）