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证券简称：中泰证券

证券代码：

600918

中泰证券股份有限公司ZHONGTAI SECURITIES CO.,LTD.

（济南市市中区经七路86号）

关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的

审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（苏州工业园区星阳街5号）

二〇二五年七月

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上海证券交易所：

贵所于2025年6月11日出具的《关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕174号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”“发行人”或“公司”）与东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（济南）事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《中泰证券股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。

本问询函回复的字体代表以下含义：

本问询函回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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目 录

1.关于本次发行方案 .................................................................................................... 3

2.关于业务和经营情况 .............................................................................................. 29

3.关于行政处罚及未决诉讼 ...................................................................................... 90

4.其他 ........................................................................................................................ 104

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1.关于本次发行方案

根据申报材料，1）本次发行募集资金总额不超过60亿元，扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，具体用于信息技术及合规风控投入，另类投资业务，做市业务，购买国债、地方政府债、企业债等证券，财富管理业务，偿还债务及补充其他营运资金等。2）本次认购对象包括控股股东枣矿集团在内的不超过35名特定投资者，枣矿集团认购数量为本次发行股票数量的

36.09%，认购金额不超过21.66亿元。3）枣矿集团本次认购的股份锁定期为60个月，其他持股比例超过5%（含本数）的特定发行对象锁定期为36个月，持股比例低于5%的特定发行对象锁定期为6个月。

请发行人说明：（1）结合股东回报和价值创造能力、市场发展趋势、公司战略布局、本次募集资金具体投入内容及其在报告期内的经营情况、与同行业可比公司的对比情况等，说明本次再融资的主要考虑及必要性，是否有利于提升资本运用效率、充分发挥募集资金使用效果，是否符合《关于加强上市证券公司监管的规定》的相关要求；（2）公司募投项目具体内容、各项投资金额的测算依据，结合公司资产负债情况及现有货币资金的使用安排等，分析本次融资规模的合理性；（3）控股股东枣矿集团相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则要求，本次设置差异化锁定安排的主要考虑及合理性，除控股股东外，本次发行是否涉及公司其他关联方参与认购。

请保荐机构进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（2）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合股东回报和价值创造能力、市场发展趋势、公司战略布局、本次募集资金具体投入内容及其在报告期内的经营情况、与同行业可比公司的对比情况等，说明本次再融资的主要考虑及必要性，是否有利于提升资本运用效率、充分发挥募集资金使用效果，是否符合《关于加强上市证券公司监管的规定》的相关要求

根据《关于加强上市证券公司监管的规定》的相关规定：“证券公司首次

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公开发行证券并上市交易和再融资行为，应当结合股东回报和价值创造能力、自身经营状况、市场发展战略等，合理确定融资规模和时机，严格规范资金用途，聚焦主责主业，审慎开展高资本消耗型业务，提升资金使用效率。”公司本次融资符合前述相关规定，具体如下：

（一）公司本次融资的融资规模和时机具有合理性，本次融资具有必要性

1、公司具有较强的股东回报能力

（1）重视投资者现金回报

公司牢固树立以投资者为本的理念，高度重视投资者现金分红回报，将现金分红政策写入章程，在兼顾自身实际经营情况和未来可持续发展的基础上，制定了《公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，建立了持续、稳定、科学的股东回报机制。公司自2020年6月上市以来连续实施现金分红，累计金额达18.33亿元。2024年，公司积极响应上交所“提质增效重回报”的倡议，按照新“国九条”和中国证监会关于一年多次分红的指导精神，首次开展中期现金分红，增强投资者的获得感。最近三年，公司累计现金分红金额占最近三年年均归属于母公司普通股股东的净利润的比例为57.18%。最近三年，公司现金分红情况如下：

注：公司2024年度现金分红（包括中期已分配的现金红利6,968.63万元（含税））总额为24,390.19万元（含税）。

未来，公司将认真落实新“国九条”等系列政策的相关要求，树牢回报股东的自觉意识，加强股东回报规划研究，结合自身经营情况和长期发展规划等，不断增强现金分红的稳定性、持续性和可预见性。

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（2）重视维护股东权益

为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，基于对公司未来发展的信心，公司分别于2025年4月29日、2025年5月27日召开第三届董事会第十一次会议、2024年度股东会，审议通过了《关于〈公司以集中竞价交易方式回购股份方案〉的议案》，拟使用3-5亿元自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于减少公司注册资本。本次回购股份期限自股东会审议通过回购方案之日起3个月内，目前公司正在有序实施本次回购股份方案，截至2025年6月30日，累计回购金额2.13亿元。

2、公司具有较强的价值创造能力

报告期内，面对激烈的市场竞争和资本市场周期性变化，公司不断增强管理水平、业务能力，提升综合竞争力，经营业绩实现稳步发展。

报告期内/报告期各期末，公司总资产、净资产、净资本、营业收入等指标在A股上市券商

中的排名情况如下表所示：

报告期内，公司主要财务指标如下：

总资产（万元）

归属于母公司股东的净资产（万元）

营业收入（万元）

归属于母公司股东的净利润（万元）

加权平均净资产收益率

上市券商已剔除主营业务不限于证券业务的上市券商（如东方财富、湘财股份等）；因国泰君安与海通证券合并，可比上市券商数量2022年末、2023年末、2024年末和2025年3月末的数量分别为43家、43家、42家和42家；2025年3月末，部分可比上市券商未披露净资本数据。

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（%）

（%）基本每股收益（元）

营业利润率（%）

净利润率（%）

注：营业利润率＝营业利润/营业收入，净利润率＝归属于母公司股东的净利润/营业收入。报告期内，公司整体经营情况良好，其中2023年公司业绩大幅增长主要系当期投资银行业务、资产管理业务、投资业务等收入同比明显增长以及合并万家基金产生股权重估收益。此外，公司始终坚持“合规风控至上”经营理念，主动顺应监管导向、落实监管要求，不断完善合规管理组织架构和全面风险管理体系，建立健全合规风控制度，多措并举提升合规风控管理效能。报告期内，公司各项监管指标均符合中国证监会有关规定的要求。

公司将以本次发行为契机，合理利用资金，不断整合资源优势，着力增强经营管理水平，积极服务实体经济和居民财富管理需求，努力提高自身价值创造能力，以优良的经营业绩和高质量发展回报投资者。

3、本次融资符合市场发展趋势

近年来，中国特色现代资本市场建设不断深化，全面实行股票发行注册制落地实施，投资端、融资端和交易端改革综合施策、稳步推进，资本市场在支持实体经济高水平发展、高质量运行方面发挥的作用更加凸显。证券公司作为资本市场的核心参与主体，坚守服务实体经济本源，聚焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的新路，积极发挥资本市场中介服务功能，努力当好资本市场“看门人”、直接融资“服务商”和社会财富“管理者”，助力“科技-产业-金融”良性循环，承担起促进实体经济高质量发展、维护资本市场平稳运行的重要使命。

在当前资本市场全面深化改革的背景下，证券公司正面临全新的战略机遇和挑战。一方面，全面实行股票发行注册制、建立常态化退市机制、引导长期

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资金入市、加强投资者保护等基础性制度改革，将进一步激发资本市场活力和创新力，提升资本市场直接融资能力；另一方面，随着投融端平衡改革不断推进，投资者机构化趋势日益明显，期货、期权等新产品陆续上市，科创板、北交所股票做市交易等创新业务试点推行，大数据、云计算、人工智能为代表的前沿科技在资本市场的应用不断革新，居民的财富管理需求与日俱增。与此同时，中国证监会出台《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》，支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式做强做优，鼓励中小机构差异化发展，压实“看门人”责任，提升合规与专业服务能力。证券行业在回归本源、聚焦主责主业、强化功能性发挥以及推动行业高质量发展的背景下，深入推进业务转型与改革发展，提升专业服务能力，增强服务新质生产力和居民财富管理的综合能力，向着建设一流投行加快迈进。

为顺应证券市场发展趋势，把握资本市场发展机遇，公司拟通过本次向特定对象发行A股股票的方式募集资金，用于增加公司资本金，进一步优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和风险抵御能力，在更好地服务实体经济高质量发展的同时，为股东创造更大价值。

4、本次融资是实现公司战略布局的重要支撑

公司聚焦高质量发展首要任务，坚持稳中求进工作总基调，以党的建设为统领，守牢合规展业、廉洁从业两条底线，锤炼推动高质量发展、服务客户、防范化解风险三大本领，聚焦主责主业，实现客户基础量增质优、业务体系综合协同、金融科技智能赋能、资本实力有效提升四大突破，做强财富管理、投资银行、投资交易、研究与机构、资产管理五大业务板块，持续扩大规模实力，增强核心功能、提升核心竞争力，做好金融“五篇大文章”，不断塑造公司高质量发展新优势，奋力建设忠诚、合规、创新、美美与共的一流证券公司。

为加快推进公司战略布局，公司在巩固现有优势业务的基础上，拟利用本次发行募集资金稳健布局另类投资业务、债券投资业务、做市业务和财富管理业务等业务，从而进一步优化收入结构，培育新的利润增长点，在支持实体经济高质量发展、维护资本市场平稳运行的同时增强公司的盈利能力，提高公司

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综合金融服务水平。

5、本次融资有利于增强公司风险抵御能力

净资本实力是证券公司提高风险抵御能力和实现各项业务发展的重要保障。截至2024年末，公司核心净资本、风险覆盖率和资本杠杆率分别为216.32亿元、232.68%和16.39%，在上市券商中排名分别为第21位、30位、28位，公司总资产2,246.93亿元，净资产452.59亿元，均排名第15位。本次融资拟全部用于增加公司资本金。本次发行后，公司净资本将进一步增加，降低公司的流动性风险，有利于公司提升全面风险管理能力和风险抵御能力，促进公司业务的稳定健康发展。

6、与同行业可比公司的对比情况

2022年以来，上市券商实施再融资的募投项目对比情况如下：

单位：亿元

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注：序号1对应的归母净资产为2024年末数据，序号2-11对应的归母净资产为完成时间上一年度末数据。

从融资规模来看，2022年以来，上市券商实施再融资的融资规模平均为

88.80亿元，占归母净资产的比例平均为22.54%。公司本次发行的募集资金总额不超过人民币60亿元（含本数），占报告期末归母净资产的13.99%，均低于行业平均水平；从募集资金具体用途来看，公司本次募集资金投向与上市券商再融资募集资金投向不存在明显差异。

7、公司本次融资规模和时机符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

公司本次发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过2,090,587,726股（含本数），符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定：“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”

公司自2020年6月上市后未实施股权再融资，本次发行董事会决议日前十八个月内不存在募集资金行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定：“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者

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募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”综上分析，本次发行是公司顺应监管层支持证券公司通过合理方式补充资本、服务实体经济高质量发展的重要举措，符合证券监管部门相关监管要求与产业政策导向。公司结合股东回报和价值创造能力、市场发展趋势、战略布局等方面综合确定本次融资的融资规模和时机。本次发行募集资金总额不超过60亿元，扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，进一步优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和风险抵御能力，在更好地服务实体经济高质量发展的同时，为股东创造更大价值。本次融资规模和时机与公司实际发展需求相匹配，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，具有合理性和必要性。

（二）公司严格规范募集资金用途，聚焦主责主业，募集资金涉及投向在报告期内经营情况良好

公司本次发行的募集资金总额不超过60亿元，扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，进一步优化公司业务结构，本次融资聚焦主责主业，具有明确、合理的资金使用用途，具体用于以下方面：

公司本次募集资金具体投入内容及其在报告期内的经营情况具体如下：

1、信息技术及合规风控投入

（1）具体投入内容

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基于公司信息技术发展情况及未来对信息技术诉求，同时为保障公司合规与风险管理规范有效，提升合规风控对业务发展的约束和支撑能力，本次发行拟投入不超过15亿元募集资金用于信息技术及合规风控，提升信息技术保障能力和合规风控水平。

①信息技术

金融与科技的融合日趋加深，端到端数字化应用成为证券行业常态。组织、人才、理念等方面的数字化转型、智能化运营成为证券公司打造差异化竞争优势的重要方向。与此同时，监管要求日趋规范、严格，多项行业IT专项制度规范颁发，对证券公司的IT建设规范性与能力提出了更高的要求。证券业协会2025年修订的《证券公司全面风险管理规范》规定，证券公司应当建立与自身发展阶段、业务特点、规模、业务复杂程度和风险指标体系相适应的风险管理信息技术系统。证券业协会2023年印发的《证券公司网络和信息安全三年提升计划（2023-2025）》规定，进一步推动证券公司加强网络与信息系统安全稳定运行保障体系和能力建设，提高资本市场网络和信息安全水平，防范化解网络与信息系统安全风险。

面对外部行业竞争形势变化和内部业务转型战略需要，公司高度重视金融科技发展，拟通过本次发行募集资金加大信息系统建设投入，持续加大在核心产品、人工智能、大数据、云计算等四大领域的投入，赋能公司各业务条线的高质量发展。具体内容包括：A.加大核心产品建设投入。进一步加强XTP、齐富通等核心产品的建设投入，持续优化产品功能，提升用户体验，打造具有市场竞争力的核心产品体系；B.加大大模型平台建设投入。重点布局大模型算力基础设施，构建高性能人工智能平台，推动大模型在各业务场景的深度应用，打造全场景智能化服务；C.加大大数据平台建设投入。深化数据中台智能化应用，加强数据治理、隐私计算与智能分析技术投入，推动全域数据融合，挖掘数据资产价值，构建数据驱动的业务决策体系；D.持续扩大云平台规模和服务能力，提升云资源敏捷弹性交付质效，构建更高效、更安全的云基础设施底座。

②合规风控

公司秉持“一体中泰”理念，坚持合规风控至上，以建设风险管控长效机

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制为目标，建立了包括董事会及其风险管理委员会、经理层、合规总监、合规管理总部、各单位合规管理人员的合规管理组织体系，建立健全了涵盖董事会—经理层—风险管理职能部门—各部门、分支机构及子公司的全面风险管理组织架构，持续强化集团合规风控管理能力。为进一步保障合规与风险管理规范有效，公司拟加大合规管理和全面风险管理体系建设，具体内容包括：A.不断壮大合规风控管理团队，加强合规风控队伍建设；B.持续运用金融科技手段推进智能合规、集中监控、反洗钱等系统建设，深层次挖掘各业务条线、各类型业务合规管理特征，推进合规数据结构化管理，提升主动管理能力；C.持续完善风险偏好及风险指标体系，推动全面风险管理信息化建设，对各类风险及业务实施有效监测、评估、计量、报告，提高全面风险管理的质量和效率。

（2）报告期内的投入情况

报告期内，公司高度重视金融科技发展，投入大量资源提高信息技术水平、优化信息系统，以提供安全、稳定及个性化的服务，保障和支持业务发展。信息技术投入主要包括基础设施建设、网络规划调整、系统建设与安全管控、扩充研发力量、信息技术人员薪酬、金融科技培训及交流、外部咨询、日常运营支出等。报告期内，母公司信息技术投入金额分别为87,309.21万元、94,715.24万元、88,593.20万元和18,412.39万元（注：信息技术投入不包括合规风控投入）。报告期内，公司持续优化完善合规风控管理体系，为公司稳健发展奠定良好基础，合规风控方面的投入主要包括合规风控人员薪酬、合规风控类专业培训、合规风控类相关系统建设、基于提高合规风控能力组织的国内外交流和调研活动、向国内著名咨询机构购买合规风控类咨询服务、组织合规风控类会议和监督检查等方面的日常运营开支等。报告期内，母公司合规风控方面投入金额分别为28,600.71万元、24,466.36万元、24,609.99万元和4,892.63万元。

结合公司最近三年在信息技术及合规风控的投入情况，本次募集资金拟投入不超过15亿元用于信息技术及合规风控具有合理性。

2、另类投资业务

（1）具体投入内容

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另类投资是证券公司以自有资金进行对外投资获取收益的业务，可以满足不同发展阶段的企业直接融资需求，支持实体经济发展。中泰创投是公司全资的另类投资子公司，公司拟利用本次募集资金向中泰创投增资，拟投入不超过10亿元募集资金用于另类投资业务，具体用于股权投资、投行保荐项目跟投等，有助于公司推动优质项目落地，提高直接融资效率，助力实体经济发展。

（2）报告期内的经营情况

中泰创投成立于2017年8月，是公司旗下全资另类投资子公司，人员分布在北京、济南、深圳、上海等地。中泰创投依托中泰证券综合金融服务优势，近几年不断扩大股权投资业务规模，一方面紧跟国家重大战略，聚焦新能源、新材料、节能环保等高新技术和战略性新兴产业投资，积极支持符合国家产业政策和上市板块定位的优质企业成长；另一方面在科创板和部分符合特定条件的创业板项目引入“保荐+跟投”制度的背景下，中泰创投进一步抓住“保荐+跟投”制度实施的契机，以自有资金参与科创板、创业板等符合监管要求板块项目的跟投，为企业发展提供资金支持。同时，中泰创投重视对投资项目的持续跟踪，提升投后精细化管理水平，围绕投资项目为客户提供全价值链金融服务。

中泰创投持续加强合规管控，细化业务制度和投资流程，不断提升投资质量。2021年以来，中泰创投累计完成43个项目投资，投资金额19.10亿元，所投项目实现科创板上市9家（含保荐项目跟投）、主板上市3家、港交所上市1家、新三板挂牌2家。报告期内，中泰创投累计实现净利润18.04亿元。

结合中泰创投前期投资情况及经营情况，本次募集资金拟投入不超过10亿元用于另类投资业务具有合理性。

3、做市业务

（1）具体投入内容

做市交易业务在提升二级市场的流动性、释放市场活力、促进证券内在价值发现等方面具有重要意义。做市交易作为持续完善资本市场基础制度、维护资本市场稳定运行的重要举措，做市商机制有助于提升市场流动性、释放市场

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活力、增强市场韧性，并且有利于降低投资者交易成本、提升市场定价效率，是全面推动资本市场高质量发展、建设中国特色现代资本市场的有益实践。做市业务需要投入大量的资金用于做市底仓的购入，在日常流动性提供中也需要额外流动资金准备。公司拟通过本次发行募集资金加大对做市业务的投入，拟投入不超过10亿元募集资金用于做市业务，具体用于科创板、北交所、ETF、期权、新三板、债券做市等，进一步活跃资本市场、提振投资者信心。

（2）报告期内的经营情况

公司已取得ETF、期权、新三板、科创板、北交所、债券做市等业务资格，结合最新政策、自身资本水平、风控能力和金融科技优势，积极开拓科创板和北交所做市业务，并持续加强ETF、期权、新三板和银行间债券等做市业务能力，丰富相应的做市策略，合规开展各类做市业务。公司坚持建设数据体系及相关基础设施，结合金融科技发展不断提高做市商能力，履行做市商合规报价职责，为各类交易市场稳步提供流动性，承担了维护市场稳定、保护投资者权益和提升市场效率的重要职责。

报告期内，公司持续严格履行做市商合规报价职责，期权做市、国债期货做市、债券做市及股票做市等业务保持平稳运行。报告期内，公司做市业务的日均占资规模分别为15.94亿元、11.74亿元、26.84亿元和20.43亿元，规模实现快速增长，并取得了较好的业绩和市场影响力。公司股票期权做市业务覆盖了市场现有的全部场内期权品种，2018-2021年连续4年获得上交所优秀期权做市商，并荣获2020-2022年度中金所股指期权优秀做市商银奖以及2022年度新品种上市突出贡献奖；公司国债期货做市业务覆盖了现有全部国债期货品种，荣获2022年度国债期货优秀做市商银奖、2023年度国债期货优秀做市商铜奖和新品种上市突出贡献奖。

结合报告期内公司做市业务的开展情况，本次募集资金拟投入不超过10亿元用于做市业务具有合理性。

4、购买国债、地方政府债、企业债等证券

（1）具体投入内容

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证券公司通过购买国债和地方政府债支持国家及地方政府推进实施重大战略、重大规划和保障重点项目建设，通过认购企业发行的债券等向实体经济注入流动性，满足实体经济多样化的金融需求。公司持续关注宏观经济走势和国家政策导向，深入分析市场和资产价格变化，不断加强投研和交易能力建设，持续丰富投资策略、优化组合管理，强化价格发现和流动性支持功能，引导市场资金流向政策支持和质地优良的核心资产。本次发行拟投入不超过5亿元募集资金用于购买国债、地方政府债、企业债等证券，更好服务实体经济发展，精准服务稳增长大局。

（2）报告期内的经营情况

报告期内，对于国债、地方政府债、企业债等固定收益投资业务，公司一方面有效研判和把握全年市场行情，保持合理规模和久期水平，加大交易操作力度；另一方面坚持以多策略为核心，以信用风险管理和流动性管理为支撑，提升资金运用效率，持续推进交易能力建设。

报告期内，公司通过固定收益类业务在一级市场参与认购国债、地方政府债超420支，公司通过购买国债和地方政府债支持国家及地方政府推进实施重大战略、重大规划和保障重点项目建设；公司通过固定收益类业务在一级市场参与认购非金融企业债券超过960支，服务逾510家主体，涉及建筑业、交通运输业、制造业、采矿业等多个行业。其中，认购战略新兴产业相关债券85支，合计面值82亿元，服务于58家战略新兴产业主体。公司通过认购企业发行的债券等向实体经济注入流动性，满足实体经济多样化的金融需求，降低实体企业融资成本。

报告期内，公司国债、地方政府债、企业债等证券的认购规模维持较高规模。报告期各期末，公司国债、地方政府债、企业债等证券的投资规模分别为

206.12亿元、205.53亿元、238.14亿元和215.12亿元。报告期内，公司该类投资实现的收入分别为6.08亿元、6.41亿元、7.27亿元和2.14亿元，总体实现稳步增长。本次募集资金投入后，有利于进一步增加公司的投资规模和盈利能力。

结合报告期内公司国债、地方政府债、企业债等证券的投资情况，本次募集资金拟投入不超过5亿元用于购买国债、地方政府债、企业债等证券具有合

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理性。

5、财富管理业务

（1）具体投入内容

财富管理作为资本要素配置的枢纽之一，在促进共同富裕方面具有重要作用。近年来，居民财富管理需求持续高涨，数字化浪潮、行业创新不断涌现，推动我国财富管理行业高速发展。证券公司作为社会财富的“管理者”，承担着服务居民日益增长的财富管理需求的重要责任，需不断提升财富管理服务效率和水平，满足居民多层次多样化的财富管理需求，保护投资者的合法权益，助力实现共同富裕。本次募集资金拟投入不超过5亿元用于财富管理业务，完善财富管理服务和产品体系，增强财富管理综合服务能力，加快财富管理转型，具体包括：①加强团队建设。加强投顾团队建设及投顾人员专业性培训，提升公司投资顾问专业化水平。引进新媒体运营、数字化运营等领域的高素质人才，提升数字化运营能力。②拓展线上、线下业务渠道。加大互联网宣传力度，搭建多元化的互联网服务场景，优化客户服务模式，持续丰富和完善客户触达工具与场景，提升客户体验感与满意度。加强财富管理品牌建设，升级“中泰财富 30”品牌体系，打造差异化子品牌，提升资产配置效能。通过内容营销、媒体互动等方式，提升品牌曝光度和用户粘性。③网点及投教基地更新改造。分支机构网点的搬迁、合并、新设等，并对网点进行装修改造、升级品牌形象等，以及建设公司级财富中心。对标行业一流投教基地，全面提升投教基地的硬件设施、软件服务，提升功能区域划分，丰富投教内容，提升用户体验。

（2）报告期内的经营情况

财富管理业务是公司为各类客户提供证券经纪服务、投资顾问服务、产品配置服务、综合金融服务，是公司的传统优势业务。公司致力于为广大投资者提供多元化、专业化、综合化的金融服务，不断推动金融产品与服务体系优化升级，满足广大投资者多样化的财富管理需求。

截至2025年3月末，中泰证券在全国28个省、市、自治区设有45家分公

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司，274家证券营业部，省内营业部分布在全省大、中城市及经济较发达的县级区域，省外营业部遍布全国（除西藏、青海和甘肃外）。公司财富管理业务遵循监管导向及行业发展趋势，坚守金融为民的初心使命，以客户为中心，聚焦零售客户、上市公司、中小企业三大客群，持续优化交易服务、产品服务、综合金融服务体系及金融科技平台“三体系一平台”建设。公司坚持加强内外部资源的协同、整合和共享，强化财富业务、机构业务与投行业务的联动发展，打造全业务链的财富管理体系，推动财富管理向资产配置、综合金融服务转型升级。

截至2025年3月末，公司共服务客户1,001.92万户，管理客户资产1.40万亿元（不含未解禁限售股、OTC市值）、代销金融产品保有规模491.45亿元。报告期内，公司财富管理业务的营业收入分别为401,424.67万元、329,801.25万元、364,298.44万元和104,886.04万元，营业利润分别为122,901.88万元、33,630.06万元、100,473.24万元和37,611.93万元，为公司盈利的重要来源。

结合报告期内公司财富管理业务的开展情况，本次募集资金拟投入不超过5亿元用于财富管理业务具有合理性。

6、偿还债务及补充其他营运资金

资本实力是证券公司提高风险抵御能力和实现各项业务发展的重要保障。本次发行拟投入不超过15亿元募集资金用于偿还债务及补充其他营运资金。一方面有利于公司降低财务费用，增强风险抵御能力；另一方面有利于公司根据发展需要，及时满足业务发展中对营运资金的合理需求。近年来，随着公司经营规模不断扩大，公司的负债规模和其他营运资金需求也随之提高。本次发行完成后，公司合并口径资产负债率和母公司有息负债占总资产比率将有所下降，有助于优化公司资本结构，降低公司财务费用，减轻公司资金压力，提高抗风险能力和财务安全水平。

综上分析，针对募集资金投向，公司进行了充分的可行性分析论证以及测算，并做出了较为详细的安排。公司本次融资聚焦主责主业，具有明确、合理的资金使用用途，具体投向符合公司实际发展需要且在报告期内经营情况良好。

（三）公司审慎开展高资本消耗型业务，本次融资有利于提升资本使用效

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率、充分发挥募集资金使用效果公司始终坚持“合规风控至上”经营理念，为了提高回报股东和价值创造的能力，在业务开展过程中，更加专注提升业务质量和效率。对于高资本消耗型业务，公司坚持稳健发展的原则，不盲目追求规模扩张，审慎开展。同时公司注重高资本消耗型业务的合法性、稳健性、流动性，根据市场变动适时调整投资策略，注重提升资金使用效率。为响应中国证监会关于证券公司“必须聚焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的新路，发挥好资本市场‘看门人’作用”的倡导，更好发挥证券公司对实体经济高质量发展的功能作用，公司结合行业发展趋势和自身战略规划等，拟将本次融资的募集资金主要用于信息技术及合规风控、另类投资业务、做市业务、购买国债等证券、财富管理业务、偿还债务及补充其他营运资金等领域，进一步优化业务结构的同时提升公司的信息技术保障能力和合规风控水平。证券公司作为连接实体经济和资本市场的枢纽，在支持实体经济高质量发展方面承担着重要作用，包括：发挥价值发现功能，持续发掘优质的科技创新、绿色发展和中小微企业；通过自有资金或募集资金等多种渠道进行投资，引导资本持续流向实体经济，发挥助力经济发展作用；通过投资国债、地方政府债和企业债等证券，服务国家重大战略，支持实体经济发展。为更好地响应国家政策，进一步提升自身服务实体经济的能力，公司拟通过购买国债和地方政府债支持国家及地方政府推进实施重大战略、重大规划和保障重点项目建设，同时公司拟利用部分资金参与实体企业的股权、债券融资，直接投资于实体经济，满足实体经济多样化的金融需求，降低实体企业融资成本。

本次募投项目所涉业务报告期内经营情况良好，本次募集资金到账后，公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；同时，公司董事会已在募集说明书中作出声明，为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过多种措施以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。

综上分析，公司结合股东回报和价值创造能力、市场发展趋势、战略布局

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等实施本次融资及确定融资规模和时机，本次融资的融资规模和时机具有合理性，本次融资具有必要性。公司本次融资聚焦主责主业，具有明确、合理的资金使用用途。公司审慎开展高资本消耗型业务，本次募集资金拟在巩固现有优势业务的基础上稳健布局另类投资业务、债券投资业务、做市业务和财富管理业务等业务，有利于提升资本使用效率、充分发挥募集资金使用效果。公司本次融资符合《关于加强上市证券公司监管的规定》的相关要求。

二、公司募投项目具体内容、各项投资金额的测算依据，结合公司资产负债情况及现有货币资金的使用安排等，分析本次融资规模的合理性

（一）公司募投项目具体内容、各项投资金额的测算依据

本次募投项目的具体内容详见本题回复之“一/（二）公司严格规范募集资金用途，聚焦主责主业，具体投向在报告期内经营情况良好”，各募投项目投资金额的测算依据如下：

1、信息技术及合规风控投入

报告期内，公司信息技术及合规风控投入具体情况如下：

单位：万元

注：上述数据为母公司口径。

报告期内，信息技术及合规风控投入分别为11.59亿元、11.92亿元、11.32亿元和2.33亿元，最近三年在信息技术及合规风控的投入总体较为稳定，各年度投入均在11亿元以上，平均投入为11.61亿元。

综上所述，基于最近三年公司信息技术及合规风控的实际投入并结合未来两年拟具体投入内容等，公司拟投入不超过15亿元用于信息技术及合规风控，具有合理性。

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2、另类投资业务

公司拟投入不超过10亿元用于另类投资业务，具体用于股权投资、投行保荐项目跟投等。

①直接股权投资

2021年以来，中泰创投合计完成36个项目投资，投资金额17.16亿元，所投项目实现科创板上市2家、主板上市3家、港交所上市1家、新三板挂牌2家。未来，公司将继续聚焦新能源、新材料、先进制造等高新技术和战略性新兴产业投资。

公司结合投资项目储备、未来业务发展战略等因素，预计未来直接股权投资业务有较大资金需求。

②保荐业务跟投

根据《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》和《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》，科创板和符合特定条件的创业板项目要求保荐机构跟投，跟投比例为首次公开发行股票数量2%至5%，并对获配证券设定限售期。截至2025年3月末，中泰创投的保荐业务跟投项目累计完成9单，累计投入跟投资金2.44亿元。

公司结合自身IPO业务开展情况、未来业务发展战略等因素，预计未来保荐业务跟投有较大资金需求。

综上所述，基于公司报告期内另类投资资金投入情况及未来业务发展情况等，拟投入不超过10亿元用于另类投资业务，具体用于股权投资、保荐业务跟投等，具有合理性。

3、做市业务

报告期内，公司做市日均资金占用分别为15.94亿元、11.74亿元、26.84亿元和20.43亿元，2024年以来，做市业务日均资金占用规模均在20亿元以上。

未来公司将结合最新政策、自身资本水平、风控能力和金融科技优势等，并持续加强ETF、期权、科创板、北交所、新三板、债券等做市业务能力，丰

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富相应的做市策略，合规开展各类做市业务。公司坚持建设数据体系及相关基础设施，结合金融科技发展不断提高做市商能力，履行做市商合规报价职责，为各类交易市场稳步提供流动性，承担了维护市场稳定、保护投资者权益和提升市场效率的重要职责。综上所述，基于公司报告期内做市业务的资金占用量及未来业务发展情况等，拟投入不超过10亿元用于做市业务，具有合理性。

4、购买国债、地方政府债、企业债等证券

2023年6月，证监会发布了《关于深化债券注册制改革的指导意见》，全面深化债券市场功能，更好支持国家重大战略实施和重大项目建设，助力建设现代化产业体系和实体经济高质量发展。公司在固定收益业务方面通过积极进行业务创新，多维度服务实体经济建设。报告期内，公司国债、地方政府债、企业债等证券的认购规模维持较高水平，报告期各期末，公司的投资规模分别为206.12亿元、205.53亿元、238.14亿元和215.12亿元。

未来公司将通过固定收益类业务积极参与认购国债、地方政府债、企业债等证券，助力国家通过债券融资推进实施重大战略、重大规划、保障重点项目建设及降低实体企业融资成本。

综上所述，基于公司报告期内国债、地方政府债、企业债等证券的投资规模及未来业务发展情况等，公司拟投入不超过5亿元用于购买国债、地方政府债、企业债等证券，服务实体经济发展，具有合理性。

5、财富管理业务

报告期内，财富管理业务对应的营业支出分别为27.85亿元、29.62亿元、

26.38亿元和6.73亿元，2022年-2024年年度营业支出平均为27.95亿元。公司拟进一步完善财富管理服务和产品体系，增强财富管理综合服务能力，加快财富管理转型。

综上所述，基于公司报告期内财富管理业务的营业支出及未来业务发展情况等，公司拟投入不超过5亿元用于财富管理业务，具有合理性。

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6、偿还债务及补充其他营运资金

公司拟投入不超过15亿元用于偿还债务及补充其他营运资金，降低财务费用，增强风险抵御能力。

报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下：

单位：万元

注：资产负债率＝（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）

由上表所示，报告期各期末，公司资产负债率分别为70.93%、69.12%、

69.04%和67.41%，随着近年来公司经营规模的逐步扩大，公司的资产负债率保持相对较高水平。截至报告期末，公司有息负债为848.73亿元，公司由此承担的财务成本相对较高。

截至报告期末，公司已发行尚未到期的短期融资券、短期收益凭证等，合计115.55亿元，均为1年以内到期；公司已发行尚未到期的公司债和次级债合计385.16亿元，其中2025年底前到期的债券余额为81亿元，具体如下：

单位：万元

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本次发行的募集资金到位后，公司面临的债务还本付息压力将得到一定缓解，财务杠杆将有所降低，财务结构将得到一定优化。同时公司将密切关注市场行情变动、监管政策变化和行业发展机遇，结合自身战略发展目标及实际经营情况，合理配置本次发行的募集资金，及时满足业务发展中对营运资金的合理需求，保障各项业务有序开展。综上所述，公司通过本次募集资金投入不超过15亿元用于偿还债务及补充其他营运资金，具有合理性。

（二）结合公司资产负债情况及现有货币资金的使用安排等，分析本次融资规模的合理性

1、公司资产负债情况

公司于2020年6月上市，募集资金净额29.24亿元，截至2021年底IPO募集资金已全部使用完毕且上市后一直未实施股权再融资。报告期各期末，公司的资产总额分别为1,988.94亿元、1,956.59亿元、2,246.93亿元和2,139.87亿元，负债总额分别为1,592.24亿元、1,533.31亿元、1,794.35亿元和1,685.07亿元，合并资产负债率分别为70.93%、69.12%、69.04%和67.41%，资产负债水平相对较高。公司资产负债率较高主要系报告期内为满足业务发展需求，通过发行公司债、短期融资券、收益凭证、借入次级债务及银行借款等方式进行融资，导致负债规模较高。

此外，监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理，证券公司迈入全面风险管理时代，净资本实力是证券公司提高风险抵御能力和实现各项业务发展的重要保障。

本次发行完成后，公司净资本将进一步增加，降低公司的流动性风险，有利于公司提升全面风险管理能力和风险抵御能力，实现资本节约型稳健发展。同时有助于优化公司资本结构，降低公司财务费用，减轻公司资金压力，提高财务安全水平。

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2、现有货币资金的使用安排

截至2025年3月31日，公司合并报表货币资金余额为622.66亿元，其中客户资金余额为542.34亿元，自有资金余额为80.32亿元，自有资金主要用于日常经营，具体包括自营业务日常投资交易、交易所备付金储备、业务部门的临时性资金使用等事项，为日常经营业务的稳定运转提供流动性保障。截至2025年3月31日，公司自有资金占期末总资产的比例为3.75%，所占比重较低，公司须保证充足的流动资金以满足日常业务需求。

同时，为持续满足证券公司风险覆盖率、流动性覆盖率、净稳定资金率等风险控制指标的监管要求，公司亦须保证充足的流动资金以防范相关风险。

综上分析，公司上市后一直未实施股权再融资，主要通过非股权方式进行融资以此来满足各项业务发展，导致负债规模相对较高，净资本也未能得到较好补充。结合公司目前货币资金、净资本情况等，公司存在资本缺口，本次融资规模具有合理性。

三、控股股东枣矿集团相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则要求，本次设置差异化锁定安排的主要考虑及合理性，除控股股东外，本次发行是否涉及公司其他关联方参与认购

根据本次发行方案：枣矿集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起60个月内不得转让；其他持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例低于5%的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

（一）枣矿集团认购本次发行的股份锁定期安排符合上市公司收购等相关规则的监管要求

1、本次新增认购的股份

枣矿集团作为公司的控股股东，其认购本次发行相关股份锁定期限的具体规则适用情况如下：

（1）《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投

7-1-25

资者可以免于发出要约：…（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

（2）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定的情形，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”第五十七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；??”。

（3）根据《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》（以下简称《审核指引第10号》）第十四条：“（一）存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起60个月内不得转让所持证券公司股权”。

枣矿集团已承诺认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起60个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》《审核指引第10号》的规定。

截至预案公告日，公司控股股东枣矿集团直接持有公司32.62%的股权，与其一致行动人新矿集团合计持有公司36.09%的股权。枣矿集团按照本次发行前枣矿集团及其一致行动人持有公司的股份比例即36.09%进行同比例认购。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，枣矿集团认购本次发行的股票将触发要约收购义务。枣矿集团承诺认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起60个月内不得转让，且公司已于2023年7月19日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会同意枣庄矿业（集团）有限责任公司免于发出要约的议案》，同意枣矿集团在认购公司本次向特定对象发行的股份而触发要约收购义务时免于发出要约，符合《上市公司收购管理办法》的规定。

2、本次发行前原有的股份

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根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”控股股东枣矿集团及其一致行动人新矿集团分别出具股份锁定承诺，就其在本次发行前持有的中泰证券股份锁定期作出承诺如下：

“一、本次发行完成后，本公司在本次发行前持有的中泰证券股份，自本次发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让，但在适用法律允许的前提下的转让不受此限。

二、自本次发行结束之日起至上述股份锁定期届满之日止，本公司所持有的上述中泰证券股份，因分配股票股利、资本公积转增股份等形式所衍生的中泰证券股份，亦遵守上述承诺。若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所后续对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照其要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。”

综上，控股股东枣矿集团及其一致行动人新矿集团相关股份锁定期限安排符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

（二）本次发行方案中的差异化锁定安排主要系基于《审核指引第10号》《发行注册管理办法》的相关要求，差异化锁定设置具有合理性

根据《审核指引第10号》第十四条和第二十三条的规定：“入股股东的持股期限应当符合下列规定：（一）存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起60个月内不得转让所持证券公司股权；其他股东，自持股日起36个月内不得转让所持证券公司股权。…通过证券交易所的证券交易或者协议转让等方式，上市证券公司依法变更持有5%以下股权的股东，不适用本指引，但应当符合法律、行政法规和我会相关规定。”

根据《发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。”

根据《审核指引第10号》《发行注册管理办法》的相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行方案中锁定安排设定为：枣矿

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集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起60个月内不得转让；其他持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例低于5%的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行董事会阶段确定的认购对象仅为枣矿集团，不存在其他持有公司股份比例超过5%以上的股东认购本次发行的情形。

综上分析，本次发行差异化锁定安排主要系根据《审核指引第10号》《发行注册管理办法》的相关要求设置，具有合理性。

（三）除控股股东外，本次发行是否涉及公司其他关联方参与认购

本次发行董事会阶段确定的认购对象仅为枣矿集团，不涉及公司其他关联方参与认购。除枣矿集团外，其他发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，将根据发行对象申购报价的情况以市场竞价方式确定。若涉及其他关联方参与认购，公司将及时履行相应的关联交易决策程序，并在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、针对问题（1），保荐机构主要执行了以下核查程序：

（1）查阅《关于加强上市证券公司监管的规定》等文件，结合发行人报告期内的分红情况、股份回购情况、证券行业发展趋势、发行人战略布局情况、募集资金投资项目所涉业务的经营情况等因素，对上市公司本次融资是否符合相关监管规定进行分析、论证；

（2）查阅发行人就本次发行出具的《中泰证券股份有限公司关于向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》及相关说明，了解发行人本次募集资金具体投入内容和募集资金具体投入业务在报告期内的经营情况；

（3）查阅同行业其他上市券商再融资相关的公开披露文件，了解2022年以来上市券商实施再融资的募投项目情况，并与发行人本次再融资投资项目进

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行对比。

2、针对问题（2），保荐机构和申报会计师主要执行了以下核查程序：

（1）查阅发行人就本次发行出具的《中泰证券股份有限公司关于向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》以及发行人定期报告等公开披露的信息，了解发行人本次募集资金具体内容、资产负债情况等；

（2）查阅发行人出具的相关说明，了解各项募投项目投资金额的测算依据，以及发行人现有资金的使用安排。

3、针对问题（3），保荐机构和发行人律师主要执行了以下核查程序：

（1）查阅《中泰证券股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》、与本次发行相关的董事会和股东会决议、《中泰证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》、枣矿集团及其一致行动人新矿集团出具的关于股份锁定的承诺等，了解本次发行的认购对象情况、枣矿集团的认购情况及本次发行设定的锁定期安排；

（2）查阅《审核指引第10号》《发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等法规，分析本次发行设定的锁定期安排是否符合相关规定。

（二）核查意见

1、针对问题（1），保荐机构核查后认为：

公司结合股东回报和价值创造能力、市场发展趋势、战略布局等实施本次融资及确定融资规模和时机，本次融资的融资规模和时机具有合理性，本次融资具有必要性。公司本次融资聚焦主责主业，具有明确、合理的资金使用用途。公司审慎开展高资本消耗型业务，本次融资有利于提升资本使用效率、充分发挥募集资金使用效果。公司本次融资符合《关于加强上市证券公司监管的规定》的相关要求。

2、针对问题（2），保荐机构和申报会计师核查后认为：

公司本次募集资金总额不超过60.00亿元，扣除发行费用后拟全部补充公司资本金。针对募集资金投向，公司进行了充分的可行性分析论证以及测算，

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并做出了较为详细的安排，各类募投项目的资金测算主要系根据报告期内的资金投入或占用情况、以及未来业务发展情况等综合确定，各项投资金额具有合理性。公司上市后一直未实施股权再融资，主要通过非股权方式进行融资来满足各项业务发展，导致负债规模相对较高，净资本亟需得到补充；同时结合公司目前货币资金、净资本等，公司存在资本缺口，本次融资规模具有合理性。

3、针对问题（3），保荐机构和发行人律师核查后认为：

枣矿集团及其一致行动人新矿集团与本次发行相关的股份限售期安排符合上市公司收购等相关规则的监管要求。本次发行差异化锁定安排主要系根据《审核指引第10号》《发行注册管理办法》的相关要求设置，具有合理性。本次发行董事会阶段确定的发行对象为枣矿集团，不存在公司其他关联方参与认购的情形，其他关联方参与认购的情况，将根据发行对象申购报价的情况以市场竞价方式确定并在《发行情况报告书》中披露。

2.关于业务和经营情况

2.1

根据申报材料，1）报告期内，公司营业收入分别为932,453.34万元、1,276,189.53万元、1,089,143.30万元和254,486.22万元；净利润分别为70,340.37万元、206,118.14万元、108,139.69万元和41,210.16万元。2）公司营业收入包括手续费及佣金净收入、投资收益、利息净收入等，最近一年一期，公司投资收益增长较快、公允价值变动损益由正转负、利息净收入呈下降趋势。3）公司其他业务收入以期现结合业务现货销售收入为主，报告期内规模逐渐下降，2025年1-3月公司部分期现结合业务收入确认方式由总额法变更为净额法。

请发行人说明：（1）结合行业趋势、公司各业务板块实际经营情况等，说明公司业绩波动的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因；

（2）报告期内公司整体利息收入及支出、手续费及佣金收入与相关业务规模的匹配性，实际利率、佣金费率是否与市场水平存在较大差异；（3）结合公司报告期内公司对外投资的构成情况及主要标的内容，说明最近一年一期公司

7-1-30

投资收益规模大幅增长、公允价值变动损益大额为负的原因，相关业务的收益波动风险揭示是否充分；（4）公司期现结合业务模式、盈利模式及盈利情况，报告期内该业务收入逐步下降的原因及合理性，结合业务开展中约定的主要责任条款，说明收入确认方式是否符合《企业会计准则》及行业监管规定。回复：

一、结合行业趋势、公司各业务板块实际经营情况等，说明公司业绩波动的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因报告期内，公司主要经营业绩指标如下：

单位：万元、%

（一）2025年1-3月，公司业绩波动的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因

2025年1-3月，公司利润表主要项目及其变动情况如下：

单位：万元、%

7-1-31

2025年1-3月，公司营业收入、营业支出和净利润较上年同期变动分别为

0.23%、-4.87%和18.18%。公司营业收入同比增长平稳，其中经纪业务手续费净收入、投资银行业务手续费净收入、投资收益及公允价值变动收益项目变动较多，对整体业绩变动影响较大，涉及的业务板块主要包括经纪业务、投行业务和自营投资业务。公司营业支出同比略有下降，综合影响下，公司本期净利润实现了18.18%的增长。

1、经纪业务手续费净收入

2025年1-3月，我国权益市场活跃度相对较高，日均股基交易额为17,031亿元，同比增长70%。公司当期经纪业务手续费净收入为96,931.12万元，同比增长43.23%，与行业趋势相符，具有合理性。

2、投资银行业务手续费净收入

2025年1-3月，股权市场和债券市场的融资规模同比均有一定程度的下滑。公司当期投资银行业务手续费净收入为15,291.31万元，同比下滑39.27%，与行业变动趋势相符，具有合理性。具体分析，公司当期完成IPO项目1单，承销规模为6.46亿元；完成债券主承销项目77单，承销规模为247.78亿元。

3、投资收益、公允价值变动收益

2025年1-3月，权益类指数的表现存在一定分化，市场呈现结构性行情。固收市场在经历较高涨幅后进入震荡整理周期，各固定收益类指数出现一定调整。公司当期自营投资业务板块业绩出现一定波动，投资收益与公允价值变动收益合计数同比减少23.20%，主要系受固收市场行情影响，公司固收类投资项目收益为17,733.15万元，同比减少27.42%所致，与行业趋势不存在重大差异，具有合理性。

7-1-32

4、业绩波动与同行业可比公司的对比情况及差异原因

公司与同行业可比公司

相关报表项目变动率差异情况如下：

单位：%

注：投资收益+公允价值变动收益项目，可比公司数据中剔除因基数较低，变动比例异常偏高的极值。

如上表所示，公司2025年1-3月净利润增长不及同行业平均水平，主要差异项目包括手续费及佣金净收入中的投资银行业务手续费净收入、投资收益及公允价值变动收益，具体分析如下：

投资银行业务手续费净收入增长率与同行业可比公司平均变动存在一定差异，主要系公司及各可比公司的投行项目尤其是股权融资项目的申报阶段各不相同，公司投行相关储备或在审项目尚待形成收入，差异具有合理性。

投资收益及公允价值变动收益合计数的变动率与同行业可比公司的平均变动差异较大，主要系自营投资业务受市场行情、投资策略、投资标的影响较大，各家公司投资标的投资回报的金额、期间各不相同，存在较大的波动性；本期变动率亦受上期基数影响较大，可比性较差。

选取与公司净资本规模相近的国金证券、东方证券、东兴证券、兴业证券、东吴证券、光大证券、方正证券、中金公司、长江证券和西部证券10家券商作为可比公司，下同。

7-1-33

综上所述，2025年1-3月，公司业绩增长幅度与同行业公司平均水平存在差异，主要系受市场行情等因素影响，以及投行项目所处阶段、投资项目回报存在差异，导致上述业务板块收入规模下降，进而影响公司整体收入增长不及同行业平均水平；公司营业支出略有下降。综合影响下，公司2025年1-3月业绩增长与同行业公司平均水平存在一定的差异，具有合理性。

（二）2024年，公司业绩波动的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因

2024年，公司利润表主要项目及其变动情况如下：

单位：万元、%

2024年，公司营业收入、营业支出和净利润较上年同期变动率分别为-

14.66%、-5.64%和-47.54%。公司营业收入同比有所下滑，其中投资银行业务手续费净收入、投资收益及公允价值变动收益项目变动较多，对整体业绩变动影响较大，涉及的业务板块主要包括投行业务和自营投资业务。公司营业支出较上年同期略有下降，综合影响下，公司本期净利润下滑47.54%。

1、投资银行业务手续费净收入

2024年，公司投资银行业务手续费净收入为94,142.40万元，同比下降

7-1-34

30.23%，变动趋势与行业趋势相符，具有合理性。具体分析，公司当期完成IPO项目6单和股权再融资项目5单，承销规模48.96亿元；公司当期完成债券主承销项目244单，承销规模1,208.89亿元。

2、投资收益、公允价值变动收益

2024年，公司实现投资收益及公允价值变动收益为133,656.82万元，同比减少53.17%，主要系2023年公司投资的信达证券成功上市，产生较大金额的公允价值变动收益，叠加收购万家基金股权重估收益65,756.71万元，使得2023年的投资收益及公允价值变动收益基数较高导致。剔除万家基金股权重估收益及信达证券上市的影响，2024年公司实现的投资收益及公允价值变动收益同比上升，与行业趋势相符，具有合理性。

3、业绩波动与同行业可比公司的对比情况及差异原因

公司与同行业可比公司相关报表项目变动率差异情况如下：

单位：%

注：投资收益+公允价值变动收益项目，可比公司数据中剔除因基数较低，变动比例异常偏高的极值。

如上表所示，2024年，公司净利润下滑47.54%，而同行业可比公司平均增长13.23%，存在较大差异，主要系受投资收益及公允价值变动收益同比大幅下

7-1-35

降的影响。本年投资收益与公允价值变动收益合计数的减少，主要系2023年因公司投资的信达证券成功上市，产生较大金额的公允价值变动收益，叠加收购万家基金股权重估收益的影响，使得2023年基数较大导致。因此，自营投资业务涉及的投资收益+公允价值变动收益变动与行业可比公司存在差异，具有合理性。

综上所述，2024年，公司因自营投资业务收入下滑，由此产生的业绩波动与可比公司存在差异，具有合理性。

（三）2023年，公司业绩波动的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因

2023年，公司利润表主要项目及其变动情况如下：

单位：万元、%

2023年，公司营业收入、营业支出和净利润较同比变动分别为36.86%、

19.44%和193.03%。公司营业收入同比增长，其中投资银行业务手续费净收入、资产管理业务手续费净收入、投资收益及公允价值变动收益项目变动较多，对整体业绩变动影响较大，涉及的业务板块主要包括投行业务、基金资管业务和自营投资业务。公司营业支出较上年同期增长19.44%，其中业务及管理费增长

7-1-36

31.73%。综合影响下，公司本期净利润增长193.03%。

1、投资银行业务手续费净收入

2023年，公司当期投资银行业务手续费净收入134,923.75万元，同比增长

32.57%。具体分析，公司当期完成IPO项目11单和股权再融资项目18单，承销规模为192.15亿元，承销规模同比增长20.77%；完成债券主承销项目204单，承销规模1,295.30亿元，承销规模同比增长39.48%，公司投行业务整体实力得到较大提升。

2、资产管理业务手续费净收入、业务及管理费

根据基金业协会的数据，2023年年末公募基金存续规模为27.60万亿元，同比增长6.02%，证券行业资管业务目前进入公募化转型趋势，资管业务规模总体上保持稳定。公司当期资产管理业务手续费净收入增加259.71%，主要系万家基金当期纳入合并范围，公司资管产品规模大幅增长，相应的资管产品管理手续费收入显著增加。2022年和2023年，公司资管产品规模情况如下：

单位：亿元

注：产品规模系报告期各期期初期末规模的平均数。

2023年，公司业务及管理费同比增长31.73%，主要系当期收购万家基金导致，主要包括人员工资、基金销售服务费等项目。

3、投资收益、公允价值变动收益

2023年，公司自营投资业务板块业绩出现较大波动，投资收益与公允价值变动收益合计数较上年大幅增长，金额达到285,405.52万元，主要系受公司权益类投资项目信达证券成功上市、收购万家基金股权重估投资收益和固收类投资项目收益较大增长等导致，具体分析如下：

7-1-37

2023年，权益类二级市场呈整体震荡下行趋势，而固收市场呈整体震荡上行趋势。公司当期股票/股权类投资相关的投资收益（不含长期股权投资产生的投资收益）和公允价值变动收益实现153,292.55万元，主要系公司对外投资的信达证券上市，产生较大金额的公允价值变动收益；同时公司因合并万家基金产生65,756.71万元的股权重估投资收益，对业绩增长产生较大影响；公司当期债券投资品种产生的投资收益和公允价值变动收益合计为60,040.77万元，较上年大幅增长，主要系在2023年债券市场行情较好的前提下，公司债券投资品种的公允价值变动收益增加所致，与行业趋势相符，具有合理性。

4、业绩波动与同行业可比公司的对比情况及差异原因

公司与同行业可比公司相关报表项目变动率差异情况如下：

单位：%

注：投资收益+公允价值变动收益项目已剔除可比公司数据中基数较低、变动比例异常偏高的极值。

如上表所示，公司2023年净利润同比增长193.03%，同行业可比公司平均增长26.91%，存在较大差异，主要系当期营业收入同比增长36.86%，其中资产管理业务手续费净收入、投资银行业务手续费净收入、投资收益和公允价值变动收益的增加是本期营业收入增长的主要原因。同时，营业支出较上年增加

7-1-38

19.44%，主要系业务及管理费增长所致。

上述项目的变动分析如前文所述，资产管理业务手续费净收入和业务及管理费的变动主要系合并万家基金的影响，投资收益及公允价值变动收益的增加主要系股权投资项目信达证券成功上市、合并万家基金股权重估收益的影响，投资银行业务手续费净收入的增加主要系投行股权融资项目收入集中实现的影响。上述影响因素相对集中的发生在2023年，导致本年营业收入增长36.86%，达到1,276,189.53万元。成本方面，投行业务和自营投资业务存在较高的固定成本，如人工支出等，收入相对集中实现的同时，对应成本的增加相对较少，最终导致上述业务盈利较好。具体来看，公司2023年和2022年投资业务分部和投资银行业务分部营业利润如下：

单位：万元

综上所述，上述事项相对集中的发生导致2023年经营业绩的波动与同行业可比公司相比存在较大差异，具有合理性。

由此可见，公司报告期内的业绩波动具有合理性。

二、报告期内公司整体利息收入及支出、手续费及佣金收入与相关业务规模的匹配性，实际利率、佣金费率是否与市场水平存在较大差异

（一）报告期内公司整体利息收入及支出与相关业务规模的匹配性，实际利率是否与市场水平存在较大差异

报告期内，公司整体利息收入及支出情况如下：

单位：万元

7-1-39

报告期内，公司主要利息收入项目分别为货币资金及结算备付金利息收入和融出资金利息收入，合计金额分别为361,520.62万元、349,640.04万元、346,361.38万元和83,236.28万元，合计占比分别为66.04%、71.08%、74.55%和77.93%；公司主要利息支出项目分别为卖出回购金融资产款利息支出和应付债券利息支出，合计金额分别为225,323.24万元、233,683.03万元、206,916.65万元和48,630.30万元，合计占比分别为67.43%、73.23%、69.78%和75.51%。上述项目与相关业务规模的匹配性，实际利率与市场水平的比较情况如下：

1、货币资金及结算备付金利息收入

报告期内，公司货币资金及结算备付金业务规模及实际利率情况如下：

单位：万元

7-1-40

注：货币资金及结算备付金业务规模为各报告期对应科目期初期末余额的平均数；2025年1-3月的实际利率已做年化处理，为当期利息收入/业务规模*4。

2022年-2024年，公司货币资金及结算备付金业务规模持续增长，相关利息收入同步增长，利息收入实际利率基本保持稳定。

2025年1-3月，公司货币资金及结算备付金利息收入实际利率（年化后）为1.62%，较以前年度下降，主要系2024年11月28日，市场利率定价自律机制

发布《关于优化非银同业存款利率自律管理的倡议》，提出金融基础设施机构（包括证券交易所、登记结算机构等）的同业活期存款应参考超额存款准备金利率（2025年1-3月为0.35%）合理确定利率水平；除金融基础设施机构外的其他非银同业活期存款应参考公开市场7天期逆回购操作利率（2025年1-3月为1.50%）合理确定利率水平。受上述因素影响，公司货币资金及结算备付金利息收入实际利率出现下降，具有合理性，货币资金及结算备付金利息收入与相关业务规模存在匹配性。

报告期内，公司货币资金及结算备付金利息收入实际利率与同行业可比上市公司比较情况如下：

市场利率定价自律机制是一个由金融机构组成的市场定价自律和协调机制，成立于2013

年9月24日，在中国人民银行的指导下运作。该机制的主要目的是在符合国家有关利率管理规定的前提下，对金融机构自主确定的货币市场、信贷市场等金融市场利率进行自律管理，以维护市场的正当竞争秩序，促进市场的规范健康发展。

7-1-41

注：可比公司实际利率=货币资金及结算备付金利息收入/货币资金及结算备付金业务规模为各报告期对应科目期初期末余额的平均数；可比公司2025年一季度定期报告未披露货币资金及结算备付金利息收入数据。

2022年至2024年，公司与同行业可比上市公司货币资金及结算备付金利息收入实际利率不存在重大差异，货币资金及结算备付金利息收入与相关业务规模具有匹配性。

2、融出资金利息收入

报告期内，公司融资融券业务规模及实际利率情况如下：

单位：万元

注：融资融券业务规模系公司融资融券日均规模；行业平均利率系根据证券业协会统计的融资融券利息收入，除以同花顺查询的融资融券日均规模；2025年1-3月利率已做年化处理，利率计算过程为当期利息收入/业务规模*4。

报告期内，公司融资融券业务相关利息收入持续下降，主要原因系公司融资融券业务规模变动和利率下降所致；公司融资融券业务利率与行业利率水平不存在较大差异，融资融券利息收入与相关业务规模存在匹配性。

3、卖出回购金融资产款利息支出

报告期内，公司卖出回购金融资产业务规模及实际利率情况如下：

单位：万元

7-1-42

注：卖出回购金融资产业务规模系各报告期对应科目期初期末余额的平均数；2025年1-3月实际利率已做年化处理，计算过程为利息支出/业务规模*4。

报告期内，公司卖出回购金融资产款利息支出金额及实际利率波动较小，实际利率呈现下降趋势，与宏观经济融资利率及融资成本下降趋势相符。报告期内，公司卖出回购金融资产款利息支出实际利率与同行业可比上市公司比较情况如下：

注：可比公司实际利率=卖出回购金融资产款利息支出/可比公司卖出回购金融资产业务对应科目期初期末余额的平均数计算取得；可比公司2025年一季度定期报告未披露卖出回购金融资产款利息支出数据。

2022年至2024年，公司与同行业可比上市公司卖出回购金融资产款利息支出实际利率差异较小，波动趋势相同。参考同行业可比上市公司实际利率数据，公司卖出回购金融资产款利息支出实际利率与市场水平不存在重大差异，卖出回购金融资产款利息支出与相关业务规模具有匹配性。

4、应付债券利息支出

报告期内，公司应付债券业务规模及实际利率情况如下：

7-1-43

单位：万元

注：应付债券业务规模为各报告期对应科目期初期末余额的平均数；2025年1-3月的实际利率已做年化处理，计算过程为利息支出/业务规模*4。

报告期内，公司应付债券实际利率呈现下降趋势，与宏观经济融资利率及融资成本下降趋势相符。

报告期内，公司应付债券利息支出实际利率与同行业可比上市公司比较情况如下：

注：可比公司实际利率计算方法同公司，相应数据来源同行业可比公司定期报告；可比公司2025年一季度定期报告未披露应付债券利息支出数据。

2022年至2024年，公司与同行业可比上市公司应付债券利息支出实际利率差异较小。参考同行业可比上市公司实际利率数据，公司应付债券利息支出实际利率与市场水平不存在重大差异，应付债券利息支出与相关业务规模存在匹配性。

（二）报告期内公司整体手续费及佣金收入与相关业务规模的匹配性，佣金费率是否与市场水平存在较大差异

7-1-44

报告期内，公司整体手续费及佣金收入如下：

单位：万元

7-1-45

报告期内，公司主要手续费及佣金收入项目分别为代理买卖证券业务、投资银行业务和资产管理业务，合计金额分别为530,214.42万元、628,455.80万元、642,502.92万元和178,764.41万元，合计占比分别为74.43%、80.33%、

76.61%和78.16%。上述项目与相关业务规模的匹配性，佣金费率与市场水平的比较情况如下：

1、代理买卖证券业务

报告期内，公司代理买卖证券业务净收入和佣金率情况如下：

注：证券行业净佣金率系根据证券业协会统计的代理买卖证券业务净收入和股基交易量数据计算取得。

报告期内，公司代理买卖证券业务净佣金率区间为0.020%-0.022%，行业净佣金率区间为0.019%-0.022%，公司整体净佣金率与行业佣金率不存在明显差异。

2、投资银行业务

报告期内，公司投资银行业务收入情况如下：

单位：万元

7-1-46

报告期内，公司投资银行业务收入主要为股票承销业务和债券承销业务带来的收入。其中，公司债券承销业务发展平稳，收入金额分别为46,659.40万元、50,509.88万元、55,128.47万元和8,810.01万元；股票承销业务受市场行情影响存在一定波动，收入金额分别为40,537.16万元、68,456.27万元、28,124.24万元和5,209.18万元。

（1）股票承销保荐业务

股票承销保荐业务的收费定价系参考同类业务市场行情，结合客户自身情况、投行人员投入情况等因素，经与客户公平谈判确定。投行项目的承销保荐费率受项目规模、市场行情、执行难度等因素综合影响差异较大，不同项目费率各不相同。报告期内，公司股票承销保荐业务佣金率与可比公司比较情况如下：

注：上述佣金率数据取自同花顺，范围包括上交所、深交所、北交所；不适用原因系当期未发生相关业务；行业佣金率涉及可比公司与本回复其他同行业可比公司分析口径一致。公司股票承销保荐业务佣金率与同行业可比公司相比不存在较大差异，整体处于行业佣金率范围内，股票承销保荐业务收入与相关业务规模存在匹配性，与市场水平不存在较大差异。

（2）债券承销业务

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报告期内，公司债券承销佣金费率分别为0.50%、0.39%、0.46%和0.36%，整体波动较小。根据相关规定，债券承销费不属于公开披露信息，但债券承销服务费率及相关收费透明度及标准化程度较高，公司债券承销的收费定价系参考行业同类业务定价，经与客户公平协商确定，定价方式符合行业惯例，债券承销涉及的佣金费率与市场水平不存在较大差异，债券承销收入与相关业务规模具有匹配性。

3、资产管理业务

报告期内，公司资产管理业务收入主要包括基金管理费收入，集合、单一、专项资产管理业务收入，上述业务主要通过公司下属子公司中泰资管和万家基金开展。其中，万家基金主要是基金管理费收入，产品以货币型基金为主；中泰资管产品主要包括集合资产管理业务、单一资产管理业务、混合型基金、股票型基金等。报告期内，公司资管业务收入分布情况如下：

单位：万元

注：万家基金自2023年起纳入合并范围。

（1）万家基金

2023年、2024年和2025年1-3月，万家基金资产管理业务的相关情况如下：

7-1-48

注1：产品规模系报告期各期各产品期初期末规模的平均数；注2：万家基金产品费率（整体）系整体管理费收入除以整体产品规模；万家基金产品费率（基金业务）系基金业务收入除以基金业务产品规模；

注3：万家基金基金业务管理费率区间取自Wind，系报告期各期末存续的基金产品管理费率；行业基金业务管理费率区间取自Wind，包括与万家基金相关的FOF基金、股票型基金、QDII、混合型基金、货币基金、债券基金；

注4：资产管理业务包括单一、集合、专项资产管理业务，上述业务管理费率未公开；

注5：公司2025年1-3月的产品费率已做年化处理，计算过程为管理费收入/产品规模*4

报告期内，万家基金产品管理费整体费用率分别为0.36%、0.35%和0.33%，其中基金业务收入占比较高，基金业务费用率分别为0.38%、0.36%和0.34%，变动较小。万家基金管理的产品中货币基金占比较高，因此货币基金费用率对整体和基金业务费用率影响较大，根据基金市场公开数据，货币基金行业费用率区间为0.14%到0.90%，万家基金整体和基金业务费用率位于上述区间内，具有合理性。

综上，万家基金资产管理业务收入与业务规模具有匹配性，佣金费率与市场水平比较差异较小。

（2）中泰资管

报告期内，中泰资管资产管理业务的相关情况如下：

7-1-49

注1：产品规模系报告期各期各产品期初期末规模的平均数；注2：中泰资管费率（整体）系整体管理费收入除以整体产品规模；中泰资管费率（基金业务）系基金业务收入除以基金业务产品规模；注3：中泰资管的基金业务管理费率区间取自Wind，系报告期各期末存续的基金产品管理费率；行业基金业务管理费率区间取自Wind，包括FOF基金、股票型基金、混合型基金、货币基金、债券基金；

注4：公司2025年1-3月的产品费率已做年化处理，计算过程为管理费收入/产品规模*4

注5：资产管理业务包括单一、集合、专项资产管理业务，上述业务管理费率未公开。

报告期各期末，中泰资管产品规模分别为2,022.02亿元、1,704.29亿元、1,135.95亿元和1,045.32亿元，主要产品为资产管理业务，包括单一资产管理业务、集合资产管理业务和专项资产管理业务，基金业务涉及产品主要包括债券型基金、混合型基金和股票型基金。报告各期，中泰资管产品管理费收入在不同产品间相对均衡。

根据基金行业惯例，货币基金因风险较低、规模较大等原因，其管理费用率较低，股票基金、混合型基金等产品，因投资标的风险较高，需投入更多的人力物力进行研究分析，故管理费用率较高。中泰资管管理的基金产品中，货币基金占比较低，主要为混合型基金、债券型基金和股票型基金，故其基金业务费用率较高。

根据基金市场公开数据，中泰资管基金业务费率处于市场水平区间，不存在较大差异。整体费用率方面，报告期内，受资产管理业务规模和基金业务规模构成变动等因素影响，费用率较低的资产管理业务规模持续下降，而费用率较高的基金业务规模持续扩大，综合影响下中泰资管的整体费用率略有上升。

综上所述，中泰资管产品管理费收入与相关业务规模具有匹配性，相关佣金费率与市场水平不存在较大差异。

三、结合公司报告期内公司对外投资的构成情况及主要标的内容，说明最近一年一期公司投资收益规模大幅增长、公允价值变动损益大额为负的原因，相关业务的收益波动风险揭示是否充分

（一）报告期内公司对外投资的构成情况及主要标的内容

7-1-50

报告期各期末，公司对外投资的构成情况及主要标的的账面价值如下：

单位：万元

报告期各期末，公司对外投资按科目划分，包括交易性金融资产、其他债权投资、债权投资、其他权益工具投资、衍生金融工具和长期股权投资。其中，交易性金融资产和其他债权投资占比较大，合计占比分别达到91.75%、94.41%、

93.50%和88.51%。

交易性金融资产的投资标的主要为债券（包括金融债、同业存单、国债、地方政府债等）、股票股权投资和基金，债权投资和其他债权投资的投资标的主要为企业债、金融债、地方债等。针对债券类投资，公司根据《企业会计准

7-1-51

则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，将能够通过合同现金流特征测试，同时业务模式仅以收取合同现金流量为目的的投资，划分为以摊余成本计量的金融资产，计入债权投资；将能够通过合同现金流特征测试，业务模式为既以收取合同现金流量为目的，又以出售为目的的投资，划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，计入其他债权投资；对于不符合上述两类条件的债券投资品种，或持有的目的是为了短期买卖获取差价，划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，计入交易性金融资产。其他权益工具投资的投资标的主要为股票股权投资和基金，长期股权投资标的为联营企业投资。

报告期各期末，公司对外投资按主要标的内容进行归集的账面价值如下：

单位：万元

注：长期股权投资主要为对联营企业的投资，涉及企业较多，故按科目汇总列示。

由此可见，报告期各期末，公司对外投资主要标的为各类债券和股票/股权投资，合计占比分别为85.88%、84.05%、83.17%和80.22%。

（二）最近一年一期公司投资收益规模大幅增长的原因

报告期内，公司投资收益构成情况如下：

单位：万元

7-1-52

最近一年一期，公司投资收益大幅增长，主要系处置金融工具取得的收益增长所致。

报告期内，公司处置金融工具取得的投资收益按照投资标的列示如下：

单位：万元

报告期内，公司处置金融工具取得的投资收益分别为-14,498.13万元、-8,021.91万元、101,641.17万元和46,428.99万元，最近一年一期金额较大主要系受减持信达证券的影响。2024年和2025年1-3月，公司陆续减持信达证券股票，确认投资收益金额分别为88,950.27万元和34,517.33万元，金额相对较大。

（三）最近一年一期公司公允价值变动损益大额为负的原因

报告期内，公司公允价值变动损益按照投资标的列示如下：

单位：万元

7-1-53

报告期内，公司公允价值变动损益分别为-137,241.51万元、144,269.98万元、-74,002.77万元和-40,037.63万元，最近一年一期公允价值变动损益大额负数主要系公司持有的信达证券的公允价值变动大幅减少所致。报告期各期末，公司持有的信达证券公允价值变动分别为62,160.00万元、189,280.00万元、61,302.55万元和29,028.86万元。

（四）投资收益和公允价值变动损益合计数变动分析

投资收益和公允价值变动收益的合计代表投资业务对利润的整体影响。报告期内，公司投资收益和公允价值变动收益的合计数分投资品种列示如下：

单位：万元

报告期内，公司自营投资业务收入（投资收益和公允价值变动收益合计数口径）存在一定波动，符合投资行业的一般特征，具有合理性。2023年，公司另类投资项目信达证券成功上市，产生较大金额的来自股票/股权投资品种的投资回报，而后陆续通过减持的方式，实现资金的回收。此外，2023年和2024年债券固收类市场行情活跃，相关指数呈现波动上涨，公司来源于债券品种的投资回报增长明显；2025年1-3月，债券固收类市场回调，公司相关债券投资

7-1-54

品种收益相应减少，与市场趋势相符。

综上所述，综合考虑投资收益和公允价值变动收益的合计值，最近一年一期投资收益规模的大幅增长、公允价值变动损益大额为负的情况具有合理性。

（五）相关业务的收益波动风险揭示是否充分

公司已在《募集说明书》之“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（四）业务经营风险”之“4、投资业务风险”补充披露如下：

“4、投资业务风险

公司投资业务风险主要包括证券市场的市场风险、投资产品的内含风险及投资决策不当风险。

投资业务的市场风险是指由于证券市场上证券价格的不利波动而造成证券公司证券投资业务经济损失的可能性。公司投资业务投资品种主要包括股票（含新三板做市业务的权益类投资）、基金、债券、衍生产品等。不同的投资品种内含的风险不同，如债券可能面临信用评级下降导致债券价格下跌的风险、股票可能面临因突发事件等因素导致股票价格下跌的风险、新三板权益类投资可能面临流动性不足无法退出的风险。随着公司创新业务的进一步扩大，不同风险收益特征的投资产品内含风险加大，可能导致公司投资业务收益大幅下降甚至出现投资亏损。此外，如果公司投资业务投资人员不能在不断变化的市场状况下合理确定投资产品品种、投资规模和投资时机，则存在因投资决策不当造成盈利下滑甚至投资亏损的风险。

报告期内，投资业务分部收入分别为-80,023.06万元、187,630.00万元、101,826.72万元和19,026.94万元。受上述风险事项影响，公司投资业务分部收入在报告期内存在较大幅度的波动，2022年出现较大金额亏损，对公司的营业收入、经营业绩产生一定影响。”

四、公司期现结合业务模式、盈利模式及盈利情况，报告期内该业务收入逐步下降的原因及合理性，结合业务开展中约定的主要责任条款，说明收入确认方式是否符合《企业会计准则》及行业监管规定

7-1-55

（一）期现结合业务模式、盈利模式及盈利情况

1、期现结合业务模式及盈利模式

期现结合是一种现货贸易与期货业务有机结合的商业模式，在这种模式下现货是期货的基础，期货是对现货市场价格风险的管理，二者有机结合，互为补充。该业务模式的特点决定了在大宗商品交易价格上行的经济周期下，企业利润体现在现货贸易端，而在目前大宗商品价格持续不景气的情况下，企业收益体现在期货端。这种商业模式为企业提供了有效的风险管理工具，帮助企业锁定采购成本或销售利润，平滑了商品价格波动风险。

报告期内，公司期现结合业务主要由公司控股子公司中泰期货的全资子公司中泰汇融资本投资有限公司（以下简称“中泰汇融”）依规开展，对应的业务类型主要为普通贸易和基差贸易，对应内涵及业务模式、盈利模式如下：

2、期现结合业务盈利情况

报告期内，公司期现结合业务对应的收入和盈利情况如下：

单位：万元

7-1-56

期现结合业务中，普通贸易和基差贸易中的现货交易部分的收入及盈利情况体现在其他业务收入和毛利额等指标中，基差贸易模式中配套的期货交易部分对利润表的影响主要体现在投资收益和公允价值变动损益中。

报告期内，中泰汇融期现结合业务的业务规模逐年下降，期货交易部分产生的损益存在一定波动，但期现结合业务综合收益保持盈利，分别为636.44万元、1,078.89万元、1,624.93万元和9.36万元。其中2025年1-3月大幅下降的原因主要系受国内外宏观形势影响，原油、尿素等品种价格与中泰汇融的期货交易的策略反向波动，导致交易产生亏损。

（二）报告期内期现结合业务收入逐步下降的原因及合理性

报告期内，中泰汇融期现结合业务收入逐步下降，主要受外部经营环境变化的影响，中泰汇融主动调整业务结构，主动缩减期现业务的规模。

1、大宗商品的价格波动，行业整体盈利能力下滑

近年来，大宗商品贸易行业受到宏观环境、经贸政策、供需情况等多种复杂因素影响，市场价格波动较大。根据中国期货业协会数据，期货风险管理公司行业业务收入及净利润在2021年达到峰值后，自2022年开始整体呈持续下降趋势。

数据来源：中国期货业协会

7-1-57

2、中泰汇融主动调整业务结构，缩减期现业务规模

面对大宗商品市场波动加剧的严峻形势，中泰汇融主动调整业务结构，减少对传统大宗商品贸易的依赖，转而加大对跨期套利、跨品种套利等交易类业务的投入，业务转型导致业务收入一定程度下滑,但有助于提升中泰汇融的市场竞争力和盈利能力。报告期内，同行业可比公司的同类业务的收入规模亦出现下降。报告期内，中泰汇融与部分同行业公司同类业务营业收入对比情况如下：

单位：万元

注：永安期货2022年-2024年数据取自其他业务收入科目中的销售货物收入明细，南华期货2022年-2024年数据取自其他业务收入科目中的贸易收入明细，2025年1-3月因未披露同口径数据而选取整体其他业务收入金额。根据历史数据，其他业务收入主要为期现结合业务相关的现货销售收入。

综上所述，期现结合业务受外部经营环境变化的影响，中泰汇融主动调整业务结构，缩减业务规模，业务收入逐步下降，与同行业可比公司相比趋势相符，具有合理性。

（三）结合业务开展中约定的主要责任条款，说明收入确认方式是否符合《企业会计准则》及行业监管规定

1、《企业会计准则》关于收入总额法、净额法的相关规定

《企业会计准则14号—收入》第三十四条规定“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，…在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形

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式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。（四）其他相关事实和情况。”

2、2022年-2024年，中泰汇融对期现结合业务采用总额法确认收入，符合《企业会计准则》的相关规定根据业务开展中约定的主要责任条款，中泰汇融的收入确认采取总额法符合《企业会计准则》的相关规定，具体分析如下：

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由此可见，结合中泰汇融的期现结合业务合同，合同条款中有明确的交货地点、交付方式，中泰汇融资本承担向客户转让商品的主要责任；合同中有明确的定价条款，中泰汇融资本有权自主决定交易价格；根据验收及质量异议的处理等条款，货物品质存在问题时，中泰汇融资本需积极跟进处理事宜，并承担相关费用，因此在货物控制权转移之前中泰汇融资本承担货物质量风险。因此，中泰汇融在向客户转让商品前拥有对该商品的控制权，是从事交易的主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。因此，中泰汇融在从事交易时的身份是主要责任人，按总额法确认收入的会计处理恰当，符合《企业会计准则》的相关规定。

3、2025年1-3月，中泰汇融根据行业监管的规定对部分期现结合业务的收入采用净额法核算

2024年11月15日中国期货业协会发布了《期货风险管理公司大宗商品风险管理业务管理规则》（中期协字〔2024〕235号）（以下简称《规则》），对期货风险管理公司“应当以净额法确认贸易类业务的收入”进行了规范说明，并自2025年1月1日起实施，具体涉及的业务类型如下：对同一交易日内签署采购和销售合同、同一交易日内完成与上游和下游交收货物的业务、通过同一交易所场外平台或同一现货平台进行采购和销售的业务、上下游均为金融机构或期货风险管理公司、下游与本公司具有关联关系以及其他依据《企业会计准则》或经审计部门、会计师事务所认定的应当以净额法确认收入的业务。

中泰汇融按照《规则》的指导精神，自2025年1月1日起对同一交易日内签署采购和销售合同等六大类贸易类业务以净额法确认收入，该调整仅影响财务报表中营业收入及营业支出的列示口径，对业务的盈亏没有影响。根据公开资料，永安期货、南华期货等同行业公司也适用《规则》要求，自2025年1月1日起执行。同行业可比公司同类业务规模均在2025年1-3月显

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著下降，公司主营该类业务的下属子公司中泰汇融同期收入规模亦出现下降，与同行业公司变动趋势相符。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师主要执行了以下核查程序：

1、查阅公司定期报告、财务报表、分部收入等资料，了解公司报告期内业绩波动情况、波动原因、分部收入成本及利润情况、各业务板块发展情况等信息，关注定期报告中关于行业趋势的披露、利润表科目中大额变动项目的分析，判断变动的合理性；

2、查阅同行业可比公司公开资料，统计可比公司相关报表数据、变动情况等资料，与公司利润表相关科目进行比较，分析公司与同行业业绩变动差异的原因；明确具体对应的科目及所属业务板块，分析业绩变动的原因及合理性；

3、查阅报告期内证券行业研究报告，了解权益市场、固收市场、经纪业务、投行业务等证券主要业务所属行业在各报告期内的发展情况，关注行业发展变动趋势，与公司主要业务板块的收入进行匹配，核查公司各业务板块收入变动是否与行业趋势相符；

4、取得报告期各期末对外投资构成明细、分投资品种明细，了解公司对外投资构成情况，主要投资标的等数据，分析变动原因及其合理性；

5、取得报告期各期投资收益和公允价值变动收益明细，按投资标的、投资品种进行分类汇总，了解上述科目构成情况，关注变动原因、对应投资标的，分析引起上述科目大额变动的投资品种，其变动趋势是否符合各期权益市场、固收市场的行业变动趋势，分析差异原因及合理性；

6、查阅《企业会计准则》，了解处置金融投资的会计处理方法，关注交易性金融资产处置时投资收益和公允价值变动收益的处理方式，判断公司相关会计处理的合理性；

7、查阅信达证券公开资料，了解自上市以来的前十大股东情况，关注中

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泰证券下属公司中泰创投作为其前十大股东的持股情况，报告期内的减持情况，关注报告期内来自信达证券的投资回报，分析公司金融投资、投资收益、公允价值变动收益变动的合理性；

8、查阅可比公司公开资料，统计可比公司货币资金、结算备付金、应付债券、卖出回购金融资产相关报表数据，计算相关资产规模指标和实际利率，与公司相关利率进行比较，核查是否存在差异及差异原因的合理性；通过同花顺取得报告期内经纪业务、融资融券业务、投行业务、期末基金产品等行业数据，比较公司上述数据与行业数据的合理性；取得证券业协会统计的经纪业务数据、信用业务数据，并据此计算佣金率和实际利率指标，判断公司相关指标的合理性；

9、访谈相关财务人员，了解期现结合业务的业务模式、盈利模式及盈利情况，分析业务规模的下降原因及合理性；查阅企业会计准则，了解收入总额法、净额法的相关规定；取得报告期内若干期现结合业务合同，结合企业会计准则，判断收入确认方式的合理性；查阅《期货风险管理公司大宗商品风险管理业务管理规则》，了解关于净额法核算的范围，分析公司适用净额法的合理性。

（二）核查意见

保荐机构和申报会计师核查后认为：

1、报告期内，公司各业务板块受收购万家基金、对外投资的信达证券上市、权益和固收市场行情波动、投资银行业务和证券经纪业务市场行情等因素影响，各业务板块收入存在一定波动，进而导致公司整体业绩波动，并与同行业可比公司对比存在一定差异，上述业绩波动和同行业公司对比差异具有合理性。

2、报告期内，公司利息收入主要包括货币资金及结算备付金利息收入和融出资金利息收入，利息支出主要包括卖出回购金融资产款利息支出和应付债券利息支出，手续费及佣金收入主要包括代理买卖证券业务、投资银行业务和资产管理业务佣金收入；上述主要利息收入和支出、手续费及佣金收入与相关

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业务规模相匹配，实际利率、佣金费率与市场水平不存在较大差异。

3、公司对外投资构成主要包括交易性金融资产、其他债权投资等金融投资，主要标的内容包括债券、股票股权、基金等；最近一年一期公司投资收益规模大幅增长、公允价值变动损益大额为负的原因系减持信达证券影响上述科目的发生额；公司已充分揭示相关业务的收益波动风险。

4、公司通过中泰汇融开展期现结合业务，该业务模式包括普通贸易和基差贸易，分别通过各自特有的交易价差实现盈利；报告期内，中泰汇融期现结合业务实现持续盈利；该类业务规模逐步下降的原因主要系受外部经营环境变化以及中泰汇融主动调整业务结构的影响，与同行业可比公司相比趋势相符，具有合理性；结合该类业务开展中约定的主要责任条款，中泰汇融针对该类业务的收入确认方式符合《企业会计准则》及行业规定。

2.2

根据申报材料，1）截至报告期末，公司融出资金、各项金融投资、买入返售金融资产账面价值合计为1,160.96亿元，占资产总额的比例为54.26%。2）报告期各期末，公司应收款项账面价值分别为121,632.64万元、255,045.86万元、203,960.27万元和149,838.46万元，主要为应收清算款、应收经纪及交易商、应收场外期权客户资金、应收手续费及佣金等；公司账龄在三年以上应收账款主要系信用业务无法收回款项转至应收账款。3）截至报告期末，公司应付债券、应付短期融资款、卖出回购金融资产分别为3,948,745.83万元、1,155,493.11万元、2,958,596.19万元。请发行人说明：（1）报告期内公司融出资金、金融投资、买入返售金融资产等主要资产内容及风险状况，结合公司减值准备计提政策、减值损失测算的具体依据及过程、投资标的违约情况及履约保障措施等，说明相关资产减值计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异；（2）结合应收账款的主要构成，分析报告期内公司应收款项变动的原因，长账龄应收账款的形成背景及对应业务、回款进展及保障措施；结合应收款项的账龄、预期信用损失情况、期后回款情况、同行业可比公司情况等，说明公司坏账准备计提是否充分；

（3）结合公司主要有息债务构成、资金状况及未来现金流收支安排、长短期

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债务情况及偿付计划等，说明公司是否存在偿债风险，相关风险揭示是否充分。

请保荐机构及申报会计师对问题2.1-2.2进行核查并发表明确意见。回复：

一、报告期内公司融出资金、金融投资、买入返售金融资产等主要资产内容及风险状况，结合公司减值准备计提政策、减值损失测算的具体依据及过程、投资标的违约情况及履约保障措施等，说明相关资产减值计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异

（一）报告期内公司融出资金、金融投资、买入返售金融资产等主要资产内容及风险状况

1、报告期内公司融出资金、金融投资、买入返售金融资产等主要资产内容

（1）融出资金

报告期各期末，发行人融出资金内容如下：

单位：万元

报告期各期末，公司融出资金账面投资成本（含利息）分别为3,140,198.69万元、3,372,895.19万元、3,811,510.97万元和3,902,204.72万元。报告期内，公司融出资金为境内融资融券业务和境外孖展业务，其中境内融资融券业务规模占比分别为95.43%、97.00%、97.72%和97.77%。

（2）买入返售金融资产

报告期各期末，发行人买入返售金融资产内容如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司买入返售账面投资成本（含利息）分别为1,253,610.81万元、1,050,372.83万元、769,979.37万元和377,751.37万元，主要为股票质押式回购和债券质押式回购。

（3）债权投资

报告期各期末，发行人债权投资内容如下：

单位：万元

报告期各期末，公司债权投资账面投资成本（含利息）分别为304,659.41万元、278,566.23万元、277,573.86万元和267,831.20万元，均为企业债。

（4）其他债权投资

报告期各期末，发行人其他债权投资内容如下：

单位：万元

报告期各期末，公司债权投资账面投资成本（含利息）分别为2,665,717.49

7-1-65

万元、2,650,369.59万元、3,325,146.79万元和2,724,180.24万元，主要为金融债、地方债和中期票据等。

2、报告期内公司融出资金、金融投资、买入返售金融资产等主要资产风险状况报告期内，公司根据金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加，是否发生信用减值，将金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段。报告期各期末，发行人融出资金、金融投资、买入返售金融资产等主要资产风险状况：

单位：万元

（续）

（续）

7-1-66

（续）

发行人综合融出资金、金融投资、买入返售金融资产等资产风险水平、交易对手履约能力、可回收资产金额等因素，评估相关资产信用风险并计提减值准备。

（二）结合公司减值准备计提政策、减值损失测算的具体依据及过程、投资标的违约情况及履约保障措施等，说明相关资产减值计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异

1、公司减值准备计提政策

发行人根据《企业会计准则》《证券公司金融工具减值指引》等相关规定，以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资等金融资产进行减值会计处理并确认损失准备。

根据金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加，是否发生信用减值，发行人将金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，发行人基于单项金融工具或金融工具组合，进行减值阶段划分，有效监控资产信用风险的情况，并定期进行调整。发行人三阶段的划分标准如下：

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由此可见，发行人三阶段划分标准符合《企业会计准则》的相关规定。报告期内，对于划分到第三阶段的金融资产，发行人单独评估其信用风险并计量减值准备。

2、相关政策减值损失测算的具体依据及过程、投资标的违约情况及履约保障措施等，说明相关资产减值计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异

报告期各期末，发行人融出资金、金融投资、买入返售金融资产等主要资产减值准备情况具体如下：

单位：万元

（1）融出资金减值情况分析

报告期各期末，发行人融出资金减值情况如下：

单位：万元

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（续上表）

①减值计提方法

处于信用风险第一、第二阶段的融资融券业务预期信用损失=基数（融出资金本息账面余额）*损失率*担保品集中度调整系数。其中，担保品集中度≤40%，集中度调整系数为1；担保品集中度为40%-60%，集中度调整系数为1.2；担保品集中度为60%-80%，集中度调整系数为1.4；担保品集中度为80%-100%，集中度调整系数为1.6。

处于信用风险第三阶段的，按预计归还现金流单笔计算减值。预期信用损失=基数-（担保品价值*预期折扣+已收到的还款金额+补充抵押物*预期折扣+其他处置方案*预期折扣）。

②融出资金第一阶段

公司融出资金按照预期损失模型主要集中在第一阶段，报告期各期末，发行人融出资金第一阶段占比分别为97.88%、97.39%、98.22%和98.20%，融出资金维持担保比例较高，安全性较好、可回收性强。公司结合维持担保比例、担保品集中度，信用减值准备计提比例分别为0.15%、0.13%、0.12%和0.12%，信用减值准备计提充分。

③融出资金第二阶段

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报告期各期末，发行人融出资金第二阶段占比分别为0.18%、0.03%、0.01%和0.01%，占比较小，维保比例均高于100%。公司结合维持担保比例、担保品集中度，信用减值准备计提比例分别为7.43%、0.38%、0.40%和0.43%，信用减值准备计提充分。

④融出资金第三阶段

发行人部分融出资金逾期违约，发行人将其划分为第三阶段。报告期各期末，发行人融出资金第三阶段占比分别为1.94%、2.58%、1.77%和1.79%，综合考虑对手方的信用状况、历史穿仓与强平数量、还款能力以及担保资产价值等因素的基础上计提减值，信用减值准备计提比例分别为63.89%、54.24%、

58.48%和56.33%，信用减值准备计提充分。

截至2025年3月31日，发行人融出资金第三阶段前五大客户具体情况如下：

单位：万元

A、公司1

2023年5月，该客户因协助司法执行、融资合约到期等原因，触发《融资融券合同》约定的违约条件。2023年5月、8月，发行人执行了两个阶段的强制平仓，合计收回融资本金7,101.39万元、融资利息149.14万元、逾期利息1,063.88万元。截至2025年3月31日，该客户持仓市值43,408.87万元，维持担保比例为250%。发行人考虑到持仓市值、维持担保比例整体较高等因素，结合担保品集中度的情况，按融出资金的1.60%计提信用减值准备。

B、自然人1

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2016年7月，该客户因持仓股票股价下跌导致违约，公司强制平仓后账户无抵押品。截至2025年3月31日，发行人对其已全额计提信用减值准备。C、公司22022年5月，该客户因持仓股票股价下跌导致违约，公司强制平仓后账户无抵押品。公司已对担保人提起诉讼且胜诉，并通过法院查封了担保人的房产。截至2025年3月31日，发行人结合担保账户资金情况（余额为240.75万港币）、担保人名下资产情况及还款意向（总额2,387万港币，2年内分期偿还），预计可回收金额占融出资金的60%左右，因此按融出资金账面余额的48.95%计提信用减值准备具有合理性。

D、公司3

2022年5月，该客户因持仓股票股价下跌导致违约。截至2025年3月31日，公司已强制平仓，并通过追收客户存款等多种方式，回收欠款约2,142万港币，且公司已对其担保人提起诉讼并胜诉。截至2025年3月31日，发行人综合考虑抵押品价值（该客户账户内抵押股票市值约为1,488.48万港币）、担保人其他可能的追偿资产后，预计可回收金额占融出资金的50-60%左右，因此按融出资金账面余额的42.05%计提信用减值准备具有合理性。

E、公司4

2017年9月，该客户因持仓股票股价下跌导致违约，持仓股票已退市，且无其他有效资产。截至2025年3月31日，公司对其已全额计提信用减值准备。

⑤与同行业可比公司的对比情况

报告期各期末，发行人同行业可比公司融出资金减值准备计提情况具体如下：

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由上表可知，报告期各期末，发行人融出资金减值计提比例略高于同行业可比公司平均水平，不存在重大差异，减值准备计提充分、及时。

（2）买入返售金融资产减值情况分析

报告期各期末，发行人买入返售金融资产减值情况如下：

单位：万元

（续上表）

①减值计提方法

处于信用风险第一、第二阶段的股票质押回购交易业务、约定购回交易业务预期信用损失=基数（买入返售金融资产本息账面余额）*损失率。

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处于信用风险第三阶段的，按预计归还现金流单笔计算减值。预期信用损失=计提基数-（担保品价值*预期折扣+已收到的还款金额+补充抵押物*预期折扣+其他处置方案*预期折扣）。

②买入返售金融资产第一阶段

公司买入返售金融资产按照预期损失模型主要集中在第一阶段，报告期各期末，第一阶段买入返售金融资产占比分别为72.85%、64.24%、74.74%和

63.09%，买入返售金融资产维持担保比例较高，安全性较好、可回收性强，结合维持担保比例、担保品集中度，信用减值准备计提比例分别为0.14%、0.04%、

0.01%和0.03%，信用减值准备计提充分。

③买入返售金融资产第二阶段

截至2025年3月31日，公司买入返售金融资产第二阶段客户维持担保比例最低为217.84%，均高于150%，买入返售金融资产相对安全。公司结合维持担保比例、担保品集中度，信用减值准备计提比例分别为0.30%、0.30%、0.30%和0.30%，信用减值准备计提充分。

④买入返售金融资产第三阶段

发行人部分买入返售金融资产客户逾期违约，发行人将其划分为第三阶段。报告期各期末，发行人买入返售金融资产第三阶段占比分别为2.94%、6.33%、

4.51%和9.40%，综合考虑融资人信用状况、融资人还款能力、担保资产价值及其他增信措施、实际履约保障比例、质押资产特点（包括流动性、限售情况、集中度、波动性）等因素，通过减值测试模型合理计算可收回金额和减值准备计提比率，信用减值准备计提比例分别为72.89%、46.87%、96.41%和94.28%，信用减值准备计提充分。

截至2025年3月31日，发行人买入返售金融资产第三阶段账面余额为35,515.91万元，计提比例为94.28%，整体较高，信用减值准备计提充分、合理。

截至2025年3月31日，发行人买入返售金融资产第三阶段前五大客户具体情况如下：

单位：万元

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截至2025年3月31日，发行人买入返售金融资产第三阶段前五大客户中除公司6外，其他已全额计提信用减值准备。针对应收公司6相关款项，发行人已采取司法手段进行追偿，截至2025年3月31日，发行人结合查封资产价值、受偿比例、预计可收回金额、账面余额等因素计提减值，信用减值准备计提比例为79.39%，信用减值准备计提充分。

⑤与同行业可比公司的对比情况

报告期各期末，发行人同行业可比公司买入返售金融资产减值准备计提情况具体如下：

由上表可知，报告期各期末，发行人买入返售金融资产减值计提比例低于

7-1-75

同行业可比公司平均水平，主要系同行业可比公司中东方证券、方正证券、东兴证券、光大证券、东吴证券、长江证券和西部证券股票质押业务基本为第三阶段，减值准备计提比例较高，发行人股票质押业务中第三阶段占比较低，风险较小，与中金公司、兴业证券和国金证券相比不存在重大差异，减值准备计提充分、及时。

（3）债权投资减值情况分析

报告期各期末，发行人债权投资减值情况如下：

单位：万元

（续上表）

①减值计提方法

债权投资减值计提方法为预期信用损失模型，发行人根据资产的风险特征和数据情况，采用债项层面的违约概率/违约损失率方法计量预期信用损失。违约概率/违约损失率方法是指通过估计单笔资产或资产组合的违约风险暴露（EAD）、违约概率（PD）、违约损失率（LGD）等参数计量预期信用损失的方法，计量预期信用损失得出相应资产应计提减值金额。其中违约风险暴露（EAD），等于报告期末摊余成本，即本金和应计利息之和；违约概率（PD），根据外部评级映射确定每个级别对应的违约概率；违约损失率（LGD），根据债券种类等确定违约损失率。

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②债权投资第一阶段

报告期各期末，发行人债权投资第一阶段账面余额分别为85,673.91万元、54,630.52万元、40,121.90万元和28,651.08万元，预期信用减值计提比例分别为2.58%、4.02%、3.94%和5.50%。该阶段债权投资主要为发行人持有的报告期内可正常兑付本息的相关债券，债券的安全性较好，信用减值准备计提充分。

③债权投资第二阶段

截至2025年3月31日，发行人债权投资第二阶段账面余额为3,343.15万元，为公司持有的信用风险已显著增加但未发生信用减值的相关债券，结合本息兑付情况等按照账面余额的37.71%计提信用减值准备，信用减值准备计提充分。

④债权投资第三阶段

报告期各期末，发行人部分债权投资客户存在违约情况，将其划分为第三阶段，综合考虑对手方的信用状况、还款能力等因素的基础上计提减值，减值准备计提比例分别为60.98%、58.00%、56.20%和55.67%，信用减值准备计提充分。

截至2025年3月31日，发行人债权投资中前五大违约资产具体情况如下：

单位：万元

注：公司账面初始成本及利息已按债务重组后所转换新债券的公允价值进行调整。不考虑重组事项，公司9减值计提的比例为46.93%、公司11计提比例为53.71%。

2021年，公司8发生多笔债券违约，公司将持有的与公司8相关的美元债划分至第三阶段计提减值准备，在公司8发生违约事件后，公司积极参与债务

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重组。截至2025年3月31日，公司持有与公司8相关的美元债账面余额为70,205.30万元，减值计提比例为95.92%，整体计提比例较高。

除公司8外，上述其他主要发债主体陆续发生违约，发行人积极参与重组和债务化解工作，陆续与部分债权人达成债务重组约定，加速债务回收并持续跟踪回收情况，并根据对手方的信用状况、还款能力等因素的基础上计提减值。

发行人综合考虑发债主体的经营情况、债务违约后的债务重组、化债自救情况等，针对不同发债主体的风险情况分别按照预期信用损失模型计提减值准备。由于发行人对不同发债主体的风险因素判断不同，导致不同发债主体减值计提比例存在差异。

⑤与同行业可比公司的对比情况

报告期各期末，发行人同行业可比公司债权投资减值准备计提情况具体如下：

由上表可知，报告期各期末，发行人债权投资减值计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，但各家计提比例差异较大，原因系投资标的底层资产及风险特征不同所致。发行人债权投资底层资产包含较多的企业债，光大证券以中期票据、地方债为主，兴业证券主要为国债和地方债，各家债权投资标的资

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产风险特征和预期信用损失各不相同，减值计提比例亦随之不同。如国债和地方债风险最低，故兴业证券计提比例较低。

（4）其他债权投资减值情况分析

报告期各期末，发行人其他债权投资减值情况如下：

单位：万元

（续上表）

①减值计提方法

其他债权投资减值计提方法为预期信用损失模型，公司根据资产的风险特征和数据情况，采用债项层面的违约概率/违约损失率方法计量预期信用损失。违约概率/违约损失率方法是指通过估计单笔资产或资产组合的违约风险暴露（EAD）、违约概率（PD）、违约损失率（LGD）等参数计量预期信用损失的方法，计量预期信用损失得出相应资产应计提减值金额。其中违约风险暴露（EAD），等于报告期末摊余成本，即本金和应计利息之和；违约概率（PD），根据外部评级映射确定每个级别对应的违约概率；违约损失率（LGD），根据债券种类等确定违约损失率。

②其他债权投资第一阶段

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公司其他债权投资按照预期损失模型主要集中在第一阶段，报告期各期末，发行人其他债权投资第一阶段占比分别为98.93%、98.93%、99.15%和98.88%，发行人司其他债权投资主要以金融债、地方政府债以及债券评级AA以上为主，债券的安全性较好，减值准备计提比例分别为0.01%、0.01%、0.02%和0.02%，信用减值准备计提充分。

③其他债权投资第三阶段

报告期各期末，发行人部分其他债权投资存在逾期违约，发行人将其划分为第三阶段，综合考虑对手方的信用状况、还款能力等因素的基础上计提减值。报告期各期末，信用减值准备计提比例分别为97.68%、98.36%、98.08%和

98.08%，整体计提比例较高。发行人积极寻求法律途径进行财产保全并发起诉讼，对相关债务人追偿，或积极推进债务重组，持续跟踪回收情况。

报告期各期末，发行人同行业可比公司其他债权投资减值准备计提情况具体如下：

由上表可知，报告期各期末，发行人其他债权投资减值计提比例略高于同行业可比公司，不存在重大差异，减值准备计提充分、及时。

综上所述，报告期各期末，发行人融出资金、金融投资、买入返售金融资

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产等主要资产因部分违约事项而存在一定减值风险，发行人已根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关要求，综合考虑相关金融资产的资产风险水平、交易对手履约能力、可回收资产金额等因素，评估相关资产信用风险并计提减值，减值计提充分，与同行业可比公司相比不存在重大差异。

二、结合应收账款的主要构成，分析报告期内公司应收款项变动的原因，长账龄应收账款的形成背景及对应业务、回款进展及保障措施；结合应收款项的账龄、预期信用损失情况、期后回款情况、同行业可比公司情况等，说明公司坏账准备计提是否充分

（一）结合应收款项的主要构成，分析报告期内公司应收款项变动的原因

报告期各期末，应收款项账面价值分别为121,632.64万元、255,045.86万元、203,960.27万元和149,838.46万元，应收款项的主要构成如下：

单位：万元

公司应收款项主要为应收清算款、应收经纪及交易商、应收场外期权客户资金、应收手续费及佣金等。

2023年末，公司应收款项账面余额较2022年末增长90.53%，主要系应收

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清算款增加及合并万家基金应收款项所致。2024年末和2025年3月末，公司应收款项账面余额较上年末分别减少12.50%和21.44%，主要系应收清算款减少所致。

（二）长账龄应收款项的形成背景及对应业务、回款进展及保障措施报告期各期末，公司应收款项余额按账龄列示如下：

单位：万元、%

截至2025年3月31日，公司3年以上应收款项账面余额5.97亿元，前五大应收款项具体情况如下：

单位：万元

截至2025年3月31日，发行人3年以上应收款项中前五名占比85.03%，发行人根据预期信用损失模型对其进行单项计提。其中上述自然人客户对应业务为信用业务，上述法人客户对应业务为国际业务，相关款项的形成背景、回款进展及保障措施如下：

1、信用业务

发行人在开展融资融券或股票质押式回购等信用业务过程中，上述自然人

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客户出现了逾期违约事件，未及时向发行人偿还相应债务，发行人对上述客户执行强制平仓处置后，仍未收回的金额，从融出资金或买入返售金融资产转入应收款项核算。发行人已单独对其进行减值测试并全额计提减值准备，减值准备计提充分、及时。

2、国际业务

（1）公司13

中泰金融于2017年6月认购由该公司发行的票据，该公司实际控制人提供无条件不可取消担保，同时以该公司全部股权、该公司下属其他企业部分股权（截至本问询函回复出具日，股权质押比例为50.08%）进行股权质押。后相关票据出现延期支付，到期未能偿还本息，截至2025年3月末，中泰金融对该公司的应收款项账面余额为19,379.43万元。为追缴上述债务，中泰金融已对提供无条件不可取消担保的担保人提起诉讼，并向法院申请财产保全，法院作出《民事裁定书》，裁定冻结担保人名下的11家公司股权、查封1处机动车和3处不动产等，具体查封顺位尚待法院反馈。截至本问询函回复出具之日，中泰金融对担保人的诉讼尚在一审过程中，发行人将积极推进案件审理，待诉讼判决后及时推进查封资产变现。针对司法查封资产价值，发行人结合担保人在相关公司的持股比例、出资额以及该等公司所属行业等预计所涉公司股权的价值；结合同小区市场均价、查封房产面积等预计所涉不动产的价值。发行人根据担保人名下司法查封资产价值及质押股权情况、可变现性等综合评估预计可回收金额，依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第三阶段（信用风险显著增加）的计量要求，按预期信用损失模型计提相应的减值准备。

（2）公司14

中泰国际于2018年11月认购由该公司发行的票据，2019年底该票据开始出现逾期，项目到期后未能偿还本息。考虑到质押股票已退市，且无其他有效资产，发行人已对其全额计提减值准备。

综上所述，发行人长账龄应收款项主要系信用业务和国际业务产生，已按

7-1-83

预期信用损失模型计提相应的减值准备。

（三）结合应收款项的账龄、预期信用损失情况、期后回款情况、同行业可比公司情况等，说明公司坏账准备计提是否充分

1、发行人应收款项坏账计提政策

发行人应收款项计提坏账分为按单项不计提坏账准备、单项计提坏账准备及按账龄组合计提坏账准备三大类，具体如下：

因证券清算形成的应收款项、证券公司作为管理人或者托管人应收的管理费、托管费、席位佣金等由于信用风险不重大，不计提减值准备。

已发生信用风险的应收款项应单独进行减值测试，通过预估其未来现金流量现值或预估其坏账损失率计提坏账准备。

其他未发生信用风险的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。坏账准备金额根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力），按历史损失经验、目前经济状况、预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

对于按照账龄组合计提坏账准备的，公司通过迁徙率法计算公司账龄组合的预期信用损失率，并进行了前瞻性调整，前瞻性调整已考虑当前及对未来经济状况的预测、不同客户群体的信用损失和国家经济政策等。公司基于前瞻性调整后的预期信用损失率，并参考同行业可比上市公司的计提情况最终实际确定账龄组合的坏账准备计提比例，已合理、充分反映了公司应收款项的预期信用损失情况。具体情况如下：

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由上表可见，发行人目前执行的预期信用损失率计提比例能够合理、充分反映了发行人应收款项的预期信用损失情况。

2、应收款项坏账计提情况

报告期各期末，公司应收款项坏账准备计提情况如下：

单位：万元、%

（续上表）

报告期各期末，发行人应收款项的账龄主要集中在3年以内，3年以内的应收款项占比分别为87.98%、86.45%、76.55%和69.90%，3年以上账龄应收款项占比分别为12.02%、13.55%、23.45%和30.10%，具体账龄情况如下：

单位：万元、%

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发行人已按照《企业会计准则》及公司会计政策的相关要求计提减值准备，具体情况如下：

（1）单项不计提坏账准备

报告期各期末，公司该类应收款项账面余额分别为72,119.38万元、181,738.79万元、155,650.37万元和107,695.53万元，占当期末应收款项余额的比例分别为47.66%、63.04%、61.70%和54.34%。该类应收款项主要为应收清算款、销售服务费、应收管理费、风险准备金、基金公司席位佣金等，账龄以1年内为主，由于信用风险不重大，因此未计提坏账准备。

截至2025年3月31日，公司应收款项中单项不计提坏账准备的情况如下：

单位：万元

（2）单项计提坏账准备

报告期各期末，公司单项计提坏账准备的应收款项账面余额分别为42,486.87万元、43,004.05万元、56,443.42万元和56,851.28万元，占当期末应收款项余额的比例分别为28.08%、14.92%、22.37%和28.68%。报告期各期末，公司该类应收款项以信用业务、国际业务为主，账龄以3年以上为主，公司对于已发生信用风险的应收款项应单独进行减值测试，通过预估其未来现金流量现值或预估其坏账损失率计提坏账准备。报告期各期末，公司该类应收款项计提坏账准备的比例分别为62.26%、65.34%、73.01%和73.13%，整体计提比例较高。

截至2025年3月31日，公司应收款项中单项计提减值准备的情况详见本

7-1-86

题回复之“二/（二）长账龄应收款项的形成背景及对应业务、回款进展及保障措施”的相关内容。

（3）按账龄组合计提坏账准备

报告期各期末，公司应收款项中按账龄组合计提减值准备的情形如下：

单位：万元、%

（续上表）

截至2025年3月31日，公司按照账龄组合计提坏账准备的应收款项对应的债务人整体资信情况良好，应收款项难以收回的风险较小。

3、期后回款情况

截至2025年5月31日，发行人应收款项期后回款情况统计如下：

单位：万元

7-1-87

如上表所示，截至2025年5月31日，发行人报告期各期末应收款项的回款比例分别为69.56%、81.08%、60.78%和44.00%；应收款项存在回款周期较长的情形，主要系本题回复之“二/（二）/2、国际业务”所述长账龄应收款项尚未回款，剔除截至2025年3月末账龄3年以上应收款项中前五名（涉及信用业务违约客户的其账龄根据合作持续时间计算）影响后，各期回款比例分别为

92.02%、93.12%、76.12%和59.14%，整体回款情况良好。

4、同行业可比公司对比情况

报告期各期末，发行人应收款项不同账龄计提比例与同行业可比公司比较情况如下表：

由上表可知，报告期各期末发行人应收款项减值准备计提比例整体高于同行业可比公司，减值准备计提充分、及时。

综上所述，发行人应收款项变动主要受应收清算款变动及合并万家基金影响所致，长账龄应收款项主要系信用业务和国际业务产生，已按预期信用损失对其进行单项计提减值准备；发行人通过迁徙率法计算公司账龄组合的预期信用损失率，充分考虑了应收款项账龄、历史损失率、迁徙率；发行人坏账计提比例高于同行业可比公司平均水平，发行人整体坏账准备计提充分。

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三、结合公司主要有息债务构成、资金状况及未来现金流收支安排、长短期债务情况及偿付计划等，说明公司是否存在偿债风险，相关风险揭示是否充分截至2025年3月31日，发行人有息负债总额为848.73亿元，构成如下：

单位：万元

发行人有息负债中短期借款、应付短期融资款、拆入资金、卖出回购金融资产款等短期债务，占有息负债比例为52.38%，长期借款、应付债券等长期债务占比为47.62%。发行人未来一年待偿还借款规模为551.24亿元，一年以上待偿还金额为297.48亿元。

截至2025年3月31日，发行人扣除客户资金存款后的账面货币资金余额为80.32亿元，扣除客户结算备付金后的账面结算备付金余额为19.60亿元，金融投资账面价值740.76亿元。发行人能够覆盖未来一年内需偿还的债务总额，债务风险相对较小。

报告期内，发行人融资渠道较为畅通，能够应对生产经营中的资金需求。未来，发行人还将按需适度发行债务融资工具以兑付存量到期债务。同时，发行人亦将持续提高自身业务经营质量，不断加强盈利能力及偿债能力。

截至本回复出具日，发行人所有已到期债务均正常兑付本息，发行人不存在重大偿债风险。

公司已在《募集说明书》之“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之

7-1-89

“（十）偿债风险”补充披露如下：

“（十）偿债风险报告期内，公司资产负债率分别为70.93%、69.12%、69.04%和67.41%，截至2025年3月31日，公司有息负债总额为848.73亿元，其中短期借款、应付短期融资款、拆入资金、卖出回购金融资产款等短期债务占比为52.38%。随着公司各项业务的持续发展，营收规模的不断扩大，为保障日常经营的资金需求，公司债务规模有可能进一步增加，若公司出现持续亏损、盈利能力下降、融资渠道受限等异常经营情况，公司将面临一定的偿债风险。”

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师主要执行了以下核查程序：

1、查看2022年、2023年和2024年《审计报告》及2025年1-3月的财务报表，了解发行人报告期内融出资金、金融投资、买入返售金融资产等主要资产减值计提政策及违约情况，了解发行人报告期内长账龄应收款项减值计提政策；

2、访谈发行人相关业务负责人，了解发行人报告期内针对融出资金、金融投资、买入返售金融资产、应收款项等主要资产违约事项采取的应对措施及长账龄应收款项追偿情况； 取得发行人关于长账龄应收款项减值计提合理性的说明；

3、查看合并及各子公司《审计报告》及财务报表，了解发行人报告期各期末融出资金、金融投资、买入返售金融资产、应收款项等主要资产余额及减值计提情况，核查其减值计提依据，核查其是否符合企业会计准则及公司会计政策的相关规定；

4、取得公司应收款项明细账、账龄统计表，分析报告期内公司应收款项变动的原因，了解长账龄应收款项客户未回款的原因，期后回收情况；

5、查阅发行人有息债务清单明细，结合发行人资金情况、未来现金流及偿

7-1-90

付安排等方面因素，核查发行人是否存在逾期未兑付债务，是否具有偿债能力；

6、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息查询发行人的信用信息状况，是否存在被执行人、大额诉讼、逾期未兑付债务或其他异常情形；

7、查阅同行业可比公司定期报告，获取关于其融出资金、金融投资、买入返售金融资产、应收款项等减值计提情况的相关信息，并与发行人进行比较分析。

（二）核查意见

保荐机构和申报会计师核查后认为：

1、报告期各期末，发行人融出资金、金融投资、买入返售金融资产等主要资产因部分违约事项而存在一定减值风险，发行人已采取诉讼、查封资产等相关履约保障措施。发行人按照《企业会计准则》及公司会计政策的相关要求，综合考虑相关金融资产的资产风险水平、交易对手履约能力、可回收资产金额等因素，评估相关资产信用风险并计提减值准备，减值准备计提充分，与同行业可比公司相比不存在重大差异；

2、报告期各期末，发行人应收款项主要为应收清算款、应收经纪及交易商、应收场外期权客户资金、应收手续费及佣金等，应收款项变动主要受应收清算款变动及合并万家基金影响所致。长账龄应收款项主要系信用业务和国际业务产生，发行人已采取诉讼、查封资产等相关履约保障措施，已按预期信用损失模型对其进行单项计提减值准备。发行人通过迁徙率法计算公司账龄组合的预期信用损失率，充分考虑了应收款项账龄、历史损失率、迁徙率，坏账计提比例高于同行业可比公司平均水平，应收款项整体坏账准备计提充分；

3、截至本回复出具日，发行人已到期债务均正常兑付本息，不存在重大偿债风险。发行人可能存在的偿债风险已在募集说明书中补充披露。

3.关于行政处罚及未决诉讼

3.1

根据中报材料，报告期内，公司及子公司受到多起行政处罚和行政监管措

7-1-91

施。请发行人说明：报告期内受到的行政处罚和监管措施的具体内容及整改情况，相关处罚是否属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，公司内控管理制度是否健全有效，是否构成本次发行的障碍。

请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第18号》第2条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期内发行人及子公司受到的行政处罚和监管措施的情况

（一）行政处罚

报告期内，发行人受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚事项如下：

（二）监管措施

报告期内，发行人及子公司、分支机构受到证监会及其派出机构监督管理措施及证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施包括警示函及书面警示11项、责令改正4项、纪律惩戒（具体为“训诫”）1项，共计16项。

发行人及子公司、分支机构对上述监管措施所涉及事项均已在规定期限内整改完毕，根据要求向监管部门报送整改报告，并相应完善了内控体系，且未因上述事项受到相关部门的进一步监管措施或行政处罚。

二、上述处罚不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共

7-1-92

利益的重大违法行为

1、行政处罚

发行人因违反外汇账户管理规定为部分个人客户开立B股资金账户，被国家外汇管理局山东省分局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条的规定给予警告并处9.00万元罚款的行政处罚，属于《外汇管理行政罚款裁量办法》之附件《罚款幅度裁量区间》规定的一般情节低档处罚，因此上述违法行为不属于情节严重的重大违法行为。中泰证券共青团路证券营业部因消防设施未保持完好有效等行为，被济南市市中区消防救援大队根据《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项之规定处以1.00万元罚款的行政处罚，根据《山东省消防行政处罚裁量规定》第十四条“根据消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）使用性质，可以将违法行为划分为严重、一般、较轻、不予处罚四种情形，分别对应罚款幅度的70%-100%、30%-70%、0-30%三个量罚阶次”之规定，该行为属于“较轻”违法行为，因此上述违法行为不属于情节严重的重大违法行为。

综上所述，上述行政处罚不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，亦不属于欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵等严重损害投资者合法权益之情形，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

2、监管措施

发行人及子公司、分支机构针对上述监管措施已在规定期限内整改完毕并根据要求向监管部门报送整改报告，且上述监管措施及纪律处分不属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的重大违法行为或严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

三、公司内控管理制度健全有效

公司建立了完善的公司治理结构，建立健全了合规管理与风险管理体系，通过实施主动管理和精细化管理，形成了健全、有效的内部控制机制，相关内

7-1-93

部控制制度及执行过程贯穿各业务条线。报告期内，公司发生的行政处罚及监管措施事项不会对发行人整体的业务开展及持续经营产生重大不利影响，不构成内部控制的重大缺陷。且上述事项发生后，公司已通过进一步完善制度体系、重构业务流程、加强凭证审核、建立自查机制、开展业务培训、强化业务人员合规意识和专业技能等措施，确保业务人员在日常工作中能够严格遵守监管政策、内控制度的规定，避免类似事件的再次发生。

申报会计师已对公司最近三年的内控情况进行审计，并分别出具了容诚审字[2023]251Z0086号、容诚审字[2024]251Z0081号、容诚审字[2025]251Z0003号《内部控制审计报告》，审计结论为：公司2022年末、2023年末和2024年末均按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。同时，中国证监会证券基金机构监管司于2024年12月25日出具了《关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行A股股票的监管意见书》（机构司函〔2024〕2290号），未发现公司治理结构和内部控制存在重大缺陷。综上分析，公司内控管理制度健全有效。

四、上述处罚不构成本次发行的障碍

报告期内，公司受到的上述行政处罚与监管措施不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，亦不属于欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵等严重损害投资者合法权益之情形，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，公司亦不存在《发行注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。因此，上述处罚不构成本次发行的障碍。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师主要执行了以下核查程序：

1、查阅发行人报告期内的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证及整改报告；

2、查阅发行人报告期内的监督管理措施和自律监管措施决定书及整改报告；

7-1-94

3、检索国家外汇管理局、中国证监会等主管部门网站，核查发行人受到的处罚记录；

4、查阅《中华人民共和国外汇管理条例》《外汇管理行政罚款裁量办法》等相关法律法规的规定分析发行人相关处罚的性质；

5、结合《证券期货法律适用意见第18号》第2条的相关规定，分析发行人报告期内相关处罚是否属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

6、查阅申报会计师出具的《内部控制审计报告》及监管机构就公司本次发行出具的监管意见。

（二）核查意见

保荐机构和发行人律师核查后认为：

发行人及其控股子公司、分支机构报告期内受到的行政处罚和监管措施不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，公司内控管理制度健全有效，不构成本次发行的障碍。

3.2

根据申报材料，截至报告期末，公司存在多起尚未了结的重大诉讼案件。

请发行人说明：重大诉讼具体内容、涉及金额及最新进展，是否可能对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响，相关预计负债的计提是否充分。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、重大诉讼具体内容、涉及金额及最新进展

（一）发行人作为原告/申请人且尚未了结的重大诉讼、仲裁案件情况

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付息，陈某某作为担保人亦未向中泰金融清偿任何款项，中泰金融向福建省泉州市中级人民法院提起诉讼。

（二）发行人作为被告/被申请人且尚未了结的重大诉讼、仲裁案件情况

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（三）发行人作为资产管理人/受托管理人尚未了结的重大诉讼、仲裁案件情况

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二、是否可能对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响，相关预计负债的计提是否充分

截至2025年3月31日，发行人（含合并报表范围内主体）尚未了结的标的额超过5,000万元的案件共18起；截至本问询函回复出具之日，尚未了结的

7-1-102

标的额超过5,000万元的案件剩余16起。

（一）公司作为原告/申请人且尚未了结的重大诉讼、仲裁

该类尚未了结的重大诉讼、仲裁不涉及公司或其控股子公司进行赔偿，因此不涉及预计负债计提。公司上述案件标的额合计约7.35亿元，占公司报告期末总资产和净资产的比例分别为0.34%和1.62%，占比相对较小，预计不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。

针对序号1所述案件：该案发生于报告期前，公司报告期初对贷款本金及应收利息已计提减值准备6,155.00万港元，报告期各期未新增计提减值准备。截至2025年3月末，发行人对皇月国际的应收款项余额为6,441.00万港元，已计提减值准备95.56%，减值准备计提充分。

针对序号2所述案件：该案发生于报告期前，报告期前已将账面价值调整为零，减值准备计提充分。

针对序号3所述案件：该案发生于报告期内。截至2025年3月31日，公司将对应款项划分为买入返售金融资产第三阶段并考虑查封资产情况等后计提减值，累计计提减值准备比例为79.39%，减值准备计提充分。

针对序号4所述案件：该案发生于报告期内。截至2025年3月31日，考虑到该债务人的融出资金维保比例能够覆盖融出资金金额，发行人已按照融出资金账面余额的1.60%计提减值准备，减值准备计提充分。

针对序号5所述案件：该案发生于报告期外。截至2025年3月31日，综合考虑被告名下司法查封资产价值等情况，发行人已按照应收款项余额的21.67%计提减值准备，减值准备计提充分。

（二）发行人作为被告/被申请人且尚未了结的重大诉讼、仲裁案件

针对序号1所述案件：发行人为乐视网2016年非公开发行股票项目的联席主承销商之一，未担任保荐机构，且未因作为乐视网2016年非公开发行股票项目的联席主承销商之一而受到行政处罚或监管措施；根据北京金融法院于2023年9月21日做出的一审判决，发行人无需承担连带赔偿责任。一审判决后，该

7-1-103

案原告提起上诉，请求改判二十二名被上诉人（含发行人）对一审被告乐视网应支付给全体上诉人（一审原告）的虚假陈述侵权赔偿款项承担全额连带赔偿责任。截至2025年3月31日，该案尚在上诉过程中。由于发行人无法预计案件最终判决结果以及相关赔偿金额，因此未计提预计负债。预计不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。

针对序号2-6所述案件：截至2025年3月31日，相关案件均尚在审理中，案件的判决结果存在较大不确定性且发行人无法估计可能的赔偿金额，因此未计提预计负债。公司相关案件标的额合计约12.08亿元，占公司报告期末总资产和净资产的比例分别为0.56%和2.66%，占比相对较小，预计不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。

针对序号7所述案件：发行人作为基金托管人已根据基金管理人出具的划款指令支付部分赎回款且原告已于期后撤诉，相关案件已诉讼完结，未对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。

（三）发行人作为资产管理人/受托管理人的未结诉讼、仲裁案件

发行人作为资产管理人/受托管理人的未结诉讼、仲裁案件6件，案件结果将由相应资管计划投资人或委托人承担，发行人不承担责任，不会对发行人的正常经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，上述案件不符合《企业会计准则第13号—或有事项》有关“履行该义务很可能导致经济利益流出企业”“该义务的金额能够可靠地计量”的预计负债的确认条件，因此未计提预计负债。

综上分析，报告期内，发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁案件不会对发行人的生产经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响；针对公司作为被告的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，由于案件的判决结果存在较大不确定性且发行人无法估计可能的赔偿金额，未计提预计负债。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师和申报会计师主要执行了以下核查程序：

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1、查阅发行人报告期内的年度报告、季度报告及重大诉讼、仲裁案件的临时公告等公告文件；

2、查阅发行人及其控制的子公司、分支机构截至报告期末自身作为被告/被申请人的尚未结案且涉案金额5,000万元以上的重大诉讼、仲裁的相关案件资料等；取得发行人出具的关于智华亚洲有限公司涉诉案件减值计提情况的说明；

3、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、发行人及其境内控股子公司住所地法院等网站公示信息。

（二）核查意见

保荐机构、发行人律师和申报会计师核查后认为：

报告期内，发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁案件不会对发行人的生产经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响；针对公司作为被告的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，由于案件的判决结果存在较大不确定性且发行人无法估计可能的赔偿金额，未计提预计负债。

4.其他

4.1

根据申报材料，公司间接控股股东山能集团子公司存在与发行人相同或类似业务，公司控股股东枣矿集团及山能集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

请发行人说明：山能集团控股或控制的其他金融行业企业的具体业务情况，构成同业竞争业务的收入及毛利占公司主营业务收入或者毛利的比例，是否构成重大不利影响；公司及股东方就《关于避免同业竞争的承诺函》的履行情况及最新进展、是否存在违反承诺的情形。

请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条进行核查并发表明确意见。

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回复：

一、山能集团控股或控制的其他金融行业企业的具体业务情况，构成同业竞争业务的收入及毛利占公司主营业务收入或者毛利的比例，是否构成重大不利影响

（一）山能集团控股或控制的其他金融行业企业的具体业务情况

公司的主营业务包括财富管理业务、投资银行业务、投资业务、信用业务等。同时，公司通过控股子公司中泰资管及万家基金、中泰期货、中泰资本、中泰创投和中泰国际分别从事资产管理业务、期货业务、私募投资基金业务、另类投资业务和含香港市场在内的境外业务等。

山能集团是拥有煤炭、煤电、煤化工、高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易等产业的大型国有企业，收入主要来源为煤炭业务收入及贸易业务收入。除中泰证券外，山能集团控股或控制的其他金融行业企业情况如下：

许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

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山能集团控制除中泰证券外的其他金融行业企业包括期货、典当、保理、财务公司、融资租赁、私募股权投资基金等业务的企业。其中：1、山能集团控

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制的从事典当、保理、财务公司、融资租赁等业务的公司，虽与公司同属金融板块，但在具体经营模式等方面与公司及其控股子公司存在较大差异，与公司及其控股子公司不构成同业竞争；2、山能集团控制的从事投资、私募基金等业务的公司，与公司控股子公司中泰创投和中泰资本的投资业务存在广义上的相似性，但两者不存在实质性竞争；3、山能集团控股子公司上海中期期货股份有限公司（以下简称“中期期货”）与中泰证券控股子公司中泰期货从事相同或相近业务，构成同业竞争。

（二）与发行人构成同业竞争业务的收入及毛利占公司主营业务收入或者毛利的比例情况中期期货的主营业务收入及毛利金额占发行人相关指标的情况如下：

单位：万元

注：按照金融企业财务报表格式，财务报表及附注中不涉及主营业务收入相关数据，因此上表主营业务收入为相关公司的营业收入；毛利为相关公司的营业利润。

发行人与中期期货的同业竞争系枣矿集团通过收购成为发行人控股股东所致。发行人与中期期货在历史沿革上不存在股权或控制关系，资产相互独立。

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书＞第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》规定，“竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。”报告

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期内，中期期货的主营业务收入占公司当期主营业务收入的比例分别为

139.27%、85.87%、95.63%和61.30%，整体呈下降趋势，中期期货的毛利占公司当期毛利的比例极低。鉴于中期期货的主营业务收入占公司主营业务收入的比例超过30%，基于审慎原则，应当认定构成重大不利影响的同业竞争。

二、公司及股东方就《关于避免同业竞争的承诺函》的履行情况及最新进展、是否存在违反承诺的情形为规范和解决上述同业竞争问题，充分保护上市公司及中小股东利益，枣矿集团及山能集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“本次收购完成后，公司作为上市公司直接或间接控股股东期间，将本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，积极行使股东权利，自公司成为上市公司直接或间接控股股东之日起60个月内，按照相关监管机构及法律法规的要求，并尽合理努力，对于公司及公司控制的企业与上市公司及其控制企业构成同业竞争或潜在同业竞争的业务，综合运用资产重组、资产置换、资产转让、资产收购、委托管理等方式，依法对所涉及相关主体的相关业务进行适当调整，积极推动同业竞争问题的解决。

本次收购完成后，若公司及公司控制的企业新增与上市公司主营业务相同或相近的业务，公司将以优先维护上市公司权益为原则，在符合国家行业政策及审批要求的条件下，通过包括但不限于区域市场划分、资产整合、业务整合、业务调整、差异化经营等有效措施避免从事与上市公司及其控制的企业存在实质竞争的业务。

公司保证将严格遵守有关法律法规、相关证券监管规则以及上市公司《公司章程》等有关规定，不利用上市公司直接或间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东尤其是中小股东的权益。

本承诺有效期至公司不再作为上市公司直接或间接控股股东之日止。如出现违背上述承诺而给上市公司造成实际损失的情形，公司愿意承担相应的赔偿责任。”

截至本回复报告出具之日，就公司与中期期货存在的同业竞争事项，山能

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集团已协调双方建立日常业务沟通机制，其已针对同业竞争具体解决方案组织召开多次会议进行论证和分析，正在积极推进上述同业竞争问题的解决，确保在承诺到期前完成同业竞争问题的解决。综上所述，山能集团已就避免及解决同业竞争的措施及相关事项作出了明确的承诺并在有效履行过程中，该等承诺符合中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第6号》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关要求，承诺时限明确，相应措施具有有效性、可行性、合规性、合理性。截至本回复报告出具之日，山能集团就避免及解决同业竞争出具的承诺尚未到期，相关承诺正在履行过程中，山能集团未违反其就解决同业竞争出具的相关承诺，不存在违反承诺或损害上市公司利益的情形。

三、结合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条进行核查

（一）保荐机构及发行人律师应当核查发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响，已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益，并发表核查意见。经核查，本次向特定对象发行完成前，发行人间接控股股东山能集团控制的中期期货与发行人控制的中泰期货之间存在同业竞争。针对该同业竞争，控股股东枣矿集团及间接控股股东山能集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺明确了解决方案并明确了解决时限，不存在损害上市公司利益的情形。

（二）保荐机构及发行人律师应当核查募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响。如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、控制权变更、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生，上市公司及竞争方针对构成重大不利影响的同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，募集资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未新增同业竞争。前述控制权变更包括因本次发行导致的控制权变更情形。同业竞争及是否构成重大不利影响的认定标准参照首发相关要求。

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经核查，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后将用于信息技术及合规风控等方面的投入，不涉及对期货业务的投入，募投项目实施后不会新增同业竞争。

（三）发行人应当在募集说明书中披露下列事项：1、发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应当对是否存在同业竞争做出合理解释。2、对于已存在或可能存在的构成重大不利影响的同业竞争，发行人应当披露解决同业竞争的具体措施。3、发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等，充分披露未来对构成新增同业竞争的资产、业务的安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施。4、发行人应当披露独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见。

经核查，发行人已在募集说明书“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况”中披露了公司同业竞争相关情况、控股股东出具的相关避免同业竞争的承诺和独立董事对同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表的独立意见。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师主要执行了以下核查程序：

1、取得山能集团出具的关于其金融行业下属子公司主营业务情况的说明；

2、取得并查阅了山能集团及其下属子公司与发行人同类业务收入和毛利率情况，分析比较同类业务收入和毛利占比情况；

3、取得并查阅了山能集团、枣矿集团出具的关于避免同业竞争的承诺，了解山能集团为落实同业竞争承诺的相关措施；

4、取得发行人独立董事出具的关于同业竞争相关事项的独立意见。

（二）核查意见

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经核查，保荐机构和发行人律师认为：

公司间接控股股东山能集团控制的中期期货与发行人控制的中泰期货之间存在构成重大不利影响的同业竞争。针对该同业竞争，控股股东枣矿集团及间接控股股东山能集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺明确了解决方案及解决时限，不存在损害上市公司利益的情形。公司已在募集说明书中披露了公司同业竞争相关情况、控股股东出具的相关避免同业竞争的承诺和独立董事对同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表的独立意见，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关要求。

4.2

根据申报材料，本次发行方案的有效期至自公司2024年第三次临时股东会审议通过之日起12个月，如果公司已于前述授权有效期内取得相关监管部门对本次发行的审核同意或批复文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

请发行人根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第10条对上述事项予以规范，请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人已召开董事会、股东会对本次发行方案的有效期进行了规范

根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第10条，审议再融资的股东大会决议有效期设置自动延期条款的，应当予以规范。

2025年6月26日，发行人召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等。根据上述会议决议，本次发行的股东会决议有效期为“自公司2025年第一次临时股东会审议通过之日起12个月”，不再设置自动延期条款。2025年7月14日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过上述议案。

发行人独立董事专门会议审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股

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股票股东会决议有效期的议案》，认为公司延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期事项，符合相关法律法规和规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师主要执行了以下核查程序：

1、查阅了《监管规则适用指引—发行类第6号》第10条的相关规定；

2、查阅了发行人第三届董事会第十二次会议决议、2025年第一次临时股东会等资料及独立董事专门会议决议等。

（二）核查意见

保荐机构和发行人律师核查后认为：

公司已根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第10条的要求召开董事会、临时股东会对股东会有效期予以规范，并取消了本次发行的股东会决议有效期的自动延期条款。

4.3

请发行人说明：截至最近一期末公司风险控制指标是否符合监管要求，对发行人业务经营的影响。

请保荐机构进行核查并发表明确意见。

回复：

一、截至最新一期末，公司风险控制指标符合监管要求

截至2025年3月末，公司主要风险控制指标的具体情况如下：

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注：上表中数据未经审计。

由上表可见，截至2025年3月31日，公司各项主要风险控制指标均满足《证券公司风险控制指标管理办法》的监管要求，公司持续在合规的框架下稳步推进各类业务的开展。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构主要执行了以下核查程序：

1、查阅公司2025年3月风险控制指标监管报表，了解公司截至2025年3月末各项风险控制指标的具体情况；

2、查阅《证券公司风险控制指标管理办法》等相关文件，了解监管对于证券公司监管指标的相关规定。

（二）核查意见

保荐机构核查后认为：

截至2025年3月末，公司各项主要风险控制指标均满足《证券公司风险控制指标管理办法》的监管要求，公司持续在合规的框架下稳步推进各类业务的开展。

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保荐机构关于发行人回复的总体意见对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。（以下无正文）

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（本页无正文，为中泰证券股份有限公司《关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）

中泰证券股份有限公司

年 月 日

7-1-116

发行人董事长声明

本人已认真阅读《关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，本人承诺本问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

中泰证券股份有限公司

年 月 日

7-1-117

（本页无正文，为东吴证券股份有限公司《关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）

东吴证券股份有限公司

年 月 日

7-1-118

保荐机构法定代表人声明

本人已认真阅读《关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

东吴证券股份有限公司

年 月 日