东吴证券股份有限公司

关于中泰证券股份有限公司

向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

（苏州工业园区星阳街5号）

二〇二五年七月

3-2-1

声 明东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐人”）接受中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行A股股票的保荐人，为本次发行出具上市保荐书。保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《中泰证券股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》一致。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 4

（一）发行人基本信息 ...... 4

（二）发行人主营业务 ...... 4

（三）发行人主要财务数据及财务指标 ...... 4

（四）发行人存在的主要风险 ...... 8

二、本次发行情况 ...... 14

（一）发行股票的种类和面值 ...... 14

（二）发行方式及时间 ...... 14

（三）发行对象及认购方式 ...... 14

（四）定价基准日、发行价格及定价原则 ...... 15

（五）发行数量 ...... 15

（六）限售期 ...... 16

（七）上市地点 ...... 16

（八）发行完成前滚存未分配利润的安排 ...... 16

（九）决议有效期 ...... 17

（十）募集资金金额及投向 ...... 17

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 17

（一）保荐代表人 ...... 17

（二）项目协办人及其他项目组成员 ...... 18

（三）保荐人工作人员其他信息 ...... 18

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 19

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 ...... 19

（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 ...... 19

3-2-3

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 ...... 19

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ...... 19

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 ...... 19

五、保荐人承诺事项 ...... 20

六、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ...... 21

七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ...... 22

（一）符合国家产业政策情况 ...... 22

（二）关于募集资金投向与主业的关系 ...... 23

（三）核查程序及核查意见 ...... 23

八、保荐人关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 ...... 24

（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 ...... 24

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定 ...... 25

（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 ......... 29九、对发行人持续督导期间的工作安排 ...... 30

十、保荐人对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 31

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

（二）发行人主营业务

发行人是经中国证监会批准设立的综合类证券公司，从事的主要业务包括财富管理业务、投资业务、投资银行业务、期货业务、资产管理业务、信用业务、国际业务等，形成了健全完善的综合金融服务体系，能够为客户提供系统性、多层次、专业化的投融资服务，满足客户多样化的服务需求。报告期内，发行人营业收入构成情况如下表所示：

单位：万元、%

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（三）发行人主要财务数据及财务指标

1、主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：公司2022年-2024年财务数据已经容诚审计，2025年1-3月财务数据未经审计，下同。

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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2、主要财务指标

（1）每股收益及净资产收益率

按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的净资产收益率和每股收益如下：

（2）其他主要财务指标

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注：上表中的财务指标计算公式为：

1、资产负债率＝（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）

2、每股净资产＝（归属于母公司股东权益-永续债）/发行在外普通股

3、长期投资比率＝长期股权投资账面价值/（归属于母公司股东权益-永续债）

4、固定资本比率=（投资性房地产+固定资产+在建工程）/期末所有者权益

5、营业利润率＝营业利润/营业收入

6、营业费用率＝业务及管理费/营业收入

7、净利润率＝归属于母公司股东的净利润/营业收入

8、每股经营活动现金流量净额＝经营活动现金流量净额/发行在外普通股

9、每股净现金流量＝（经营活动现金流量净额＋投资活动现金流量净额＋筹资活动现金流量净额）/发行在外普通股

3、风险控制指标（母公司）

注：

1、公司2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的净资本等风险控制指标已经容诚审计，并由其出具容诚专字[2023]251Z0059号、容诚专字[2024]251Z0110号和容诚专字[2025]251Z0010号《净资本及风险控制指标专项审计报告》；2025年3月31日的净资本等风险控制指标未经审计。

2、2025年3月31日的风险控制指标系根据2025年1月1日起施行的《证券公司风险控制指标计算标准规定》（证监会公告〔2024〕13号）计算。

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（四）发行人存在的主要风险

1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（1）宏观经济和资本市场波动性带来的盈利风险

我国资本市场受整体经济发展情况、宏观经济政策、国际经济环境、行业监管政策和投资者心理等因素影响，存在一定周期性。证券行业经营情况对资本市场的长期发展和短期行情均存在较强的依赖性，公司证券业务主要包括财富管理业务、投资银行业务、资产管理业务、投资业务、信用业务、期货业务等，各项主要业务的收入情况与宏观经济及资本市场波动等因素密切相关，若未来资本市场出现剧烈波动，将可能对公司的经营业绩及盈利水平造成不利影响。

（2）行业竞争加剧的风险

随着我国资本市场的迅速发展，证券行业内的竞争日益加剧。根据证券业协会统计信息，截至2024年末，我国共有证券公司150家。一方面，由于我国证券市场发展时间尚短，证券公司主要业务仍然由传统的证券经纪、自营投资、投资银行等构成，经营模式差异化程度较小，竞争激烈；另一方面，随着中国国内金融服务领域的进一步开放，境外金融机构对国内市场的参与程度逐步加深、外资机构境内业务经营领域逐步扩大，进一步加剧了国内证券市场的竞争。因此，如公司不能在激烈的竞争中快速提高资本实力，抓住发展机遇，可能面临业务规模萎缩、盈利能力下滑等行业竞争风险。

（3）政策法律风险

证券公司在经营中要遵守相关法律法规，如《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》等。证券公司在开展证券经纪、投资银行、资产管理、证券自营等业务时要受到中国证监会等监管机构的监管。国家关于证券行业的有关法律法规和监管政策可能随着证券市场的发展而调整。如果国家关于证券行业的有关法律法规，如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，则可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，对公司的各项业务收入造成一定的不利影响。

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（4）业务经营风险

①财富管理业务风险

财富管理业务是公司主要业务之一，该项业务的经营及收入利润情况与证券市场表现具有很强的相关性，证券市场波动情况、证券交易活跃度、证券交易佣金费率、证券营业部数量、网点布局及客户结构等因素均将对公司的财富管理业务收入产生重要影响，股票交易量受市场影响大幅下降、竞争加剧使证券交易佣金率下降等情况都可能导致公司财富管理业务收入下滑，从而给公司带来经营风险。

②投资银行业务风险

公司的投资银行业务为向各类型企业和机构客户提供股票保荐与承销、债券承销、资产证券化、新三板推荐挂牌、并购重组等服务。公司在开展投资银行业务时可能由于未能做到勤勉尽责，尽职调查不到位，信息披露在真实性、准确性、完整性方面存在瑕疵等而受到中国证监会或证券交易所处罚的风险，从而对公司投资银行业务开展造成重大不利影响。公司可能因方案设计不当、对企业经营前景判断出现失误，推荐企业发行证券失败而遭受财务损失和声誉损失。公司可能在开展股票、债券承销业务时因对市场走势判断错误、股票发行价格偏高、债券要素设计不符合投资者需求而引发包销风险。

③资产管理业务风险

公司资产管理业务的风险主要包括资产管理产品的投资风险和大额赎回的流动性风险。

受证券市场波动、投资项目内含风险、具体投资决策与资产管理措施不恰当、风险对冲机制不健全等因素影响，资产管理产品的收益率水平可能无法达到投资者或产品持有人的预期，从而导致管理人业绩报酬的下滑、资产管理规模的下降，甚至公司声誉受损，对资产管理业务的开展产生不利影响。如果资产管理产品在开放期出现投资者大额或巨额赎回的情况，致使资产管理产品没有足够的现金应对投资者赎回的要求，则可能发生流动性风险。

④投资业务风险

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公司投资业务风险主要包括证券市场的市场风险、投资产品的内含风险及投资决策不当风险。投资业务的市场风险是指由于证券市场上证券价格的不利波动而造成证券公司证券投资业务经济损失的可能性。公司投资业务投资品种主要包括股票（含新三板做市业务的权益类投资）、基金、债券、衍生产品等。不同的投资品种内含的风险不同，如债券可能面临信用评级下降导致债券价格下跌的风险、股票可能面临因突发事件等因素导致股票价格下跌的风险、新三板权益类投资可能面临流动性不足无法退出的风险。随着公司创新业务的进一步扩大，不同风险收益特征的投资产品内含风险加大，可能导致公司投资业务收益大幅下降甚至出现投资亏损。此外，如果公司投资业务投资人员不能在不断变化的市场状况下合理确定投资产品品种、投资规模和投资时机，则存在因投资决策不当造成盈利下滑甚至投资亏损的风险。报告期内，投资业务分部收入分别为-80,023.06万元、187,630.00万元、101,826.72万元和19,026.94万元。受上述风险事项影响，公司投资业务分部收入在报告期内存在较大幅度的波动，2022年出现较大金额亏损，对公司的营业收入、经营业绩产生一定影响。

⑤信用业务风险

公司信用业务风险主要包括客户信用风险及利率风险。

若出现信用业务客户维持担保比例或履约担保比例低于平仓线且未能按约定追加担保物或采取履约保障措施、客户到期不偿还负债、市场出现大幅波动等情况，在公司采取强制平仓或违约处置措施后，客户可能会出现资不抵债的情形，从而导致公司融出资金或证券出现损失。若客户相关账户被司法冻结或担保物处于限售状态，公司可能面临无法及时收回债权的风险。随着公司信用业务规模的扩大，客户信用风险敞口也随之增加。

公司融出资金利率根据中国人民银行公布的贷款基准利率，结合公司营运成本和市场价格等因素确定，而随着信用业务市场竞争日趋激烈、客户议价能力逐渐增强，以及同期贷款基准利率的下行，可能导致公司信用业务利差逐步收窄，

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公司信用业务存在盈利水平下降的风险。

⑥期货业务风险

公司期货业务风险主要包括信用风险、市场风险、流动性风险、合规风险、操作风险及政策风险。信用风险主要指客户或交易对手无法及时履行合约责任或追加保证金而导致的风险；市场风险主要指市场波动可能会影响交易额的变化，从而影响期货经纪业务收入或公司自有资金投资收益；流动性风险主要指资产管理或商品交易业务中集中持仓于不活跃合约的风险；合规风险主要指业务活动或雇员行为违反有关法律法规或规则，而遭受法律制裁、监管措施、财产损失或声誉损失的风险；操作风险主要指交易过程或管理系统操作不当引致的财务损失风险；政策风险主要指政策变化对公司期货业务开展产生不确定性影响的风险。

（5）金融资产减值风险

报告期内，公司采用预期信用损失模型进行减值测算的金融工具主要包括融出资金、买入返售金融资产、债权投资和其他债权投资。截至2025年3月31日，公司上述金融资产账面价值合计为703.79亿元，占资产总额的比例为32.89%；上述金融资产已计提的减值准备合计为24.05亿元。如果未来公司持有的金融资产项目信用风险显著上升，可能导致公司进一步计提信用减值损失的风险。

（6）流动性风险

公司的流动性风险是指无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。公司资产不能及时变现或变现成本过高导致损失的风险，主要是由于市场深度的限制或由于市场剧烈波动而导致投资交易无法实现或不能以当前合理的价格实现。受宏观政策、市场情况变化、经营不力、信誉度下降等因素的影响，或因资产负债结构不匹配，资产周转速度过低，公司可能出现因流动性不足导致业务无法正常开展而遭受损失的风险，将会进一步给公司带来流动性风险。

（7）诉讼风险

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随着业务的发展，若公司提供的服务未能达到客户自身的期望，或者公司在业务操作中未能严格执行内部控制制度和业务操作流程，将面临被客户或其他第三方投诉甚至诉讼、仲裁的风险。截至报告期末，公司及其控股子公司存在多起尚未了结的诉讼，若未来判决结果不利于公司，可能使得公司承担相应的赔偿责任，从而对公司经营业绩或声誉造成不利影响。

（8）信息技术风险

信息技术系统是证券公司开展各项业务的重要载体，各项业务均不同程度地依赖于信息技术系统的支持，信息系统的稳定性、高效性、安全性对证券公司的业务发展至关重要。公司信息系统存在因人为或突发事件发生导致软硬件故障、通信中断、网络攻击、数据丢失或泄露等可能，若公司信息系统未能及时、有效地改进完善，或因人为原因而发生事故或故障，可能对公司的声誉、竞争力和经营业绩造成不利影响。

（9）经营业绩下滑风险

公司业务经营过程中面临宏观经济和资本市场波动、行业竞争、法律法规和政策变化、各项业务经营情况、管理和财务等多重风险因素。若个别风险出现极端情况或多个风险叠加发生，将可能导致公司经营成果不达计划目标，经营业绩不达预期，甚至不排除未来公司经营业绩下滑的可能。

（10）偿债风险

报告期内，公司资产负债率分别为70.93%、69.12%、69.04%和67.41%，截至2025年3月31日，公司有息负债总额为848.73亿元，其中短期借款、应付短期融资款、拆入资金、卖出回购金融资产款等短期债务占比为52.38%。随着公司各项业务的持续发展，营收规模的不断扩大，为保障日常经营的资金需求，公司债务规模有可能进一步增加，若公司出现持续亏损、盈利能力下降、融资渠道受限等异常经营情况，公司将面临一定的偿债风险。

2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（1）审批风险

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公司本次向特定对象发行股票尚需经上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。该等审批事项的结果以及所需的时间存在不确定性。

（2）发行风险

公司本次发行为向包括枣矿集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象募集资金。除枣矿集团外，其他发行对象尚未确定。最终发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发行存在一定的不确定性。

（3）募集资金不足风险

公司本次发行拟募集资金总额不超过60亿元（含），本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。若二级市场价格波动导致公司股价大幅下跌，则可能导致本次发行筹资不足，从而导致募集资金投资项目投入不足，无法达到预期效果。

3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（1）即期回报摊薄风险

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金及偿还债务，扩大公司业务规模，提升公司市场竞争力。本次发行的募集资金到位后，公司将积极配置资本资源。由于募集资金投资项目的实施和预期收益水平的实现需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，存在每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标被摊薄的风险。

（2）募集资金投资项目的风险

公司本次募投项目的实施过程及实施效果很大程度上受宏观经济及货币政策变化、证券市场周期性变化、证券行业竞争环境变化以及政策和法律法规变化等因素影响。如果项目完成后证券市场受到宏观经济变化、市场波动、政策调整

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及不可抗力等因素影响，将导致公司整体经营情况不达预期，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。

二、本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及时间

本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式，公司将在取得中国证监会关于本次发行注册文件的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括枣矿集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象，除枣矿集团外，其他发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

除枣矿集团外，其他发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

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（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。公司控股股东枣矿集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则枣矿集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过2,090,587,726股（含本数）。其中，枣矿集团认购数量为本次发行股票数量的36.09%，即按照本次发行前枣矿集团及其一致行动人持有公司的股份比例进行同比例认购，且认购金额不超过人民币21.66亿元（含）。最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

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若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行股票数量将按照相关规定进行相应调整。本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授权及发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

（六）限售期

根据《注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次向特定对象发行股票完成后：枣矿集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起60个月内不得转让；其他持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例低于5%的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。

此外，公司控股股东枣矿集团及其一致行动人新矿集团分别承诺，本次发行完成后，枣矿集团和新矿集团在本次发行前持有的公司股份，自本次发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让，但在适用法律允许的前提下的转让不受此限。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的A股股票将申请在上交所上市交易。

（八）发行完成前滚存未分配利润的安排

本次发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。

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（九）决议有效期

本次向特定对象发行股票的决议自公司股东会审议通过起十二个月内有效。

（十）募集资金金额及投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币60亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，进一步优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和风险抵御能力，在更好地服务实体经济高质量发展的同时，为股东创造更大价值。本次募集资金具体用于以下方面：

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司董事会或董事会授权人士将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

东吴证券指定高玉林、赵昕担任本次向特定对象发行A股股票的保荐代表人。

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高玉林：保荐代表人、非执业注册会计师、具有法律职业资格。2014年3月至今任职于东吴证券；曾主持或参与的项目包括圣晖集成（SH：603163）首次公开发行股票项目、金宏气体（SH：688106）向不特定对象发行可转债项目等，并参与多家企业的改制辅导工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。赵昕：保荐代表人、非执业注册会计师、具有法律职业资格，硕士研究生学历。现任东吴证券投资银行管理委员会业务总部事业六部总经理，曾主持或参与的项目包括红塔证券（SH：601236）首次公开发行股票并上市项目、红塔证券（SH：601236）2021年配股公开发行证券项目、佳合科技（BJ：872392）向不特定合格投资者公开发行股票项目、佳合科技（BJ：872392）重大资产重组项目等，并参与多家企业的改制辅导工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及其他项目组成员

东吴证券指定李智键作为本次发行的项目协办人。

项目协办人：李智键

非执业注册会计师。2016年6月至今任职于东吴证券。曾参与的保荐业务项目包括睿能科技（SH：603933）首次公开发行股票项目、长华化学（SZ：301518）首次公开发行股票项目，并参与多家企业的改制辅导工作等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

其他项目组成员：吴锟、朱广超、孙宏立、邰子珂、陈俊儒、周祥、崔柯。

（三）保荐人工作人员其他信息

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四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况

除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至2025年3月31日，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份占比5%以上或对发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方实施重大影响的情形。

（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至2025年3月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份占比5%以上或对本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方实施重大影响的情形。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

截至2025年3月31日，本保荐人负责本次向特定对象发行A股股票的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，也未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至2025年3月31日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资及其他业务往来等情况（商业银行正常开展业务等除外）。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至2025年3月31日，本保荐人持有发行人下属公司发行的到期日为2025

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年6月12日的面额为500万美元的债券。

除此外，本保荐人与发行人之间除本次证券发行的业务关系外无其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

1、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

2、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

3、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

5、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

6、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

7、保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

8、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范。

9、保荐人自愿接受中国证监会、上交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

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六、发行人就本次证券发行履行的决策程序

1、2023年6月30日，发行人召开第二届董事会第六十九次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案，对公司符合向特定对象发行A股股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议。

2、2023年7月12日，发行人控股股东山能集团出具了《关于对中泰证券向特定对象发行A股股票相关事项的批复》（山能集团函〔2023〕47号），同意公司本次发行相关方案。

3、2023年7月19日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了第二届董事会第六十九次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。

4、发行人结合行业发展趋势和自身战略规划，并经公司2023年9月22日召开的第二届董事会第七十一次会议和2023年10月10日召开的2023年第三次临时股东大会审议，对本次向特定对象发行A股股票募集资金投向进行了调整。

5、2024年9月23日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》及《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。2024年10月9日，公司召开2024年第三次临时股东会，审议通过上述议案。

6、中国证监会证券基金机构监管司于2024年12月25日出具了《关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行A股股票的监管意见书》（机构司函〔2024〕2290号），对公司申请向特定对象发行A股股票事项无异议。

7、2025年6月26日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》及《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。2025年7月14日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过上述议案。

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发行人本次向特定对象发行股票方案尚需取得上海证券交易所审核通过，并经中国证监会注册后方可实施。综上，发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所有关业务规则规定的决策程序。

七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程

（一）符合国家产业政策情况

2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道。

2014年9月，中国证监会、中国证券业协会分别发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》和《证券公司资本补充指引》，鼓励证券公司多渠道补充资本，提升证券公司对净资产和净资本的有效利用，拓宽证券公司业务空间，增强证券公司的抗风险能力。

2016年6月和2020年3月，中国证监会两次修订《证券公司风险控制指标管理办法》，不断完善以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳定发展。

2020年7月，中国证监会修订《证券公司分类监管规定》，进一步完善证券公司风险管理能力评价指标和标准，促进证券公司强化资本约束，切实实现风险管理全覆盖。

2023年1月，中国证监会新闻发言人答记者问，倡导证券公司自身必须聚焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的新路，发挥好资本市场“看门人”作用，同时支持证券公司合理融资，更好发挥证券公司对实体经济高质量发展的功能作用。

2024年4月，国务院发布新“国九条”，进一步推进证券市场深化改革，

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新“国九条”坚持远近结合、标本兼治、综合施策，明确了资本市场高质量发展“五个必须”的深刻内涵，分阶段规划了未来5年、2035年、本世纪中叶资本市场高质量发展的目标，系统提出了强监管、防风险、促高质量发展的一揽子政策措施。

2024年7月，党的二十届三中全会明确提出，要健全投资和融资相协调的资本市场功能，防风险、强监管，促进资本市场健康稳定发展。本次发行是公司顺应监管层支持证券公司通过合理方式补充资本、服务实体经济高质量发展的重要举措，符合证券监管部门相关监管要求与产业政策导向。

（二）关于募集资金投向与主业的关系

公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，进一步优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和风险抵御能力，在更好地服务实体经济高质量发展的同时，为股东创造更大价值。本次募集资金具体用于以下方面：

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目与公司的业务经营、技术水平、管理能力相适应。本次向特定对象发行股票完成后，公司现有的主营业务不会发生重大变化，公司净资本规模将有效提升，并带动相关业务的发展，提升公司的整体盈利水平。

（三）核查程序及核查意见

保荐人查阅了发行人本次向特定对象发行A股股票预案、本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告、本次向特定对象发行A股股票募集资金运

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用的可行性分析报告等文件；查阅了国家相关行业政策、行业法律法规、发行人所属行业的研究报告及同行业可比公司资料，了解发行人所属行业领域政策及监管导向；了解发行人相关业务在报告期内的投入或发展情况及未来发展规划等情况。

经核查，保荐人认为：发行人本次募集资金投向符合国家产业政策；发行人本次募集资金投资项目投向主业，属于现有业务的扩张。

八、保荐人关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明

（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

1、发行人本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和发行价格相同。本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、发行人本次向特定对象发行的A股股票每股面值为人民币1.00元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。本次发行不存在发行价格低于股票面值的情形。本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、发行人本次向特定对象发行股票方案已经发行人2023年第二次临时股东大会和2023年第三次临时股东大会批准。本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。

4、本次发行不存在向不特定对象发行证券或向特定对象发行证券累计超过二百人的情形；公司不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股票的情形。本次发行符合《证券法》第九条的相关规定。

5、上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定。

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（二）本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定

1、发行人符合《注册管理办法》第九条、第十二条中关于财务性投资的规定

《注册管理办法》第九条规定：“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”，第十二条规定：“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”

经核查，发行人是依法设立的证券公司，属于金融类企业，属于上述法规规定的例外情形。

2、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

经核查，发行人不存在上述情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定。

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3、本次向特定对象发行股票募集资金符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币60亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额投资于以下方面：

（1）本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充发行人资本金，本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

（2）本次发行募集资金用途围绕发行人主营业务展开，募集资金将主要用于以下方面：“信息技术及合规风控投入”“另类投资业务”“做市业务”“购买国债、地方政府债、企业债等证券”“财富管理业务”和“偿还债务及补充其他营运资金”，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

（3）本次发行股票募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

经核查，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

4、本次向特定对象发行股票的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定

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本次向特定对象发行股票的发行对象为包括枣矿集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象，除枣矿集团外，其他发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股票的发行对象不涉及境内外战略投资者。

经核查，发行人本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

5、本次向特定对象发行股票的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条和五十八条的相关规定

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。

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公司控股股东枣矿集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则枣矿集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。经核查，本次向特定对象发行的定价基准日、发行价格及定价原则符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条和五十八条的规定。

6、本次向特定对象发行股票的限售期符合《注册管理办法》第五十九条等相关规定

根据《注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次向特定对象发行股票完成后：枣矿集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起60个月内不得转让；其他持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例低于5%的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。

经核查，本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条等规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。”

发行人及其控股股东已出具相关承诺：“公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”

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经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

8、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形

本次发行完成后，发行人实际控制人仍为山东省国资委。本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形。

（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、融资规模

《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”规定，“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”经核查，发行人本次发行的股份数量未超过发行前总股本的百分之三十，符合前述规定。

2、再融资间隔期

《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”规定，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”

经核查，发行人本次向特定对象发行股票董事会决议日前十八个月内不存在募集资金行为，符合前述规定。

3、补充流动资金和偿还债务的比例

《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”规定，“（一）通过配股、发

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行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。??”

经核查，发行人属于金融类企业，本次发行募集资金均用于补充资本金，符合前述规定。

九、对发行人持续督导期间的工作安排

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十、保荐人对本次证券发行上市的推荐结论

保荐人认为：中泰证券股份有限公司本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。东吴证券同意作为中泰证券股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签署页）

项目协办人：

李智键

保荐代表人：

高玉林 赵 昕

内核负责人：

杨 伟

保荐业务负责人：

方 苏

法定代表人：

范 力

东吴证券股份有限公司

年 月 日