红塔证券股份有限公司关于贵州燃气集团股份有限公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关

联交易预计的核查意见红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐机构”）作为贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规、规范性文件的有关规定，对贵州燃气2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况进行了核查，核查情况如下：

一、关联交易具体内容

（一）2022年度日常关联交易执行情况

公司2022年度与关联方日常关联交易实际发生额为72,347.81万元，与预计相比少28,383.19万元。具体情况如下表：

单位：人民币万元

（二）2023年度日常关联交易预计情况

公司2023年度与关联方日常关联交易预计交易发生额为25,630.00万元。具体情况如下表：

单位：人民币万元

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、贵州华亨能源投资有限公司

类型：其他有限责任公司法定代表：程跃东注册资本：4,000万元人民币注册地址：贵州省遵义市仁怀市中枢街道茅台路46号经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（管道燃气（天然气）储存、输配销售及售后服务；天然气管道及附属设施安装

、维修、维护。）

2、国家管网集团贵州省管网有限公司

类型：有限责任公司（国有控股）

法定代表：朱华峰注册资本：30,000万元人民币注册地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园标准厂房辅助用房B241室经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（长输管道运营管理、建设。（以上经营项目需前置行政审批的除外）。）

3、贵州合源油气有限责任公司

类型：有限责任公司（国有控股）法定代表：刘明淑注册资本：10,000万元人民币注册地址：贵州省贵阳市云岩区渔安安井片区未来方舟D18组团4层1号经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（加气站、加油加气站；批发液化天然气；液化天燃气车辆改装、汽车服务、汽车租赁（不含九座以上乘用车）；日用百货便利店经营；销售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉），零售保健食品，零售卷烟、雪茄烟；销售润滑油、燃料油、沥青（不含危险化学品）、化工产品（不含危险化学品）、文化用品、体育用品及器材、汽车零配件、摩托车及零配件、农副商品、化肥、农用薄膜；零售纺织、服装、日用品、五金、家用电器及电子产品、充值卡；销售出版物、第三类医疗器械、药品；销售家具、建筑材料；委托代理收取水电费、票务代理服务；设计、制作、代理、发布广告；与经营业务有关的咨询服务；货物运输代理；出租办公用房；体育运动项目经营。）

4、贵州东海房地产开发有限公司

类型：其他有限责任公司法定代表：刘起龙注册资本：12,000万元人民币注册地址：贵州省贵阳市云岩区省府路39号（贵山城市花园）C-D-14号经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（房地产开发、销售；城市基础设施及配套建设，房屋开发咨询服务，装饰装潢

设计及施工。）

5、贵州弘康药业有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表：刘涛注册资本：3,688万元人民币注册地址：贵州省黔南布依族苗族自治州龙里县经济开发区经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（生产销售：硬胶囊剂、酊剂、消毒剂；销售：家用电器、医疗器械。）

6、华创阳安股份有限公司

类型：股份有限公司（上市）法定代表：陶永泽注册资本：226142.3642万人民币注册地址：北京市西城区锦什坊街26号楼3层301-2

经营范围：企业管理咨询服务；互联网信息服务、信息技术咨询服务；数据处理和存储服务（不含数据中心、呼叫中心）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融业务流程外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包（法律、行政法规决定禁止的项目除外）；项目投资；投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7、贵州和源聚文旅小镇置业有限公司

类型：有限责任公司

法定代表：刘起龙

注册资本：5,000万元人民币

注册地址：贵州省黔南州龙里县冠山街道三林路龙馨苑2-14号

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（房地产开发，小城镇的开发建设，旅游规划、设计、策划服务，酒店管理、工程项目管理，绿化工程、养老健康服务管理，景区运营管理。）

8、贵州和泓丰盈物业管理有限公司

类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

法定代表：周炜

注册资本：500万元人民币

注册地址：贵州省贵阳市云岩区外环东路235号凯发商住楼1层5号

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。

（物业管理；园林绿化工程设计；管理信息咨询。（以上经营范围不涉及外资准

入负面清单；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））

9、贵州贵航汽车零部件股份有限公司

类型：其他股份有限公司（上市）法定代表：丁峰涛注册资本：40,431.132万元人民币注册地址：贵州省贵阳市经济技术开发区清水江路１号经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（汽车、摩托车零部件、橡胶、塑料制品、通用设备、专用设备制造（限分支机

构生产）、销售；汽车（不含小轿车）、摩托车，二、三类机电产品的批零兼营；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。）10、贵州星际物业服务有限公司类型：其他有限责任公司法定代表：卢燕飞注册资本：200万元人民币注册地址：贵州省遵义市道真自治县玉溪镇新城社区阳光水岸1栋1楼1-1经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：物业管理；房地产经纪；房地产咨询；建筑材料销售；房地产评估

；建筑工程用机械销售；家政服务；停车场服务；专业保洁、清洗、消毒服务；

建筑物清洁服务；日用电器修理；城市绿化管理；会议及展览服务；五金产品零售；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；家具安装和维修服务；工程管理服务；园林绿化工程施工（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：食品销售；酒类经营；职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））

11、贵阳市投资控股集团有限公司

类型：其他有限责任公司法定代表：李国强注册资本：862423.4万元人民币注册地址：贵州省贵阳市观山湖区北京西路38号1单元21-28楼经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（金融服务；投融资和资本动作；企业自有资金投资；实业投资与运营；项目投资与股权投资；产业发展、运营与并购整合；企业和资产管理与托管；资产的运营、收购与处置；发起设立并管理高级各类政策性基金；金融咨询、财务顾问、社会经济咨询；其他商务服务业；承包建设工程项目；土地一级开发；房地产开发；拆迁安置；物业管理；建筑材料及装璜材料经营，；城市广告、停车场、交通、通讯等项目的经营及城市建设综合开发。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））

（二）与公司的关联关系

1、贵州华亨能源投资有限公司系公司参股公司，公司董事、副总裁程跃东先生，公司副总裁、董事会秘书杨梅女士担任该公司董事；

2、国家管网集团贵州省管网有限公司系公司参股公司，公司职工董事、副总裁程跃东先生及副总裁张健先生、方锐先生担任该公司董事；

3、贵州合源油气有限责任公司系公司参股公司，公司董事、副总裁程跃东先生担任该公司董事；

4、贵州东海房地产开发有限公司系公司实际控制人控制的公司；

5、贵州弘康药业有限公司系公司实际控制人控制的公司；

6、华创阳安股份有限公司系公司参股公司，公司董事长洪鸣先生担任该公司董事；

7、贵州和源聚文旅小镇置业有限公司系公司实际控制人控制的公司；

8、贵州和泓丰盈物业管理有限公司系公司实际控制人控制的公司；

9、贵州贵航汽车零部件股份有限公司，公司董事王正红女士2022年11月不再担任该公司董事。按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，贵州贵航汽车零部件股份有限公司仍为公司的关联方；

10、贵州星际物业服务有限公司系公司实际控制人控制的公司；

11、贵阳市投资控股集团有限公司，公司监事江乐先生担任该公司董事。

（三）前期关联交易的执行情况和履约能力分析

上述各关联人均依法注册成立，合法存续且生产经营情况正常，具有一定的规模，且前期同类关联交易执行情况良好，具备较好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方发生的各项关联交易定价是根据国家政府部门相关政策精神要求，均严格按照价格主管部门规定执行，同时考虑到关联交易定价的公允性，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。公司经营管理层将根据日常经营的实际需要，决定与各关联方就经常性关联交易签署相关协议的具体时间，以确保日常经营的正常进行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）交易的必要性

公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，降低公司的运营成本和采购成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。

（二）交易的公允性

公司与关联方交易价格严格按照价格主管部门规定或市场定价执行，同时考虑到关联交易定价的公允性，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

（三）对公司独立性的影响

公司相对于控股股东、实际控制人及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响。

五、2022年度日常关联交易执行情况及2023年度关联交易预计履行的审批程序

（一）董事会审议情况

2022年4月20日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避有关事项表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况

2022年4月20日，公司第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）独立董事意见

1、独立董事事前认可意见：

公司与关联方在2022年度发生的关联交易属于公司正常业务范围且交易价格公允或符合政府相关部门的规定，所有关联交易均不存在损害公司及股东利益

的情况。公司预计的2023年日常关联交易事项具有连续性，符合公司日常生产经营的需要，交易价格遵循公平合理、协商一致的原则，按照价格管理部门定价规定或按照市场价格确定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意将该议案提交本次董事会会议审议。

2、独立董事独立意见：

公司与关联方在2022年度发生的关联交易属于公司正常业务范围且交易价格公允或符合政府相关部门的规定，所有关联交易均不存在损害公司及股东利益的情况。公司预计的2023年度日常关联交易事项是为了满足公司日常生产经营的需要，交易价格遵循公平合理、协商一致的原则，按照价格管理部门定价规定或按照市场价格确定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

因此，我们一致同意该议案。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计事项已经董事会、监事会审议通过，关联董事回避了有关事项表决，独立董事发表了事前认可意见和同意意见，尚需提交公司股东大会审议。公司所履行决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证

券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规、规范性文件的有关规定。保荐机构对公司2022年度日常关联执行情况及2023年度关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）