证券代码：600903 证券简称：贵州燃气 公告编号：2021-052

贵州燃气集团股份有限公司关于投资收购贵州贵能卡本投资有限公司部分股权暨关联交

易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）以人民币8,909.99万元收购共青城金汇贵燃产业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“共青城金汇有限合伙”或“交易对方”）持有的贵州贵能卡本投资有限公司（以下简称“贵能卡本”或“标的公司”）40%股权。（以下简称“本次交易”）

●根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次交易构成关联交易。截至本公告披露日，过去12个月内公司与华创阳安股份有限公司（以下简称“华创阳安”）及其子公司发生日常关联交易（销售天然气、提供劳务）金额为31.20万元。除日常关联交易外公司与华创阳安及其子公司未发生其它类型关联交易，过去12个月公司与关联方进行的与本次交易类别相关的交易金额为0元。本次交易金额在300万元以上且达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，需提交公司董事会审议，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易无需提交股东大会审议。

●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易不存在损害公司和全体股东，特别是中小投资者利益的情形。交易完成后，公司对贵能卡本不构成实际控制，不纳入公司合并报表范围。不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会对公司独立性产生影响。

一、关联交易概述

2021年9月29日，贵州燃气、兴贵投资有限公司（以下简称“兴贵投资”）、共青城金汇有限合伙、贵州黑碳碳投低碳产业发展股份有限公司、吴显鹏签署《关于贵州贵能卡本投资有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。公司以人民币8,909.99万元收购共青城金汇有限合伙持有的贵能卡本40%股权，兴贵投资以人民币1,824.32万元收购共青城金汇有限合伙持有的贵能卡本8.19%股权。兴贵投资、共青城金汇有限合伙的执行事务合伙人金汇财富资本管理有限公司（以下简称“金汇资本”）同属华创阳安之全资子公司华创证券有限责任公司的全资子公司。公司洪鸣董事长系华创阳安董事，且公司在2016年华创阳安重组时承诺华创阳安及其子公司均系公司关联方,因此根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规,兴贵投资和金汇资本系公司关联方。共青城金汇有限合伙的执行事务合伙人和管理人系金汇资本，公司基于谨慎性原则，将共青城金汇有限合伙视为关联方。故本次交易构成关联交易。除本次交易外，截至本公告披露日，过去12个月内公司与华创阳安及其子公司发生日常关联交易（销售天然气、提供劳务）金额为31.20万元。除日常关联交易外公司与华创阳安及其子公司未发生其它类型关联交易，过去12个月公司与关联方进行的与本次交易类别相关的交易金额为0元。本次交易金额在300万元以上且达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

关联人关系介绍详见本公告之“一、关联交易概述”。关联人共青城金汇有限合伙、兴贵投资的情况如下：

（一）共青城金汇有限合伙

1.公司名称：共青城金汇贵燃产业投资管理中心（有限合伙）

2.统一社会信用代码：91360405MA38N1J09B

3.出资额：8,387.50万元人民币

4.主要经营场所：江西省九江市共青城市基金小镇内

5.执行事务合伙人：金汇财富资本管理有限公司

6.成立时间：2019年6月17日

7.营业期限：2019年6月17日至2039年6月16日

8.公司类型：有限合伙企业

9.经营范围：能源产业投资，项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10. 共青城金汇有限合伙的股权结构：

资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））

10.兴贵投资的股权结构：

（1）基本假设

①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。③持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。④企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

（2）特殊假设

①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。②针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。③假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。④除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。⑤假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。⑥假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。⑦假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。⑧有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。⑨无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。⑩贵州贵能卡本投资有限公司及子公司贵州织金贵能卡本新能源有限公司适用的税收优惠政策。

7.评估结论

截至评估基准日，贵能卡本的资产总额账面值为16,575.86万元、负债总额账面值为3,229.80万元、所有者（股东）权益账面值为13,346.06万元。

①资产基础法

贵能卡本在评估基准日2021年5月31日，总资产评估值为18,851.68万元，增值额为2,275.82万元，增值率为13.73%；总负债评估值为3,229.80万元，无评估增减值；净资产评估值为15,621.88万元，增值额为2,275.82万元，增值率17.05%。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

董事会认为，本次交易采用收益法评估结论，评估报告关于交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据合理、充分，评估过程中选取的折现率等重要评估参数，遵循市场通用的惯例或准则，反映了交易标的的实际情况，符合相关评估准则规定，且评估结论已经充分考虑了标的公司资产的情况，评估结论合理。

（三）定价情况及公平合理性分析

依据贵州黔元房地产资产评估事务所有限公司出具的《资产评估报告》（黔元评报字[2021]第1032号），截至2021年5月31日，标的公司股东全部权益评估值为22,685.38万元。经与共青城金汇有限合伙充分协商，确认以22,274.98万元为本次交易的定价基础，40%股权对应的交易对价为8,909.99万元，8.19%股权对应的交易对价为1,824.32万元。

本次交易是以独立第三方评估价值为依据，交易双方基于公平公正的原则协商确定交易定价基础，交易对价公允合理。

四、《股权转让协议》的主要内容

甲方1：贵州燃气集团股份有限公司

甲方2：兴贵投资有限公司

乙方：共青城金汇贵燃产业投资管理中心（有限合伙）

丙方1：贵州黑碳碳投低碳产业发展股份有限公司

丙方2：吴显鹏

目标公司：贵州贵能卡本投资有限公司

股权转让协议主要条款，包括但不限于：

（一）本次交易安排及协议生效

1、各方确认，截至协议签署日，目标公司的股权结构如下：

2、乙方同意按照协议约定的条件及方式将其所持有目标公司的40%股权（对应注册资本23,354,564.76元）转让给甲方1，将所持有目标公司8.19%股权（对应注册资本4,781,847.13元）转让给甲方2，甲方同意按协议约定的条件及方式受让标的股权，丙方1同意放弃优先购买权，同时，丙方同意按照协议约定的条件及方式就本次交易所涉相关事宜承担相应的责任和义务。

3、各方一致确认，本次交易完成后，目标公司的股权结构变更至如下：

各方同意并确认，除非甲方作出书面豁免，在以下列交割先决条件均成立的前提下，甲方才有义务支付第一期股权转让款：

（1）本协议（包括本协议附件）已经依法生效；

（2）目标公司已经就本次股权转让作出合法有效的股东会、董事会决议，决议内容应当包括以下内容：

①同意本次股权转让、丙方1放弃优先受让权；

②目标公司任命甲方根据本协议的约定委派的董事、高级管理人员；

③目标公司根据本协议的要求修订公司章程。

（3）修订后的目标公司章程已经取得甲方的认可，并经甲方、丙方1正式签署；

（4）除协议约定的生效条件外，各方已就本次股权转让取得其他所需的其他全部批准、许可和第三方同意和/或豁免(如有)；

（5）目标公司董事长已经与目标公司签署符合甲方要求的劳动合同、竞业禁止及保密协议；

（6）根据《审计报告》，截至基准日2021年5月31日，目标公司对丙方1尚有570万元其他应收款未收回，目标公司已经就此与丙方1签署书面协议，明确双方之间的往来款余额及还款期限，并约定相应的利率（利息从基准日后开始收取，按同期LPR利率执行）及迟延还款的罚息；

（7）乙方、丙方在所有重大方面不违反其在本协议下的任何陈述、保证和承诺，且自本协议签署日起，目标公司的商业、技术、知识产权、法律、资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化。

2、乙方、丙方应尽其最大努力于本协生效后【2】日内促成实现本协议“交割先决条件”所载明的全部交割先决条件获得满足。丙方应在本协议“交割先决条件”所载明的全部交割先决条件达成之日向甲方发出书面通知，同时向甲方提交上述先决条件均得到满足的书面证明文件。甲方应当及时审核丙方提供的书面证明文件，如经审核符合本协议的约定，甲方应当于收到书面通知后【1】日内向乙方支付第一笔股权转让款。

3、乙方、目标公司应当于甲方支付第一笔股权转让款【10】日内完成本次交易所需的工商变更登记/备案手续，包括但不限于目标公司股东、董事、监事、高级管理人员、

公司章程的变更登记/备案。各方均有义务协助乙方、目标公司完成工商变更登记/备案所需要的所有手续。

4、各方理解并同意，为本协议之目的，甲方支付完毕第一笔股权转让款之日即为本协议项下的“交割日”。

5、交割日后，甲方作为目标公司的股东享有《公司法》、目标公司章程约定的完全的股东权利并履行股东义务。

6、如本协议所述的“交割先决条件”未能在本协议生效后【2】日内全部得到满足，则甲方有权在上述期限届满之日起通知乙方、丙方：

（1）豁免未获满足的先决条件，从而在可行范围内完成投资款的支付，若甲方存在豁免某项先决条件的情形，则被豁免的先决条件将自动转化为交割后应完成的事项，乙方、丙方应在甲方要求的一定时间内完成相应事项；

（2）将实现先决条件的期限推迟，使乙方、丙方有足够时间使先决条件获得满足，并同时延后交割；

（3）解除本协议，并要求乙方、丙方支付甲方为本次交易而支付的任何费用（包括但不限于中介服务费、差旅费等）。

（四）投资人特殊权利

1、出售权

各方同意，交割日后，出于甲方内部调整之需要，甲方有权在任何时间以任何方式将所持有目标公司全部或部分股权以任何价格和条件转让给甲方的关联方，届时目标公司其他股东应当放弃优先购买权。

2、最优惠权利

若目标公司在未来融资中，向新的投资人提供比本次交易更加优惠的条款（“更优惠条款”），则甲方有权享受该等更优惠条款。

目标公司以任何方式引进新投资者（包括但不限于增资、股权转让等方式），应确保新投资者的投资价格不得低于本次交易的价格，如低于本次交易的价格，则甲方有权要求丙方向其支付现金作为补偿。其中，补偿金额=（本次交易估值-新投资者估值）*甲方持股比例。

丙方1、丙方2保证对该等现金补偿义务承担连带责任。

3、优先增资权

各方同意，交割日后，如目标公司新增资本，甲方有权而无义务，按照届时的持股比例享有第一顺位的优先认购权，甲方认购目标公司新增资本的价格、条款和条件应不劣于其他潜在投资方的购买条件。

4、共同出售权

如果丙方拟将其全部或部分股权直接或间接地出让给任何第三方，则甲方有权但无义务，在同等条件下，优先于丙方或按其与丙方之间的持股比例，将其持有的相应数量的股权售出给拟购买待售股权的第三方。

5、业绩承诺

丙方承诺，目标公司2021年至2025年（以下简称“业绩承诺期”）的净利润应当满足下述指标（以下简称“承诺净利润”）：

现金补偿的计算方法为：现金补偿金额=业绩承诺期内目标公司承诺净利润总和（96,345,400元）—目标公司业绩承诺期内实际净利润总和。

丙方1、丙方2保证对前述补偿义务承担连带责任。

7、股权回购

当出现下列回购事件时，甲方有权要求丙方在甲方发出书面通知后的【3】个月内回购/收购甲方所持有的目标公司股权并足额支付回购款：

（1）本次交易完成后目标公司出现亏损，即任一年度净利润为负（因不可抗力因素导致目标公司净利润为负的情况除外）；

（2）丙方、目标公司、织金卡本实质性地违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺或其他义务；

（3）目标公司、织金卡本任一电站项目因包括但不限于土地、房产、业务资质、立项、环保等事项受到监管部门处罚而停业超过3个月的；

（4）非因甲方原因导致目标公司或织金卡本被托管或进入破产程序。

8、上述“股权回购”所约定之回购的回购价格按以下三者最大者确定：

（1）本次交易总价以及按年投资回报率14%计算的收益之和（扣除已分配或已宣布但未分配的公司税后股利），即回购价格=本次交易总价*（1+14%*N），其中，N=投资天数/365；

（2）回购时甲方股权对应的目标公司净资产；

（3）如依据届时法律法规规定应履行资产评估程序的：届时甲方指定的评估机构出具的、且经甲方主管单位核准/备案的被转让股权评估值。

丙方1、丙方2保证对前述现金补偿义务承担连带责任。

9、优先清算权

各方同意，若目标公司发生清算事件，发生清算事件时，目标公司按照相关法律及公司章程的规定依法支付相关费用、清偿债务、按出资比例向股东分配剩余财产后，如果甲方分得的财产低于其在目标公司的累计实际投资金额，丙方应当以现金予以补足。丙方

1、丙方2保证对该等现金补偿义务承担连带责任。

10、信息权甲方享有《公司法》规定的有关股东查阅目标公司财务记录、文件和其他资料的权利。此外，各方同意，目标公司还应当分别向甲方1、甲方2提供如下资料和文件：

（1）每一财务年度结束后的三十（30）日内，提供未经审计的年度合并财务报表；

（2）每一财务年度结束后的九十（90）日内，提供由甲方认可的会计师事务所出具的经按照中华人民共和国企业会计准则（PRC GAAP）审计的年度合并财务报表；

（3）在每一财务季度结束后三十（30）日内，提供未经审计的季度合并财务报表；

（4）在每一财务月度结束后十日（10）内，提供未经审计的月度合并财务报表；

（5）目标公司、丙方提供给甲方之外的任何股东的、涉及或可能涉及股东利益的所有文件和资料的复印件；

（6）甲方要求的其他信息和资料（包括但不限于查看目标公司及其下属公司及分支机构（如有）的全部财务账簿和记录）。

上述每份财务报表均应包括资产负债表、损益表及现金流量表，并应按照甲方要求的格式说明目标公司及其下属公司及分支机构在相关财务期间的经营状况（包括与年度预算的差异）。

11、检查权

甲方有权在正常工作时间内，检查目标公司（包括下属公司及分支机构）的设施、场所、记录和账簿，并有权与公司的任何董事、管理人员、员工、会计师、法律顾问、财务顾问、投行中介等讨论公司的业务和经营状况。

（五）公司治理

各方一致同意，交割日后，目标公司的公司治理即按照如下方式进行：

1、目标公司的董事会由6名董事组成，其中，丙方1委派3名，甲方1委派2名，甲方2委派1名。

2、目标公司董事长由丙方1委派，设总经理1名，由丙方1 委派；设副总经理1名，副总经理、财务负责人均由甲方委派。

3、目标公司设监事会，监事会成员3名，其中，监事会主席由甲方委派，剩余1名监事由丙方1委派，1名监事由职工代表担任。

4、丙方、目标公司均承诺其将采取所有必需的措施以确保目标公司治理依本协议约定组成，包括但不限于通过相关的股东会/董事会决议、进行公司章程修订、办理工商登记/备案手续等。

（六）违约责任

1、协议任何一方违反或拒不履行其在协议中的陈述、保证和承诺、义务或责任，即构成违约行为。

2、任何一方违反协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（包括但不限于预期可以获得的任何利润损失），违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。除协议另有约定外，违约方向守约方支付的赔偿总额应相当于另一方因违约行为的发生，或因受到任何不实陈述的误导所遭受的实际损失以及被剥夺的一切应得利益。

3、丙方同意并承诺，丙方各方就协议项下的违约责任、补偿责任、返还责任及/或赔偿责任承担连带责任。

4、除协议另有约定外，任一方不履行或不完全履行协议项下相关事项，守约方有权要求违约方整改前述行为，若违约方接到守约方书面通知后3天内未完成整改，或在协议项下经守约方要求整改超过3次的，守约方有权单方面解除协议，并要求违约方就守约方的损失进行赔偿。

五、交易的目的以及对公司的影响

公司坚持“立足贵州、专注燃气、上下延伸、适度多元”的总体发展战略，经过30余年发展，在天然气业务方面公司已成为贵州省供气量最大、管网覆盖区域最广的城市燃气专业运营商，基本覆盖贵州省主要城市、核心经济区和主要工业园区。为了进一步提升公司市场份额和竞争力，结合业内城燃企业向“冷、热、电”三联供综合能源发展趋势，公司积极在“上下延伸、适度多元”战略下寻找业务发展机遇，逐步从单一的燃气供应商向综合能源服务商转变。

煤层气（俗称“瓦斯气”）主要成分为甲烷，属于非常规天然气，煤层气开发利用是天然气利用的重要组成部分；瓦斯发电系将煤矿抽采排掉的煤层气用于发电、供热，实现

变废为宝、变害为利、节约资源，是减少煤矿煤层气灾害的重要手段，属于国家支持的能源产业；贵州省煤层气资源丰富，位居全国前列，结合贵州实际资源情况及转型升级的需要，未来瓦斯发电具有良好的市场前景。贵能卡本以瓦斯发电、煤层气利用项目投资及技术服务为主营业务，在贵州省内占有一定行业地位，本次投资贵能卡本有利于扩展公司业务领域和天然气利用场景，符合公司“上下延伸、适度多元”的战略及在天然气利用上的发展需求，具有重要的战略意义。本次交易不存在损害公司和全体股东，特别是中小投资者利益的情形。交易完成后，公司对贵能卡本不构成实际控制，不纳入公司合并报表范围。不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会对公司独立性产生影响。

六、关联交易履行的程序

（一）公司董事会审议情况

2021年9月29日公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于投资收购贵州贵能卡本投资有限公司部分股权暨关联交易的议案》。同意公司与兴贵投资有限公司共同投资贵州贵能卡本投资有限公司，同意公司以人民币8,909.99万元收购共青城金汇贵燃产业投资管理中心（有限合伙）持有的贵州贵能卡本投资有限公司40%股权。

表决情况：7票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事洪鸣先生回避表决。公司3位独立董事对本次关联交易均投赞成票。

（二）公司独立董事的事前认可及独立意见

1、公司独立董事对该交易发表了事前认可意见

公司独立董事事先审阅了该议案相关材料，本次交易构成关联交易，关联董事需回避表决。公司就本次股权收购事宜聘请的评估机构和审计机构具有证券期货相关业务资格，具备应有的独立性和专业胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估假设前提均符合国家有关法律法规的规定及市场通用的惯例与准则，符合评估对象的实际情况。本次股权收购价格以评估价值为基础，定价原则公允合理，不存在损害公司和全体股东，特别是中小投资者利益的情形。因此，公司独立董事一致同意将该议案提交本次董事会会议审议。

2、公司独立董事对该交易发表了独立意见

本次关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，关联董事已回避表决，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及《贵州燃气集团股份有限公司关联交易实施细则》等规定。公司就本次股权收购事宜聘请的评估机构和审计机构具有证券期货相关业务资格，具备应有的独立性和专业胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估假设前提均符合国家有关法律法规的规定及市场通用的惯例与准则，符合评估对象的实际情况。本次股权收购价格以评估价值为基础，定价原则公允合理，不存在损害公司和全体股东，特别是中小投资者利益的情形。因此，公司独立董事一致同意该议案。

（三）公司监事会审议情况

2021年9月29日公司第二届监事会第十四次会议审议通过《关于投资收购贵州贵能卡本投资有限公司部分股权暨关联交易的议案》。经审查，认为公司与兴贵投资有限公司共同投资贵州贵能卡本投资有限公司及公司以人民币8,909.99万元收购共青城金汇贵燃产业投资管理中心（有限合伙）持有的贵州贵能卡本投资有限公司40%股权，程序合法，关联董事已回避该事项表决，此次收购定价原则公允合理；聘请的评估机构和审计机构具有证券期货相关业务资格，能够独立的完成评估、审计工作，不存在损害公司和全体股东，特别是中小投资者利益的情形。

表决情况：3票赞成，占全体出席监事人数的100%；0票弃权；0票反对。

七、附件

（一）《贵州燃气集团股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》；

（二）《贵州燃气集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议有关事项的事前认可意见》；

（三）《贵州燃气集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议有关事项的独立意见》；

（四）《贵州燃气集团股份有限公司拟收购股权所涉及的贵州贵能卡本投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（黔元评报字[2021]第1032号）。

本公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

贵州燃气集团股份有限公司董事会

2021年9月29日