证券代码：600903 证券简称：贵州燃气 公告编号：2019-047贵州燃气集团股份有限公司关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 投资标的名称：贵州省瓮安县深安燃气有限责任公司
? 投资金额：12,900万（以人民币7,100万元收购贵州省瓮安县深安燃气有限责任公司全部股权并向深安燃气公司增资人民币5,200万元，及履行人民币600万元的实缴出资义务）。
? 特别风险提示:本次对外投资可能面临投资收购不成功的风险；以及收购
后当地经济增长及城镇化水平的提高不及预期产生的经营风险。
一、对外投资概述
贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）于2019年12月23日以通讯形式召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于投资收购贵州省瓮安县深安燃气有限责任公司的议案》。同意以人民币7,100万元收购贵州省瓮安县深安燃气有限责任公司（以下简称“深安燃气”）全部股权并向深安燃气公司增资人民币5,200万元，及履行人民币600万元的实缴出资义务。同意授权公司经营管理层根据相关法律法规签署有关协议、修改公司章程、办理交易涉及的工商变更登记手续等具体事宜。
本次交易无需经过股东大会批准。本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、交易对方基本情况
秦皇岛鸣岐投资控股集团有限公司注册地址为秦皇岛市经济技术开发区秦皇西大街65号，注册资本为49,000万元；成立日期为2012年9月17日；营业日期为2012年9月17日至2042年9月16日；法定代表人为刘英峰；公司类型为其他有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围：建筑业、制造业、医院
进行投资。截止2019年10月30日，秦皇岛鸣岐投资控股集团有限公司股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 刘英峰 | 48,100 | 98.16 |
| 2 | 孙静 | 900 | 1.84 |
| 合计 | 49,000 | 100 | |
三、投资标的基本情况
深安燃气设立于2001年3月27日，属其他有限责任公司，注册地址为贵州省黔南布依族苗族自治州瓮安县经济开发区一号，法定代表人刘英峰，经营范围：
液化天然气管道燃气、瓶装液化气、建材、矿山设备、焦炭、以及各类燃气灶具、热水器销售、维修、安装和配件销售。2012年深安燃气公司取得了瓮安县燃气特许经营权，经营期限：30年，自2012年4月19日至2042年4月19日止；特许经营区域为瓮安县人民政府行政管辖区域，如果行政管辖区域扩大，特许经营范围随之扩大。
目前，深安燃气公司注册资本为18,000万元，股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
| 1 | 贵州锦绣实业（集团）有限责任公司 | 3,000 | 2,400 | 现金 | 16.67% |
| 2 | 秦皇岛鸣岐投资控股集团有限公司 | 15,000 | 15,000 | 现金 | 83.33% |
| 合计 | 18,000 | 17,400 | 现金 | 100% |
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2019]第ZB50816号审计报告，截至2019年9月30日，深安燃气公司资产账面价值合计11,289万元，负债账面价值合计7,854万元，净资产账面价值合计3,435万元。
贵州省瓮安县深安燃气有限责任公司合并资产负债表（2019年9月30日）
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
| 资产 | 期末余额 | 上年年末余额 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 2,390,468.14 | 1,346,939.52 |
| 应收账款 | 92,347.20 | 346,232.70 |
| 预付款项 | 164,968.07 | 814,504.88 |
| 其他应收款 | 102,000.00 | 23,130,450.58 |
| 存货 | 3,656,287.54 | 2,918,128.38 |
| 其他流动资产 | 53,840.91 | 166,539.22 |
| 资产 | 期末余额 | 上年年末余额 |
| 流动资产合计 | 6,459,911.86 | 28,722,795.28 |
| 固定资产 | 55,860,761.18 | 57,932,488.99 |
| 在建工程 | 42,285,814.08 | 34,313,805.01 |
| 无形资产 | 8,282,936.37 | 8,452,548.06 |
| 非流动资产合计 | 106,429,511.63 | 100,698,842.06 |
| 资产总计 | 112,889,423.49 | 129,421,637.34 |
| 负债和所有者权益 | 期末余额 | 上年年末余额 |
| 流动负债： | ||
| 应付账款 | 8,148,592.40 | 4,181,166.57 |
| 预收款项 | 7,330,826.73 | 6,222,857.05 |
| 应付职工薪酬 | 267,943.68 | 574,070.68 |
| 应交税费 | 35,312.53 | 16,110.51 |
| 其他应付款 | 59,526,793.35 | 42,169,428.82 |
| 流动负债合计 | 75,309,468.69 | 53,163,633.63 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 40,000,000.00 | |
| 预计负债 | 3,231,950.00 | 2,244,050.00 |
| 非流动负债合计 | 3,231,950.00 | 42,244,050.00 |
| 负债合计 | 78,541,418.69 | 95,407,683.63 |
| 所有者权益： | ||
| 实收资本（或股本） | 174,000,000.00 | 174,000,000.00 |
| 未分配利润 | -139,651,995.20 | -139,986,046.29 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 34,348,004.80 | 34,013,953.71 |
| 所有者权益合计 | 34,348,004.80 | 34,013,953.71 |
| 负债和所有者权益总计 | 112,889,423.49 | 129,421,637.34 |
贵州省瓮安县深安燃气有限责任公司合并利润表（2019年1-9月）
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、营业收入 | 22,070,698.93 | 33,476,555.53 |
| 减：营业成本 | 15,726,737.71 | 25,824,434.23 |
| 税金及附加 | 70,773.42 | 151,549.35 |
| 销售费用 | 19,664.07 | |
| 管理费用 | 3,178,817.39 | 5,058,789.22 |
| 研发费用 | ||
| 财务费用 | 2,710,180.57 | 6,324,499.19 |
| 其中：利息费用 | 2,685,333.37 | 6,308,444.46 |
| 利息收入 | 5,348.34 | 4,156.17 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -56,744.08 | -13,123.72 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | ||
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 327,445.76 | -3,915,504.25 |
| 加：营业外收入 | 8,520.20 | 19,381.02 |
| 减：营业外支出 | 1,914.87 | 57,877.00 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 334,051.09 | -3,954,000.23 |
| 减：所得税费用 | ||
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 334,051.09 | -3,954,000.23 |
根据北京中锋评估事务所出具的中锋评报字（2019）第01224号评估报告，截至2019年9月30日，深安燃气公司资产评估价值合计14,874.69万元，负债评估价值合计7,854.14万，净资产评估价值合计7,020.55万元。
资产评估结果汇总表金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| 1 | 流动资产 | 645.99 | 994.88 | 348.89 | 54.01 |
| 2 | 非流动资产 | 10,642.95 | 13,879.81 | 3,236.86 | 30.41 |
| 3 | 其中：固定资产 | 5,586.08 | 6,220.50 | 634.42 | 11.36 |
| 4 | 在建工程 | 4,228.85 | 4,283.57 | 54.99 | 1.30 |
| 5 | 无形资产 | 828.29 | 3,375.75 | 2,547.46 | 307.56 |
| 6 | 资产总计 | 11,288.94 | 14,874.69 | 3,585.75 | 31.76 |
| 7 | 流动负债 | 7,530.95 | 7,530.95 | ||
| 8 | 非流动负债 | 323.20 | 323.20 | ||
| 9 | 负债合计 | 7,854.14 | 7,854.14 | ||
| 10 | 所有者权益 | 3,434.80 | 7,020.55 | 3,585.75 | 104.39 |
四、投资收购具体情况
经协商，由秦皇岛鸣岐投资控股集团有限公司先收购贵州锦绣实业（集团）有限责任公司持有深安燃气公司16.67%股权，公司再拟以下方式进行投资、收购：
公司以评估报告为基础，并经第二届董事会第七次会议审议，同意以人民币7,100万元收购深安燃气全部股权并向深安燃气公司增资人民币5,200万元，及履行人民币600万元的实缴出资义务。同意授权公司经营管理层根据相关法律法规签署有关协议、修改公司章程、办理交易涉及的工商变更登记手续等具体事宜。投资收购完成后，深安燃气公司股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 | 持股比例 |
| 1 | 贵州燃气集团股份有限公司 | 23,200 | 23,200 | 100% | 100% |
五、对上市公司的影响
按照公司“立足贵州、专注燃气、上下延伸、适度多元”的总体发展战略，为加快省内市场拓展、扩大公司经营区域，目前瓮安县在贵州省内经济基础较好、城建规模较大，具有一定的燃气市场潜力。因此，本次对外投资符合公司整体发展战略，对于公司长期发展和战略布局具有积极意义，对公司的财务状况、生产经营成果不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
本次对外投资可能面临投资收购不成功的风险；以及收购后当地经济增长及城镇化水平的提高不及预期，面临经营风险。公司将充分关注当地经济发展情况，结合自身行业专业特性，完善公司管理，采取积极的经营策略，防范和化解投资风险。特此公告。
贵州燃气集团股份有限公司董事会
2019年12月23日