贵州燃气集团股份有限公司

2018年年度股东大会

会

议

资

料

2019年5月

会议须知

根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制订大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。

四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至静音状态。

目 录

议案一：关于2018年度董事会工作报告的议案 ...... 1

议案二：关于2018年度监事会工作报告的议案 ...... 6

议案三：关于2018年度财务决算报告的议案 ...... 11

议案四：关于2019年度财务预算方案的议案 ...... 17

议案五：关于2019年度融资方案的议案 ...... 18

议案六：关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案 ...... 27

议案七：关于《2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案 ...... 37

议案八：关于聘请2019年度审计机构的议案 ...... 38

议案九：关于2018年年度报告及其摘要的议案 ...... 39

议案十：关于2018年度董事及监事薪酬的议案 ...... 40

议案十一：关于对可供出售金融资产进行处置的议案 ...... 41

议案十二：关于修订《公司章程》的议案 ...... 42

议案十三：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 46

议案十四：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 58

议案十五：关于制定并实施《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 66

议案十六：关于第二届董事会独立董事津贴的议案 ...... 74

议案十七：关于选举公司 第二届董事会非独立董事的议案 ...... 75

议案十八：关于选举公司第二届董事会独立董事的议案 ...... 78

议案十九：关于选举公司第二届监事会非职工监事的议案 ...... 80

贵州燃气集团股份有限公司2018年度独立董事述职报告 ...... 82

议案一

关于2018年度董事会工作报告的议案

各位股东：

2018年，公司董事会依照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关公司制度的有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，切实履行股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展各项工作，带动公司平稳、健康发展。现将公司2018年董事会工作报告如下：

一、2018年度公司经营情况回顾

2018年是改革开放40周年，也是中国经济由高速增长转向高质量发展的关键之年。国家大气污染治理和环境保护力度持续增强，油气领域改革进一步深化，随着我国构建现代天然气产业体系的快速推进，天然气需求稳步增长，天然气产业向纵深发展。在外部环境和内部发展需要的共同驱动下，公司按照“立足贵州、专注燃气、上下延伸、适度多元”的总体发展战略，以“稳中求进、创新突破、提质增效”的经营策略，各项业务稳步推进，整体运营稳中向好。全年实现天然气销售9.25亿立方米，同比增长34.84%；完成营业收入36.06亿元，同比增长29.75%；实现净利润1.69亿元，同比增长22.42%。2018年在省内新取得遵义市播州区乌江镇、芶江镇、三合镇（三合镇马坪村除外）、三岔镇共四镇（2017年遵义市播州区行政区划）以及福泉市经济开发区A区两处特定区域的管道燃气特许经营权，经营区域不断扩大。

根据证监会和上海证券交易所有关规定，2018年度，公司拟以现金方式向全体股东每10股派发现金股利0.64元（含税），共计派发现金股利52,031,315.52元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的30.30%；同时拟以资本公积向全体股东每10股转增4股，合计转增325,195,722股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准）。

二、董事会履职情况

（一）董事会会议情况

公司全体董事认真负责地出席董事会、股东大会会议；积极参加专业培训，学习法律法规，以勤勉尽责地态度履行董事职责。报告期内，董事会共召开会议12次，审议各类议案59项。内容涉及投资、融资、内部控制等多方面重大议题，通过认真审议和审慎决策，稳步推进公司经营管理工作，确保股东方合法权益得到有效维护。

（二）股东大会会议情况

2018年度，董事会严格遵循《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，认真履行职责，共召集、召 开股东大会2次，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次，共审议通过《2017年度董事会工作报告》《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》《关于2017年度财务决算报告的议案》《关于2017年度利润分配方案的议案》等22项议案，均采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。保障了所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，平等对待全体股东，确保了股东特别是中小股东的合法权益，并严格在股东大会授权范围内进行决策，认真履行董

事会职责，逐项落实股东大会决议内容。

（三）董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设的各专门委员会分别依据公司董事会所制定的相应工作规则，结合公司所处行业及公司发展状况，提出专业性意见及建议，供公司董事会决策参考，为董事会的高效运作和科学决策提供有力支撑。

本年度，战略委员会共召开1次会议，审议了《关于2018年度投资方案的议案》《关于2018年度财务预算方案的议案》等3项议案。审计委员会共召开4次会议，审议了《关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》《关于2017年度财务决算报告的议案》《关于2018年度财务预算方案的议案》等17项议案。提名委员会共召开了2次会议，审议通过了《关于补选董事的议案》《关于修订<提名委员会工作规则>的议案》等3项议案。薪酬与考核委员会共召开4次会议，审议通过了《关于2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》《董事及高级管理人员管理制度》等5项议案。

（四）董事履职情况全体董事恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司日常经营管理、财务状况、重大投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。

公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，勤勉尽责，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用。

（五）信息披露工作

董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》《公司信息披露管理制度》的规定，自觉履行信息披露义务，及时、真实、准确、完整地披露定期报告和临时公告。为确保公司信息披露工作合法、合规，董事会多次组织公司相关人员参加合规经营、信息披露的培训学习。规范的信息披露增进了投资者对公司的了解和认同，为公司塑造了良好的社会形象。

（六）投资者关系管理工作

公司认真做好投资者关系管理工作，在上市后进一步加强了与投资者、中介机构的沟通力度，增强投资者对公司的了解，有效促进了公司与投资者之间的良性互动关系。2018年公司组织召开投资者说明会1次，接受证券时报、全景网采访1次，公司洪鸣董事长通过“中国上市公司高质量发展在行动”与证券时报副总编辑高峰先生对话，讲述公司的市场发展、履行社会责任和未来发展方向，让投资者更全面地了解公司。

（七）公司治理的规范化建设情况

2018年，董事会通过召开会议、听取汇报等多种方式，切实加强与监事会和经营管理层之间的信息沟通、交流。一方面，全体监事列席董事会会议，参与重大事项决

策过程，积极发挥监事会的监督作用，对监事会提出的意见和建议，董事会高度重视，仔细研究，合理吸收，及时改进；另一方面，董事会定期听取经营管理层工作汇报，详细了解公司发展情况，有效保障了董事会决策的及时性、科学性和有效性。

同时，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的规定，建立健全并严格执行内部控制制度，强化信息披露工作，不断完善公司法人治理结构，切实维护全体股东的利益，公司治理水平不断提高。

三、2019年发展思路

2019年，公司将继续坚持“立足贵州、专注燃气、上下延伸、适度多元”的总体发展战略，以燃气全产业链为发展方向，以持续提升能力和效益为目标，以产业经营和资本运营为手段，做精、做强、做大燃气销售主营业务。坚持以创新促发展、以改革促创新，加快资产整合和资源优化配置，提升创新运营能力，培育和提升核心竞争力，推动公司高质量发展，致力于成为主业突出、管理规范、经营稳健、在全国有影响力的综合能源企业。

（一）抢抓机遇，促进公司发展

2019年，一是紧紧抓住天然气行业发展的机遇，利用公司在贵州省燃气市场的先入优势，充分挖掘现有市场潜力。二是积极响应省委、省政府“气化贵州”、“天然气县县通”的战略部署，通过对县、乡燃气市场的深入开发，进一步扩大经营区域。三是结合公司的实际情况和业务特点，依托公司客户资源打造线上线下融合互动的综合

平台，大力发展增值业务。

（二）深化产融结合 ，加速上下游产业布局

以产业经营和资本运营相结合为手段，依托资本市场，采取多种合作方式，拓展具有潜力的新区域、新用户，通过投资并购优质项目，助推公司做大资产规模，增强盈利能力，优化产业结构，推进公司在天然气上下游产业的快速布局，加快推动分布式能源等天然气项目的开发利用，逐步从单一的燃气供应商向综合能源供应商转变。

（三）推动管理变革，加强公司治理

2019年，一是以阿米巴经营理念导入为契机，从调整组织架构、转变经营理念入手

推动管理变革。二是大量采用“新技术、新设备、新材料、新工艺”四新技术，以大数

据、物联网等信息化手段为驱动力，提高生产管理效率和服务品质。三是不断健全和完

善公司治理结构，合法、合规经营；进一步构筑好由监事会、审计部、法律事务部、纪委监察组成的内控4道防线，确保公司稳健经营和高质量发展。

2019年，我们将迎来祖国70周年华诞。董事会将在股东及广大投资者的支持下，坚持稳中求进的总基调，深入贯彻落实公司的发展战略，恪尽职守，勤勉尽责，积极履行社会责任，为地方经济和社会发展做出应有的贡献，以更加优异的业绩回馈全体股东。

本议案已经公司第一届董事会第三十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。

2019年5月13日

议案二

关于2018年度监事会工作报告的议案

各位股东：

2018年度，公司监事会按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，本着对公司及全体股东负责的精神，认真履行《公司法》《公司章程》所赋予的职责，积极行使权力、履行义务，有效地发挥了监事会的监督作用。现将监事会2018年度的主要工作报告如下：

一、监事会会议情况

报告期内，监事会共召开5次会议，会议主要情况如下：

1．2018年2月28日召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案》《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》2项议案。

2．2018年4月16日召开第一届监事会第十一次会议，听取了《贵州燃气集团股份有限公司第一届监事会2017年度工作报告》，审议通过了《关于2017年度财务决算报告的议案》《关于2018年度财务预算方案的议案》《关于2018年度投资方案的议案》《关于2018年度融资方案的议案》《关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》《关于2017年度内部控制评价报告的议案》《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的议案》《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》《关于2017年度利润分配方案的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于2017年年度报告及其摘要的议案》《关于2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》《关于聘请2018年度审计机构的议案》14项议案。

3．2018年4月25日召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2018年第一季度报告的议案》《关于修订董事及高级管理人员管理制度的议案》2项议案。

4．2018年8月23日召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2018年半年度报告及其摘要的议案》《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的议案》2项议案。

5．2018年10月25日召开第一届监事会第十四次会议，审计通过了《关于2018年第三季度报告的议案》1项议案。

二、监事会履行职责情况

报告期内，监事会监事列席了2017年年度股东大会、2018年第一次临时股东大会、董事会会议和总裁办公会，认真了解公司在生产经营、财务活动、重大决策等方面的情况，对公司定期报告进行审核，对公司董事和高级管理人员的履职情况进行监督，促进公司规范运作。

1．对董事、高级管理人员履职情况进行监督

报告期内，监事会成员列席了公司本年度召开的董事会,对董事会审议通过的议案的内容、审议程序的合法性、合规性进行监督。议案内容基本囊括了公司所有重大事项，包括发展计划、财务预决算、分红方案、财务报表、审计情况、重大关联交易、对外投资等重大经营决策。另外监事会列席了总裁办公会，深入了解了公司在内部控制、关联交易、安全生产、绩效考核等方面的具体情况。同时对董事、高级管理层成员的履职情况有了更直接的了解。

2．完善监事会工作制度

2018年，我们根据《上市公司监事会工作指引》有关要求，拟定了《监事会重点业务监督工作办法》，对财务监督、内部控制监督、风险控制体系建设及其实施监督等方面的工作进行规范，为以后的监督工作提供了具体指导意见。

3．组织专项检查

2018年度，监事会紧紧围绕集团公司生产经营目标，加大对企业重大经营活动、重要业务领域和关键管理环节以及重要生产、经营部门的监督力度，依托审计部完成了集团公司收入、在建工程、募集资金使用情况等专项检查，并对各子公司的经营情

况进行了监督检查。对检查过程中发现的问题与管理层进行了沟通并提出了意见和建议。

4．依法出具监事会意见监事会对董事会提出的重大事项进行调查论证，依法出具监事会意见书，如《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况》《公司2018年度对外担保计划及相关事项》《会计政策变更》《2017年度内部控制评价报告》等。

三、监事会意见

1．依法运作情况报告期内，监事会遵照有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。监事会认为：公司董事会和总裁办公会的召开、表决和决议等程序合法、合规，董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。

2．公司财务情况报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经对2018年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，其审计意见是客观公正的。公司2018年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，公司财务状况、经营情况及现金流量情况良好。

3．关联交易情况报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了核查，认为公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，符合双方生产经营的实际需要，关联交易的定价公允，程序合规，不存在损害股东和公司利益的情形，且公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

4．内部控制情况报告期内，公司严格遵循《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，重新梳理了内部控制流程，查找内部控制缺陷，编制了《内部控制手册》，完善了内部控制体系，并按照《公开发行证 券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，对公司截止2018年12 月 31日的内部控制设计及运行的有效性进行了自我评价。同时，委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，并出具了标准内部控制审计报告。

5．定期报告情况报告期内，监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为定期报告的编制符合有关法律、法规和公司内部规定，真实反映了公司的财务状况和经营成果，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。

6．内幕信息管理情况报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记制度》有关规定，实施内幕信息保密和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。

7．募集资金使用情况报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行了核查，认为公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害股东利益的情况。

四、2019年度监事会工作计划

2019年，监事会将继续严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度的规定，勤勉履行职责，积极列席股东大会、董事会会议，对董事会、高级管理人员的履职进行有效监督，进一步促进公司规范运作，计划如下：

1．加强与董事会、管理层的沟通，按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的

有关规定，依法对董事会和高级管理人员进行监督与检查，使其决策更加规范合法。

2．按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议；继续依法列席公司股东大会、董事会、总裁办公会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，加强落实监督职能，更好地维护股东的权益。

3．加强监督检查，以财务监督为核心，重点关注高风险领域，对公司重大经营活动、重大投资、内部控制等方面实施检查，发现问题及时提出建议并予以纠正。

4．加强学习，积极参加各类培训，拓宽知识结构，努力提升监管能力，更好地发挥监事会的监督职能。维护全体股东的利益，促进公司持续、快速、健康发展。

本议案已经公司第一届监事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。

2019年5月13日

议案三

关于2018年度财务决算报告的议案

各位股东：

2018年，公司在董事会与经营管理层的领导下，经过全体员工的努力，实现净利润16,876.01万元。公司严格按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定进行会计核算，编制会计报表。现根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具无保留意见的“信会师报字[2019]第ZB10490号”审计报告，将2018年度财务决算情况报告如下：

一、基本财务状况

（一）主要业绩

2018年，公司实现营业收入360,582.54万元，同比增长了29.75%，利润总额18,949.54万元，同比增长了20.24%，归属于母公司的净利润为17,170.98万元，同比增长24.96%。截止到2018年12月31日，公司资产总额为819,055.88万元，同比增长6.69%；净资产为280,819.11万元，同比下降1.28%，其中归属于母公司的净资产232,045.10万元，同比下降1.77%。

（二）财务状况

1. 资产结构

截止2018年12月31日，公司资产总额为819,055.88万元，比上年增加51,367.18万元，增长了6.69%。

（1）流动资产期末余额为198,544.61万元，占总资产比重为24.24%，比上年增加27,193.02万元，增长15.87%。

其中：货币资金期末余额为59,407.62万元，占总资产比重为7.25%，比上年增

加14,327.80万元，增长31.78%，主要系收到银行贷款资金所致。

应收账款期末余额61,973.86万元，占总资产比重为7.57%，比上年增加12,657.96万元，增长25.67%，主要系燃气销售增加导致期末应收燃气款增加。

预付账款期末余额为14,701.21万元，占总资产比重为1.79%，比上年增加5,334.42万元，增长56.95%，主要系预付燃气款增加所致。

其他应收款期末余额为5,277.06万元，占总资产比重为0.64%，比上年减少973.64万元，降幅15.58%。

存货期末余额为45,999.88万元，主要为原材料、工程施工等，占总资产比重为5.62%，比上年减少4,481.27万元，降幅8.88%。

其他流动资产期末余额为9,802.64万元，占总资产比重为1.20%，比上年减少230.82万元，降幅2.30%。

（2）非流动资产期末余额为620,511.27万元，占总资产比重为75.76%，比上年增加24,174.15万元，增长4.05%；

其中：

可供出售金融资产期末余额83,846.65万元，占总资产比重为10.24%，比上年减少23,689.58万元，降幅22.03%，系可供出售金融资产中权益工具公允价值变动所致。

长期股权投资期末余额为33,176.52万元，占总资产比重为4.05%，比上年增加4,818.15万元，增幅16.99%，主要系权益法核算的长期股权投资本期计提投资收益所致。

投资性房地产期末余额为13,430.82万元，占总资产比重为1.64%，比上年增加422.88万元，增幅3.25%。

固定资产净值为371,590.05万元，占总资产比重为45.37%，比上年增加17,946.38万元，增幅5.07%。

在建工程期末净值为54,608.10万元,占总资产比重为6.67%，比上年增加9,950.02

万元，增幅22.28%，主要系六盘水热力项目、毕节市中心城区管道天然气接入工程、募投项目投入增加所致。

无形资产期末净值为41,150.93万元，占总资产比重为5.02%，比上年增加11,731.93万元，增长39.88%，主要系公司信息化投入增加及土地使用权增加所致。

商誉期末余额为5,740.94万元，其中主要为收购六盘水产生商誉4,891.09万元。

2.债务结构

截止2018年12月31日，公司负债总额为538,236.77万元，比上年增加55,013.15万元，增幅11.38%。

（1）流动负债期末余额为413,163.73万元，占负债总额比重为76.76%，比上年增加98,491.56万元，增幅31.30%；

其中：

短期借款期末余额为202,216.00万元，比上年增加82,716.00万元，增幅69.22%，主要系银行贷款增加所致。

应付账款期末余额为56,666.40万元，比上年增加3,356.57万元，增幅6.30%。

预收账款期末余额为65,500.59万元，比上年减少10,322.94万元，降幅13.61%。

应付职工薪酬期末余额为7,140.60万元，比上年增加2,088.04万元，增长41.33%，主要系人员工资薪金较上年增加所致。

应交税费期末余额为3,230.08万元，比上年增加89.96万元，增幅2.86%。

其他应付款期末余额为12,641.51万元，比上年减少了831.94万元，降幅6.17%。

一年内到期的非流动负债期末余额为65,348.41万元，比上年增加21,215.45万元，增幅48.07%，主要系公司融资租赁及长期借款将于一年内到期所致。

（2）非流动负债期末余额为125,073.04万元，占负债总额比重为23.24%，比上年减少43,478.41万元，降幅25.80%；

其中：

长期借款期末余额为90,940.57万元，比上年减少18,003.31万元，降幅16.53%，主要系将招行2.8亿元长期借款重分类至一年内到期的非流动负债所致。

长期应付款期末余额为3,064.82万元，比上年减少26,884.96万元，降幅89.77%，主要系集团公司融资租赁贷款重分类至一年内到期的非流动负债所致。

专项应付款期末余额为6,282.88万元，比上年增加3,682.38万元，增幅141.60%，系六盘水公司收到财政安居配套工程资金所致。

递延收益期末余额为14,259.85万元，比上年增加1,280.92万元，增长了9.87%。

3.股东权益

截止2018年12月31日，公司股东权益总额为280,819.11万元，比上年减少3,645.98万元，降幅1.28%。

其中：

其他综合收益为59,641.23万元，减少20,136.15万元，降幅25.24%，系可供出售金融资产中权益工具公允价值变动所致。

专项储备725.48万元，2018年全年计提总额3,697.50万元，全年使用3,533.39万元。

股本81,298.93万元，资本公积为51,021.30万元，盈余公积2,545.80万元，未分配利润为36,812.36万元，少数股东权益48,774.01万元。

（三）经营业绩

1. 营业情况

2018年度，公司营业收入为360,582.54万元，同比增加82,682.08万元，增长29.75%；营业成本290,945.80万元，同比增加73,859.67万元，增幅34.02%。

2.税金及附加1,950.96万元，比上年同期减少46.15万元，降幅2.31%。

3.期间费用2018年度，公司销售费用为13,358.47万元，同比增加1,379.98万元，增长了11.52%，主要系人员工资薪金增加所致。

2018年度，公司管理费用为25,965.96万元，同比增加1,920.77万元，增长了7.99%，主要系人员工资薪金增加所致。

2018年度，公司财务费用为16,502.45万元，同比增加2,527.31万元，增幅18.08%，主要系银行贷款增加所致。

2018年度，资产减值损失为2,351.51万元，同比增加2,410.74万元，主要系本期计提涉诉应收款项坏账所致。

4.非经常性损益

2018年度，公司其他收益为1,658.25万元，同比增加1,063.23万元，增幅178.69%。主要系收到省、市、区三级政府上市企业扶持奖励资金所致。

2018年度，公司营业外收入为1,318.81万元，同比增加99.27万元，增幅8.14%。

2018年度，公司营业外支出为858.37万元，同比增加302.75万元，增幅54.49%，主要系资产处置损失及精准扶贫支出。

5.盈利水平

2018年度，公司加权平均净资产收益率为7.34%，较上年增加1.13%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为6.43%，较上年增加1.05%。本期实现归属于母公司净利润17,170.98万元，同比增加3,429.92万元，增长24.96%，其中非经常损益2,125.00万元，占净利润的12.59%，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为15,045.98万元，主要是经营燃气销售和工程安装所获得的收益。

2018年度，公司所得税费用为2,073.53万元，比上年同期增加98.86万元，增长了5.01%。

（四）现金流量

1.经营活动现金流量2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额为39,978.28万元，比上年同期减少6,340.90万元，主要系本期支付的燃气款较上期增加所致。

2.投资活动现金流量2018年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-71,302.41万元，比上年同期减少22,173.16万元。主要系本期建设支出增加所致。

3.筹资活动现金流量2018年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为41,749.39万元，比上年同期增加21,071.43万元，主要系收到的银行贷款资金较上期增加所致。

二、主要财务指标

议案四

关于2019年度财务预算方案的议案

各位股东：

根据公司2018年财务预算实际完成情况以及2019年公司生产经营计划， 2019年公司预计实现营业收入413,022万元，利润总额20,640万元，全年预计经营活动产生的现金流量净额为44,486万元。

以上预算属于公司发展的目标和愿景，不构成公司的预测和承诺。

本议案已经公司第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。

2019年5月13日

议案五

关于2019年度融资方案的议案

各位股东：

2019年公司计划投资8.34亿元，按项目性质区分：基本建设项目6.32亿元，股权投资计划2.02亿元。为保证公司生产运营及投资建设资金，有效降低融资成本，提高资金运营能力，结合公司2018年度融资额度节余情况，公司2019年度拟对外融资额度不超过人民币46亿元（或等值外币），具体融资方案如下：

一、2019年预计资金需求

截止2018年12月31日，公司及纳入公司合并报表范围的子公司有息负债总额36.16亿元，资产负债率65.71%，其中本部有息负债总额为27.95亿元，子公司有息负债总额为8.21亿元，参照公司2018年度融资情况，结合2019年度公司正常生产经营、项目建设资金及未来投资发展需要，预计2019年资金需求为4.93亿元，具体情况如下：

（一）融资方式及其融资额度

1、通过境内外银行等金融机构融资额不超过人民币46亿元（或等值外币、包括存量贷款到期续贷部分），公司将遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，选择信用良好，长久合作的金融机构等开展融资业务。融资方式包括不限于银行贷款、融资租赁、票据融资、保函、保理、信用证、信托等。

2、在上述总融资规模（46亿元内）内的债券融资安排：公司2018年第一次临时股东大会审议通过，拟在中国银行间市场交易商协会注册规模不超过人民币10亿元的短期融资券，在注册有效期内公司将根据实际资金需求及市场情况分期发行。（详见公告编号：2018-040、2018-044）

3、新增融资总额未突破总体融资计划的情况下，根据银行等金融机构授信要求，可在内部调配公司及全资、控股子公司授信额度。

（二）融资主体范围

母公司及其全资、控股子公司（包括已设及新设）。

（三）委托授权

为提高工作效率，及时办理融资业务，提请股东大会授权董事长或其授权代表根据实际资金需求情况在公司股东大会审议通过之日起12个月内签署相关协议、文件分期提款。

三、预计2019年融资及担保情况

2018年12月31日公司担保总额为10.073亿元，占公司净资产的比例43.41%。其中为资产负债率超过70%的担保对象（公司控股三级公司——六盘水市热力有限公司）提供的债务担保金额0.51亿元。

附表一：公司2019年续贷明细表

附表二：2019年子公司续贷明细表

附表三：2019年全公司新增授信额度明细表

附表四：新增担保

附表五：2020年一季度预计母公司续贷明细表

附表六：2020年一季度预计子公司续贷明细表

议案六

关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交

易预计的议案

各位股东：

为了维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《贵州燃气集团股份有限公司关联交易实施细则》的相关规定，现向股东大会汇报2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计，详情如下：

一、公司2018年度日常关联交易执行情况：

公司2018年度与关联方日常关联交易实际发生额为40,901.93万元，与预计相比少21,960.63万元。具体情况如下表：

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1.中石油贵州天然气管网有限公司公司性质：有限责任公司(国有控股)法定代表：李学军注册资本：30,000万元人民币注册地址：贵州省贵阳市高新技术产业开发区金阳科技产业园标准厂房辅助用房B241室

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。[长输管道运营管

理、建设。（以上经营项目需前置行政审批的除外）]

2.贵州华亨能源投资有限公司

公司性质：其他有限责任公司

法定代表：程跃东

注册资本：4,000万人民币

注册地址：贵州省遵义市仁怀市盐津街道香榭小区

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。[管道燃气（天然气）储存、输配销售及售后服务；天然气管道及附属设施安装、维修、维护]

3.贵州弘康药业有限公司

公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表：刘涛注册资本：3,688万人民币注册地址：贵州省黔南布依族苗族自治州龙里县开发区经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（生产销售：硬胶囊剂、酊剂）

4.贵州东海房地产开发有限公司公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表：杨兵注册资本：12,000万人民币注册地址：贵州省贵阳市云岩区省府路39号（贵山城市花园）C-D-14号经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（房地产开发、销售；城市基础设施及配套建设，房屋开发咨询服务，装饰装潢设计及施工。）

5.贵阳银行股份有限公司公司性质：其他股份有限公司(上市)法定代表：陈宗权注册资本：229,859.19万人民币注册地址：贵州省贵阳市云岩区中华北路77号经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法

规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（人民币业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据帖现、承兑；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；基金销售；经监管机构批准的各项代理业务。外汇业务：外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；国际结算；外币兑换；同业外汇拆借；结汇、售汇；资信调查、咨询和见证业务。经监管机构批准的其他业务。）

6.贵州合源油气有限责任公司公司性质：有限责任公司(国有控股)法定代表：姜习佳注册资本：10,000万人民币注册地址：贵州省贵阳市南明区花溪大道北段466号3楼经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（加气站、加油加气站、液化天然气销售及储存、液化天然气车辆改装、汽车服务（以上经营范围凭取得许可证的分支机构经营）；日用百货的销售。）

7.贵州中安云网科技有限公司公司性质：其他有限责任公司法定代表：徐军注册资本：6122.45万人民币注册地址：贵州省贵安新区大学城数字经济产业园2号楼15层8号经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法

规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（物联网络、智慧城市科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、产品互联互通认证；计算机系统集成；智能化设备及系统生产、销售、安装、运维服务；家用燃气泄漏报警设备生产、销售；大数据收集与处理（DaaS）服务，大数据中介服务；物联网平台基础设施建设及接入、运营服务；电信增值服务；物联网孵化器运营；计算机硬件、软件及辅助设备、通信设备及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））

8.华创阳安股份有限公司公司性质：股份有限公司(上市)法定代表：陶永泽注册资本：173，955.66万人民币注册地址：北京市西城区锦什坊街26号楼3层301-2经营范围：企业管理咨询服务；互联网信息服务、信息技术咨询服务；数据处理和存储服务（不含数据中心、呼叫中心）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融业务流程外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包（法律、行政法规决定禁止的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

9.贵州和源聚文旅小镇置业有限公司公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表：杨兵注册资本：5,000万元人民币注册地址：贵州省黔南州龙里县冠山街道三林路龙馨苑2-14号经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法

规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（房地产开发，小城镇的开发建设，旅游规划、设计、策划服务，酒店管理、工程项目管理，绿化工程、养老健康服务管理，景区运营管理。）

10.贵州中铝铝业有限公司公司性质：其他有限责任公司法定代表：张荣注册资本：32000万人民币注册地址：贵州省贵阳市白云区云环东路595号经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（铝及铝合金板、带、箔的生产、销售、进出口；铝新产品技术开发；机械设备进出口（以下空白）*）

11.贵州易能达能源服务有限公司公司性质：其他有限责任公司法定代表：吕钢注册资本：20100万人民币注册地址：贵州省贵阳市云岩区中华中路166号7层1号经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（电力供应，电力项目投资，电力技术咨询及相关配套服务，电力设备销售及租赁，天然气供应，合同能源管理及咨询服务，能源开发及咨询服务，能源互联网推广研发服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））

12.贵州和泓丰盈物业管理有限公司

公司性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)法定代表：周炜注册资本：500万人民币注册地址：贵州省贵阳市云岩区外环东路235号凯发商住楼1层5号经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（物业管理；园林绿化工程设计；管理信息咨询。（以上经营范围不涉及外资准入负面清单；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））

（二）与公司的关联关系

1.中石油贵州天然气管网有限公司系公司参股公司，公司董事、总裁吕钢先生担任该公司董事，公司董事刘起龙先生于2012年10月至2018年11月担任该公司董事，公司高级管理人员张健先生于2018年11月担任该公司董事；

2.贵州华亨能源投资有限公司系公司参股公司，公司高级管理人员程跃东先生、杨梅女士担任该公司董事；

3.贵州合源油气有限责任公司系公司参股公司，公司高级管理人员程跃东先生担任该公司董事；

4.贵阳银行股份有限公司系公司参股公司，公司董事长洪鸣先生担任该公司董事；

5.贵州弘康药业有限公司系公司实际控制人控制公司；

6.贵州东海房地产开发有限公司系公司实际控制人控制的公司；

7.贵州易能达能源服务有限公司系公司参股公司，公司董事、总裁吕钢先生担任该公司董事长；

8.华创阳安股份有限公司（原河北宝硕股份有限公司、华创证券有限责任公司）系公司参股公司，公司董事长洪鸣先生担任该公司董事；

9.贵州和源聚文旅小镇置业有限公司系公司实际控制人控制的公司；

10.贵州和泓丰盈物业管理有限公司系公司实际控制人控制的公司；

11.贵州中铝铝业有限公司，公司监事江乐先生担任该公司董事；12.贵州中安云网科技有限公司系公司参股公司，公司董事长洪鸣先生于公司成立至2018年11月期间担任该公司董事长，系公司历史关联方。

（三）前期关联交易的执行情况和履约能力分析

上述各关联人均依法注册成立，合法存续且生产经营情况正常，具有一定的规模，且前期同类关联交易执行情况良好，具备较好的履约能力。

四、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方发生的各项关联交易定价是根据国家政府部门相关 政策精神要求，均严格按照价格主管部门规定执行，同时考虑到关联交易定价的公允性，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。公司经营管理层将根据日常经营的实际需要，决定与各关联方就经常性关联交易签署相关协议的具体时间，以确保日常经营的正常进行。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

1.交易的必要性和持续性。本公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本和采购成本，同时获取公允收益，有利于上市公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。

2.公司与关联方交易价格均严格按照价格主管部门规定执行，同时考虑到关联交易定价的公允性，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，上述关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有影响。

3.公司相对于控股股东、实际控制人及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响。

本议案已经公司第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。北京东嘉投资有限公司回避表决。

2019年5月13日

议案七

关于《2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案

各位股东：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度母公司实现净利润为79,261,674.48元，提取10%的法定盈余公积金7,926,167.45元后，公司本年度可供股东分配的利润为71,335,507.03元。截至2018年末，公司合并报表的未分配利润为368,123,597.68元，资本公积余额为510,213,044.91元；母公司报表的未分配利润为165,790,598.08元，资本公积余额为500,527,449.60元。

根据《中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，鉴于公司目前的经营状况良好、业绩稳定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为持续回报股东，与全体股东分享公司发展的经营成果。公司2018年度利润分配预案为：拟以截至2018年12月31日总股本812,989,305股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.64元（含税），共计派发现金股利52,031,315.52元（含税），占2018年度可供股东分配的利润71,335,507.03元的72.94%；与当年归属于上市公司股东的净利润171,709,800.84元之比为30.30%。

同时拟以资本公积向全体股东每10股转增4股，合计转增325,195,722股，本次转增后公司总股本将由812,989,305股增加至1,138,185,027股（最终以中国证券登记结算有限公司上海分公司登记为准，同步修订《公司章程》相关条款并办理注册资本的工商变更登记手续）。

以上预案符合《公司法》《证券法》《中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》中对于分红的相关规定，体现了公司对投资者的回报。

本议案已经公司第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。

2019年5月13日

议案八

关于聘请2019年度审计机构的议案

各位股东：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年对公司进行报表审计及相关工作中客观公正的履行了职责，圆满完成各项工作。鉴于此，现提议继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2019年审计服务，聘期1年，年度审计费用为：

2019年度财务报告审计180万元，内部控制审计50万元，共计230万元（不含税）。

本议案已经公司第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。

2019年5月13日

议案九

关于2018年年度报告及其摘要的议案

各位股东：

根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）要求，公司组织编制了《贵州燃气集团股份有限公司2018年年度报告》全文及摘要，并于 2019年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》进行了披露。

本议案已经公司第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。

2019年5月13日

议案十

关于2018年度董事及监事薪酬的议案

各位股东：

根据《公司章程》《董事及高级管理人员管理制度》的相关规定，结合公司经营目标完成情况对董事及监事进行了年度绩效考核，2018年度董事及监事具体薪酬（税前）情况如下：

1.董事长：洪鸣先生在公司领取薪酬133.98万元，领取董事津贴0万元。

2.董事：吕钢先生作为总裁在公司领取薪酬155.79万元，领取董事津贴0万元。

3.职工董事：刘起龙先生在公司领取薪酬69.18万元，领取董事津贴0万元。

4.董事：鲁众先生、杨发荣先生、王正红女士未在公司领取薪酬及津贴。

5.独立董事：

曹建新先生在公司领取董事津贴14.74万元；李 庆先生在公司领取董事津贴14.74万元；原红旗先生在公司领取董事津贴14.74万元。

6.监事会主席、职工监事：郭秀美女士在公司领取薪酬68.16万元，不另外领取津贴。

7.江乐先生、任士安先生未在公司领取薪酬和津贴。

本议案已经公司第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。

2019年5月13日

议案十一

关于对可供出售金融资产进行处置的议案

各位股东：

公司持有华创阳安股份有限公司（股票代码：600155，以下简称“华创阳安”）35,786,898股股份，占其总股本的2.06%；持有贵阳银行股份有限公司（股票代码：

601997，以下简称“贵阳银行”）52,340,000股股份，占其总股本的2.28%。现根据公司经营发展战略，为降低公司资产负债率，结合当前证券市场状况并考虑经营、投资活动资金的实际需要，申请对持有的华创阳安、贵阳银行（2019年8月16日解禁）两项可供出售的金融资产（其他权益工具投资）择机进行减持处置。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，在履行相关审批程序后，拟提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层具体实施。上述可供出售的金融资产（其他权益工具投资）减持方式为通过上海证券交易所证券交易系统（包含集中竞价、大宗交易等方式）择机减持。在法律法规允许的情况下，具体减持数量、时间及价格将根据市场情况、交易环境决定，公司将按相关法律法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。本授权有效期为自股东大会批准之日起12个月内。

本议案已经公司第一届董事会第三十三次会议审议通过，现提交股东大会审议，北京东嘉投资有限公司回避表决。

2019年5月13日

议案十二

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据《上市公司治理准则（2018年修订）》、全国人大常委会2018年10月26日通过《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司回购股份实施细则》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《公司章程》部分条款做如下修订：

议案十三

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

根据中国证监会2018年9月30日发布的《上市公司治理准则（2018年修订）》、全国人大常委会2018年10月26日通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》部分条款做如下修订：

贵州燃气集团股份有限公司股东大会议事规则

第一章 总则第一条 为规范贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理结构，保证股东依法行使股东权利，确保股东大会高效、平稳、有序、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等规定及《贵州燃气集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本规则。

第二条 公司严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司监事会应当切实履行职责，必要时召集主持临时股东大会。公司全体董事、监事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月以内举行。临时股东大会不定期召开，出现以下情形时，临时股东大会应当在2个月以内召开：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、规章或公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股数按股东提出书面请求之日计算。公司在上述期限内不能召开股东大会的，公司在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市后，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上交所，说明原因并公告。

第五条 公司在上交所上市后，召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后的10日以内提出赞成或不赞成召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会赞成召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议的5日以内发出召开股东大会的通知；董事会不赞成召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日以内提出赞成或不赞成召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会赞成召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日以内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的赞成。

董事会不赞成召开临时股东大会，或者在收到提议后10日以内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日以内提出赞成或不赞成召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会赞成召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日以内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的赞成。

董事会不赞成召开临时股东大会，或者在收到请求后10日以内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会赞成召开临时股东大会的，应当在收到请求5日以内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的赞成。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，公司于上交所上市后，还应同时向中国证监会贵州监管局和上交所备案。

在股东大会决议根据适用的法律、行政法规或规章予以公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

公司于上交所上市后，监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国证监会贵州监管局和上交所提交有关证明材料。

第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所需费用由公司承担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。提案应当以书面形式提交或送达公司董事会。

第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日以内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前条规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前（不包括会议召开当日）以公告方式或其他方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前（不包括会议召开当日）以公告方式或其他方式通知各股东。

第十六条 股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见和理由。

第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。第十八条 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十九条 股东大会的通知包括以下内容：

（一） 会议的时间、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项和提案；

（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）；

（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。

第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章 股东大会的召开第二十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的其他地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。

公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

第二十二条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会，公司或召集人不得以任何理由拒绝，并有权依照有关法律、行政法规、规章及公司章程行使表决权。

第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应当持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，和投票代理委托书均需置备于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十九条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东赞成，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就过去一年的工作情况向股东大会作出报告；每一位独立董事应当就过去一年的履职情况作述职报告。

第三十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高

级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第三十三条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司于上交所上市后，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。

股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。

第三十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应逐项表决。对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第三十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十条 股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东，应对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决权均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及其代理人不得参与计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

点票应由会议主持人、律师、监事代表与股东代表共同进行。

第四十四条 股东大会决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当根据适用的法律、法规或规范性文件在股东大会决议公告或股东大会决议中作特别提示。

第四十六条 股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会贵州监管局及上交所报告。

第四十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任，除非该等决议内容中对就任时间有其他明确规定。

第四十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后2个月以内实施具体方案。

第五十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可自决议作出之日起60日以内，请求人民法院撤销。

第五章 附则

第五十一条 本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十二条 本规则规定与法律、法规或者公司章程规定不一致的，以法律、法规或者公司章程为准。本议事规则未尽事宜，按有关法律、法规和公司章程要求执行。

第五十三条 本规则自创立大会审议通过之日起生效并实施，本规则部分条款系根据公司股票公开发行和上市的需要制定，该等条款待公司在上交所挂牌上市之日起施行。

股东大会授权董事会负责解释本规则。

议案十四

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据中国证监会2018年9月30日发布的《上市公司治理准则（2018年修订）》、全国人大常委会2018年10月26日通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《董事会议事规则》部分条款做如下修订：

贵州燃气集团股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则第一条 为规范贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事内容、办法和程序，保证董事会正确行使职权，并不断提高董事会决策的科学性、正确性和合规性，根据《公司法》、公司章程等有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是本公司常设决策机构，对股东大会负责，在法律法规、公司章程和股东大会赋予的职权范围内行使职权，维护本公司及股东的合法权益。

第三条 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书负责，处理董事会日常事务。

第二章 董事会会议的通知和签到

第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。公司召开董事会会议在正常情况下由董事长根据公司章程的规定决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知各有关人员做好会议准备。

第五条 召开定期董事会会议，应当于会议召开10日前通知全体董事和监事；召开临时董事会会议，应当于会议召开5日前通知全体董事和监事。有紧急事项的情况下，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。如通过电话通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会会议通知按以下形式发出：

（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电报、电子邮件等方式；

（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话、短信通知。

书面的董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。

第六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第七条 公司第一届董事会第一次会议无需事先通知，可在创立大会选举成立公司第一届董事会后立即召开。

第八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。各应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。

第九条 董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加表决。

委托必须以书面方式作出，委托书上应写明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。书面的委托书应在开会前1天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。

授权委托书由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应包括委托人和被委托人的姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、委托参加哪些内容的讨论并发表意见、委托对哪些议案进行表决、对某议案的表决态度等。

第十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十一条 董事会会议应当实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。

第十二条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表达意见和畅通交流的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进行，但传签文件及相关资料需送达全体董事。

第三章 董事会会议提案

第十三条 公司的董事、监事、总裁等需要提交董事会研究、讨论、决议的议案应预先提交董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。

凡符合本议事规则第十四条所规定条件的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由。提案人有权就董事长无正当理由拒绝将提案列入议程的情况，向有关监管部门反映。

议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。第十四条 董事会提案应符合下列条件：

（一）议案内容与法律、法规、规范性文件、公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会的职责范围；

（二）议案符合公司和股东的利益；

（三）议案有明确的议题和具体事项；

（四）议案以书面方式提交。

第四章 董事会会议议事和决议

第十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，董事会做出决定（包括书面传签的决定）必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

第十六条 董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。

第十七条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在做出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会依照适用的法律、行政法规、规章、公司章程和本议事规则的规定做出的合法有效的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东大会罢免其董事职务。

第十八条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事做主题中心发言，要说明本议题的主要内容、提出理由、提案的主导意见。各专门委员会应根据各自职责分工对各自负责事项有关议案先行审核，提出意见，必要时应请专家、专业

人员对项目进行评审，出具经专家讨论的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。

第十九条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同，交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序：

（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；

（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；

（三）董事会就关联事项形成决议须由全体非关联董事的过半数通过；出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议；

（四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第二十一条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易，安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第二十二条 除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总裁及其他高级管理人员外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。

所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在做出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。

第二十三条 董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会定期会议的表决方式为：记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、视频会议、电话会议、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。

第二十四条 董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式做出决定。决定的文字记载方式有两种：纪要和决议。

第二十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十七条 董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。董事会的决议违反法律、法规、规范性文件或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，在记录上明确表示同意和弃权的董事要对公司承担赔偿责任，在记录上明确表示反对意见的董事免除对公司的赔偿责任。

第二十八条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能正常记录时，由董事会秘书指定1名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。

第二十九条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第五章 会后事项

第三十条 会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。保存期限为10年。

第三十一条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理在指定媒体上的信息披露事务。

第三十二条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。

第六章 附则

第三十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”不含本数。

第三十四条 本规则的规定与公司章程不一致的，以公司章程为准。本议事规则未尽事宜，按有关法律法规和公司章程要求执行。

第三十五条 本规则的解释权属于董事会。

本规则由创立大会审议通过之日起生效及实施，本规则部分条款系根据公司股票公开发行和上市的需要制定，该等条款待公司在上海证券交易所挂牌上市之日起施行。

议案十五

关于制定并实施《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》

的议案

各位股东：

为了进一步完善公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，建立市场化的激励与约束机制，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，详见附件。

本议案已经公司第一届董事会第三十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。该制度自本次股东大会审议通过之日起实施，原《贵州燃气集团股份有限公司董事及高级管理人员管理制度》同时废止。

2019年5月13日

附件：《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》

贵州燃气集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为了进一步完善贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事及高级管理人员（以下简称“高管”）的薪酬管理，建立市场化的激励与约束机制，树立个人薪酬与公司业绩挂钩的目标与价值导向，提升公司经营业绩和管理水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际，特制定本管理制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事、监事及高管。

第三条 本制度所称高管是指由董事会聘任的下列人员：公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监（财务负责人）及董事会聘任的其他高管。

第四条 本制度所称外部董事是指受股东委派且不在公司担任除董事外其他职务的董事，内部董事是指除外部董事以外的其他董事，外部董事及内部董事均不包含独立董事；本制度所称外部监事是指受股东委派且不在公司担任除监事外其他职务的监事，内部监事是指除外部监事以外的其他监事。

第五条 公司董事、监事及高管薪酬分配遵循以下基本原则：

（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；

（二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）薪酬与公司长远利益相结合原则；

（四）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。

第二章 薪酬的管理

第六条 公司股东大会负责决定董事、监事薪酬管理制度并确认薪酬总额；公司董事会负责决定公司高管的薪酬管理制度并确认薪酬总额。

第七条 薪酬与考核委员会负责制订公司董事、高管的薪酬标准与考核方案；负责审查公司董事、高管年度履职情况；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第八条 公司人力资源部配合薪酬与考核委员会办理董事、高管及监事薪酬管理的具体事务。

第三章 薪酬体系

第九条 内部董事、内部监事按其在公司承担的管理职责所对应的薪资标准和考核方式进行绩效考核并领取薪酬；除独立董事外，外部董事、外部监事均不在公司领取薪酬或津贴。

第十条 独立董事在公司领取津贴，津贴标准经股东大会批准后，由公司按季度发放津贴，除此以外不再享受其他薪酬福利待遇。

第十一条 高管实行年薪制，薪酬结构由基本年薪（下称“基薪”）、绩效年薪、福利收入、专项奖励构成，具体为：

（一）基薪：是高管履行职责所领取的岗位报酬，由董事会薪酬与考核委员会根据公司的规模、所承担的责任、风险程度、自身的市场价值及管理能力进行评定，基薪标准系数如下表所示：

程；重大技改；安全、环保、节能、企业管理等方面取得优异成绩；获得省级或者国家级荣誉嘉奖等重大成果，并经公司薪酬与考核委员会审批后发放的奖励。

第十二条 内部董事、内部监事及高管的薪酬未包含股权激励计划、员工持股计划、业绩奖金等中长期激励措施产生的收入。董事会薪酬与考核委员会可根据公司实际情况，起草相关激励方案，并由董事会或股东大会按照《公司章程》等规定择机选择一种或几种激励措施用于激励。

第十三条 内部董事、高管不得在公司下属企业领取报酬，兼任公司其他职务的，以其实际从事的工作岗位就高领取薪酬，按照国家有关规定参加社会保险、缴存住房公积金，并纳入公司薪酬体系统筹管理。

第十四条 内部董事、独立董事、内部监事及高管在职期间，如出现以下情况的任何一种，则视情节扣除全部或部分薪酬（津贴）：

（一）严重违反公司各项规章制度、严重损害公司利益的；

（二）因重大违法、违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行政处分或者被上海证券交易所宣布不适合担任上市公司董事、监事或高管的。

第十五条 董事、监事及高管的薪酬为税前收入，由公司依法代扣代缴个人所得税。

第四章 考核评价

第十六条 内部董事、高管的考核评价以年度为周期进行，采取综合考核评价的方式，力求客观公正、注重实绩、简便易行。

第十七条 考核运用多维度测评、定量考核与定性评价相结合等方法，对高管的政治素质、业务能力、工作实绩、勤勉尽职和廉洁自律（即德、能、勤、绩、廉）等情况进行综合考核评价。

第十八条 综合考核评价内容为：素质与能力考核、业绩考核2大类共8项指标。其中，素质包括政治素质、职业素养、廉洁从业3项指标；能力包括决策能力、执行能力、创新能力3项指标（所含6项指标权重相同，详见附件）；业绩为财务绩

效、管理绩效；各项综合考核评价指标依据所设置的考核评价权重和标准进行考评。

第十九条 业绩考核为定量考核，按照经薪酬与考核委员会批准的考核指标进行考核。即公司年度工作会议召开后，内部董事、高管根据公司当年度总体经营目标以及本人的工作任务分工制订工作计划和目标。

第二十条 素质和能力考核为定性考核，采取网上民主测评的方式进行考核，民主测评的结果通过加权汇总的计算出得分。

第二十一条 考核期结束后，高管应当撰写述职报告，述职报告内容包括履行职责情况、廉洁自律情况、取得的成绩和存在的不足以及改进措施等。

第二十二条 公司组织召开由董事、监事、中层管理人员（部门正职）、全资（控股）子公司主要负责人（非公司高管担任的董事长、总裁）和职工代表（职工代表人数占比20%）参加的高管年终述职会，听取高管年度述职。

第二十三条 综合考核评价结果为百分制，其中：业绩考核占70%，素质和能力考核占30%。即考核得分＝业绩得分×70%＋素质和能力得分×30%。

第二十四条 考核采取等级制，90分（含）以上为优秀；90分（不含）～80分（含）为称职；80分（不含）～70分（含）为基本称职；70（不含）以下为不称职。

第二十五条 公司建立内部董事及高管绩效考核档案，将综合考核评价结果和相关考核评价材料归档。

第二十六条 内部董事及高管任期内除因不可抗力外，未完成主要工作目标的、对重大决策失误或者重大事故负有责任的、给公司造成重大损失的、不得评为“优秀”和“称职”等级。

第二十七条 绩效考核结果为“优秀”的高管，在一定范围进行通报、表扬；绩效考核结果为“称职”的，进行勉励谈话，并指出问题和不足，促其进一步改进；绩效考核结果为“基本称职”的，进行诫勉谈话，并指出问题和不足，限期改进；绩效考核结果为“不称职”的，进行警示谈话，并指出问题和不足，限期改进，直至不再继续聘任或免职。

第二十八条 年度绩效考核结果与绩效年薪核算标准如下：

（一）考核结果为“优秀”的，绩效年薪发放标准＝基薪×60%×年度任职月数÷12；

（二）考核结果为“称职”的，绩效年薪发放标准＝基薪×60%×80%×年度任职月数÷12；

（三）考核结果为“基本称职”的，绩效年薪发放标准＝基薪×60%×60%×年度任职月数÷12；

（四）考核结果为“不称职”的，不发放绩效年薪。

第二十九条 薪酬与考核委员会完成内部董事、高管的考核评价工作后，考评结果由董事长向被考核人进行反馈。

第三十条 考核与绩效年薪发放程序为：

（一）考核年度开始后，薪酬与考核委员会根据公司的总体经营目标，并按照内部董事、高管的工作分工确定各项业绩考核指标；

（二）考核年度结束后，公司人力资源部根据各项考核指标完成情况（年度绩效合同）和民主测评结果按本制度规定，计算出内部董事及高管的绩效考核得分、绩效年

薪及各项薪酬收入；

（三）薪酬与考核委员会依照本制度对内部董事、高管考核评价进行审核，并确认

其年度绩效考核结果及各项薪酬收入，并提交董事会或股东大会审核决定。

（四）人力资源部、财务部根据本制度规定和经薪酬与考核委员会核准的内部董事

及高管年度各项薪酬收入进行兑现。

第三十一条 在会计师事务所对公司年度会计报表审计验证后，若财务指标出现重大调整，并对考核结果产生影响的，将即时调整考核结果并对绩效年薪进行只减不增的相应调整。

第三十二条 高管、内部董事签订的绩效合同将作为其年度薪酬考核的主要依据。在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，薪酬与考核委员会有权调整高管考核指标。

第五章 附则

第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十四条 本制度自公司股东大会批准之日起生效，《贵州燃气集团股份有限公司董事及高级管理人员管理制度》同时废止。

第三十五条 本制度授权公司董事会负责解释。

2019年5月13日附件：《民主测评评价表》

民主测评评价表

议案十六

关于第二届董事会独立董事津贴的议案

各位股东：

依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，结合公司独立董事的实际工作情况、目前整体经济环境、所处行业上市公司薪酬水平，公司第二届董事会独立董事津贴标准拟确定为每人每年人民币15万元（税前），本标准自股东大会批准之日起执行。

本议案已经公司第一届董事会第三十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。

2019年5月13日

议案十七

关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案

各位股东：

公司第一届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名。为顺利完成董事会的换届选举，公司股东北京东嘉投资有限公司提名洪鸣先生、吕钢先生、申伟先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；贵阳市工业投资（集团）有限公司推荐杨发荣先生、王正红女士担任第二届董事会非独立董事候选人。

经公司第一届董事会提名委员会审查，并经公司第一届董事会第三十三次会议审议通过，同意提名洪鸣先生、吕钢先生、申伟先生、杨发荣先生、王正红女士为公司第二届董事会董事候选人，简历附后。

上述非独立董事候选人经公司股东大会选举为公司董事后，将与经公司股东大会选举产生的独立董事、经公司职工代表大会选举产生的职工代表董事程跃东先生共同组成公司第二届董事会，任期三年，自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期结束之日止。提请股东大会授权公司经营管理层办理董事变更工商登记手续。

根据《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，本议案将采取累积投票制方式投票，请各位股东及股东代表审议。

2019年5月13日

附件：非独立董事候选人简历

洪鸣先生简历

硕士研究生学历、高级经济师。1990年6月至1994年8月历任贵州省政府办公厅主任科员、副处长；1994年8月至1995年5月任中国联通公司办公厅副主任；1995年5月至1996年5月任中国联通公司政策研究室主任；1996年5月至1999年12月任中国联通寻呼公司总经理；2000年1月至2004年10月任中国联通国际通讯公司总经理；2004年10月至2006年8月任中国联通公司集团客户部总经理；2006年8月至2013年9月任贵州燃气（集团）有限责任公司总经理；2013年9月至2016年1月任贵州燃气（集团）有限责任公司董事长；2016年1月至今任公司董事长。

吕钢先生简历

工商管理硕士（MBA）。1990年至1994年任贵州省人民政府法制办公室行政人员；1994年至2000年任贵州省人民政府经济顾问办公室行政人员；2000年至2014年任贵州省人民政府秘书三处副处长、四处处长；2014年至2015年任贵州燃气有限总经理；2016年1月至2018年9月任公司董事、总经理；2018年9月至今任公司董事、总裁。

申伟先生简历

1962年出生，中国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。曾任北京第二律师事务所律师、北京大正律师事务所合伙人、北京蓝石律师事务所合伙人；2010年5月至2016年4月任华创证券有限责任公司董事；2015年12月至今任北京东嘉投资有限公司监事。

杨发荣先生简历

本科学历、政工师。2006年9月至2010年5月历任贵州省贵阳电池厂党委副书记、纪委书记；2010年5月至今任贵阳市工业投资（集团）有限公司办公室主任；2016年1月至今任公司董事。

王正红女士简历

本科学历、高级会计师。1991年7月至2002年5月在贵阳煤气气源厂工作；2002年6月至2003年5月任贵阳煤气气源厂回收车间成本核算员、统计员；2003年6月至2005年2月任贵阳煤气气源厂会计；2005年3月至2008年5月任贵州华能焦化制气有限公司会计；2008年6月至2012年6月任贵州华能焦化制气股份有限公司主办会计；2012年6月至2015年9月任贵阳煤气气源厂财务处副处长；2015年9月至2017年12月任贵阳市工业投资（集团）有限公司财务管理总部副部长；2018年1月至今任贵阳市工业投资（集团）有限公司财务管理总部部长，2018年5月至今任公司董事。

议案十八

关于选举公司第二届董事会独立董事的议案

各位股东：

公司第一届董事会任期届满，根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。为顺利完成董事会的换届选举，经公司第一届董事会第三十三次会议审议通过，同意提名曹建新先生、李庆先生、原红旗先生为公司第二届董事会独立董事候选人。

根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》关于独立董事候选人审核备案程序的规定，上海证券交易所已对上述独立董事候选人的任职资格进行了审核，曹建新先生、李庆先生、原红旗先生均已取得独立董事资格证书。

上述独立董事候选人经公司股东大会选举为公司独立董事后，将与经公司股东大会选举产生的非独立董事、经公司职工代表大会选举产生的职工代表董事程跃东先生共同组成公司第二届董事会，任期三年，自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满为止。公司第二届董事会拟由洪鸣先生、吕钢先生、申伟先生、杨发荣先生、王正红女士、程跃东先生、曹建新先生、李庆先生、原红旗先生9名董事组成。

根据《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，本议案将采取累积投票制方式投票。请各位股东及股东代表审议。

2019年5月13日附件：独立董事候选人简历

曹建新先生简历

工学博士、教授。1982年2月至1996年4月任贵州工学院化工系副主任；1996年5月至2001年9月任贵州工业大学化学系副主任、主任；2001年10月至2004年7月任贵州工业大学化学与生物工程学院党委书记、院长；2004年8月至2008年10月任贵州大学化学工程学院院长；2008年11月至2010年1月任贵州大学化学与化工学院院长；2010年2月至2013年7月任贵州大学研究生院常务副院长；2013年8月至今任贵州大学化学与化工学院重点实验室主任，2016年1月至今任公司独立董事。

李庆先生简历

法学硕士、专职律师。1982年8月至1986年8月任昆明军区直属军事法院法官、审判员；1986年9月至1989年7月在北京大学法律系攻读法理学硕士研究生；1989年3月至1994年8月任中央军委法制局法制员；1994年9月在北京从事专职律师工作；1996年至今任北京市尚公律师事务所高级合伙人，2016年1月至今任公司独立董事。

原红旗先生简历

会计学博士、教授。1999年7月至2001年6月任上海财经大学讲师；2001年7月至2004年6月任上海财经大学副教授；2004年7月至2008年11月任上海财经大学教授；2008年12月至今任复旦大学教授，2016年1月至今任公司独立董事。

议案十九

关于选举公司第二届监事会非职工监事的议案

各位股东：

公司第一届监事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司监事会由3名监事组成，其中非职工监事2名。为顺利完成监事会换届选举，公司股东北京东嘉投资有限公司推荐金宗庆先生为公司第二届监事会非职工监事候选人；贵阳市工业投资（集团）有限公司推荐江乐先生为第二届监事会非职工监事候选人，简历附后。

经公司第一届监事会第十五次会议审议通过，同意提名金宗庆先生、江乐先生为公司第二届监事会非职工监事。

上述非职工监事候选人经公司股东大会选举为公司监事后，将与经公司职代会选举产生的职工代表监事郭秀美女士共同组成公司第二届监事会，任期三年，自股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期结束之日止。公司第二届监事会拟由郭秀美女士、金宗庆先生、江乐先生3名监事组成。提请股东大会授权公司经营管理层办理监事变更工商登记手续。

根据《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，本议案将采取累积投票制方式投票。请各位股东及股东代表审议。

2019年5月13日

附件：非职工监事候选人简历

金宗庆先生简历

1969年出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历，会计师。1991年9月至1998年3月任铁道部第四工程局物资管理处财务科科员、审计监察科副科长；1998年4月至2005年3月任北京北大方正电子有限公司东北区财务总监；2005年4月至2009年11月任沈阳五洲商业广场发展有限公司财务总监；2009年12月至2018年7月任沈阳和泓嘉瑞房地产开发有限公司财务总监；2018年7月至2018年9月任和泓置地集团有限公司财务管理中心副总经理；2018年9月至今任和泓置地集团有限公司财务管理中心总经理。

江乐先生简历

本科学历。2011年4月至2012年3月任太平人寿贵阳分公司企划培训员；2012年3月至2014年4月任贵州燃气（集团）有限责任公司法务专员；2014年4月至2017年10月任贵阳市工业投资（集团）有限公司董事会秘书，2017年11月至今任贵阳市工业投资（集团）有限公司办公室副主任，2016年1月至今，任公司监事。

贵州燃气集团股份有限公司2018年度独立董事述职报告

各位股东：

2018年度，我们作为公司独立董事，严格依照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，积极出席相关会议，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，关注全体股东尤其是中小股东的合法权益，忠实履行了独立董事职责和义务，现就2018年工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

公司第一届董事会有3名独立董事，分别是曹建新先生、李庆先生、原红旗先生。三位独立董事分别为行业、法律和会计领域的专家，具有深厚的理论功底和丰富的履职经历。

独立董事个人基本情况如下：

曹建新先生：自2016年1月起任公司独立董事，亦是本公司提名委员会召集人及薪酬及考核委员会委员。曹先生于2008年获得华南理工大学工学材料学工学博士学位，现为贵州大学教授。

李庆先生：自2016年1月起任公司独立董事，亦是本公司薪酬及考核委员会召集人及审计委员会委员。李先生于1989年获得北京大学法理学硕士学位，现在北京从事专职律师工作。

原红旗先生：自2016年1月起任公司独立董事，亦是本公司审计委员会召集人及提名委员会委员。原先生于1999年取得上海财经大学会计学博士学位，现为复旦大学教授。

二、独立董事年度履职概况

报告期内，公司共召开12次董事会，其中以通讯形式召开10次会议，召开现场会议1次，以现场结合通讯方式召开1次会议。审议议案共59项。

2018年独立董事出席董事会会议情况：

公司经股东大会决议，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构。根据合同约定，本年度公司就上述会计师事务所提供的审计服务（含2018年度财务报告审计、内部控制审计）需支付会计师总费用230万元(不含税)。

（五）利润分配审核情况

我们审议了《关于2017年度利润分配方案的议案》，根据公司战略发展目标，结合公司目前的现金流状况及融资能力，为确保公司持续、稳定、健康发展，同意公司以2017年12月31日总股本812,989,305股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.17元（含税），共计分配现金13,820,818.19元，剩余未分配利润转入以后年度，2017年度不进行资本公积转增股本。

（六）内部控制的执行情况

2018年度，公司修订了《公司章程》《董事及高级管理人员管理制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《董事会秘书工作制度》《总经理工作细则》《内部审计制度》《提名委员会工作规则》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《关联交易实施细则》《内幕信息知情人登记制度》等内部制度，制定了《内部控制评价管理办法》，上述制度经董事会审议后向证监局报送。通过上述制度的修订及完善，公司调整了部分高级管理人员的职务名称，有利于与下属成员企业高级管理人员进行身份识别、利于对外工作开展；同时，内控制度评价管理办法的制定，便于规范公司及各子公司内部控制评价工作，及时发现内部控制缺陷，确保内部控制体系长期有效运行，实现了对经营机构内控的量化管理，提升了经营机构稳健经营的内生动力，促进了内控评价结果的有效利用和内部审计评价与其他风险管理要素的有机结合，有力促进了全公司内控水平的提升。

（七）会计政策调整情况

根据财政部发布和修订的会计准则，公司需相应进行会计政策变更，并调整财务报表列报。我们认为本次会计政策变更只涉及财务报表列报和调整，不存在追溯调整事项，对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均不产生重大影响。

四、总体评价和建议

我们与公司之间不存在直接或间接的投资，也不存在密切的经营关系，和公司决策层之间不存在关联关系，能够保持形式上和实质上的独立性。报告期内我们忠实、勤勉履职，能够客观、公正地对公司各项业务发展及重大事项进行核查，并发表了明确的独立意见。

独立董事：曹建新 李庆 原红旗

2019年5月13日