贵州燃气集团股份有限公司2018年度独立董事述职报告

各位董事：

2018年度，我们作为公司独立董事，严格依照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，积极出席相关会议，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，关注全体股东尤其是中小股东的合法权益，忠实履行了独立董事职责和义务，现就2018年工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

公司第一届董事会有3名独立董事，分别是曹建新先生、李庆先生、原红旗先生。三位独立董事分别为行业、法律和会计领域的专家，具有深厚的理论功底和丰富的履职经历。

独立董事个人基本情况如下：

曹建新先生：自2016年1月起任公司独立董事，亦是本公司提名委员会召集人及薪酬及考核委员会委员。曹先生于2008年获得华南理工大学工学材料学工学博士学位，现为贵州大学教授。

李庆先生：自2016年1月起任公司独立董事，亦是本公司薪酬及考核委员会召集人及审计委员会委员。李先生于1989年获得北京大学法理学硕士学位，现在北京从事专职律师工作。

原红旗先生：自2016年1月起任公司独立董事，亦是本公司审计委员会召集人及提名委员会委员。原先生于1999年取得上海财经大学会计学博士学位，现为复旦大学教授。

二、独立董事年度履职概况

报告期内，公司共召开12次董事会，其中以通讯形式召开10次会议，召开现场会议1次，以现场结合通讯方式召开1次会议。审议议案共59项。

2018年独立董事出席董事会会议情况：

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本年度我们重点关注了公司以下事项，在表决过程中做出了独立明确的判断，并根据公司《独立董事工作制度》的要求出具了相应的独立意见。

（一）关联交易情况

根据公司《关联交易实施细则》的规定，2018度，本着公正、公平、客观、独立的原则，我们对与华创阳安股份有限公司（原河北宝硕股份有限公司）、中石油贵州天然气管网有限公司、贵州华亨能源投资有限公司、贵州合源油气有限责任公司等多位关联方进行的关联交易的表决程序和内容出具了事前认可意见和独立意见。

（二）对外担保及资金占用情况

2018年度，公司不存在违规担保情况，公司制订的对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及《公司章程》的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险能得到充分揭示，我们也出具了相关的独立意见。

2018年度，公司控股股东、实际控制人以及其他关联方不存在违规占用资金情况。

（三）董事、监事及高级管理人员薪酬情况

2018年度，我们客观、公允地审核了董事及高级管理人员绩效考核结果和薪酬发放情况。我们认为，董事及高级管理人员薪酬发放严格按照公司规定执行，程序符合有关法律、法规、公司章程及规章制度等的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

公司经股东大会决议，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构。根据合同约定，本年度公司就上述会计师事务所提供的审计服务（含2018年度财务报告审计、内部控制审计）需支付会计师总费用230万元(不含税)。

（五）利润分配审核情况

我们审议了《关于2017年度利润分配方案的议案》，根据公司战略发展目标，结合公司目前的现金流状况及融资能力，为确保公司持续、稳定、健康发展，同意公司以2017年12月31日总股本812,989,305股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.17元（含税），共计分配现金13,820,818.19元，剩余未分配利润转入以后年度，2017年度不进行资本公积转增股本。

（六）内部控制的执行情况

2018年度，公司修订了《公司章程》《董事及高级管理人员管理制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《董事会秘书工作制度》《总经理工作细则》《内部审计制度》《提名委员会工作规则》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《关联交易实施细则》《内幕信息知情人登记制度》等内部制度，制定了《内部控制评价管理办法》，上述制度经董事会审议后向证监局报送。通过上述制度的修订及完善，公司调整了部分高级管理人员的职务名称，有利于与下属成员企业高级管理人员进行身份识别、利于对外工作开展；同时，内控制度评价管理办法的制定，便于规范公司及各子公司内部控制评价工作，及时发现内部控制缺陷，确保内部控制体系长期有效运行，实现了对经营机构内控的量化管理，提升了经营机构稳健经营的内生动力，促进了内控评价结果的有效利用和内部审计评价与其他风险管理要素的有机结合，有力促进了全公司内控水平的提升。

（七）会计政策调整情况

根据财政部发布和修订的会计准则，公司需相应进行会计政策变更，并调整财务报表列报。我们认为本次会计政策变更只涉及财务报表列报和调整，不存在追溯调整事项，对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均不产生重大影响。

四、总体评价和建议

我们与公司之间不存在直接或间接的投资，也不存在密切的经营关系，和公司决策层之间不存在关联关系，能够保持形式上和实质上的独立性。报告期内我们忠实、勤勉履职，能够客观、公正地对公司各项业务发展及重大事项进行核查，并发表了明确的独立意见。

独立董事：曹建新、李庆、原红旗

2019年4月22日