东海证券股份有限公司关于贵州燃气集团股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

东海证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对贵州燃气本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：

一、公司首次公开发行和股本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州燃气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1782号）核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）121,948,396股，并于2017年11月7日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为691,040,909股，发行后总股本为812,989,305股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期为自公司股票上市之日起十二个月，涉及贵阳市工业投资（集团）有限公司（以下简称“贵阳工投”）、贵州农金投资有限公司（以下简称“贵州农金”）、全国社会保障基金理事会转持一户（以下简称“社保基金”）以及姚文琴等23名自然人共计26名股东。本次限售股上市流通数量为329,282,452股，现锁定期即将届满，将于2018年11月7日上市流通。

二、有关股东所作出的限售承诺及其履行情况

（一）本次申请解除股份限售股东的相关承诺

1、贵阳工投（1）关于所持股份锁定、延长锁定期限的承诺如下：

“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购

该部分股份。

2、本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

（2）作为公司持股5%以上股东的持股意向和减持意向说明如下：

“一、本公司力主通过长期持有发行人之股份以持续地分享发行人的经营成果。因此，本公司具有长期持有发行人之股份的意向。

二、在本公司所持发行人之股份的锁定期届满后，本公司存在适当减持发行人之股份的可能，是否减持以及具体减持比例将综合届时的市场环境、发行人的股权分布等因素而定。

三、若本公司在所持发行人之股份的锁定期届满后决定减持，则在锁定期届满后的24个月内，本公司每12个月直接或间接转让所持发行人首次公开发行新股前已发行股份数量不超过本公司持有的发行人本次发行前已发行股份的10%，减持价格不低于发行人本次发行的股票价格。若在本公司减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。锁定期满24个月后减持的，将依据届时法律法规的规定进行减持。

四、若本公司减持发行人股份，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本公司方可通过证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统或届时法律法规允许的其他交易平台进行减持。

五、若本公司未能遵守以上承诺事项，则本公司违反承诺出售股票所获的全部收益将归发行人所有，且本公司将承担相应的法律责任。

六、若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。”2、贵州农金、姚文琴等23名自然人股东贵州农金以及姚文琴等23名自然人股东承诺如下：

“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、本人/公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规

定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

3、社保基金本次上市流通的有限售条件的股份还包括全国社会保障基金理事会持有的公司部分股份。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）有关规定，公司首次公开发行股票并上市后，将贵阳工投持有的12,194,840股划转给全国社会保障基金理事会持有。全国社会保障基金理事会承继原国有股东的禁售期义务，12,194,840股限售时间为自股票上市之日起十二个月。

（二）承诺履行情况

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在违反承诺的情形。（三）资金占用及违规担保情况

本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的可上市流通日期为2018年11月7日（星期三）。（二）本次解除限售并申请上市流通股份数量为329,282,452股，占公司总股本的40.5027%。

（三）本次解除限售股份可上市流通的具体情况如下：

序号 股东名称

持有限售股数

量（股）

持有限售股占公

司总股本比例

本次上市流通

数量（股）

剩余限售股数量（股）1 贵阳工投 292,210,422 35.9427% 292,210,422 02 贵州农金 23, 929,732 2.9434% 23,929,732 03 社保基金 12, 194,840 1.5000% 12,194,840 04 姚文琴 78,602 0.0097% 78,602 05 张若珠 78,602 0.0097% 78,602 06 东恒宪 78,602 0.0097% 78,602 07 闫光辉 78,602 0.0097% 78,602 08 罗礼清 76,290 0.0094% 76,290 09 徐彦 67,043 0.0082% 67,043 0

10 范华明 43,925 0.0054% 43,925 011 颜亨林 41,613 0.0051% 41,613 012 张运红 41,613 0.0051% 41,613 013 陈羽 39,003 0.0048% 39,003 014 胡开文 33,014 0.0041% 33,014 015 许帆 32,366 0.0040% 32,366 016 朱彬 30,054 0.0037% 30,054 017 向顺仁 30,054 0.0037% 30,054 018 向阳 30,054 0.0037% 30,054 019 李颖 27,742 0.0034% 27,742 020 尹昊 23,118 0.0028% 23,118 021 吴玉军 22,576 0.0028% 22,576 022 黄朝文 22,539 0.0028% 22,539 023 吴丽娜 22,070 0.0027% 22,070 024 肖曦 20,223 0.0025% 20,223 025 申艳峰 18,233 0.0022% 18,233 026 蒙俊 11,520 0.0014% 11,520 0

合计329,282,452 40.5027% 329,282,452 0

四、股本变动结构表

本次限售股份上市流通后，公司股本结构变动如下：

单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后有限售条件

的流通股份

1、国有法人持有股份 304,405,262 -304,405,262 02、其他境内法人持有股份 385,688,189 -23,929,732 361,758,4573、境内自然人持有股份 947,458 -947,458 0有限售条件的流通股份合计691,040,909 -329,282,452 361,758,457无限售条件

的流通股份

A股 121,948,396 329,282,452 451,230,848无限售条件的流通股份合计121,948,396 329,282,452 451,230,848

股份总额812,989,305 0 812,989,305

五、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

贵州燃气本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的

要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通数量及时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中作出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，公司关于本次限售股份上市的信息披露真实、准确、完整。

综上所述，本保荐机构对贵州燃气本次限售股份上市流通无异议。（此页以下无正文）