贵州燃气集团股份有限公司

2018年第一次临时股东大会

会议资料

2018年9月

会议须知

根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制订大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。

四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至静音状态。

目 录

贵州燃气集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会议程 ...... 1

议案一：关于修订《公司章程》的议案 ...... 3

议案二：关于发行短期融资券的议案 ...... 49

议案三：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 51

议案四：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 63

议案五：关于修订《对外担保管理制度》的议案 ...... 70

议案六：关于修订《对外投资管理制度》的议案 ...... 80

议案七：关于修订《董事及高级管理人员管理制度》的议案 ...... 87

议案八：关于修订《募集资金管理制度》的议案 ...... 98

议案九：关于修订《关联交易实施细则》的议案 ...... 109

贵州燃气集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会议程

股东大会届次：2018年第一次临时股东大会会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式会议召开时间：

现场会议时间：2018年9月10日（星期一）上午9：30网络投票时间：本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，其中：通

过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

现场会议地点：贵州省贵阳市云岩区新添大道南段298号金耀华庭贵州燃气大营坡办公区四楼会议室

股权登记日：2018年8月31日（星期五）会议召集人：公司董事会主持人：董事长洪鸣先生出席对象：公司股东及股东代表公司董事、监事、董事会秘书列席人员：公司高级管理人员及有关部门负责人会议议程：

一、宣布现场到会股东和股东委托代理人及代表股份数二、宣读本次股东大会会议须知三、介绍本次大会见证律师，介绍出席本次大会的董事、监事及列席人员四、推举监票人员

五、审议会议议案1. 关于修订《公司章程》的议案；2. 关于发行短期融资券的议案；3. 关于修订《股东大会议事规则》的议案；4. 关于修订《董事会议事规则》的议案；5. 关于修订《对外担保管理制度》的议案；6. 关于修订《对外投资管理制度》的议案；7. 关于修订《董事及高级管理人员管理制度》的议案；8. 关于修订《募集资金管理制度》的议案；9. 关于修订《关联交易实施细则》的议案。六、现场股东或股东代表发言及解答问题（每位股东发言不超过3分钟）七、现场股东或股东代表投票表决八、宣布现场表决结果九、休会，工作人员统计综合投票（含网络投票）结果十、宣读股东大会决议十一、大会见证律师宣读法律意见十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录十三、宣布会议结束

议案一

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

为便于与下属成员企业高级管理人员进行身份识别、利于对外工作开展，公司拟调整公司部分高级管理人员的职务名称；同时，因公司业务拓展的需要，需对经营范围进行调整（其中涉及行政审批的业务经审批机关批准后凭许可文件经营，具体以工商登记的范围为准），现按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体内容如下：

附件一：

贵州燃气集团股份有限公司章程

第一章 总则第一条 为维护贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公

司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和《证券法》和其他有关规定，由北京东嘉投资有限公司（以下简称“东嘉投资”）、贵阳市工业投资（集团）有限公司（以下简称“贵阳工投”）、贵州农金投资有限公司（以下简称“农金投资”）和姚文琴等23名自然人共同作为发起人，以贵州燃气（集团）有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，于2016年1月19日在贵阳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91520100755369404M。

第三条 公司于2017年9月29日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]1782号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股12194.8396万股；并经上海证券交易所自律监管决定书[2017] 413号文批准，公司股票于2017年11月7日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：贵州燃气集团股份有限公司简称：贵州燃气英文名称：Guizhou Gas Group Corporation Ltd.第五条 公司住所：贵州省贵阳市云岩区中华中路166-1号

邮编：550001第六条 公司注册资本为人民币81,298.9305万元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 公司的董事长为公司法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉

公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围第十二条 公司的经营宗旨是：按照《公司法》规定，按照现代企业制度要求，规范经营，开拓创新，规避风险，努力实现最大的经济效益，为股东创造回报，为社会提供优良服务，为贵州社会经济的发展做出贡献。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：城市燃气输送、生产供应、服务；城市燃气工程设计、施工、维修；燃气具销售、服务；天然气开发利用，天然气分布式能源开发、建设、运营、销售、服务；电力和热力的生产、供应及销售服务；保险代理业务。（以工商登记为准）

第三章 股份第一节 股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十八条 公司发起人为东嘉投资、贵阳工投、农金投资和姚文琴等23名自然人。发起设立公司时，各发起人的持股数、出资方式及占总股本比例如下：

第十九条 公司股份总数为812,989,305股，均为人民币普通股。第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

第三节 股份转让第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的公司股份，自公司股份在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权 要 求 董 事 会 在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条 股东依据前条规定提出查阅有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的工作报告；

（四）审议批准监事会的工作报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券及上市作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）对修改本章程作出决议；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项；（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议批准股权激励计划；（十六）审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东大会批准的重大关联交易；

（十七）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出的提案；

（十八）审议批准法律、法规、规范性文件和本章程规定的应由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条 公司对外担保事项应当提交董事会或者股东大会进行审议。下列对外担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上的担保；

（八）法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的应由股东大会审议的其他担保情形。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定董事会人数的2/3（即不足6人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“提议股东”）请求时；

（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股数按股东提出书面请求之日计算。第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括视频、电话、网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东身份的确认方式依照本章程第三十一条的规定。

依照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的有关规定，股东大会应采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。

第四十五条 公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他相关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并根据适用的法律、法规或规范性文件的规定予以公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十四条 召集人应于年度股东大会召开20日前（不包括会议召开当日）按照适用的法律、法规及规范性文件的规定以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前（不包括会议召开当日）按照适用的法律、法规及规范性文件的规定以公告方式通知各股东。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席股东大会并进行表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（二）代理人所代表的委托人的股份数量；

（三）是否具有表决权；（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

的指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位

印章。第六十二条 委托书应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或单位名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师、计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议

记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告。同时，召集人还应根据适用的法律、法规或规范性文件向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）聘用、解聘会计师事务所；（六）变更募集资金用途事项；（七）公司年度报告；（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券及上市；（三）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产30%的事项；（六）公司连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的

30%的；（七）股权激励计划；（八）对公司现金分红政策进行调整或者变更；（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。

股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；有关法律、法规或规范性文件有强制性规定的，从其规定。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会采用累积投票制进行选举时应遵循以下规则：

（一）出席大会的股东（包括股东代理人）持有的上述累积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事（独立董事和非独立董事的表决应当分别进行）或监事人数；

（二）出席大会的股东（包括股东代理人）有权将上述累积计算后的总表决权自由分配，用于选举各候选人。每一出席大会的股东（包括股东代理人）用于向每一候选人分配的表决权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权；

（三）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。如遇票数相同的，则排列在末位票数相同的候选人，由股东大会全体到会股东重新进行差额选举产生应选的董事或监事；

（四）如果候选人的人数等于应选董事或监事的人数时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。

有权提名非由职工代表担任的董事、监事候选人的为：

（一）董事会；（二）监事会；（三）单独或合并持有公司3%以上已发行股份的股东；

（四）单独或合并持有公司1%以上已发行股份的股东可以提名独立董事候选人。

提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条 股东大会决议应当根据适用的法律、法规或规范性文件及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束之后立即就任。

第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、法规和规范性文件规定的其他内容。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）不得利用其在公司的职权谋取不正当利益；（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（三）认真审阅公司的各项经营、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）按时参加董事会会议，保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责；

（五）应当对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判断的基础上独立做出表决；

（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（七）接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议，应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职或任期结束后两年内仍然有效。

第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节 董事会第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。第一百〇六条 董事会由9名董事组成，其中5名为非职工代表董事，1名为职工代表董事，3名为独立董事。董事会设董事长一人。

第一百〇七条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二） 执行股东大会的决议；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更

公司形式的方案；（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；（九） 决定公司内部管理机构的设置；（十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；

根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十一） 制定公司的基本管理制度；（十二） 制订本章程的修改方案；（十三） 管理公司信息披露事项；（十四） 向股东大会提请聘任或者解聘会计师事务所；（十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百〇八条 董事会应当就会计师事务所对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东大会作出说明。

第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序，并作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应由董事会批准的交易事项如下：

（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；

（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；

（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；

（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标

的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；

（六） 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。

第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长候选人应任职公司董事满两届，且必须熟悉公司所在行业并具备在该行业五年以上的主要负责人经营管理工作经验。

第一百一十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三） 提名公司总裁、董事会秘书；（四）签署公司股票、债券及其他有价证券；（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（六）行使法定代表人的职权；（七）董事会授予的其他职权。第一百一十三条 董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条 董事会召开定期董事会会议，应当于会议召开10日前通知全体董事和监事；召开临时董事会会议，应当于会议召开5日前通知全体董事和监事。有紧急事项的情况下，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。如通过电话通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百一十七条 董事会会议通知按以下形式发出：

（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电报、电子邮件等方式；

（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话通知。

第一百一十八条 书面的董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议召开时间和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。第一百一十九条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进行。

第一百二十条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行

使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会定期会议的表决方式为：记名投票表决。董事会临时会议以现场举手或投票表决为原则，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、视频会议、电话会议、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。

第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、规范性文件、本章程或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十四条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。

第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第六章 总裁及其他高级管理人员第一百二十六条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总裁若干名、财务负责人1名、董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（六）～（八）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十九条 总裁和其他高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。第一百三十条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）向董事会提交公司年度经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）审议批准除需提交董事会或股东大会批准的重大关联交易外的一般关联交易；

（九）法律、法规、规范性文件和本章程规定的或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。第一百三十一条 公司应当制定总裁工作制度，报董事会批准后实施。第一百三十二条 总裁工作制度包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参会的人员；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十四条 副总裁协助总裁工作，按分工负责分管工作，对总裁负责，受总裁委托，负责其他方面的工作或者专项任务。

在总裁不能履行职务或不履行职务时，由董事会指定的董事、副总裁或者其他高级管理人员代为行使职权。

第一百三十五条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、规范性文件及本章程的有关规定。第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十八条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十九条 监事的任期每届为3年，从股东大会选举或更换监事决议通过之日起或者职工代表大会/职工大会通过之日起计算至该届监事会任期届满时止。监事任期届满，连选可以连任。监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会/职工大会不能无故解除其职务。

监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十条 职工代表监事由职工通过职工代表大会/职工大会或其他形式的民主程序选举和罢免。

第一百四十一条 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席董事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百四十二条 监事可以在任期届满前提出辞职，监事辞职应向监事会提出书面申请。监事辞职的规定，比照本章程第五章第一节关于董事辞职的规定。

第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会第一百四十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事的比例不低于1/3。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百四十八条 监事会行使下列职权：

（一）向股东大会报告工作；（二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（三）检查公司财务；（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（六）提议召开临时股东大会，在董事会不能履行或不履行本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（七）向股东大会提出提案；

（八）依照《公司法》相关条款的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。第一百四十九条 监事会主席行使下列职权：

（一）召集、主持监事会会议；（二）督促、检查监事会决议的执行；（三）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；（四）代表监事会向股东大会报告工作；（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的其他职权。第一百五十条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。定期监事会会议每6个月至少召开一次。

第一百五十一条 有下列情形之一的，监事会主席应在10日内召集临时监事会会议：

（一）监事会主席认为必要；（二）三分之一以上监事联名提议；（三）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。第一百五十二条 召开定期监事会会议，应当于会议召开10日前通知全体监事；召开临时监事会会议，应当于会议召开5日前通知全体监事。有紧急事项的情况下，召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。

第一百五十三条 监事会会议通知按以下形式发出：

（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真电报、电子邮件等方式；

（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话、短信通知。第一百五十四条 书面的监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点和期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。

会议资料迟于通知发出的，公司应给监事以足够的时间熟悉相关材料。第一百五十五条 监事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障监事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以监事会决议的方式审议通过，但监事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进行。

第一百五十六条 监事应当亲自出席监事会会议，因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明委托人的姓名、代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百五十七条 监事会决议时，实行一人一票。监事会决议采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十九条 监事会应将会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方式记录监事会会议情况。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。

第一百六十条 监事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）监事发言要点，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。

第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十六条 董事会在制定公司的利润分配方案时，独立董事应当对此发表独立意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十七条 公司执行持续稳定的股利分配政策，结合公司的可持续发展，重视对投资者的合理回报，公司的股利分配政策包括：

（一）利润分配原则公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。

（二）利润分配形式公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。

（三）股利分配的间隔期间在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。

（四）发放现金股利及股票股利的具体条件及比例公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为：

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）。

公司具备现金分红条件的，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司具备现金分红条件，董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过10,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，基本原则如下：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（五）利润分配政策的决策程序公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利润分配政策提交公司股东大会审议批准。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

（六）利润分配政策的调整公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履行本条第（五）款的决策程序。

（七）利润分配政策的披露公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因，并对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。第一百六十八条 公司应当制定股东分红回报规划，经董事会审议后提交股东大会审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的股东分红回报规划中确定的利润分配政策，制定分配预案。

公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划。根据公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政策

的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后的股东分红回报规划不得违反坚持现金分红为主，且在无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五的基本原则，以及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需要履行本章程第一百六十七条第（五）款的决策程序。

第二节 内部审计第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任第一百七十一条 公司聘用具有“证券、期货相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百七十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10日事先通知会计师事务所，股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知第一百七十六条 公司的通知可以下列形式发出：

（一）以专人送出；（二）以挂号邮件方式送出；

（三）以传真、电报、电子邮件方式送出；（四）以公告方式发出；（五）本章程规定的其他形式。第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以挂号邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，自传真到达被送达人信息系统之日起第2个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自电子邮件达到被送达人信息系统之日起第2个工作日视为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 通知和公告第一百八十条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》等媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》等媒体上公告。

第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》等媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算第一百八十八条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立

清算组，开始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》等媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律、法规实施破产清算。

第十一章 修改章程第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、法规或规范性文件修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改本章程。第一百九十九条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的意见修改本章程。

第二百〇一条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 附则第二百〇二条 释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在贵阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数；本章程所称经审计相关数据均为合并报表数据。

第二百〇五条 本章程由公司董事会负责解释。第二百〇六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。

第二百〇七条 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文件的强制性规定发生冲突，则以法律、法规、规范性文件的规定为准。

第二百〇八条 本章程由股东大会审议通过，自公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日起生效并实施。

议案二

关于发行短期融资券的议案

各位股东及股东代表：

为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性，保障生产经营规模扩大对流动资金的需求，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等有关规定，结合发展需要，公司拟根据市场环境和实际资金需求，在中国银行间市场交易商协会分期发行注册金额不超过10亿元的短期融资券。

一、短期融资券的发行预案1.注册和发行规模：

拟注册短期融资券的规模不超过10亿元；在注册有效期内，公司将根据实

际资金需求情况，选择一次或分期发行短期融资券。

2.发行期限：在注册有效期限内，每次发行短期融资券的期限不超过1年（含1年）。

3.发行利率：发行短期融资券的利率按照市场情况确定。4.发行对象：全国银行间债券市场机构投资者 。（国家法律、法规禁止的投

资者除外）

5.发行方式：采用集中簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。

6.募集资金用途：符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。公司拟使用本期募集资金中部分款项用于偿还银行借款，优化融资结构；同时，也将用于满足公司业务规模扩大带来的营运资金需求。

二、发行短期融资券的授权事项根据公司发行短期融资券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，

根据《公司法》《证券法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会将提请公司股东大会授权公司董事会，在注册有效期内，具体确定和办理发行短期融资券有关事宜，包括但不限于：

1.确定发行的具体金额、期限、利率、发行期数、承销方式及发行时机等具体发行方案；

2.聘请发行的主承销商、副承销商及其他中介机构；3.在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与发行有关的一切协议和法律

文件，并办理短期融资券的相关申报、注册手续；

4.如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

5.办理与短期融资券发行相关的其它事宜；6.上述授权在短期融资券的注册有效期内持续有效。以上议案，请予审议。

2018年9月10日

议案三

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为便于与下属成员企业高级管理人员进行身份识别、利于对外工作开展，公司计划调整公司部分高级管理人员的职务名称。鉴于以上情况，公司董事会拟按照《公司法》《公司章程》等有关规定，相应对《股东大会议事规则》进行修订，详见附件。

以上议案，请予审议。

附件二：《股东大会议事规则修改对照表》附件三：《股东大会议事规则》

2018年9月10日

附件二

股东大会议事规则修改对照表

附件三

股东大会议事规则

第一章 总则第一条 为规范贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理结构，保证股东依法行使股东权利，确保股东大会高效、平稳、有序、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等规定及《贵州燃气集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本规则。

第二条 公司严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司监事会应当切实履行职责，必要时召集主持临时股东大会。公司全体董事、监事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月以内举行。临时股东大会不定期召开，出现以下情形时，临时股东大会应当在2个月以内召开：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、规章或公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股数按股东提出书面请求之日计算。公司在上述期限内不能召开股东大会的，公司在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市后，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上交所，说明原因并公告。

第五条 公司在上交所上市后，召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后的10日以内提出赞成或不赞成召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会赞成召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议的5日以内发出召开股东大会的通知；董事会不赞成召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日以内提出赞成或不赞成召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会赞成召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日以内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的赞成。

董事会不赞成召开临时股东大会，或者在收到提议后10日以内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日以内提出赞成或不赞成召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会赞成召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日以内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的赞成。

董事会不赞成召开临时股东大会，或者在收到请求后10日以内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会赞成召开临时股东大会的，应当在收到请求5日以内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的赞成。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，公司于上交所上市后，还应同时向上交所备案。

在股东大会决议根据适用的法律、行政法规或规章予以公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

公司于上交所上市后，监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。

第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所需费用由 公 司 承 担 。

第三章 股东大会的提案与通知第十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。提案应当以书面形式提交或送达公司董事会。

第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日以内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前条规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前（不包括会议召开当日）以公告方式或其他方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前

（不包括会议召开当日）以公告方式或其他方式通知各股东。

第十六条 股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见和理由。

第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。第十八条 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十九条 股东大会的通知包括以下内容：

（一） 会议的时间、地点和会议期限；（二） 提交会议审议的事项和提案；（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）；

（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延 期 或 取 消 ，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章 股东大会的召开第二十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的其他地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采取安全、经济、便捷的网络或者其他方式

为股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。

公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

第二十二条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会，公司或召集人不得以任何理由拒绝，并有权依照有关法律、行政法规、规章及公司章程行使表决权。

第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应当持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，和投票代理委托书均需置备于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十九条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行 职 务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东赞成，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就过去一年的工作情况向股东大会作出报告；每一位独立董事应当就过去一年的履职情况作述职报告。

第三十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第三十三条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司于上交所上市后，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。

股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。

第三十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；有关法律、法规或规范性文件有强制性规定的，从其规定。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应逐项表决。对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第三十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十条 股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东，应对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决权均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及其代理人不得参与计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

点票应由会议主持人、律师、监事代表与股东代表共同进行。

第四十四条 股东大会决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当根据适用的法律、法规或规范性文件在股东大会决议公告或股东大会决议中作特别提示。

第四十六条 股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会贵州监管局及上交所报告。

第四十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。

第四十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后2个月以内实施具体方案。

第五十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可自决议作出之日起60日以内，请求人民法院撤销。

第五章 附则第五十一条 本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十二条 本规则规定与法律、法规或者公司章程规定不一致的，以法律、法规或者公司章程为准。本议事规则未尽事宜，按有关法律、法规和公司章程要求执行。

第五十三条 本规则自创立大会审议通过之日起生效并实施，本规则部分条款系根据公司股票公开发行和上市的需要制定，该等条款待公司在上交所挂牌上市之日起施行。

股东大会授权董事会负责解释本规则。

议案四

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为便于与下属成员企业高级管理人员进行身份识别、利于对外工作开展，公司计划调整部分高级管理人员的职务名称。现根据具体情况，公司董事会拟按照《公司法》《公司章程》等有关规定，相应对《董事会议事规则》进行修订，详见附件。

以上议案，请予审议。

附件四：《董事会议事规则修改对照表》附件五：《董事会议事规则》

2018年9月10日

附件四

董事会议事规则修改对照表

附件五：

董事会议事规则

第一章 总则第一条 为规范贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议

事内容、办法和程序，保证董事会正确行使职权，并不断提高董事会决策的科学性、正确性和合规性，根据《公司法》、公司章程等有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是本公司常设决策机构，对股东大会负责，在法律法规、公司章程和股东大会赋予的职权范围内行使职权，维护本公司及股东的合法权益。

第三条 董事会下设董事会秘书处，由董事会秘书负责，处理董事会日常事务。

第二章 董事会会议的通知和签到第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。

公司召开董事会会议在正常情况下由董事长根据公司章程的规定决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知各有关人员做好会议准备。

第五条 召开定期董事会会议，应当于会议召开10日前通知全体董事和监事；召开临时董事会会议，应当于会议召开5日前通知全体董事和监事。有紧急事项的情况下，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。如通过电话通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会会议通知按以下形式发出：

（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号

邮件、传真、电报、电子邮件等方式；

（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话、短信通知。书面的董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期；口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要

尽快召开董事会临时会议的说明。

会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。

第六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第七条 公司第一届董事会第一次会议无需事先通知，可在创立大会选举成立公司第一届董事会后立即召开。

第八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。各应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。

第九条 董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加表决。委托必须以书面方式作出，委托书上应写明代理人的姓名、代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。书面的委托书应在开会前1天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。

授权委托书由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应包括委托人和被委托人的姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、委托参加哪些内容的讨论并发表意见、委托对哪些议案进行表决、对某议案的表决态度等。

第十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十一条 董事会会议应当实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。

第十二条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表达意见和畅通交流的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进行，但传签文件及相关资料需送达全体董事。

第三章 董事会会议提案第十三条 公司的董事、监事、总裁等需要提交董事会研究、讨论、决

议的议案应预先提交董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。

凡符合本议事规则第十四条所规定条件的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由。提案人有权就董事长无正当理由拒绝将提案列入议程的情况，向有关监管部门反映。

议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。第十四条 董事会提案应符合下列条件：

（一）议案内容与法律、法规、规范性文件、公司章程的规定不相抵触，并

且属于公司经营范围和董事会的职责范围；

（二）议案符合公司和股东的利益；（三）议案有明确的议题和具体事项；（四）议案以书面方式提交。

第四章 董事会会议议事和决议第十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，董事会做出

决定（包括书面传签的决定）必须经全体董事的过半数通过。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

第十六条 董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。

第十七条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在做出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会依照适用的法律、行政法规、规章、公司章程和本议事规则的规定做出的合法有效的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东大会罢免其董事职务。

第十八条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事做主题中心发言，要说明本议题的主要内容、提出理由、提案的主导意见。各专门委员会应根据各自职责分工对各自负责事项有关议案先行审核，提出意见，必要时应请专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家讨论的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。

第十九条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关

事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同，交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序：

（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事

会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；

（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；

（三）董事会就关联事项形成决议须由全体非关联董事的过半数通过；出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议；

（四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第二十一条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易，安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第二十二条 除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总裁及其他高级管理人员外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。

所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在做出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。

第二十三条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会定期会议的表决方式为：记名投票表决。董事会临时会议在保障董事

充分表达意见的前提下，可采取书面、视频会议、电话会议、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。

第二十四条 董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式做出决定。决定的文字记载方式有两种：纪要和决议。

第二十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十七条 董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。董事会的决议违反法律、法规、规范性文件或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，在记录上明确表示同意和弃权的董事要对公司承担赔偿责任，在记录上明确表示反对意见的董事免除对公司的赔偿责任。

第二十八条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能正常记录时，由董事会秘书指定1名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。

第二十九条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明

性记载；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第五章 会后事项第三十条 会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由

董事会秘书负责保管。保存期限为10年。

第三十一条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理在指定媒体上的信息披露事务。

第三十二条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。

第六章 附 则第三十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”不含本数。第三十四条 本规则的规定与公司章程不一致的，以公司章程为准。本议

事规则未尽事宜，按有关法律法规和公司章程要求执行。

第三十五条 本规则的解释权属于董事会。本规则由创立大会审议通过之日起生效及实施，本规则部分条款系根据公司股票公开发行和上市的需要制定，该等条款待公司在上海证券交易所挂牌上市之日起施行。

议案五

关于修订《对外担保管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为便于与下属成员企业高级管理人员进行身份识别、利于对外工作开展，公司计划调整部分高级管理人员的职务名称。鉴于以上情况，公司董事会拟按照《公司法》《公司章程》的有关规定，相应对《对外担保管理制度》进行修订，详见附件。

以上议案，请予审议。

附件六：《对外担保管理制度修改对照表》附件七：《贵州燃气集团股份有限公司对外担保管理制度》

2018年9月10日

附件六

对外担保管理制度修改对照表

附件七

贵州燃气集团股份有限公司对外担保管理制度

第一章 总则第一条 为了维护投资者的利益，规范贵州燃气集团股份有限公司（以下

简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《贵州燃气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保之和。

第三条 公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，适用本制度规定。

第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度情况做出专项说明，并发表独立意见。

第二章 对外担保对象的审查

第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；（二）与公司具有重要业务关系的单位；（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。第十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，

应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

第十一条 董事会对于申请担保人的资信状况审查资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、《公司章程》、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；（四）与借款有关的主合同及与主合同有关的资料复印件；（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（七）其他重要资料。第十二条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的

经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。

第十三条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决

结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担

保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；（五）未能落实用于反担保的有效财产的；（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与

担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第三章 对外担保的审批程序第十五条 公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。第十六条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的

规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

第十七条 对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。

第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

(二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期

经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(四) 连续12个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

(五) 连续12个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过人民币5,000万元的担保；

(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；(七) 法律、行政法规、规章或其他规范性文件规定的应由股东大会审议的其他担保情形。

前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十九条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第二十条 除第十八条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定和本制度第十七条的规定，行使对外担保的决策权。

第二十一条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第二十二条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第二十三条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。

第二十四条 担保合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；（二）债务人履行债务的期限；（三）担保的方式；（四）担保的范围；（五）保证期限；（六）当事人认为需要约定的其他事项。第二十五条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合

同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。

第二十六条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

第二十七条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同董事会秘书处，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第二十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第四章 对外担保的管理第二十九条 对外担保具体事务由公司财务部负责。第三十条 公司财务部的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查，评估；（二）具体办理担保手续；（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；（六）办理与担保有关的其他事宜。第三十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，

并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

第三十二条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。

第三十三条 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十四条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十五条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十六条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十七条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成

经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第三十八条 公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。

第三十九条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第四十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第五章 对外担保信息的披露第四十一条 公司在上海证券交易所挂牌上市后，公司应当按照《上市规则》、

《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第四十二条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第四十三条 对于第十八条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

第四十四条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第六章 责任人责任第四十五条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公

司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第四十六条 公司董事，总裁或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

第四十七条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

第四十八条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。

第七章 附则第四十九条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。第五十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第五十一条 本制度由创立大会审议通过后生效并实施，其中适用于上市公司的规定自公司在上海证券交易所挂牌上市之日起施行。

股东大会授权董事会负责解释本制度。

议案六

关于修订《对外投资管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为便于与下属成员企业高级管理人员进行身份识别、利于对外工作开展，公司计划调整公司部分高级管理人员的职务名称。鉴于以上情况，公司董事会拟按照《公司法》《公司章程》的有关规定，相应对《对外投资管理制度》进行修订，详见附件。

以上议案，请予审议。

附件八：《对外投资管理制度修改对照表》附件九：《贵州燃气集团股份有限公司对外投资管理制度》

2018年9月10日

附件八

对外投资管理制度修改对照表

附件九

贵州燃气集团股份有限公司对外投资管理制度

第一章 总则第一条 为了规范贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》，参照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规的相关规定和《贵州燃气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为：

（一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资；

（二）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人提供借款（含委托贷款）、委托理财等财务性投资；

（三）其他投资。第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

第二章 对外投资决策权限第四条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第五条 公司发生本制度第二条第（一）项所述的对外投资事项，达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议，公司于上海证券交易所上市后，还应及时披露该等对外投资事项：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；

（六）交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生本制度第二条第（一）项所述的对外投资事项，未达到上述标准之一的，应经董事会审议通过；同时达到本制度第六条标准的，公司于境内证券交易所上市后，还应及时披露该等对外投资事项。

第六条 公司发生除本制度第二条第（一）项以外的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，公司于上海证券交易所上市后，还应及时披露该等对外投资事项：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生除本制度第二条第（一）项以外的对外投资事项，未达到上述标准之一的，应当由公司总裁决定；达到本制度第五条规定的标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议，公司于上海证券交易所上市后，还应及时披露该等对外投资事项。

第七条 公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度第五条、第六条规定的标准的，应当先由本公司董事会、股东大会审议通过后，再由该全资子公司、控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。

第八条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第三章 对外投资的后续日常管理第九条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第十条 总裁牵头负责对外投资项目的后续日常管理。第十一条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。

第十二条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。

第十三条 本制度第十一条、第十二条规定的对外投资派出人员的人选由公司总裁决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第十四条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

第十五条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。

第十六条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

第四章 对外投资的转让与回收第十七条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

（一）该投资项目（企业）经营期满；（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。第十八条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；（四）公司认为必要的其它原因。第十九条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》、《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

第五章 重大事项报告及信息披露第二十条 公司于上海证券交易所上市后，公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露义务。

第二十一条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。第二十二条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。

第二十三条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第六章 附则第二十四条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。

第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十六条 本制度由创立大会审议通过之日起生效及实施，其中适用于上市公司的规定待公司在上海证券交易所挂牌上市之日起施行。

股东大会授权董事会负责解释本制度。

议案七

关于修订《董事及高级管理人员管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为便于与下属成员企业高级管理人员进行身份识别、利于对外工作开展，公司计划调整公司部分高级管理人员的职务名称。鉴于以上情况，公司董事会拟按照《公司法》《公司章程》的有关规定，相应对《公司董事及高级管理人员管理制度》进行修订，详见附件。

以上议案，请予审议。

附件十：《董事及高级管理人员管理制度修改对照表》附件十一：《董事及高级管理人员管理制度》

2018年9月10日

附件十

董事及高级管理人员管理制度修改对照表

附件十一

贵州燃气集团股份有限公司董事及高级管理人员管理制度

1 目的为规范贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的管理，推进董事及高级管理人员管理工作的科学化、制度化、规范化，根据《贵州燃气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本制度。

2 适用范围2.1 适用于公司董事及高级管理人员的选拔提名和薪酬管理。2.2 适用于高级管理人员的考核评价。3 职责3.1 公司董事会提名委员会负责组织制定董事及高级管理人员的选任标准

和程序，审核总裁和董事会秘书候选人，审核总裁提名的其他高级管理人员的人选，拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划；

3.2 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订和审查高级管理人员的考核办法、薪酬方案，并对高级管理人员的业绩和行为进行评估；

3.3 公司董事会秘书处负责董事及高级管理人员管理的具体事务。4 内容4.1 管理原则4.1.1 选拔提名原则4.1.1.1 德才兼备、以德为先原则；4.1.1.2 依法依规、公开公平、竞争择优原则；4.1.1.3 内部提升从先的原则；4.1.2 考核评价原则4.1.2.1 客观公正，简便易行，注重实际的原则；4.1.2.2 多维度测评，定量考核和定性评价相结合的原则；4.1.2.3 年度考核评价为基础，任期考核评价为重点的原则。4.1.3 薪酬管理原则

4.1.3.1 市场化的薪酬分配原则；4.1.3.2 按劳取酬与责任、风险、贡献相结合的原则；4.1.3.3 权利与责任义务统一、激励与监督约束并重原则。4.2 任职条件4.2.1 基本条件4.2.1.1 具有较高的政治素质，坚决执行党的路线方针政策，严格执行民主集中制原则，全心全意依靠员工办企业，维护企业和谐稳定，具有搞好企业的强烈事业心和责任感，认真履行经济责任、政治责任和社会责任；

4.2.1.2 具有较突出的工作业绩，熟悉现代企业管理，有较强的决策判断能力、经营管理能力、沟通协调能力、处理复杂问题和突发事件能力，开拓创新精神和市场竞争意识强；

4.2.1.3 具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉国家宏观经济政策及相关法律法规，熟悉市场和行业情况；

4.2.1.4 不得具有《公司章程》第九十五条“关于不得担任董事的情形”和第一百二十八条“关于在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员”的情形；

4.2.1.5 具备忠实履行《公司章程》第九十七条“关于董事的忠实义务”和第九十八条“关于董事的勤勉义务”的职业素养和职业操守；

4.2.1.6 具有良好的心理素质和能够正常履行职责的身体素质。4.2.2 任职资格4.2.2.1 具有大学本科（含）以上学历，工程技术、经济、企业管理等专

业毕业；

4.2.2.2 具有工程或经济序列中级（含）以上职称；4.2.2.3 具有累计五年以上企业经营管理工作经历，有燃气行业工作经历

者优先；

4.2.2.4 提拔担任高级管理人员正职的，应当具有同层级副职两年以上工作经历，未满两年的应当具备同层级副职和下一层级正职累计三年以上的工作经历；

4.2.2.5 提拔担任高级管理人员副职的，应当具有下一层级正职两年以上工作经历，未满两年的应当具备下一层级正职和下一层级副职累计三年以上的工作经历；

4.2.2.6 担任财务负责人的，还应当具有高级会计师专业职称或者注册会计师执业资格，从事财务会计工作时间累计不少于八年。

4.2.3 董事会秘书应当具备的任职条件：

4.2.3.1 具有良好的职业道德和个人品质；4.2.3.2 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；4.2.3.3 具备履行职责所必需的工作经验；4.2.3.4 取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书4.2.4 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

4.2.4.1 不得具有《公司章程》第九十五条“关于不得担任董事的情形”

和第一百二十八条“关于在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员”的情形；

4.2.4.2 最近3年曾受中国证监会行政处罚；4.2.4.3 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；4.2.4.4 最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；4.2.4.5 公司现任监事；4.2.4.6 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。4.3 职数和任期4.3.1 公司设9名董事，其中5名为非职工董事，1名为职工代表董事，3

名为独立董事；

4.3.2 公司设总裁、财务负责人、董事会秘书各1名，副总裁若干名，协助总裁开展城市燃气运营、燃气工程项目建设、燃气管网运行等业务；

4.3.3 高级管理人员实行任期制，每届任期3年，连聘可以连任。4.4 选拔提名4.4.1 公司董事会提名委员会与公司有关公司（部门）进行交流，研究公

司对董事及高级管理人员的需求情况；

4.4.2 公司董事会提名委员会可在本公司、控股（参股）公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事及高级管理人员人选，搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并征得被提名人对提名的同意；

4.4.3 公司董事会提名委员会召集委员会会议，根据董事及高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

4.4.4 在聘任新的董事及高级管理人员之前一至两个月，向董事会提出新聘董事及高级管理人员人选的建议和相关资料；

4.4.5 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。4. 5 退出机制4.5.1 公司实行高级管理人员辞职制度。辞职包括因公辞职、自愿辞职、

引咎辞职和责令辞职。

4.5.1.1 因公辞职，是指因工作需要变动职务而提出的辞去现任职务；4.5.1.2 自愿辞职，是指因个人或者其他原因，自行提出辞去现任职务。4.5.1.3 引咎辞职，是指因工作严重失误、失职造成重大损失或者恶劣影

响，或者对重大事故负有重要领导责任，不宜再担任现职，由本人主动提出辞去现任职务；

4.5.1.4 责令辞职，是指应当引咎辞职或者因其他原因不再适合担任现职，本人未提出辞职的，通过一定程序责令其辞去现任职务。

4.5.2 高级管理人员有下列情形之一的，不得提出辞职：

4.5.2.1 重要项目或者重要任务尚未完成，而且必须由本人继续完成的；4.5.2.2 其他原因不能立即辞职的。4.5.3 高级管理人员自愿辞职未经批准，不得擅离职守。对于擅离职守的，

视情节轻重予以相应处理；造成严重后果的，依法追究其责任。

4.5.4 负责经营管理的高级管理人员离任必须进行离任审计。4.6 考核评价4.6.1 高级管理人员的考核评价，以年度绩效考核评价为基础，任期考核

评价为重点。

4.6.2 高级管理人员绩效考核采取综合考核评价的方式，力求客观公正、注重实绩、简便易行。

4.6.3 任期考核评价周期为三年，任期届满当年只进行任期民主测评，不再进行年度民主测评。

4.6.4 考核运用多维度测评、定量考核与定性评价相结合等方法，对高级管理人员的政治素质、业务能力、工作实绩、勤勉尽职和廉洁自律（即德、能、勤、绩、廉）等情况进行综合考核评价。

4.6.5 综合考核评价内容为：素质、能力和业绩，共8项指标。其中，素质包括政治素质、职业素养、廉洁从业；能力包括决策能力、执行能力、创新能力；业绩为财务绩效、管理绩效；各项综合考核评价指标，依据所设置的考核评价要点和标准进行考评。

4.6.6 业绩考核为定量考核，按照经董事会批准的《年度高级管理人员年度业绩考核细则》进行考核；素质和能力考核为定性考核，以民主测评的方式进行考核。

4.6.7 高级管理人员每年12月底前撰写述职报告，述职报告内容包括履行职责情况、廉洁自律情况、取得成绩和存在不足以及改进措施等。

4.6.8 公司组织召开由公司董事、监事、中层管理人员（部门正职）、全资（控股）子公司主要负责人（非公司高级管理人员担任的董事长、总经理）和职工代表（职工代表人数占比20%）参加的高级管理人员年终述职会，听取高级管理人员年度述职。

4.6.9 民主测评采取网上测评的方式进行，民主测评的结果通过加权汇总的方式计算出得分。

4.6.10 综合考核评价结果为百分制，其中：业绩占50%，素质和能力共占50%（所含6项指标权重相同）。即考核得分＝业绩得分×50%＋（能力＋素质）得分均分×50%。

4.6.11 考核采取等级制，90分（含）以上为优秀，90分（不含）～80分（含）为称职，80分（不含）～70分（含）为基本称职，70（不含）以下为不称职。

4.6.12 任期考核评价民主测评最终得分，分别由前两个年度民主测评得分和任期民主测评得分加权汇总确定，三次测评得分的权重分别是30%、30%、40%。

4.6.13 年度（任期）绩效考核结果是高级管理人员培养、使用和奖惩的重要依据。考核评价结果由董事长向高级管理人员反馈。

4.6.14 公司建立高级管理人员绩效考核档案，将综合考核评价结果和相关考核评价材料归档。

4.6.15 高级管理人员任期内除因不可抗力外未完成主要工作目标的、对重大决策失误或者重大事故负有责任的、给公司造成重大损失的、不得评为“优秀”和“称职”等级。

4.6.15.1 绩效考核结果为“优秀”的，在一定范围进行通报、表扬；4.6.15.2 绩效考核结果为“称职”的，进行勉励谈话，并指出问题和不足，

促其进一步改进；

4.6.15.3 绩效考核结果为“基本称职”的，进行诫勉谈话，并指出问题和不足，限期改进；

4.6.15.4 绩效考核结果为“不称职”的，进行警示谈话，并指出问题和不足，限期改进，直至不再继续聘任或免职。

4.7 薪酬方案4.7.1 薪酬标准4.7.1.1 与公司长远利益相结合，确保公司整体经营业绩持续增长，防止

短期行为，促进公司的长期稳定发展；

4.7.1.2 坚持按劳取酬与责任、风险、贡献相结合的原则，遵循岗位价值为基础，绩效优先，体现与公司收益共享、风险共担的价值理念；

4.7.1.3 坚持激励与约束并重，体现薪酬发放、考核与奖惩及激励机制挂钩的原则，以绩效结果为导向，关注最终目标的达成；

4.7.1.4 参照同行业水平、综合物价水平和上年度年薪水平等因素确定，并保持薪酬的吸引力及在市场上的竞争力。

4.7.2 薪酬管理按是否全职受聘于公司，并在公司支薪，将董事分为内部董事和外部董事。4.7.2.1 董事津贴管理4.7.2.1.1 内部董事不再享受薪酬（年薪制）之外的董事津贴，不得在公

司下属企业领取报酬，并按照国家有关规定参加社会保险、缴存住房公积金，并纳入公司薪酬体系统筹管理；

4.7.2.1.2 外部董事（不含独立董事）亦不享受董事津贴；4.7.2.1.3 公司仅向独立董事支付董事津贴，按季发放，由公司统一代扣

代缴个人所得税；

4.7.2.1.4 独立董事在履行职责过程中，受到行政或司法部门处分或处罚的，董事会可根据情节轻重作出扣减、停止发放董事津贴的处分议案，报公司股东大会审议批准；

4.7.2.1.5 独立董事不再担任职务、或自愿放弃领受津贴的，自次月起停止发放董事津贴。

4.7.2.2 内部董事及高级管理人员薪酬的管理4.7.2.2.1 内部董事和高级管理人员实行年薪制。内部董事的薪酬结构由

年薪和任期激励收入构成，高级管理人员的薪酬结构由基薪（基本年薪）、绩效年薪和任期激励收入构成；

4.7.2.2.2 董事会每年核定内部董事的年薪标准，内部董事任期届满时核定任期激励收入标准，收入水平不超过任期内年薪总水平的30%；

4.7.2.2.3 高级管理人员的基薪为每月固定发放的薪资，是高级管理人员基本收入保障；绩效年薪为根据高级管理人员年度绩效考核结果分级核算，按年度发放；

4.7.2.2.4 高级管理人员的任期激励收入根据高级管理人员任期绩效考核结果分级核算，任期届满时发放，收入水平不超过任期内年薪总水平的30%；

4.7.2.2.5 高级管理人员基薪标准系数如下表所示：

4.7.4.3 考核结果为“基本称职”的，绩效年薪发放标准＝基薪×60%×60%×年度任职月数÷12。

4.7.4.4 考核结果为“不称职”的，不发放绩效年薪。4.7.5 任期绩效考核结果与任期激励收入核算标准4.7.5.1 考核结果为“优秀”的，任期激励收入发放标准＝年薪×0.34.7.5.2 考核结果为“称职”的，任期激励收入发放标准＝年薪×0.24.7.5.3 考核结果为“基本称职”的，任期激励收入发放标准＝年薪×0.14.7.5.4 考核结果为“不称职”的，不发放任期激励收入。4.8 后备人才管理执行公司《后备干部选拔、培养、管理及任用程序》（GRQ/RZ 03.2-2015）

的有关规定。

4.9 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

4.10 本制度自公司董事会批准，涉及股东大会职权的经股东大会批准后发布实施。

4.11 本制度由公司董事会负责解释。5 相关文件5.1 《贵州燃气集团股份有限公司章程》5.2 《后备干部选拔、培养、管理及任用程序》（GRQ/RZ 03.2-2015）6 相关记录6.1 《高级管理人员年度业绩考核细则》6.2 《高级管理人员民主测评评价表》

高级管理人员民主测评评价表

议案八

关于修订《募集资金管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为便于与下属成员企业高级管理人员进行身份识别、利于对外工作开展，公司计划调整公司部分高级管理人员的职务名称。鉴于以上情况，公司董事会拟按照《公司法》《公司章程》的有关规定，相应对《募集资金管理制度》进行修订，详见附件。

以上议案，请予审议。

附件十二：《募集资金管理制度修改对照表》附件十三：《贵州燃气集团股份有限公司募集资金管理制度》

2018年9月10日

附件十二

募集资金管理制度修改对照表

附件十三

贵州燃气集团股份有限公司募集资金管理制度

第一章 总 则第一条 为规范贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金

的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规、法规、规范性文件，以及《贵州燃气集团股份有限公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。

第二章 募集资金存储第四条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集

资金专户”）集中管理。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第五条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐

机构；

（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；

（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公

司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

第三章 募集资金使用第六条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集

资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。

第七条 募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第八条 公司不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。

第九条 募集资金使用的依据是募集资金使用计划书，募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：

（一）募集资金使用计划按年度和项目编制；（二）总裁根据募投项目可行性研究报告组织相关人员编制募集资金使用计

划书；

（三）募集资金使用计划书经董事会审议通过；（四）经董事会审议通过的募集资金使用计划书由总裁负责具体组织实施。（五）总裁每季度向董事会报告募集资金使用情况。第十条 募集资金使用依照下列程序申请和审批：

（一）具体使用部门填写申请表；（二）财务负责人签署意见；（三）总裁审批；（四）财务部门执行。第十一条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。第十二条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收

益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募投项目搁置时间超过一年的；（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计

划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常的情形。公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以

募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出

具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用

作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排

用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计

划；

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，

应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十二条至第二十五条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金投向变更第二十一条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通

过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较

好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新募投项目的投资计划；（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）上海证券交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照公司相关制

度的规定进行披露。

第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入

资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用管理与监督第二十六条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对

募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。

第二十七条 保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；（五）超募资金的使用情况（如适用）；

（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；（八）上海证券交易所要求的其他内容。每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况

的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告的结论性意见和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第二十八条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第六章 附 则第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。第三十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规

定执行。本制度实施后，国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规定。

第三十一条 本制度由公司股东大会审议通过，自公司在境内证券交易所挂牌上市之日起生效并施行。

议案九

关于修订《关联交易实施细则》的议案

各位股东及股东代表：

为便于与下属成员企业高级管理人员进行身份识别、利于对外工作开展，公司计划调整公司部分高级管理人员的职务名称。鉴于以上情况，公司董事会拟按照《公司法》《公司章程》的有关规定，相应对《关联交易实施细则》进行修订，详见附件。

以上议案，请予审议。

附件十四：《关联交易实施细则修改对照表》附件十五：《关联交易实施细则》

2018年9月10日

附件十四

关联交易实施细则修改对照表

附件十五

贵州燃气集团股份有限公司关联交易实施细则

第一章 总则第一条 为规范贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，

维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》等有关法律、法规、规范性文件及《贵州燃气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。

第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；（二）公平、公正、公开的原则；（三）对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范；（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规

定的回避表决制度；

（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；

（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

第三条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本细则的有关规定。

第二章 关联交易第四条 关联交易是指本公司及本公司的控股公司与关联人之间发生的

转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；（二）向其他企业投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或者接受劳务；（十四）委托或者受托销售；（十五）与关联人共同投资；（十六）在关联人财务公司存贷款；（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；（十八）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通

过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第五条 关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价格。关联

交易应签订书面合同或协议，合同或协议内容应明确、具体。

第六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第三章 关联人第七条 本公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第八条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制本公司的法人或其他组织；（二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法

人或其他组织；

（三）由本细则第九条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有本公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（五）中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总裁或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第九条 具有下列情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有本公司5％以上股份的自然人；（二）本公司董事、监事及高级管理人员；（三）本细则第八条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第十条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人：

（一）因与本公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，

或在未来十二个月内，具有第八条或第九条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第八条或第九条规定情形之一的。第十一条 本公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一

致行动人、实际控制人，应当将与其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。

第四章 关联交易的程序与披露

第一节 回避表决第十二条 本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也

不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，本公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围

参见本细则第九条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本细则第九条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十三条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；（三）被交易对方直接或间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（六）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二节 关联交易的权限及程序第十四条 公司拟进行的关联交易，由公司职能部门向董事长及董事会秘书

处提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由董事长或董事会秘书处按照额度权限履行相应程序。

第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为持股5%以下的股东提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第十六条 公司管理层有权决定以下关联交易：

（一）公司与关联自然人发生的金额低于30万元人民币的关联交易；但公

司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款；

（二）公司与关联法人发生的金额低于300万元人民币以下，或占本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易；

（三）因同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易按累计金额计算。

做出该等决定的有关会议，董事会秘书必须列席参加。作出决定后，应报董事会备案，由董事长签字后执行。总裁本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。

第十七条 公司董事会决定以下关联交易，并必须及时披露：

（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交

易（公司提供担保除外）；但公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款；

（二）公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5％的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露；

（三）因同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易按累计金额计算。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第十八条 公司股东大会审议：公司与关联人发生的交易（本公司受赠现金

资产、关联人单纯减免本公司义务的债务、关联人为本公司提供担保除外）金额在3,000万元人民币以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。因同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易按累计金额计算。

公司除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日

不得超过一年。

公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

本细则第二十三条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

第十九条 公司拟与关联人达成的关联交易总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，应由独立董事事前认可并签署书面认可文件后，方可提交董事会讨论，并要由独立董事发表独立意见。必要时，独立董事做出判断前可以要求聘请证券服务机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第二十条 本公司与关联人共同出资设立公司，应当以本公司的出资金额为交易金额，适用于本细则第十七条、第十八条的规定。

本公司出资额达到第十八条的规定标准，但若所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例时，可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。

公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本细则第十七条、第十八条的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本细则第十七条、第十八条的规定。

第二十一条 公司发生的关联交易 “提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十七条、第十八条标准的，适用第十七条、第十八条的规定。

在本次拟发生或拟批准的关联交易之前，已按照第十七条、第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十七条、第十八条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系

的其他关联人。

已按照第十七条、第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十三条 本公司与关联人进行第四条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十七条、第十八条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十七条、第十八条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十七条、第十八条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应

当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十七条、第十八条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第二十四条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十三条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十五条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十六条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。

第二十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；（四）上海证券交易所认定的其他情况。第二十八条 公司董事会在审查有关关联交易的合理性时，至少应考虑及审

核下列因素或文件：

（一）关联交易发生的背景说明；（二）交易各方的关联关系和关联人基本情况，关联人的主体资格证明；

（三）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当关注本次关联交易所产生的利益转移方向；

（四）交易协议，协议主要内容包括但不限于：交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；以及与关联交易有关的其他协议、合同或任何其他书面安排；

（五）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（六）当年年初至董事会召开日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（七）中介机构报告（如有）；（八）认为需要的其他材料。第二十九条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十八条所列

文件外，还需审核下列文件：

（一）公司独立董事就该等交易发表的意见；（二）公司监事会就该等交易发表的意见。第三十条 交易金额3,000万元以上且高于公司最近一期经审计净资产值

5％的关联交易应经关联交易各方签字盖章、股东大会审议通过生效后方可执行。

第三十一条 关联交易合同有效期内，因不可抗力或生产经营的变化导致必须终止或修改关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经董事会或股东大会审议确认后生效。

第五章 关联交易的披露

第三十二条 公司在上海证券交易所挂牌上市后，公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》和《上市规则》的有关规定执行并提交相关文件。

第六章 附 则三十三条 本细则未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。

本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十四条 本细则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。

第三十五条 本细则由创立大会审议通过之日起生效并实施，其中适用于上市公司的规定待公司在上海证券交易所挂牌上市之日起实行。

第三十六条 股东大会授权董事会负责解释本细则。