贵州燃气集团股份有限公司董事及高级管理人员管理制度 1 目的 为规范贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的管理，推进董事及高级管理人员管理工作的科学化、制度化、规范化，根据《贵州燃气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本制度。 2 适用范围 2.1 适用于公司董事及高级管理人员的选拔提名和薪酬管理。 2.2 适用于高级管理人员的考核评价。 3 职责 3.1 公司董事会提名委员会负责组织制定董事及高级管理人员的选任标准和程序，审核总经理和董事会秘书候选人，审核总经理提名的其他高级管理人员的人选，拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划； 3.2 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订和审查高级管理人员的考核办法、薪酬方案，并对高级管理人员的业绩和行为进行评估； 3.3 公司董事会秘书处负责董事及高级管理人员管理的具体事务。 4 内容 4.1 管理原则 4.1.1 选拔提名原则 4.1.1.1 德才兼备、以德为先原则； 4.1.1.2 依法依规、公开公平、竞争择优原则； 4.1.1.3 内部提升从先的原则； 4.1.2 考核评价原则 4.1.2.1 客观公正，简便易行，注重实际的原则； 4.1.2.2 多维度测评，定量考核和定性评价相结合的原则； 4.1.2.3 年度考核评价为基础，任期考核评价为重点的原则。 4.1.3 薪酬管理原则 4.1.3.1 市场化的薪酬分配原则； 4.1.3.2 按劳取酬与责任、风险、贡献相结合的原则； 4.1.3.3 权利与责任义务统一、激励与监督约束并重原则。 4.2 任职条件 4.2.1 基本条件 4.2.1.1 具有较高的政治素质，坚决执行党的路线方针政策，严格执行民主集中制原则，全心全意依靠员工办企业，维护企业和谐稳定，具有搞好企业的强烈事业心和责任感，认真履行经济责任、政治责任和社会责任； 4.2.1.2 具有较突出的工作业绩，熟悉现代企业管理，有较强的决策判断能力、经营管理能力、沟通协调能力、处理复杂问题和突发事件能力，开拓创新精神和市场竞争意识强； 4.2.1.3 具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉国家宏观经济政策及相关法律法规，熟悉市场和行业情况； 4.2.1.4 不得具有《公司章程》第九十五条“关于不得担任董事的情形”和第一百二十八条“关于在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员”的情形； 4.2.1.5 具备忠实履行《公司章程》第九十七条“关于董事的忠实义务”和第九十八条“关于董事的勤勉义务”的职业素养和职业操守； 4.2.1.6 具有良好的心理素质和能够正常履行职责的身体素质。 4.2.2 任职资格 4.2.2.1 具有大学本科（含）以上学历，工程技术、经济、企业管理等专业毕业； 4.2.2.2 具有工程或经济序列中级（含）以上职称； 4.2.2.3 具有累计五年以上企业经营管理工作经历，有燃气行业工作经历者优先； 4.2.2.4 提拔担任高级管理人员正职的，应当具有同层级副职两年以上工作经历，未满两年的应当具备同层级副职和下一层级正职累计三年以上的工作经历； 4.2.2.5 提拔担任高级管理人员副职的，应当具有下一层级正职两年以上工作经历，未满两年的应当具备下一层级正职和下一层级副职累计三年以上的工作经历； 4.2.2.6 担任财务负责人的，还应当具有高级会计师专业职称或者注册会计师执业资格，从事财务会计工作时间累计不少于八年。 4.2.3 董事会秘书应当具备的任职条件： 4.2.3.1 具有良好的职业道德和个人品质； 4.2.3.2 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； 4.2.3.3 具备履行职责所必需的工作经验； 4.2.3.4 取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书 4.2.4 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： 4.2.4.1 不得具有《公司章程》第九十五条“关于不得担任董事的情形”和第一百二十八条“关于在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员”的情形； 4.2.4.2 最近 3 年曾受中国证监会行政处罚； 4.2.4.3 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； 4.2.4.4 最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评； 4.2.4.5 公司现任监事； 4.2.4.6 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 4.3 职数和任期 4.3.1 公司设 9 名董事，其中 5 名为非职工董事，1 名为职工代表董事，3名为独立董事； 4.3.2 公司设总经理、财务负责人、董事会秘书各 1 名，副总经理若干名，协助总经理开展城市燃气运营、燃气工程项目建设、燃气管网运行等业务； 4.3.3 高级管理人员实行任期制，每届任期 3 年，连聘可以连任。 4.4 选拔提名 4.4.1 公司董事会提名委员会与公司有关公司（部门）进行交流，研究公司对董事及高级管理人员的需求情况； 4.4.2 公司董事会提名委员会可在本公司、控股（参股）公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事及高级管理人员人选，搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并征得被提名人对提名的同意； 4.4.3 公司董事会提名委员会召集委员会会议，根据董事及高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； 4.4.4 在聘任新的董事及高级管理人员之前一至两个月，向董事会提出新聘董事及高级管理人员人选的建议和相关资料； 4.4.5 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 4. 5 退出机制 4.5.1 公司实行高级管理人员辞职制度。辞职包括因公辞职、自愿辞职、引咎辞职和责令辞职。 4.5.1.1 因公辞职，是指因工作需要变动职务而提出的辞去现任职务； 4.5.1.2 自愿辞职，是指因个人或者其他原因，自行提出辞去现任职务。 4.5.1.3 引咎辞职，是指因工作严重失误、失职造成重大损失或者恶劣影响，或者对重大事故负有重要领导责任，不宜再担任现职，由本人主动提出辞去现任职务； 4.5.1.4 责令辞职，是指应当引咎辞职或者因其他原因不再适合担任现职，本人未提出辞职的，通过一定程序责令其辞去现任职务。 4.5.2 高级管理人员有下列情形之一的，不得提出辞职： 4.5.2.1 重要项目或者重要任务尚未完成，而且必须由本人继续完成的； 4.5.2.2 其他原因不能立即辞职的。 4.5.3 高级管理人员自愿辞职未经批准，不得擅离职守。对于擅离职守的，视情节轻重予以相应处理；造成严重后果的，依法追究其责任。 4.5.4 负责经营管理的高级管理人员离任必须进行离任审计。 4.6 考核评价 4.6.1 高级管理人员的考核评价，以年度绩效考核评价为基础，任期考核评价为重点。 4.6.2 高级管理人员绩效考核采取综合考核评价的方式，力求客观公正、注重实绩、简便易行。 4.6.3 任期考核评价周期为三年，任期届满当年只进行任期民主测评，不再进行年度民主测评。 4.6.4 考核运用多维度测评、定量考核与定性评价相结合等方法，对高级管理人员的政治素质、业务能力、工作实绩、勤勉尽职和廉洁自律（即德、能、勤、绩、廉）等情况进行综合考核评价。 4.6.5 综合考核评价内容为：素质、能力和业绩，共 8 项指标。其中，素质包括政治素质、职业素养、廉洁从业；能力包括决策能力、执行能力、创新能力；业绩为财务绩效、管理绩效；各项综合考核评价指标，依据所设置的考核评价要点和标准进行考评。 4.6.6 业绩考核为定量考核，按照经董事会批准的《年度高级管理人员年度业绩考核细则》进行考核；素质和能力考核为定性考核，以民主测评的方式进行考核。 4.6.7 高级管理人员每年 12 月底前撰写述职报告，述职报告内容包括履行职责情况、廉洁自律情况、取得成绩和存在不足以及改进措施等。 4.6.8 公司组织召开由公司董事、监事、中层管理人员（部门正职）、全资（控股）子公司主要负责人（非公司高级管理人员担任的董事长、总经理）和职工代表（职工代表人数占比 20%）参加的高级管理人员年终述职会，听取高级管理人员年度述职。 4.6.9 民主测评采取网上测评的方式进行，民主测评的结果通过加权汇总的方式计算出得分。 4.6.10 综合考核评价结果为百分制，其中：业绩占 50%，素质和能力共占50%（所含 6 项指标权重相同）。即考核得分＝业绩得分×50%＋（能力＋素质）得分均分×50%。 4.6.11 考核采取等级制，90 分（含）以上为优秀，90 分（不含）～80 分（含）为称职，80 分（不含）～70 分（含）为基本称职，70（不含）以下为不称职。 4.6.12 任期考核评价民主测评最终得分，分别由前两个年度民主测评得分和任期民主测评得分加权汇总确定，三次测评得分的权重分别是 30%、30%、40%。 4.6.13 年度（任期）绩效考核结果是高级管理人员培养、使用和奖惩的重要依据。考核评价结果由董事长向高级管理人员反馈。 4.6.14 公司建立高级管理人员绩效考核档案，将综合考核评价结果和相关考核评价材料归档。 4.6.15 高级管理人员任期内除因不可抗力外未完成主要工作目标的、对重大决策失误或者重大事故负有责任的、给公司造成重大损失的、不得评为“优秀”和“称职”等级。 4.6.15.1 绩效考核结果为“优秀”的，在一定范围进行通报、表扬； 4.6.15.2 绩效考核结果为“称职”的，进行勉励谈话，并指出问题和不足，促其进一步改进； 4.6.15.3 绩效考核结果为“基本称职”的，进行诫勉谈话，并指出问题和不足，限期改进； 4.6.15.4 绩效考核结果为“不称职”的，进行警示谈话，并指出问题和不足，限期改进，直至不再继续聘任或免职。 4.7 薪酬方案 4.7.1 薪酬标准 4.7.1.1 与公司长远利益相结合，确保公司整体经营业绩持续增长，防止短期行为，促进公司的长期稳定发展； 4.7.1.2 坚持按劳取酬与责任、风险、贡献相结合的原则，遵循岗位价值为基础，绩效优先，体现与公司收益共享、风险共担的价值理念； 4.7.1.3 坚持激励与约束并重，体现薪酬发放、考核与奖惩及激励机制挂钩的原则，以绩效结果为导向，关注最终目标的达成； 4.7.1.4 参照同行业水平、综合物价水平和上年度年薪水平等因素确定，并保持薪酬的吸引力及在市场上的竞争力。 4.7.2 薪酬管理 按是否全职受聘于公司，并在公司支薪，将董事分为内部董事和外部董事。 4.7.2.1 董事津贴管理 4.7.2.1.1 内部董事不再享受薪酬（年薪制）之外的董事津贴，不得在公司下属企业领取报酬，并按照国家有关规定参加社会保险、缴存住房公积金，并纳入公司薪酬体系统筹管理； 4.7.2.1.2 外部董事（不含独立董事）亦不享受董事津贴； 4.7.2.1.3 公司仅向独立董事支付董事津贴，按季发放，由公司统一代扣代缴个人所得税； 4.7.2.1.4 独立董事在履行职责过程中，受到行政或司法部门处分或处罚的，董事会可根据情节轻重作出扣减、停止发放董事津贴的处分议案，报公司股东大会审议批准； 4.7.2.1.5 独立董事不再担任职务、或自愿放弃领受津贴的，自次月起停止发放董事津贴。 4.7.2.2 内部董事及高级管理人员薪酬的管理 4.7.2.2.1 内部董事和高级管理人员实行年薪制。内部董事的薪酬结构由年薪和任期激励收入构成，高级管理人员的薪酬结构由基薪（基本年薪）、绩效年薪和任期激励收入构成； 4.7.2.2.2 董事会每年核定内部董事的年薪标准，内部董事任期届满时核定任期激励收入标准，收入水平不超过任期内年薪总水平的 30%； 4.7.2.2.3 高级管理人员的基薪为每月固定发放的薪资，是高级管理人员基本收入保障；绩效年薪为根据高级管理人员年度绩效考核结果分级核算，按年度发放； 4.7.2.2.4 高级管理人员的任期激励收入根据高级管理人员任期绩效考核结果分级核算，任期届满时发放，收入水平不超过任期内年薪总水平的 30%； 4.7.2.2.5 高级管理人员基薪标准系数如下表所示： 序号 岗位名称 年薪系数 1 总经理 1.0 2 副总经理 0.4～0.7 3  董事会秘书、财务负责人  0.3～0.5 4.7.3 高级管理人员不得在公司下属企业领取报酬，并按照国家有关规定参加社会保险、缴存住房公积金，并纳入公司薪酬体系统筹管理。 4.7.4 年度绩效考核结果与绩效年薪核算标准 4.7.4.1 考核结果为“优秀”的，绩效年薪发放标准＝基薪×60%×年度任职月数÷12。 4.7.4.2 考核结果为“称职”的，绩效年薪发放标准＝基薪×60%×80%×年度任职月数÷12。 4.7.4.3 考核结果为“基本称职”的，绩效年薪发放标准＝基薪×60%×60%×年度任职月数÷12。 4.7.4.4 考核结果为“不称职”的，不发放绩效年薪。 4.7.5 任期绩效考核结果与任期激励收入核算标准 4.7.5.1 考核结果为“优秀”的，任期激励收入发放标准＝年薪×0.3 4.7.5.2 考核结果为“称职”的，任期激励收入发放标准＝年薪×0.2 4.7.5.3 考核结果为“基本称职”的，任期激励收入发放标准＝年薪×0.1 4.7.5.4 考核结果为“不称职”的，不发放任期激励收入。 4.8 后备人才管理  执行公司《后备干部选拔、培养、管理及任用程序》 GRQ/RZ 03.2-2015）的有关规定。 4.9 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 4.10 本制度自公司董事会批准，涉及股东大会职权的经股东大会批准后发布实施。 4.11 本制度由公司董事会负责解释。 5 相关文件 5.1 《贵州燃气集团股份有限公司章程》 5.2 《后备干部选拔、培养、管理及任用程序》（GRQ/RZ 03.2-2015） 6 相关记录 6.1 《高级管理人员年度业绩考核细则》 6.2 《高级管理人员民主测评评价表》 高级管理人员民主测评评价表考核项目 考核内容  考核标准 评价意见 ○优秀 思路清晰，具有前瞻性，坚持从实际出 发，实事求是，决策科学民主，对重大问 ○称职 决策能力 题和突发事件，反应敏捷，判断准确，决 ○基本称职 策果断 ○不称职 ○优秀 脚踏实地，真抓实干，敢于担当责任，勇 ○称职 能力 执行能力 于直面矛盾，善于解决问题，扎实推进 各项工作  ○基本称职 ○不称职 ○优秀 创新求变，敢为人先，以创新思维引领 各项工作，以创新举措有序开展工作， ○称职 创新能力 不断推动企业机制创新、管理创新、技 ○基本称职 术创新 ○不称职 ○优秀 自觉加强党性修养，坚定理想信念，提 升道德境界，追求高尚情操；注重素质 ○称职 政治素质 学习，与时俱进，坚持原则，顾全大局， ○基本称职 维护团结，组织纪律观念强 ○不称职 ○优秀 具有强烈的事业心和责任感，品行端正， 勤勉尽责，敢于担当，具备扎实的业务 ○称职 素质 职业素养 知识和较丰富的管理经验，按规则、按 ○基本称职 制度行使权力，坚持用权为公 ○不称职 ○优秀 敬畏法纪，自警自勉，襟怀坦白，作风正 ○称职 廉洁从业 派，公道正派，清正廉洁，自觉接受组织 和员工的监督，无违法违纪现象 ○基本称职 ○不称职