东海证券股份有限公司 关于贵州燃气集团股份有限公司 变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见 东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）作为贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，对公司拟变更部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体事项进行了核查。具体情况如下： 一、募投项目基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州燃气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1782 号）核准，并经上海证券交易所同意，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）121,948,396 股，每股发行价为人民币 2.21元，募集资金总额为人民币 269,505,955.16 元，扣除发行费用人民币 42,550,894.71元（不含税），募集资金净额为人民币 226,955,060.45 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 11 月 1 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第 ZB12027 号《验资报告》。 二、募集资金的投向情况 根据《贵州燃气集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，本次实际募集资金将投资于贵阳市城市燃气管道改扩建项目。该项目预计总投资额56,058.96万元，不足部分由公司自筹解决，具体投资金额可能根据国家有关部门的要求进行调整。该项目拟投资情况如下：  单位：万元序号 项目 投资金额 募集资金拟投资金额 1  贵阳市城市燃气管道改扩建项目 56,058.96 22,695.51 三、本次拟变更“贵阳市城市燃气管道改扩建项目”中部分区域管道建设目实施主体的情况及原因 公司拟将贵阳市城市燃气管道改扩建项目中修文县(扎佐镇、龙场镇、久长镇)区域城市燃气管道改扩建项目实施主体，由贵州燃气变更为全资子公司贵州燃气（集团）修文县燃气有限公司（ 以下简称“修文公司”）。拟变更实施主体的项目投资计划为 3,300 万元,拟全部用于对修文公司增资扩股，增资扩股完成后，修文公司注册资本由 6,000 万元增加至 9,300 万元。 修文公司是贵州燃气全资子公司，成立时间为 2013 年 3 月 5 日，注册资本6,000 万元人民币，注册地址：贵州省贵阳市修文县龙场镇阳明大道，经营范围：管道燃气（天然气）供应（在前置许可有效期内经营）；燃气配套设备、燃器具及配件的销售及有关售后服务；燃气工程设计、施工及配套工程；燃气管道的安装；城市燃气管网的运营；汽车油改气及其他加气业务；燃气的运输、销售。 修文公司具备实施该部分募投资金投资项目的能力。变更实施主体后，有利于争取修文地区政府支持和政策优惠，有利于项目运作和实施，可加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益。通过项目属地管理还可加强项目的管理时效，确保实施过程的管控力度，维护公司股东利益。 四、变更部分募集资金投资项目实施主体对公司的影响 公司本次对募投项目实施主体的变更，是根据公司实际情况和募投项目进展情况的调整，变更后的主体是公司的全资子公司，且未改变项目建设内容，不属于募投项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会影响募投项目的建设和运营。 本次对募投项目实施主体的变更，有利于公司提高管理效率，推动募投项目的顺利实施。公司将加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。 五、相关审批程序及意见 1、公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。 2、公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。 3、公司独立董事对上述变更部分募投项目实施主体的事项发表了明确同意的独立意见。 4、上述议案尚需提交股东大会审议，审议通过后方可实施。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：贵州燃气本次变更部分募投项目实施主体经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，除尚须提交股东大会审议通过外，已履行了必要的审批程序。贵州燃气本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体的事项，符合公司相关规章制度，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项无异议。 （以下无正文）