东海证券股份有限公司 关于贵州燃气集团股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付 发行费用自有资金的核查意见 东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）作为贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，对贵州燃气拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的情况进行了审慎核查，具体核查意见如下：一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州燃气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1782 号）核准，并经上海证券交易所同意，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）121,948,396 股，每股发行价为人民币 2.21 元，募集资金总额为人民币 269,505,955.16 元，扣除发行费用人民币42,550,894.71 元（不含税），募集资金净额为人民币 226,955,060.45 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 11 月 1 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第 ZB12027 号《验资报告》。 公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定，对募集资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。在履行必要的法律程序后，拟将募集资金用于置换下述投资项目中以自筹资金预先投入部分。二、本次募集资金投资项目概况 根据《贵州燃气集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，本次实际募集资金将投资于贵阳市城市燃气管道改扩建项目。该项目预计总投资额56,058.96 万元，不足部分由公司自筹解决，具体投资金额可能根据国家有关部门的要求进行调整。该项目拟投资情况如下： 单位：万元 序号 项 目 投资金额 募集资金拟投资金额 1 贵阳市城市燃气管道改扩建项目 56,058.96 22,695.51三、募集资金投入和置换情况概述（一）预先投入募集资金投资项目的情况 公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入。截至 2017 年 11 月 1 日，公司已以自筹资金投资项目的实际投资额为 874.15 万元，本次拟置换金额为 874.15 万元，具体投资情况如下： 单位：万元序号 项目 实际募集资金净额 自筹资金预先已投入金额 拟置换金额 贵阳市城市燃气管道改 1 22,695.51 874.15 874.15 扩建项目（二）已支付发行费用情况 公司以自有资金预先支付发行费用总额 520.31 万元，本次拟置换 520.31 万元，具体情况如下： 单位：万元 序号 项目 已支付发行费用（不含税）的自有资金置换金额 1 审计、验资等费用 300.00 2 律师费用 100.00 3 发行上市手续费用 120.31 合计 520.31四、公司审批程序及会计师专项意见 公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的相关事项，已经公司第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十次会议审议通过，公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对贵州燃气管理层编制的《贵州燃气集团股份有限公司关于以募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的专项说明》进行了专项审核，出具了信会师报字[2018]第 ZB10080 号鉴证报告，认为贵州燃气管理层编制的《关于以募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。五、保荐机构意见 经核查，本保荐机构认为： 1、贵州燃气使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司全体独立董事对该事项已发表明确同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金置换鉴证报告》（信会师报字[2018]第 ZB10080 号），贵州燃气就此事宜已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。 2、贵州燃气本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。 3、公司在募集资金到位前先行以自有及自筹资金投入募投项目是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，以募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 本保荐机构同意贵州燃气本次使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金。 （以下无正文）（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于贵州燃气集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人： 盛玉照 江成祺 东海证券股份有限公司 年 月 日
