中国航发动力股份有限公司

2023年第二次临时股东大会

会 议 材 料

2023年2月6日

目 录

★股东大会会序审议议案

1. 《关于2023年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》

2.《关于申请2023年度融资额度并授权签署相关协议的议案》

3.《关于下属子公司中国航发南方工业有限公司拟转让其他上市公司股票暨关联交易的议案》

中国航发动力股份有限公司2023年第二次临时股东大会会序

★会议主持人报告会议出席情况

一、议案审议

二、回答股东提问、听取股东对议案审议的意见

三、现场记名投票表决并统计网上表决情况后发布表决结果（由律师、股东代表及监事代表组成的表决统计小组进行统计、发布）

四、宣读股东大会决议

五、律师发表见证意见

六、宣布会议结束

议案一

中国航发动力股份有限公司《关于2023年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易

的议案》

各位股东：

一、关联交易概述

（一）交易情况概述

因公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户大部分为中国航空工业集团有限公司（以下简称航空工业集团）、中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）控制的下属单位（不包括本公司及公司下属子公司）。航空工业集团原为持有公司5%以上股份的股东，2021年12月其将公司部分股份无偿划转至中国航发，持股比例已降至5%以下，详见《中国航发动力股份有限公司关于控股股东变更暨国有股权无偿划转完成过户登记的公告》（公告编号：2021-81）。截至目前，上述股权划转事项完成已满12个月，航空工业集团及其下属单位不再是公司的关联方，公司与其发生的交易不再构成关联交易。中国航发为公司实际控制人，公司与中国航发及其实际控制的下属单位均为关联方，与之发生的交易构成关联交易。公司及公司下属子公司（以下合称公司）预计在2023年度将与中国航发及其下属单位发生一定数量的关联交易。由于该等关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容较多，且为公司日常生产经营所必须，要经常订立新的关联交易协议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，公司拟依据如下关联交易原则和顺序，就持续性关联交易与各关联方签署关联交易协议。

（二）各项关联交易预计情况

公司将在2022年年度报告中将2022年关联交易实际执行情况进行最终披露，2022年各项关联交易实际执行情况的预计金额及2023年关联交易预计金额具体如下：

1.销售商品、提供劳务等

单位：万元

2.购买商品、接受劳务等

单位：万元

3.支付借款利息情况

单位：万元

4.贷款、存款情况

单位：万元

（三）中国航发为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中国航发及其实际控制的下属单位构成公司的关联方，公司与该等交易对方发生的交易构成公司的关联交易。

（四）2023年1月6日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过《关于2023年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》，关联董事杨森先生、颜建兴先生、赵亮先生、孙洪伟先生、吴联合先生、杨先锋先生、向传国先生回避表决，独立董事李金林先生、刘志猛先生、王占学先生、杜剑先生投票赞成，并发表了独立意见。

二、关联方介绍

前述关联交易涉及的关联方基本情况如下：

1.中国航发

中国航发成立于2016年5月31日，注册资本为5,000,000万元，法定代表人为曹建国，注册地址为北京市海淀区蓝靛厂南路5号，经营范围：军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；

经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。股权结构：国务院国资委、北京国有资本运营管理有限公司、航空工业集团、中国商用飞机有限责任公司分别持有其70%、20%、6%、4%的股权。

2. 中国航发集团财务有限公司

中国航发集团财务有限公司成立于2018年12月10日，注册资本为150,000万元，法定代表人为宁福顺，注册地址为北京市海淀区西三环北路甲2号院7号楼7层，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；固定收益类有价证券投资。股权结构：中国航发持有其100%股权。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的包括：

1. 销售商品、提供劳务等；

2. 购买商品、接受劳务等；

3. 支付借款利息；

4. 贷款、存款。

四、关联交易的定价政策

本次关联交易价格按照以下总原则和顺序制定：

1. 有政府定价的，执行政府定价；

2. 无政府定价的，有指导性定价规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格；

3. 无政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准；

4. 如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本及合理的利润。

五、进行关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响

本次关联交易为公司长期、持续和稳定的生产经营所需，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

本议案已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意见。本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。

以上议案，请予审议。

2023年2月6日

议案二

中国航发动力股份有限公司《关于申请2023年度融资额度并授权签署相关协议的议案》

各位股东：

因经营发展需要，公司本部拟在2023年度申请融资额度272,000万元，其中：借款额度182,000万元（包含阶段性融资100,000万元）、银行承兑汇票和票据贴现额度90,000万元。各子公司及其所属单位拟在2023年度申请融资额度3,367,006万元，其中：借款额度2,981,306万元、银行承兑汇票和票据贴现额度354,600万元、信用证开证额度31,100万元。具体情况如下：

一、公司本部融资情况明细表

单位：万元

在上述融资额度内，董事会授权副董事长颜建兴先生对外签订相关合同和协议。

二、各子公司及其下属单位融资情况明细表

单位：万元

在上述融资额度内，董事会授权相关单位法定代表人对外签订相关合同和协议。

本议案已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过。

以上议案，请予审议。

2023年2月6日

议案三

中国航发动力股份有限公司《关于下属子公司中国航发南方工业有限公司拟转让其他上市公司

股票暨关联交易的议案》

各位股东：

为优化资产结构、提升科研生产能力，公司下属子公司中国航发南方工业有限公司（以下简称南方公司）拟转让中国航发动力控制股份有限公司（以下简称航发控制，股票代码000738）不超过1,300万股股票（以下简称本次转让），具体情况如下：

一、关联交易概述

根据《上市公司国有股权监督管理办法》等规定，本次转让拟采取大宗交易的方式进行，并拟定中国航发资产管理有限公司（以下简称航发资产）作为实施本次转让的交易对方。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次交易的交易对方航发资产为公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司控制的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，航发资产为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

企业名称：中国航发资产管理有限公司

住所：北京市海淀区蓝靛厂南路5号

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：高炳欣

注册资本：人民币170,000万元

成立日期：2016年10月12日经营范围：股权投资；投资项目管理；资本运营；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务信息咨询、经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：中国航空发动机集团有限公司持有航发资产100%股权。

主要财务数据：截至2022年9月30日，资产总额为1,041,476万元，净资产为698,682万元；2022年1-9月，营业收入111,694万元，净利润22,821万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1.交易名称和类别

南方公司持有航发控制股票19,420万股，持股比例为14.77%。本次交易的类别为大宗交易，交易标的为南方公司持有的航发控制不超过1,300万股股票。

2.中国航发动力控制股份有限公司的基本情况

企业名称：中国航发动力控制股份有限公司住所：江苏省无锡市滨湖区刘闾路33号

企业类型：股份有限公司（上市）法定代表人：缪仲明注册资本：人民币131,518.4001万元成立日期：1997年6月20日经营范围：航空航天船舶动力控制系统、行走机械动力控制系统、工业自动控制及新能源控制系统及其产品的研发、制造、销售、修理、技术转让、技术咨询、技术服务; 利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：

单位：万元

注：2021年财务数据已经审计，2022年9月30日财务数据未经审计。

（二）转让定价原则

1.深圳证券交易所规定

航发控制为深圳证券交易所的上市公司，按照《深圳证券交易所交易规则》第3.6.4条规定，有价格涨跌幅限制证券的协议大宗交易的成交价格，在该证券当日涨跌幅限制价格范围内确定，即最低价格为前一交易日收盘价的90%。

2.转让定价原则

交易双方将根据市场价格确定本次转让价格。转让价格不低于航发控制二级市场前一交易日收盘价的90%。

（三）拟转让股份权属情况

南方公司目前持有的航发控制股份权属清晰，不存在质押、抵押、司法冻结等法律限制转让的情形。

（四）转让时限

自公司股东大会审议通过后一年内择机转让。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

本次交易有利于改善现金流和财务状况，符合公司的战略发展和管理需求。本次交易不会对公司经营产生重大影响。

本议案已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意见。本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。

以上议案，请予审议。

2023年2月6日