中国航发动力股份有限公司

2021年年度股东大会

会 议 材 料

2022年4月29日

目 录★股东大会会序审议议案

1.《关于2021年度董事会工作报告的议案》

2.《关于2021年度监事会工作报告的议案》

3.《关于2021年度独立董事述职报告的议案》

4.《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》

5.《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

6.《关于公司2021年度利润分配方案的议案》

7.《关于2021年度关联交易实际执行情况的议案》

8.《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

9.《关于2021年度公司内部董事薪酬的议案》

10.《关于公司2022年度财务预算的议案》

11.《关于续聘2022年审计机构的议案》

12．《关于修订<公司章程>的议案》

13.《关于未来三年（2022-2024年度）股东回报规划的议案》

14.《关于选举向传国先生为公司董事及战略委员会、保密委员会委员的议案》

中国航发动力股份有限公司2021年年度股东大会会序

★会议主持人报告会议出席情况

一、议案审议

二、回答股东提问、听取股东对议案审议的意见

三、现场记名投票表决并统计网上表决情况后发布表决结果（由律师、股东代表及监事代表组成的表决统计小组进行统计、发布）

四、宣读股东大会决议

五、律师发表见证意见

六、宣布会议结束

议案一

中国航发动力股份有限公司《关于2021年度董事会工作报告的议案》

各位股东：

公司董事会对2021年度会议召开、议案审议及董事履职情况进行了回顾，对年度公司主要经营成果、财务状况、投资情况、内控和规范运作等方面的工作进行了总结，对取得的重要成绩及存在的主要问题进行了分析，对2022年发展计划及重点工作进行了部署，并编制了《2021年度董事会工作报告》，详见附件一。

本议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过。

以上议案，请予审议。

2022年4月29日

附件一

中国航发动力股份有限公司2021年度董事会工作报告

2021年，公司董事会依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规及公司相关制度的规定，切实履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的规范运作和可持续发展。现将董事会年度工作报告如下：

一、董事会工作情况

（一）董事会会议情况

2021年度，董事会共召开会议11次，其中8次以通讯方式召开，1次以现场加通讯方式召开，其余2次以现场会议方式召开，具体情况如下：

（二）董事出席会议的情况

（三）董事会下属专门委员会履职情况

报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委员会工作细则等相关规定，认真履行职责，进一步规范公司治理结构，各委员会就专业性事项进行讨论研究，提出相关意见及建议，供董事会决策参考，具体情况如下：

1.战略委员会报告期内召开2次会议

2.审计委员会报告期内召开3次会议

3.提名委员会报告期内召开4次会议

4.薪酬与考核委员会报告期内召开1次会议

5.保密委员会报告期内召开2次会议

二、董事会对2021年度公司经营情况评价

（一）对2021年度公司情况的总体评价

2021年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大及历次全会精神，深入贯彻习近平总书记对航空发动机事业的重要指示批示精神，讲政治、顾大局、善统筹、勇担当，保持战略定力，强推规划落地，抓管理破难局、抓基础补短板、抓改革求突破、抓党建聚合力、抓监督强作风，确保“十四五”开好局、起好步。公司高质量发展态势持续显现。

（二）对2021年度财务状况简评

报告期内，公司实现营业收入341.02亿元，同比增长19.10%，其中主营业务收入336.65亿元，同比增长19.10%，其他业务收入4.37亿元，同比增长19.04%。公司主营业务三大板块中，航空发动机及衍生产品业务实现收入318.85亿元，同比增长21.87%；外贸出口转包业务实现收入12.92亿元，同比减少14.42%；非航空产品及其他业务实现收入4.89亿元，同比减少17.55%。全年实现归属于上市公司净利润11.88亿元，同比增长3.63%。

1.主要会计数据

单位：万元 币种：人民币

2.主要财务指标

3.其他

（1）资产运营质量

（2）偿债能力

（3）盈利能力

（4）增长能力

4.募集资金的使用情况

详见公司2021年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

5.投资状况

（1）重大股权投资

持有上市公司股权情况

单位：元 币种：人民币

（2）重大资产和股权出售

2021年2月，公司第九届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司拟减持中航资本股票的议案》，同意黎明公司减持其持有的中航资本（现更名为中航产融）22,261,890股股票，截至本报告披露日，减持无进展。2021年12月，公司第十届董事会第七次会议审议通过《关于公司下属子公司中国航发南方工业有限公司拟转让其他上市公司股票暨关联交易的议案》，同意子公司南方公司将其所持有的航发控制500万股股票以大宗交易的方式转让给航发资产。具体详见2021年12月7日披露的《关于下属子公司中国航发南方

工业有限公司拟转让其他上市公司股票暨关联交易的公告》（公告编号：2021-76）。2021年12月，转让已完成。

2021年12月，公司第十届董事会第七次会议审议通过《关于公司下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司拟非公开协议转让哈轴公司股权暨关联交易的议案》，同意子公司黎明公司将其所持有的哈轴公司3.3333%股权以非公开协议转让的方式转让给航发资产。具体详见2021年12月7日披露的《关于子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司拟非公开协议转让哈轴公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-77）。2021年12月，转让已完成。

三、未来发展战略

以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，贯彻落实党的十九大精神，以国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要为指导，牢固树立创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，对标国家现代化建设、国防和军队现代化建设目标，坚持自主创新、聚焦主业，实施创新驱动、质量制胜、人才强企三大战略，实施航空发动机发展重大工程，全面提升自主研发和制造生产能力，推进航空发动机自主创新战略转型；创新航空发动机研制生产机制，创造“中国速度、中国品牌、中国模式”。构建航空发动机产业生态圈，为实现国防军队现代化和国家现代化建设目标、为实现中国梦、强军梦提供强大的支撑。

四、公司核心竞争力分析

公司拥有行业内领先的研制技术和能力，具备涵盖产品全寿命周期的设计、制造、总装、试车整套技术和发动机综合服务保障能力。建立了从毛坯生产到零件加工、总装试车的涵盖航空发动机全制造过程的国内先进的航空发动机生产线，具备一、二、三代航空发动机及燃气轮机的总装试车能力以及四、五代机试制能力。

公司掌握全谱系航空发动机及燃气轮机装配、试车、修理能力，在精密铸造、精密锻造、机匣加工、钣金成型、整体叶盘和粉末盘制造、热喷涂涂层制备等领域处于领先水平；拥有国家级企业技术中心、计量检测中心、专业生产线的COE技术团队等，为公司未来发展储备了坚实技术力量。

近年来，公司持续深入推进AEOS（中国航发运营管理系统）建设，初步形成了基于运营类主业务流程的组织机构、推进队伍，以及计划管理、检查考核、

分层例会、培训宣贯等组织治理模式。初步构建了产品研发、生产制造、供应链管理、服务保障等运营类业务架构；PDM、ERP、MES等信息化手段初步支撑产品的研制生产过程。建立流程管理、数据管理组织模式，完善创新管理、流程管理、信息化管理等管理机制。搭建技术中台、数据中台，分批开展指挥中心、物流条码、多厂所协同平台等项目，促进业务流程落地。同时，大力推进AEOS与数字化转型工作的有机融合，初步建立了叶片、机匣、装配等数字化车间和国内首条大涵道比涡扇发动机脉动装配生产线；全面推进航空发动机数字化脉动装配车间建设，生产组织正在向精益数字化加速转型。

在专利及非专利技术方面，公司全面建设创新型企业，着力开展研发体系建设和技术创新活动，努力提升型号正向研制能力；通过推进研发体系建立，使流程制度、制造技术文件体系、设计制造协同、制造技术研发平台等建设工作取得预期效果，公司研发能力得到进一步提升；以技术发展规划为牵引，统筹推进技术研究，不断提升产品制造技术能力和水平；积极引入外部优势资源，深入开展产学研合作，与国内知名高校共建研究机构，加速协同创新发展；与高校、研究院所、企业等签订了技术合作框架协议，大力开展先进加工工艺、精密制造、智能制造技术等研究；报告期内公司通过强力推进国家标准《企业知识产权管理规范》和国家军用标准《装备承制单位知识产权管理要求》双标同贯，并顺利通过第三方认证审核；顺利通过西安市知识产权强企项目验收，实现知识产权工作与地方政府相关工作的融合；建立知识产权评价机制，推进专利成果转化和共享；通过开展知识产权战略研究及专利体系布局规划工作，逐步建立专利技术谱系，形成航空发动机重点产品及核心技术专利池，有力支撑了自主技术创新、关键技术突破和核心技术应用，部分具有自主知识产权的核心产品和关键技术接近世界先进水平。报告期内，公司申请专利661项，其中发明专利647项；授权专利415项，其中发明专利399项。

在人力资源方面，公司人才成长机制进一步健全，人员使用效能稳步提升，持续推进“人才强企”战略落地，持续推进人力资源管理改革，打造“精干高效”的员工队伍，持续提升人力资源管理效能，人员结构得以进一步优化。创新完善人才选拔模式，加速青年骨干快速成长成才，人才梯队建设进一步完善；引入重点院校优秀毕业生及专业高层次博士人才，为公司发展储备优质人力资源；实施重点型号人员能力提升专项培训以及开展复合型人才培养，人才的综合素质能力

稳步提升，人才队伍活力持续激发。

五、行业格局和发展趋势

航空发动机技术是大国地位和综合国力的体现，是现代航空技术的战略制高点，是现代国防不可或缺的重要内容，也是经济社会发展的重要支撑。同时，全球新一轮科技革命和产业变革正在兴起，以高速移动通信技术（5G/6G）和人工智能技术为标志的第四次工业革命已经到来。新技术作为第一生产力所拥有的巨大潜能，将对发动机的设计、制造、保障等全生命周期产生巨大影响，发动机产业模式也将发生巨大改变。

从外部来看，我国航空发动机研制能力较世界先进水平仍有差距、航空发动机发展水平滞后于航空装备发展需求，不能完全满足军民用市场需求，航空发动机产业的国际格局仍未发生根本变化。在军用领域方面，美国、欧洲均在实施新一代航空发动机科技发展计划，以保持技术领先优势，武器装备远程精确化、智能化、隐身化、无人化趋势化更加明显。在民用航空领域，GE、普惠、罗罗、赛峰等企业继续维持行业寡头垄断的发展格局，更大的函道比、更大的增压比，更加智能的的发动机控制系统和混电/全电推进系统正在成为未来发展方向。总体来看，智能化、增材制造等将成为未来技术发展方向，市场需求不断向高性能、高稳定性产品转移。

国内来看，国内航空动力装备将形成一、二代机加速淘汰，三代机批量稳定交付、四代机研制、五代机预研加速的局面，为公司军用航空发动机产品发展提供了良好的机遇。

党的十九大提出新时代国防和军队建设新的“三步走”发展战略，提出力争到2035年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把人民军队全面建成世界一流军队，国防和军队建设新形势对航空武器装备建设和航空发动机的发展提出更高要求。我国国防建设已经从维护传统安全向维护国家综合安全和战略利益拓展，进入了构建新型国防和国家安全体系的关键时期。装备制造业作为实体经济主场，快速发展必将成为未来的主旋律。

“十四五”期间，公司业务发展将迎来更大机遇；随着更多航空发动机生产制造企业进入产业链，行业竞争日益激烈。

航空发动机及衍生产品业务方面，未来我国航空军事装备采购逐渐实现市场化，剑指中大型发动机整机、部件零件市场的民营企业逐步增多，公司的市场竞

争压力进一步加大。同时，航空发动机作为世界制造业皇冠上的明珠，对技术、人才、资金和资质要求极高，民营企业虽然在体制机制方面具有一定的灵活性及优势，但在技术研发、质量体系、人才储备、能力建设等方面，特别是自主创新方面还有一定差距。

外贸出口转包业务方面，受全球疫情及中美贸易摩擦影响大量外贸转包订单撤销或推迟，公司已积极调整对外合作战略。充分发掘内部潜力，提升产品质量及技术能力，进一步提升国际市场竞争力。加大国内市场开发，巩固国产商用发动机核心供应商地位，形成国内、国际双循环的产业格局。

非航空产品及其他业务方面，传统非航空产品市场竞争力不强，面临着较大市场压力，在研产品距离市场化目标尚有一定差距，短期内难以有效支撑公司非航空产业发展。

公司主营业务市场主要为军用航空发动机及燃气轮机、民用航空发动机转包生产以及非航空产品。军用航空发动机方面，公司坚持聚焦航空发动机和燃气轮机主业，不断提升航空发动机和燃气轮机自主研制能力、产品质量及高效服务保障；民用航空发动机方面，公司不断提升国产商用航空动力的研发制造水平，积极参与国产商用（民用）发动机研制，开展商发专区建设；外贸出口转包业务方面，公司不断拓展国际新一代航空发动机市场，不断提升合作层级，转包生产由零件为主向技术含量高、利润高、集成度高的零组件及单元体方向发展；非航空产品方面，对非航空产品的子公司及低附加值产品采取收缩战略。

从行业和市场的角度来看，公司优势在于拥有较大的市场份额和较高的品牌认可度，虽然随着“双循环”新发展格局的建设，社会资本加快涌入，且受产品研制周期长、技术难度大、投入成本高等因素的影响，公司规模增长需要一定周期。但公司仍将保持长期持续和稳定的增长态势。长期来看，在高质量发展目标牵引下，公司产品结构不断升级，经济运行质量稳步提升，体制机制驱动力不断增强，人员结构持续改善，促进公司经济运行质量持续向好。

六、公司治理、规范运作及投资者关系管理取得进展

公司已形成了良好的公司内部控制环境、完善有效的决策机制、执行机制及监督机制，公司治理更趋完善。公司治理实际情况符合中国证监会有关上市公司治理规范性文件精神的要求，与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

报告期内，公司按法定程序筹备和召开董事会、监事会及股东大会，“三会”运作更趋规范化；年度内共计发布各类定期和临时公告90份，非公告及其他各类资料40余份，在信息披露监管日趋严苛的情况下，公司信息披露无一受到监管部门的质询，并在上交所年度信息披露考核中连续第七年获得“A”级（优秀）评价，在行业内以及陕西上市公司中持续保持领先地位。

报告期内，在投资者关系互动平台、电话咨询回复各类投资者提问180余个，组织公司高管参与网上年度业绩说明会3次。这些举措增进了投资者对公司的了解，提升了公司透明度，扩大了公司的影响，树立了公司负责任的央企上市公司形象。

七、2021年度利润分配预案

公司2021年度合并财务报表实现归属于母公司所有者的净利润1,187,619,447.38元，减去当年计提法定盈余公积金50,527,199.37元，当年可供股东分配的利润为1,137,092,248.01元。

母公司2021年年初未分配利润1,833,100,070.00元，当年实现净利润505,271,993.66元，减去当年计提法定盈余公积金和当年分配股利等因素，年末可供股东分配的利润1,941,317,613.35元。

按照《公司章程》的利润分配政策，结合持续发展需要，公司2021年度拟向全体股东每10股派1.35元（含税），总计359,855,222.13元。利润分配额占当年合并财务报表归属于母公司所有者的净利润30.30%，占年末母公司可供分配利润18.54%。

母公司2021年年初资本公积29,490,483,495.30元，本期增加191,610,000.00元，期末余额29,682,093,495.30元。本年度不送股也不转增股本。

八、公司2022年度经营计划安排

（一）2022年度经营目标

2022年公司预计实现营业收入3,842,887万元，公司主营业务三大板块中航空发动机及衍生产品收入3,626,961万元，外贸出口转包收入147,092万元，非航空产品及其他业务收入29,162万元。预计实现归母净利润125,904万元。该目标为预计值，并非对投资者的业绩承诺。

（二）2022年度投资安排

2022年公司总投资计划85,936万元，均为自有资金，具体如下：

（1）公司本部

①零星固定资产计划投资14,157万元；

②航空发动机修理能力建设项目计划投资7,000万元。

（2）黎明公司

零星固定资产计划投资30,274万元；

（3）黎阳动力

①零星固定资产计划投资6,010万元；

②贵阳航空发动机产业基地项目计划投资7,000万元。

（4）南方公司

①零星固定资产计划投资16,275万元。

②航空动力产业园建设项目计划投资5,220万元。

（三）2022年度技术研发计划

2022年在“十四五”技术发展规划引领下，以“求实效保交付、强创新谋发展、优管理夯基础”为指导思想，聚焦产品任务，围绕核心产品的技术突破、工艺提升、质量改进等方面，重点布局并系统组织研究工作。推进数字化、智能化能力建设，不断提升发动机装配与试车、工艺研究与应用、关键零部件制造等“三种能力”，快速提升技术保障能力，不断增强技术创新能力，持续提升技术管理能力。

（四）拟采取的措施

坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的十九大和十九届历次全会及中央经济工作会精神，以加快研制步伐为主题、以高质量发展为目标、以保军强军为首责、以科技创新为动力，保持战略定力、抓牢历史机遇，确保2022年公司各项任务目标实现。

一是全面加强战略管理，确保规划目标有效落地。结合公司发展规划，扎实做好规划回顾总结，监控实施进度，及时纠偏，确保公司规划任务有序、正确执行。

二是全力加速科研生产，满足装备发展需求。推进“一次成功”工程，加快核心关键技术攻关；加大技术储备，快速补充核心能力，完善综合保障机制。

三是全面加快推进步伐，实现体系“初步建成”目标。实施体系文件的推演

及试点应用，加强体系与业务深度融合。

四是强力推进“三年能力提升”，进一步提升供应链管控能力。五是全面抓好改革攻坚，收官国企三年改革行动。实现非核心制造能力有序转出，加速完成产业布局调整。六是全力强化管控能力，有效提升质量管理效能。持续提升产品研发可靠性，强力推进质量管理体系融入AEOS建设，深入推进数字化检测、质量信息化建设。七是全面加强技术创新，夯实高质量发展根基。做强技术创新，进一步扩大关键/核心技术领先优势；做深技术保障，促进科研生产价值创造力生成。八是全面加强基础管理，系统提升保障能力。制定城市运行管控情况下的生产经营预案；深入推进业财融合，推进全流程降本，构建以价值创造为导向的战略型人力资源管理体系；夯实信息化基础，推进数字化转型。九是全力推进党建铸心，深植发展红色基因。不断强化政治建设，持续提升党建工作质量；切实发挥全面从严治党引领保障作用；扎实推进党建铸心服务于科研生产经营任务。

中国航发动力股份有限公司

董事会2022年4月29日

议案二

中国航发动力股份有限公司《关于2021年度监事会工作报告的议案》

各位股东：

公司监事会对2021年度会议召开、议案审议及监事履职情况进行了回顾，对2021年监事会在对公司经营决策、财务状况的监督工作、对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、对董事会及经理层对股东大会决议的执行情况以及公司高级管理人员履行职责等情况的监督工作进行了总结并提出了下一年度主要工作设想，并编制了《2021年度监事会工作报告》，详见附件二。

本议案已经公司第十届监事会第十一次会议审议通过。

以上议案，请予审议。

2022年4月29日

附件二

中国航发动力股份有限公司2021年监事会工作报告

2021年，中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）监事会严格遵守《公司法》等法律法规的规定，规范运作，科学决策，严格履行《公司章程》及《监事会议事规则》赋予的各项职责，较好地履行了监督职能，对公司经营活动、财务状况、对外担保、关联交易、董事会召开程序及董事、高级管理人员履职情况进行了有效监督，保障了股东、公司和员工的合法权益，促进了公司规范运作。现就2021年度监事会主要工作情况报告如下：

一、监事会制度建设及人员构成情况

（一）制度建设

公司监事会根据《公司法》及《公司章程》，制定了《监事会议事规则》。本着维护全体股东利益的原则，《监事会议事规则》对监事会议事制度、运行制度进行了明确的规定；对监事会依法监督事项的范围进行了界定，同时明确了监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。不仅对公司提出了对监事履行职责的行为提供必要的办公条件及业务经费的明确要求，而且规定监事履行职责时，有权要求公司任何部门提供相关资料，公司各单位及业务部门必须按要求提供，并给予必要协助，不得拒绝、推诿或阻挠，有效保障了监事会独立行使职权。

（二）第十届监事会机构设置及人员构成

2021年2月12日，公司第九届监事会任期届满。2021年3月17日，公司召开2021年第二次临时股东大会进行了监事会换届选举，牟欣先生、王录堂先生、雷卫龙先生当选第十届监事会监事。

二、监事会会议召开情况

（一）监事会会议召开情况

2021年度，监事会共召开了11次会议，共审议议案45项。会议届次及议案情况如下：

（二）监事参加监事会会议情况

报告期内，各位监事勤勉尽责，通过列席董事会、要求高管列席监事会等方式与董事会、经营层保持着良好沟通，有效监督并确保了监事会决议的有效落实。

三、监事会履行职责的情况

（一）对公司规范运作及董事、高管勤勉尽责情况的意见

报告期内，公司监事列席了董事会，部分监事出席了股东大会，从切实维护公司利益、股东权益和员工权利出发，恪尽职守，对公司的重大事项决策程序和公司董事、高管履行职务情况进行了有效监督。监事会认为，报告期内公司决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，股东大会、董事会决议能够有效落实，公司董事、高管均能勤勉尽责，在履行职责时不存在违反法律法规和《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

（二）对董事会运作及经营层履职情况的意见

报告期内，董事会能够依据《公司股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事议事规则》以及董事会下设各委员会工作细则的规定规范运作，并依据监管部门的要求对部分内控制度进行了修订和补充，使董事会相关制度体系更趋健全、完善。

2021年，公司董事会共计召开11次会议，决议涉及公司及子公司股权变动、经营计划、对外担保、关联交易等各个方面。监事会认为，董事会所做决议均未超出《公司章程》《董事会议事规则》等制度规定的权限，决策程序合法，运作规范。

通过对经营层的质询及定期对公司及其子公司生产经营管理和内控情况的检查，监事会认为公司经营层报告期内的工作卓有成效，能协调、检查和督促公司各部门和各子公司的生产经营、改革和管理工作，使董事会决议得到贯彻落实。

（三）对检查公司财务情况的意见

报告期内，监事会以听取汇报及审阅会计报告及财务资料的方式对公司财务状况进行了监督检查。认真核查了公司季度、半年度和年度财务报告。

监事会认为报告期内公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司各期财务报告均客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（四）对公司定期报告的审核意见

报告期内，监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部控制制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，能够真实、准确、完整地反映出公司季度、半年度及年度生产经营情况。

（五）对募集资金实际使用情况的意见

报告期内，监事会审议了募集资金使用与存放等议案，公司2021年年度募集资金存放与使用情况真实，不存在违规情形，并及时、真实、准确、完整、公平地履行相关信息披露工作，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）对公司关联交易执行情况的意见

本着对全体股东负责的态度，监事会对公司报告期内发生的关联交易进行了监督和核查。认为公司关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

（七）对内部控制情况的意见

监事会对公司风险管理和内部控制评价项目进行了检查，对本年度开展全面风险管理和内部控制评价项目进行了测试评价。监事会认为，公司进一步完善了公司内控及全面风险管理体系，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力，为公司的资产安全及确保公司财务报告、信息披露的真实、准确、完整、及时提供了有效的保障，内部控制体系符合国家法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。

通过对内部控制评价报告的审核，监事会对董事会关于公司2021年度内部控制评价报告、公司内部控制制度建设和运行情况进行了监督。监事会认为，总体上公司内部控制制度体系健全，并得到了有效执行，符合《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合内部控制需要，对内部控制的总体评价客观。

四、监事会2022年工作计划

2022年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律法规，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：

（一）继续加强履行监事会职责

2022年，公司监事会继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，加强公

司依法运作的监管管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。依法列席公司董事会，出席股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，督促公司进一步提高信息披露质量，更好地维护股东合法权益。

（二）加强监督检查，防范经营风险

坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。进一步加强内部控制制度执行情况的检查力度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营情况，特别是加强对重大经营活动和重大投资项目决策程序的监督和检查。经常保持与内部审计部门和公司委托的会计师事务所的沟通及联系，充分利用内、外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。

（三）加强监事会自身建设

积极参加监管机构及公司组织的有关培训，加强会计、审计、法律和金融知识的学习，不断提升监督检查的技能、提高业务水平，切实维护公司及全体股东的合法权益，不断促进公司规范运作，为公司持续、健康、稳定发展提供有力的监督保障。

中国航发动力股份有限公司

监事会2022年4月29日

议案三

中国航发动力股份有限公司《关于2021年度独立董事述职报告的议案》

各位股东：

公司独立董事按照《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《独立董事年度述职报告格式指引》《独立董事议事规则》及《公司章程》等相关规定和要求，在2021年的工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及其在各专门委员会的作用，现编制了《2021年度独立董事述职报告》,详见附件三。

本议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过。

以上议案，请予审议。

2022年4月29日

附件三

中国航发动力股份有限公司独立董事2021年度述职报告

作为中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，2021年度，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《独立董事年度述职报告格式指引》等法律、法规及《公司章程》《独立董事议事规则》等规定，勤勉尽责的履行独立董事职责，积极出席公司召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，秉持客观、独立、公正的立场，对相关事项发表独立意见，全面关注公司的发展，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年履职情况报告如下：

一、述职人情况

（一）履历及专业背景

李金林，男，1955年11月出生。毕业于北京工业学院，应用数学专业，理学学士；北京工业学院管理工程专业，工学硕士。1982年至今在北京理工大学管理与经济学院历任教师、副教授、教授、副院长、院长、党委书记；2021年3月至今担任航发动力独立董事。

刘志猛，男，1965年1月出生。毕业于兰州大学，经济学专业，经济学学士；中国人民大学金融学专业，经济学硕士。1995年至2017年在全国总工会中国职工保险互助会担任副理事长兼任秘书长、主任；2017年至2018年在全国总工会资产监督管理部担任副部长；2018年至今在信泰人寿保险公司担任监事长、党委副书记、纪委书记；2021年3月至今担任航发动力独立董事。

王占学，男，1969年4月出生。毕业于西北工业大学，航空发动机专业，工学学士；西北工业大学，航空发动机专业，工学硕士；西北工业大学，航空发动机专业，工学博士；2000年至今在西北工业大学动力与能源学院担任副教授、教授、副院长、院长；2021年3月至今担任航发动力独立董事。

杜剑，男，1969年2月出生。毕业于西南财经大学，会计学专业，经济学学士。高级会计师、注册资产评估师，具有证券从业资格。2003年至今在光大国际租赁有限公司担任总经理；2013年至今在四川青羊汇盈丰小额贷款有限责

任公司担任副总经理、总经理；2021年3月至今担任航发动力独立董事。

（二）关于独立性的说明

我们独立董事及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职；未直接或间接持有公司股份；未从公司及其主要股东取得额外的、未予披露的其他利益；不存在影响独立性的情况。

（三）其他情况说明

2021年2月12日，公司第九届董事会任期届满。公司于2021年3月17日召开2021年第二次临时股东大会，进行了换届选举，李金林先生、刘志猛先生、王占学先生、杜剑先生当选第十届董事会独立董事；第九届董事会独立董事赵晋德先生、梁工谦先生、王珠林先生、岳云先生任期终止。

二、年度履职情况

（一）出席会议情况

除参加董事会、股东大会外，我们还积极参加了担任委员的董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会的会议。

（二）履职概述

2021年，我们从有利于公司高质量发展和维护中小股东利益的角度出发，对公司相关事项的决策、执行和披露等方面的合法合规性，做出了独立明确的判断，并就公司治理、关联交易、担保、内部控制、高管薪酬、现金分红政策等重大事项发表了独立意见，具体如下：

作为独立董事，我们在发表独立意见前，都会详细了解相关事项，并跟踪事项进展情况，与公司财务负责人、董事会秘书及其他相关工作人员建立畅通的联络渠道。同时，跟踪学习中国证监会、上海证券交易所、陕西证监局等监管机构发布、修订的法律法规等文件；密切关注公司相关宣传报导。2021年，我们认真学习了信息披露监管最新政策、内幕交易防控等有助于上市公司规范运作的资料。

2021年，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，无反对、弃权的情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及《公司章程》的规定，对公司关联交易情况进行了监督和审查。我们认为：

1.公司董事会审议关联交易事项时，关联董事均按照《公司章程》规定进行了回避表决。

2.在实际执行过程中，公司严格按照《公司章程》《关联交易管理办法》的规定处理关联交易事项，按照信息披露规定履行了信息披露义务，并在公司年度报告中作了详细披露。

3.凡涉及关联交易事项的，均事先向我们独立董事提交了相关材料并获得了事前认可。

4.公司与关联方之间的交易均签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任明确。

公司关联交易事项符合诚实、守信、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，未损害公司和其他股东利益。

（二）对外担保及资金占用情况

截至2021年12月31日，公司为下属子公司提供担保余额为人民币0元；公司各子公司为其下属单位提供担保余额为人民币6,100万元。公司及下属子公司累计对外担保金额（不含公司对下属子公司的担保）为0元。公司逾期对外担保累计金额为人民币0元。

我们认为，公司对外担保的被担保方均为公司全资或控股子公司，其生产经营及财务状况正常，该等担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，公司对外担保的决策程序合法、合理、公允；该等对外担保没有损害公司及公司股东的利益，也不存在被控股股东或实际控制人占用资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

经审查，报告期内公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法规的规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（四）聘任会计师事务所情况

公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对行业状况比较熟悉，具有固定的工作

场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度、具备从事证券期货相关业务审计资格、熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策、具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师、能认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司在综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，自2008年11月上市以来每年都对投资者进行了现金分红，不存在年度盈利但未提出利润分配议案的情形。

《公司章程》《公司利润分配实施细则》具体、明确的阐述了公司利润分配的原则、形式、条件、差异化的政策、决策机制及程序和未分配股利时的相关安排等。我们认为，公司利润分配及现金分红政策科学、合理，充分地反映了广大投资者特别是中小股东的利益诉求。

（六）内部控制的执行情况

2021年，公司能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及上海证券交易所的有关规定规范运作，持续完善公司治理规则，逐步提高公司治理水平和信息披露透明度，不断完善企业内部控制管理组织体系和规章制度，开展宣传培训活动，普及内部控制管理知识，强化员工内部控制管理意识。同时以风险为导向，针对公司管理热点组织开展内部控制评价工作，全面评估公司生产经营管理过程中存在的管理缺陷，并及时督促相关责任单位进行整改，确保公司内部控制体系有效运行。

2021年，独立董事充分发挥了在审计委员会的主导作用，指导、督促公司以五部委颁布的《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》为基础，不断完善内部控制体系建设，持续强化日常监督和专项检查，着力提升公司风险防控能力，并按规范要求组织对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2021年度内部控制评价报告》，相关报告由第三方进行了鉴证审核。

（七）公司董事会换届选举事项

经核查，公司第十届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的提名符合《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事议事规则》等文件要求，提名程序合法有效。被提名人具备相关专业知识和相关政策监督及协调能力，其任职资格均符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情形。

（八）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

经审核，2021年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的确定严格按照相关制度进行，充分考虑了公司所处行业薪酬水平、公司的实际经营业绩等因素，决策程序合法有效，符合公司绩效考核和薪酬制度的相关规定。

（九）承诺履行情况

截至2021年末，公司及控股股东、实际控制人不存在未完成的承诺事项。已承诺的事项均能严格遵守承诺要求。

（十）信息披露的执行情况

报告期内公司完成了定期报告的编制及披露工作，同时完成了“三会”运作、国有股权无偿划转及其他各类公告披露。我们对公司信息披露过程、内幕信息知情人登记等情况进行了监督，认为公司信息披露工作符合《公司章程》《信息披露管理办法》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在损害中小股东利益的情形。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和保密委员会。除战略委员会和保密委员会外，其他各专门委员会均由独立董事担任主任委员。报告期内各专门委员按照《公司章程》及各专门委员会工作细则开展工作，并组织召开会议，对相关事项进行审议。

四、总体评价

2021年，我们本着独立、客观、公正的原则，切实履行职责，运用各自专业知识和执业经验，提高了董事会决策的科学性，充分发挥了独立董事的职能和

作用。2022年，我们将持之以恒的勤勉尽责，强化同其他董事、监事、经理层之间的沟通联系，深入了解公司经营情况，坚持独立客观判断的原则为董事会决策提供建议，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

独立董事：李金林、刘志猛、王占学、杜剑

2022年4月29日

议案四

中国航发动力股份有限公司《关于2021年年度报告及摘要的议案》

各位股东：

为公平、及时、真实、准确、完整地披露信息，公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所关于做好上市公司2021年年度报告工作的通知》等有关规定，编制完成了《2021年年度报告》及摘要。

《2021年年度报告》及摘要向全体股东详尽地报告了公司股东大会、董事会、监事会及经理层一年来的工作情况，较详细地介绍了公司2021年度在企业基础管理、深化改革、生产经营、公司治理、技术创新、项目投资等方面的进展和2022年度的经营计划，向投资者反映了公司2021年度财务状况以及规范运作情况。报告中的相关财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》。《2021年年度报告》全文及摘要详情请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过。

以上议案，请予审议。

2022年4月29日

议案五

中国航发动力股份有限公司《关于2021年度财务决算报告的议案》

各位股东：

公司2021年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的《审计报告》。公司编制的《2021年度财务决算报告》详见附件四。

本议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过。

以上议案，请予审议。

2022年4月29日

附件四

中国航发动力股份有限公司2021年度财务决算报告

公司2021年纳入合并范围的子公司共17户，较年初减少2户，一是本期出售黎阳装备股权；二是吉发公司进入破产程序，本期不再纳入合并范围。

2021年，公司实现营业收入3,410,219万元，完成年度预算3,184,409万元的107.09%；实现归属于母公司净利润118,762万元，完成年度预算117,200万元的101.33%。现将有关财务情况说明如下：

一、公司资产负债情况

截至2021年12月31日，公司资产总额9,064,850万元，负债总额5,071,110万元，归属于母公司所有者权益3,745,179万元，少数股东权益248,561万元。

（一）资产负债主要项目与年初对比变动情况

单位：万元

1.本期末货币资金1,590,678万元，较年初增加781,740万元，增幅96.64%，主要是收到客户预付款增加。

2.本期末交易性金融资产630,000万元，较年初增加630,000万元，主要是公司在不影响正常经营的情况下，利用自有暂时闲置资金购买结构性存款。

3.本期末应收票据369,527万元，较年初274,690万元增加94,837万元，增幅34.53%，主要是客户以票据结算货款。

4.本期末应收账款1,294,543万元，较年初818,967万元增加475,576万元，增幅58.07%，主要是销售收入增加，回款滞后。

5.本期末预付款项275,305万元，较年初50,349万元增加224,956万元，增幅446.79%，主要是支付配套单位合同预付款。

6.本期末长期股权投资227,536万元，较年初175,729万元增加51,807万元，增幅29.48%，主要是航发控制权益变动影响。

7.本期末其他权益工具投资11,443万元，较年初15,827万元减少4,384万元，减幅27.70%，主要是处置哈轴公司股权。

8.本期末使用权资产1,595万元，较年初增加1,595万元，主要是执行新租赁准则调整所致。

9.本期末开发支出37,809万元，较年初22,191万元增加15,618万元，增幅70.38%,主要是资本化研制项目开发支出增加。

10.本期末长期待摊费用17万元，较年初735万元减少718万元，减幅97.69%，主要是变电站建设费用减少。

11.本期末短期借款158,643万元，较年初208,985万元减少50,342万元，减幅24.09%，主要是偿还借款。

12.本期末应付票据1,209,139万元，较年初967,070万元增加242,069万元，增幅25.03%，主要是采购增加，票据付款增加。

13.本期末应付账款1,050,537万元，较年初855,171万元增加195,366万元，增幅22.85%，主要是生产任务量增加，采购原材料和配套产品增加。

14.本期末合同负债2,175,196万元，较年初280,546万元增加1,894,650万元，增幅675.34%，主要是收到客户预付款增加。

15.本期末一年内到期的非流动负债42,724万元，较年初20万元增加42,704万元，增幅213520.00%，主要是一年内到期的长期借款重分类至此科目。

16.本期末其他流动负债566万元，较年初2,295万元减少1,729万元，减幅75.34%，主要是长试费用减少。

17.本期末租赁负债551万元，较年初增加551万元，主要是执行新租赁准则调整所致。

18.本期末少数股东权益248,561万元，较年初140,066万元增加108,495万元，增幅77.46%，主要原因一是国有独享资本公积增加，二是子公司吸收投资导致少数股东持股比例增加。

（二）资产运营质量指标

（三）偿债能力指标

二、公司2021年收入、利润情况

2021年，公司实现营业收入3,410,219万元，较上年同期2,863,262万元增长19.10%，实现净利润123,115万元，较上年同期116,608万元增长5.58%；实现归属于母公司净利润118,762万元，较上年同期114,599万元增长3.63%。

（一）营业收入、营业成本和毛利率情况

单位：万元

2021年，公司继续聚焦新产品研制，不断巩固提升主业优势地位，强化核心竞争力。具体分析营业收入、毛利率情况如下：

1.营业收入

航空发动机及衍生产品收入3,188,463万元，同比增加572,138万元，增幅

21.87%。其中：公司本部884,323万元，同比增加284,047万元，增幅47.32%；黎明公司1,812,043万元，同比增加270,242万元，增幅17.53%；黎阳动力455,398万元，同比增加118,740万元，增幅35.27%；南方公司745,704万元，同比增加74,042万元，增幅11.02%。航空发动机及衍生产品收入增加主要是客户需求增加，产品交付增加。

外贸出口收入129,173万元，同比减少21,764万元，减幅14.42%。其中：

黎阳动力因本期不再合并黎阳国际，本期无外贸出口收入，同比减少14,973万元；黎明公司30,126万元，同比减少4,141万元，减幅12.08%；公司本部90,075万元，同比减少3,374万元，减幅3.61%；南方公司8,792万元，同比减少470万元，减幅4.98%。外贸出口收入减少的主要原因一是合并范围减少，二是受新冠疫情影响，客户推迟提货或取消订单。

非航空产品及其他收入48,885万元，同比减少10,405万元，减幅17.55%。其中：公司本部24,094万元，同比减少9,086万元，减幅27.38%；黎阳动力2,353万元，同比减少2,212万元，减幅48.46%；黎明公司8,402万元，同比减少1,975万元，减幅19.03%；南方公司14,473万元，同比增加2,731万元，增幅23.26%。非航空产品及其他收入减少主要是工贸型子公司材料销售收入减少。

其他业务收入43,698万元，同比增加6,988万元，增幅19.04%。其中：南方公司14,150万元，同比增加3,885万元，增幅37.85%；黎明公司9,944万元，同比增加3,170万元，增幅46.80%；公司本部11,272万元，同比增加2,871万元，增幅34.17%；黎阳动力8,484万元，同比减少2,911万元，减幅25.55%。其他业务收入增加主要是废料销售收入增加。

2.毛利率

航空发动机及衍生产品毛利率11.95%，同比下降2.86个百分点。其中：公司本部10.38%，同比下降4.88个百分点；黎阳动力18.72%，同比下降4.17个百分点；黎明公司6.43%，同比下降1.94个百分点；南方公司12.58%，同比增加0.17个百分点。航空发动机及衍生产品毛利率下降主要是产品结构调整，新产品占比增加。

外贸出口毛利率7.65%，同比下降2.30个百分点。其中：南方公司-11.74%，同比下降13.31个百分点；公司本部7.84%，同比下降3.74个百分点；黎明公司12.84%，同比增加0.67个百分点；黎阳动力因本期不再合并黎阳国际，本期无外贸出口收入，上年同期毛利率为-0.82%。外贸出口毛利率下降主要是产量减少，固定成本占比增加。

非航空产品及其他毛利率27.00%，同比上升14.97个百分点。其中：黎明公司28.27%，同比上升21.84个百分点；公司本部31.75%，同比上升19.30个百分点；南方公司17.09%，同比上升7.27个百分点；黎阳动力23.37%，同比上升0.30个百分点。非航空产品及其他毛利率上升主要是部分高毛利产品销量增加。

其他业务收入毛利率49.90%，同比下降2.49个百分点。其中：南方公司

36.37%，同比下降10.18个百分点；黎明公司89.73%，同比下降5.49个百分点；黎阳动力56.91%，同比下降0.70个百分点；公司本部27.16%，同比上升8.52

个百分点。其他业务收入毛利率下降主要是销售材料毛利率下降。

（二）期间费用

单位：万元

本期期间费用291,463万元，较上年同期273,314万元增加18,149万元，增幅6.64%。销售费用48,409万元，较上年同期30,268万元增加18,141万元，增幅

59.93%，主要是售后保障任务增加，销售服务费同比增加。

管理费用188,431万元，较上年同期167,606万元增加20,825万元，增幅

12.42%，主要是本期社保减免减少，职工薪酬同比增加。

研发费用47,277万元，较上年同期44,697万元增加2,580万元，增幅5.77%，主要是自筹项目的研制任务增加。

财务费用7,346万元，较上年同期30,743万元减少23,397万元，减幅76.11%，主要是公司现金流较充裕，利息收入增加，利息支出减少。

（三）其他收益

本期其他收益14,649万元，较上年同期19,748万元减少5,099万元，减幅

25.82%，主要是子公司吉发公司特困企业补助款减少。

（四）投资收益

本期投资收益38,798万元，较上年同期11,324万元增加27,474万元，增幅242.62%，主要原因一是本年利用自有暂时闲置资金购买结构性存款收益增加；二是处置长期股权投资收益增加。

（五）公允价值变动收益

本期公允价值变动收益-2,800万元，较上年同期3,800万元减少6,600万元，主要是受市场波动影响,公司持有的贵州银行股权价值下降。

（六）信用减值损失

本期信用减值损失16,730万元，较上年同期9,976万元增加6,754万元，增幅67.70%，主要是子公司吉发公司进入破产程序，本期全额计提对吉发公司委托贷款减值准备。

（七）营业外收入

本期营业外收入12,837万元，较上年同期5,031万元增加7,806万元，增幅155.16%，主要是本期无法支付的款项增加。

（八）所得税费用

本期所得税费用17,626万元，较上年同期24,366万元减少6,740万元，减幅27.66%，主要是本期计提应收款项及存货减值准备增加，递延所得税费用减少。

（九）归属于上市公司股东的净利润

本期归属于上市公司股东的净利润118,762万元，较上年同期114,599万元增加4,163万元，增幅3.63%，主要是投资收益增加。

（十）少数股东损益

本期少数股东损益4,353万元，较上年同期2,009万元增加2,344万元，增幅116.67%，主要是子公司吸收投资，少数股东持股比例增加。

（十一）其他综合收益的税后净额

本期其他综合收益的税后净额-4,505万元，较上年同期-1,050万元减少3,455万元，减幅329.05%，主要是三类人员费用导致重新计量设定受益计划变动额减少。

（十二）盈利能力指标

三、2021年现金流量情况

公司现金及现金等价物余额1,586,733万元，较上年同期802,661万元增加784,072万元，增幅97.68%。其中经营活动产生的现金流量净额1,670,436万元，投资活动产生的现金流量净额-889,815万元，筹资活动产生的现金流量净额5,409万元，汇率变动对现金及现金等价物的影响-1,959万元。

1.经营活动产生的现金流量净额1,670,436万元，较上年同期360,861万元增加1,309,575万元，增幅362.90%，主要是收到客户预付款增加。

2.投资活动产生的现金流量净额-889,815万元，较上年同期-266,925万元减少622,890万元,减幅233.36%，主要是办理结构性存款，现金流出增加。

3.筹资活动产生的现金流量净额5,409万元，较上年同期-107,147万元增加112,556万元，增幅105.05%，主要是偿还债务支付的现金减少。

4.本期汇率变动对现金及现金等价物的影响-1,959万元，较上年同期-4,228万元增加2,269万元，增幅53.67%，主要是汇率变动的影响。

5.本期现金及现金等价物净增加额784,072万元，较上年同期-17,438万元增加801,510万元，增幅4596.34%，主要是收到客户预付款增加。

6.本期销售商品、提供劳务收到的现金4,852,020万元，较上年同期2,828,628万元增加2,023,392万元，增幅71.53%，主要是收到客户预付款增加。

7.本期收到税费返还2,914万元，较上年同期5,833万元减少2,919万元，减幅50.04%，主要是本期出口退税减少。

8.本期收到其他与经营活动有关的现金553,591万元，较上年同期421,907万元增加131,684万元，增幅31.21%，主要是代收无追索权应收账款保理款增加及科研拨款增加。

9.本期购买商品、接受劳务支付的现金2,639,891万元，较上年同期1,985,669万元增加654,222万元，增幅32.95%，主要是采购支出同比增加。

10.本期支付的各项税费42,668万元，较上年同期34,697万元增加7,971万元，增幅22.97%，主要是增值税及附加税增加。

11.本期支付其他与经营活动有关的现金361,016万元，较上年同期241,034万元增加119,982万元，增幅49.78%，主要是代付无追索权应收账款保理款增加。

12.本期收回投资收到的现金1,977,580万元，较上年同期109,667万元增加1,867,913万元，增幅1703.26%，主要是结构性存款到期收回增加。

13.本期取得投资收益收到的现金27,169万元，较上年同期3,428万元增加23,741万元，增幅692.56%，主要原因一是本期结构性存款收益增加，二是处置长期股权投资收到现金增加。

14.本期处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额6,096万元，较上年同期640万元增加5,456万元，增幅852.50%，主要是本期处置固定资产收款同比增加。

15.本期处置子公司及其他营业单位收到的现金净额579万元，主要是丧失控制权子公司期末现金余额调整。

16.本期投资支付的现金2,600,010万元，较上年同期100,761万元增加2,499,249万元，增幅2480.37%，主要是本期办理结构性存款，现金流出增加。

17.上期支付其他与投资活动有关的现金21,010万，主要是丧失控制权子公司期末现金余额调整。

18.本期吸收投资收到的现金21,458万元，较上年同期31,112万元减少9,654万元，减幅31.03%，主要是本期收到增资款减少。

19.本期取得借款收到的现金291,515万元，较上年同期1,383,147万元减少1,091,632万元，减幅78.92%，主要是流动资金借款减少。

20.本期收到其他与筹资活动有关的现金69,403万元，较上年同期90,193万元减少20,790万元，减幅23.05%，主要是收到技改项目资金减少。

21.本期偿还债务支付的现金315,916万元，较上年同期1,510,680万元减少1,194,764万元，减幅79.09%，主要是归还流动资金借款减少。

22.本期支付其他与筹资活动有关的现金1,119万元，较上年同期38,942万元减少37,823万元，减幅97.13%，主要是支付减资款减少。

四、主要会计数据及财务指标

单位：万元

议案六

中国航发动力股份有限公司《关于2021年度利润分配预案的议案》

各位股东：

公司2021年度合并财务报表实现归属于母公司所有者的净利润1,187,619,447.38元，减去当年计提法定盈余公积金50,527,199.37元，当年可供股东分配的利润为1,137,092,248.01元。

母公司2021年年初未分配利润1,833,100,070.00元，当年实现净利润505,271,993.66元，减去当年计提法定盈余公积金和当年分配股利等因素，年末可供股东分配的利润1,941,317,613.35元。

按照《公司章程》的利润分配政策，结合持续发展需要，公司2021年度拟向全体股东每10股派1.35元（含税），总计359,855,222.13元。利润分配额占当年合并财务报表归属于母公司所有者的净利润30.30%，占年末母公司可供分配利润18.54%。

母公司2021年年初资本公积29,490,483,495.30元，本期增加191,610,000.00元，期末余额29,682,093,495.30元。本年度不送股也不转增股本。

本议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意见。

以上议案，请予审议。

2022年4月29日

议案七

中国航发动力股份有限公司《关于2021年度关联交易实际执行情况的议案》

各位股东：

一、关联交易概述

公司第九届董事会第三十一次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于2021年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》,第十届董事会第三次会议、2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于与中国航发集团财务有限公司重新签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，第十届董事会第六次会议、2021年第七次临时股东大会审议通过了《关于新增2021年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》，第十届董事会第八次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于新增2021年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》。2021年度，公司与实际控制人及其关联方发生的关联交易主要包括销售商品、提供劳务；购买商品、接受劳务；借款利息；贷款、存款。

二、2021年度各项关联交易实际执行情况

公司2021年度关联交易实际执行情况具体如下：

1.销售商品、提供劳务等

单位：万元

2.购买商品、接受劳务等

单位：万元

3.支付借款利息情况

单位：万元

4.贷款、存款情况

单位：万元

本议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意见。本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。

以上议案，请予审议。

2022年4月29日

议案八

中国航发动力股份有限公司《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

各位股东：

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《中国航发动力股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，董事会全面核查了2021年度募集资金的存放、各募投项目的进展情况，并编制了《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，详见附件五。

本议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过。

以上议案，请予审议。

2022年4月29日

附件五

中国航发动力股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定要求，中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）董事会编制了2021年度募集资金存放于实际使用情况专项报告，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

根据公司2013年度第三次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会《关于核准西安航空动力股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2014］476号）批准，公司非公开发行人民币普通股（A股）17,168.00万股。共募集资金总额为人民币3,189,834,875.16元，扣除募集资金发生的各项费用79,066,427.54元后，募集资金净额为3,110,768,447.62元。上述募集资金已于2014年6月12日存入公司设立的募集资金专项账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对此次非公开发行的募集资金情况进行了验资，并出具了《验资报告》（瑞华验字[2014]第01540004号）验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

2014年度公司共使用募集资金专项账户资金2,374,532,909.67元，其中项目使用投入1,251,002,909.67元，以闲置募集资金暂时补充流动资金1,123,530,000.00元。本年度发生利息收入6,208,848.28元，手续费支出2,810.03元。

2015年度公司共使用募集资金专项账户资金1,282,344,852.90元，其中项目使用投入882,344,852.90元，以闲置募集资金暂时补充流动资金391,000,000.00元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金累计

1,123,530,000.00元。本年度发生利息收入3,720,157.23元，手续费支出8,384.65元。2016年度公司共使用募集资金专项账户资金639,943,400.08元，其中项目使用投入289,943,400.08元，以闲置募集资金暂时补充流动资金350,000,000.00元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金累计391,000,000.00元。本年度发生利息收入2,371,334.64元，手续费支出7,492.98元。2017年度公司共使用募集资金专项账户资金381,700,900.62元，其中项目使用投入181,700,900.62元，以闲置募集资金暂时补充流动资金200,000,000.00元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金累计350,000,000.00元。本年度发生利息收入2,001,346.27元，手续费支出5,331.41元。2018年度公司共使用募集资金专项账户资金309,142,405.50元，其中项目使用投入209,142,405.50元，以闲置募集资金暂时补充流动资金100,000,000.00元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金累计200,000,000.00元。本年度发生利息收入1,659,767.92元，设备违约金收入5,658.70元，收入退汇率差价336,000.00元，手续费支出7,064.69元。2019年度公司共使用募集资金专项账户资金207,355,602.96元，其中项目使用投入207,355,602.96元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金累计100,000,000.00元。本年度发生利息收入977,252.44元，手续费支出4,148.27元。2020年度公司共使用募集资金专项账户资金67,944,488.87元，其中项目使用投入67,944,488.87元。本年度发生利息收入468,217.08元，手续费支出3,891.45元。2021年度公司共使用募集资金专项账户资金6,638,857.32元，其中项目使用投入6,638,857.32元。本年度发生利息收入261,186.63元，手续费支出1,828.79元。公司募集资金专项账户资金余额共为31,945,746.62元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。公司按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，分别与保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司总行营业部、交通银行股份有限公司西安渭滨支行、中国工商银行股份有限公司北京望京支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司子公司中国航发贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称黎阳动力）与公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司平坝县支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，公司子公司中国航发南方工业有限公司（以下简称南方公司）与公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国银行股份有限公司株洲市董家塅支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，公司子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司（以下简称黎明公司）与公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司沈阳城内支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。截至2021年12月31日，募集资金在各银行专户的存储情况如下：

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称募投项目）的资金使用情况

募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

为保证募投项目建设进度，在募投资金到位前，公司子公司黎阳动力以自筹资金对“三代中等推力航空发动机生产线建设项目”进行预先投入。截至2014年7月31日，公司以自筹资金预先投入上述募投项目款共计376,517,229.22元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先投入募投项目建设的自筹资金情况进行了审核，并出具《西安航空动力股份有限公司以自筹资金预先投入募投资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华专审计[2014]第01540219号）。

2014年8月14日召开的公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投入项目自筹资金的预案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金376,517,229.22元。公司独立董事同意公司上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜。

截止2014年12月31日，公司子公司黎阳动力已完成募投项目先期投入资金的置换。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本年度公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本年度公司无对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本年度公司无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况本年度公司无超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）结余募集资金使用情况

本年度公司无结余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

1.航空发动机修理能力建设项目：截至2019年12月，该项目募集资金投资已全部完成。公司结合产品结构调整及效能提升，统筹现有能力，根据项目实施情况，对项目自筹资金投资部分建设方案和建设周期进行了优化调整，该调整已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过。项目新增工艺设备数量由73台（套）调整为77台（套），项目建设周期由78个月调整为108个月，计划完成

时间为2022年12月。本次调整已经陕西省国防科技工业办公室审查并获得备案通知（陕科工备字〔2020〕72号）。

2.工程与管理数据中心项目：该项目已于2021年7月完成竣工验收，详见公司2021年7月29日披露的《关于部分募投项目竣工验收的公告》（公告编号：

2021-44）。

四、变更募投项目的资金使用情况

本年度公司无变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度公司募集资金使用及披露中不存在需说明的。

议案九

中国航发动力股份有限公司《关于2021年度内部董事薪酬的议案》

各位股东：

2021年公司全面贯彻落实董事会的工作安排和部署，全年生产经营、管理等各项工作都取得了较好的业绩，完成了年度经济效益和经济运行质量既定目标。

根据《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》，董事会薪酬与考核委员会在对内部董事2021年的履职情况进行年度绩效考评的基础上，提出薪酬考核发放预案如下：

2021年度公司内部董事薪酬额度为104.7万元。具体数额由董事长在股东大会审定的薪酬兑现总额范围内确定。

本议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意见。

以上议案，请予审议。

2022年4月29日

议案十

中国航发动力股份有限公司《关于2022年度财务预算的议案》

各位股东：

公司综合分析了2022年面临的内、外部经济环境，并结合“十四五”发展目标和2022年生产经营工作安排，在综合考虑经营风险和应对措施的基础上，编制了《2022年度财务预算报告》，详见附件六。

本议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过。

以上议案，请予审议。

2022年4月29日

附件六

中国航发动力股份有限公司

2022年度财务预算报告

一、预算编制基础

（一）预算编制依据

公司2022年度财务预算以持续经营为编制基础。利润预算依据合同、订单、市场预测及历史成本情况编制；资产负债预算结合科研、生产和技术改造等专项计划编制；现金流量预算根据公司各项预算中资金收支情况编制。

（二）预算编制政策

公司严格执行《企业会计准则》及公司制定的会计政策，2022年不存在重大会计政策及会计估计变更。

（三）预算报表的合并范围

2022年度预算报表的合并范围预计有所变化。2021年纳入航发动力合并报表范围的子公司17家，预计2022年纳入航发动力合并报表范围的子公司为16家，比2021年减少1家，减少单位为中国航发山西航空发动机维修有限责任公司。

二、2022年预算情况

2022年公司预计实现营业收入3,842,887万元，预计实现归属于母公司净利润125,904万元。

（一）营业收入预算

2022年公司预计实现营业收入3,842,887万元，较上年3,410,219万元增加432,668万元，增幅12.69%。其中：主营业务收入3,803,215万元，其他业务收入39,672万元。

（二）营业成本预算

2022年公司预计实现营业成本3,385,428万元，较上年2,984,156万元增加401,272万元，增幅13.45%。其中：主营业务成本3,358,061万元，其他业务成本27,367万元。

（三）利润预算

2022年公司预计实现归属于母公司所有者的净利润125,904万元，较上年118,762万元增加7,142万元，增幅6.01%。

（四）资产负债预算

预计期末资产总额8,742,286万元，较期初9,064,850万元减少322,564万元，减幅3.56%。其中：预计流动资产总额5,633,761万元，较期初减少596,559万元，减幅9.58%；负债总额4,568,571万元，较期初5,071,110万元减少502,539万元，减幅9.91%；其中：预计流动负债总额4,734,134万元，较期初减少320,503万元，减幅6.34%。

（五）现金流量预算

1.经营性现金净流量增减变动情况

预计经营活动产生的现金流量净额28,202万元，较上年1,670,436万元减少1,642,234万元，减幅98.31%，一是本期收到客户预付款减少；二是采购支出增加。

2.投资活动产生的现金流量增减变动情况

预计投资活动产生的现金流量净额-100,193万元，较上年-889,815万元增加789,622万元，增幅88.74%，主要是本期办理结构性存款支付的现金减少。

3.筹资活动产生的现金流量增减变动情况

预计筹资活动产生的现金流量净额162,917万元，较上年5,409万元增加157,508万元，增幅2911.96%，主要是流动资金借款同比增加。

三、特别提示

本预算报告仅为公司2022年度内部管理控制指标，不代表公司业绩承诺。

议案十一

中国航发动力股份有限公司《关于续聘2022年审计机构的议案》

各位股东：

根据公司业务发展的需要，同时考虑到业务的延续性，提议继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年审计机构，进行会计报表审计、内部控制审计及其他相关咨询业务。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对行业状况比较熟悉，审计质量能够符合公司要求。公司参照市场价格和审计工作量，确定2022年度审计费用420万元，其中财务决算审计费用295万元，内部控制审计费用125万元。

本议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意见。

以上议案，请予审议。

2022年4月29日

议案十二

中国航发动力股份有限公司《关于修订<公司章程>的议案》

各位股东：

根据中国航发《关于无偿划转中国航发动力股份有限公司股权的批复》（航发资〔2021〕377号），西航公司将其持有的公司596,635,147股股份（约占公司总股本的22.38%）无偿划转给中国航发。2021年12月，西航公司完成上述股权的划转登记，公司的控股股东由西航公司变更为中国航发。现拟将《公司章程》中涉及控股股东的表述进行修改。

《公司章程》具体修订情况见附件七。因修订《公司章程》需办理相关变更手续，公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记及备案的具体事宜。

本议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过。

以上议案，请予审议。

2022年4月29日

附件七

《公司章程》修订对照表

议案十三

中国航发动力股份有限公司《关于未来三年（2022-2024年度）股东回报规划的议案》

各位股东：

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件要求及《公司章程》《公司利润分配实施细则》的规定，公司制定了《中国航发动力股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》详见附件八。

本议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意见。

以上议案，请予审议。

2022年4月29日

附件八

中国航发动力股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，公司董事会制订了《中国航发动力股份有限公司未来三年（2022年-2024年度）股东回报规划》（以下简称本规划），具体内容如下：

一、制订本规划考虑的因素

公司着眼于长远的可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制订原则

本规划的制订应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制订未来三年利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

三、未来三年（2022-2024年度）具体的股东回报规划

（一）公司未来三年的利润分配政策

1．利润分配的形式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式。在符合利润分配原则的前提下，每年至少分配一次利润，同时公司将积极采取现金方式分配股利。

2．利润分配的期间间隔

在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期利润分配。

3．利润分配的条件

（1）现金分红的具体条件和比例

在公司按照《公司章程》的规定弥补亏损和提取法定公积金、盈余公积金后,公司在当期经营活动实现的净现金流量满足现金分红需要，或按照国家关于国有资本预算收益分配的要求优先采取现金分红方式分配利润，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（2）发放股票股利的具体条件

公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一：公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排；公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素；当期经营活动现金净流量不满足现金分红需要；为实现公司未来投资计划以及应对外部融资环境。

（3）现金分红在利润分配中所占比例

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（二）利润分配方案的决策机制及程序

1．决策机制

董事会应当认真研究和论证公司利润分配方案，尤其是关于现金分红具体方案所涉的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，应充分听取独立董事的意见和建议，并重视监事会的意见，根据章程的规定制定分配方案。董事会审议现金分红具体方案时，独立董事应发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会通过该等决议后，应交由公司股东大会审议批准。股东大会对现金分红方案审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。2．利润分配政策、现金分红政策的调整程序董事会应执行《公司章程》中确定的利润分配政策，尤其是现金分红政策。公司利润分配政策尤其是现金分红政策确需调整或者变更的，须经董事会审议，并由独立董事发表明确意见。董事会通过该等决议后，应交由公司股东大会按照特别议案进行审议，同时应经参与网络投票的社会公众股东所持表决权的二分之一以上通过。

（三）利润分配方案的实施

1．公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2．如果公司股东存在违规占用公司资金情况时，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

3.公司当年盈利，公司董事会未做出现金利润分配预案或分红水平较低的，独立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告中详细披露未分红或分红水平较低的原因、未用于或少用于分红的资金留存公司的用途及其合理性。

四、未来股东回报规划的制订周期和相关决策机制

公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化等进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。如因外部经营环境、自身经营状况、投资规划或长期发展要求需要调整本规划的，公司董事会应在本规划的调整过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见，履行相应的决策程序，由独立董事发表独立意见，经半数以上董事同意后方可提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。如本规划三年到期时，外部环境或自身经营状况等因素未发生较大变化，经董事会审议通过后，可对本规划进行展期，期限三年。

本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

议案十四

中国航发动力股份有限公司《关于选举向传国先生为公司董事及战略委员会、保密委员会委员的议案》

各位股东：

公司第十届董事会成员张姿女士因工作变动原因，已向董事会提交了辞去董事及董事会战略委员会委员、保密委员会委员职务的书面申请，辞呈自送达董事会生效。根据公司股东建议及提名委员会审核，董事会提名向传国先生为公司董事、董事会战略委员会及保密委员会委员候选人，待股东大会选举通过其董事资格后，正式履行董事、董事会战略委员会及保密委员会委员职责，任期与第十届董事会一致。向传国先生简历详见附件九。

本议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意见。

以上议案，请予审议。

2022年4月29日

附件九

向传国先生简历

向传国，男，1975年11月出生。西北工业大学航空动力与热力工程系飞行器动力工程专业毕业，工学学士。北京航空航天大学经管学院项目管理专业工程硕士。高级工程师。

工作经历（近五年）

2017.10-2019.03 中国航发贵阳所所长；

2019.03-2020.01 中国航发贵阳所所长、党委副书记；

2020.01-2020.07 中国航发贵阳所所长、党委副书记，黎阳动力总经理，中国航发黎阳监事会主席；

2020.07-2021.08 黎阳动力总经理、党委副书记，中国航发黎阳党委副书记、监事会主席；

2021.08-2021.11 黎阳动力总经理、党委副书记，中国航发黎阳党委副书记；

2021.11-2022.02 黎阳动力总经理、党委副书记；

2022.02 至今 黎阳动力执行董事、党委书记。