中国航发动力股份有限公司独立董事2021年度述职报告

作为中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，2021年度，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《独立董事年度述职报告格式指引》等法律、法规及《公司章程》《独立董事议事规则》等规定，勤勉尽责的履行独立董事职责，积极出席公司召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，秉持客观、独立、公正的立场，对相关事项发表独立意见，全面关注公司的发展，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年履职情况报告如下：

一、述职人情况

（一）履历及专业背景

李金林，男，1955年11月出生。毕业于北京工业学院，应用数学专业，理学学士；北京工业学院管理工程专业，工学硕士。1982年至今在北京理工大学管理与经济学院历任教师、副教授、教授、副院长、院长、党委书记；2021年3月至今担任航发动力独立董事。

刘志猛，男，1965年1月出生。毕业于兰州大学，经济学专业，经济学学士；中国人民大学金融学专业，经济学硕士。1995年至2017年在全国总工会中国职工保险互助会担任副理事长兼任秘书长、主任；2017年至2018年在全国总工会资产监督管理部担任副部长；2018年至今在信泰人寿保险公司担任监事长、党委副书记、纪委书记；2021年3月至今担任航发动力独立董事。

王占学，男，1969年4月出生。毕业于西北工业大学，航空发动机专业，工学学士；西北工业大学，航空发动机专业，工学硕士；西北工业大学，航空发动机专业，工学博士；2000年至今在西北工业大学动力与能源学院担任副教授、教授、副院长、院长；2021年3月至今担任航发动力独立董事。

杜剑，男，1969年2月出生。毕业于西南财经大学，会计学专业，经济学学士。高级会计师、注册资产评估师，具有证券从业资格。2003年至今在光大国际租赁有限公司担任总经理；2013年至今在四川青羊汇盈丰小额贷款有限责任公司担任副总经理、总经理；2021年3月至今担任航发动力独立董事。

（二）关于独立性的说明

我们独立董事及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职；未直接或间接持有公司股份；未从公司及其主要股东取得额外的、未予披露的其他利益；不存在影响独立性的情况。

（三）其他情况说明

2021年2月12日，公司第九届董事会任期届满。公司于2021年3月17日召开2021年第二次临时股东大会，进行了换届选举，李金林先生、刘志猛先生、王占学先生、杜剑先生当选第十届董事会独立董事；第九届董事会独立董事赵晋德先生、梁工谦先生、王珠林先生、岳云先生任期终止。

二、年度履职情况

（一）出席会议情况

除参加董事会、股东大会外，我们还积极参加了担任委员的董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会的会议。

（二）履职概述

2021年，我们从有利于公司高质量发展和维护中小股东利益的角度出发，对公司相关事项的决策、执行和披露等方面的合法合规性，做出了独立明确的判断，并就公司治理、关联交易、担保、内部控制、高管薪酬、现金分红政策等重大事项发表了独立意见，具体如下：

作为独立董事，我们在发表独立意见前，都会详细了解相关事项，并跟踪事项进展情况，与公司财务负责人、董事会秘书及其他相关工作人员建立畅通的联络渠道。同时，跟踪学习中国证监会、上海证券交易所、陕西证监局等监管机构发布、修订的法律法规等文件；密切关注公司相关宣传报导。

2021年，我们认真学习了信息披露监管最新政策、内幕交易防控等有助于上市公司规范运作的资料。

2021年，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，无反对、弃权的情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及《公司章程》的规定，对公司关联交易情况进行了监督和审查。我们认为：

1.公司董事会审议关联交易事项时，关联董事均按照《公司章程》规定进行了回避表决。

2.在实际执行过程中，公司严格按照《公司章程》《关联交易管理办法》的规定处理关联交易事项，按照信息披露规定履行了信息披露义务，并在公司年度报告中作了详细披露。

3.凡涉及关联交易事项的，均事先向我们独立董事提交了相关材料并获得了事前认可。

4.公司与关联方之间的交易均签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任明确。

公司关联交易事项符合诚实、守信、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，未损害公司和其他股东利益。

（二）对外担保及资金占用情况

截至2021年12月31日，公司为下属子公司提供担保余额为人民币0元；公司各子公司为其下属单位提供担保余额为人民币6,100万元。公司及下属子公司累计对外担保金额（不含公司对下属子公司的担保）为0元。公司逾期对外担保累计金额为人民币0元。

我们认为，公司对外担保的被担保方均为公司全资或控股子公司，其生产经营及财务状况正常，该等担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，公司对外担保的决策程序合法、合理、公允；该等对外担保没有损害公司及公司股东的利益，也不存在被控股股东或实际控制人占用资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

经审查，报告期内公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法规的规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（四）聘任会计师事务所情况

公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对行业状况比较熟悉，具有固定的工

作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度、具备从事证券期货相关业务审计资格、熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策、具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师、能认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司在综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，自2008年11月上市以来每年都对投资者进行了现金分红，不存在年度盈利但未提出利润分配议案的情形。

《公司章程》《公司利润分配实施细则》具体、明确的阐述了公司利润分配的原则、形式、条件、差异化的政策、决策机制及程序和未分配股利时的相关安排等。我们认为，公司利润分配及现金分红政策科学、合理，充分地反映了广大投资者特别是中小股东的利益诉求。

（六）内部控制的执行情况

2021年，公司能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及上海证券交易所的有关规定规范运作，持续完善公司治理规则，逐步提高公司治理水平和信息披露透明度，不断完善企业内部控制管理组织体系和规章制度，开展宣传培训活动，普及内部控制管理知识，强化员工内部控制管理意识。同时以风险为导向，针对公司管理热点组织开展内部控制评价工作，全面评估公司生产经营管理过程中存在的管理缺陷，并及时督促相关责任单位进行整改，确保公司内部控制体系有效运行。

2021年，独立董事充分发挥了在审计委员会的主导作用，指导、督促公司以五部委颁布的《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》为基础，不断完善内部控制体系建设，持续强化日常监督和专项检查，着力提升公司风险防控能力，并按规范要求组织对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2021年度内部控制评价报告》，相关报告由第三方进行了鉴证审核。

（七）公司董事会换届选举事项

经核查，公司第十届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的提名符合《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事议事规则》等文件要求，提名程序合法有效。被提名人具备相关专业知识和相关政策监督及协调能力，其任职资格均符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情形。

（八）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

经审核，2021年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的确定严格按照相关制度进行，充分考虑了公司所处行业薪酬水平、公司的实际经营业绩等因素，决策程序合法有效，符合公司绩效考核和薪酬制度的相关规定。

（九）承诺履行情况

截至2021年末，公司及控股股东、实际控制人不存在未完成的承诺事项。已承诺的事项均能严格遵守承诺要求。

（十）信息披露的执行情况

报告期内公司完成了定期报告的编制及披露工作，同时完成了“三会”运作、国有股权无偿划转及其他各类公告披露。我们对公司信息披露过程、内幕信息知情人登记等情况进行了监督，认为公司信息披露工作符合《公司章程》《信息披露管理办法》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在损害中小股东利益的情形。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和保密委员会。除战略委员会和保密委员会外，其他各专门委员会均由独立董事担任主任委员。报告期内各专门委员按照《公司章程》及各专门委员会工作细则开展工作，并组织召开会议，对相关事项进行审议。

四、总体评价

2021年，我们本着独立、客观、公正的原则，切实履行职责，运用各自专

业知识和执业经验，提高了董事会决策的科学性，充分发挥了独立董事的职能和作用。

2022年，我们将持之以恒的勤勉尽责，强化同其他董事、监事、经理层之间的沟通联系，深入了解公司经营情况，坚持独立客观判断的原则为董事会决策提供建议，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

独立董事：李金林、刘志猛、王占学、杜剑

2022年4月7日